法律意见书




            上海天衍禾律师事务所


                         关于


       铜陵洁雅生物科技股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划（草案）


                          之

                补充法律意见书




地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

电话：(86)021-52830657          传真：(86)021—5289556
                                                                 法律意见书




                       上海天衍禾律师事务所

                                 关于

                 铜陵洁雅生物科技股份有限公司

              2022 年限制性股票激励计划（草案）

                                   之

                           补充法律意见书




致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司

    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受洁雅股份的委托，就本次
激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具法律意见。

    本所律师于 2022 年 7 月 15 日出具了《上海天衍禾律师事务所关于铜陵洁雅
生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以
下简称“原法律意见书”），现本所律师根据《铜陵洁雅生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《铜陵洁雅生物科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“本
次激励计划修订”或“本次修订”），对本次激励计划修订部分特出具本补充法
律意见书。
                                                              法律意见书

    除本补充法律意见书所作的补充或修改外，原法律意见书的内容仍然有效。
原法律意见书披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法
律意见书不再重复发表意见。
                                                                 法律意见书


    一、本次激励计划修订的批准和授权


    1、2022 年 7 月 20 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《铜陵洁雅生
物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《铜陵洁
雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
（修订稿）》等相关材料，并提交公司董事会审议。

    2、2022 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案（修订稿）》等相关议案，同意本次激励计划的
修订事宜。

    3、2022 年 7 月 20 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案（修订稿）》等相关议案,同意本次激励计划的
修订事宜。

    4、2022 年 7 月 20 日，独立董事就《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于铜陵洁雅生
物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》发表了独立意见。

    二、本次激励计划的修订内容


    根据洁雅股份第五届董事会第三次会议审议通过的《铜陵洁雅生物科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《铜陵洁雅生物科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公
司拟对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
中的部分内容进行修订，内容如下：


    （一）第六章第一条“本激励计划的有效期”
                                                                       法律意见书

    修订前：


    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 52 个月。


    修订后：


    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。


    （二）第六章第三条“本激励计划的归属安排”


    修订前：


    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：


                                                           归属权益数量占授
    归属安排                   归属时间
                                                           予权益总量的比例
                  自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
  第一个归属期    后的首个交易日至相应部分限制性股票授           30%
                  予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                  自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
  第二个归属期    后的首个交易日至相应部分限制性股票授           30%
                  予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                  自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月
  第三个归属期    后的首个交易日至相应部分限制性股票授           40%
                  予之日起 48 个月内的最后一个交易日止


    若预留部分限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票归属期限和归属安排同首次一致；若预留部分限制性股票在公司
2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的归属期限和归属
比例安排如下：


                                                           归属权益数量占授
    归属安排                   归属时间
                                                           予权益总量的比例
                                                                      法律意见书

                 自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
  第一个归属期   后的首个交易日至相应部分限制性股票授           50%
                 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                 自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
  第二个归属期   后的首个交易日至相应部分限制性股票授           50%
                 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止


   在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。


    修订后：


   本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：


                                                          归属权益数量占授
    归属安排                  归属时间
                                                          予权益总量的比例
                 自相应部分限制性股票授予之日起 20 个月
  第一个归属期   后的首个交易日至相应部分限制性股票授           30%
                 予之日起 32 个月内的最后一个交易日止
                 自相应部分限制性股票授予之日起 32 个月
  第二个归属期   后的首个交易日至相应部分限制性股票授           30%
                 予之日起 44 个月内的最后一个交易日止
                 自相应部分限制性股票授予之日起 44 个月
  第三个归属期   后的首个交易日至相应部分限制性股票授           40%
                 予之日起 56 个月内的最后一个交易日止


   预留部分限制性股票的归属期限和归属比例安排如下：


                                                          归属权益数量占授
    归属安排                  归属时间
                                                          予权益总量的比例
                 自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
  第一个归属期   后的首个交易日至相应部分限制性股票授           30%
                 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                 自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
  第二个归属期   后的首个交易日至相应部分限制性股票授           30%
                 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                 自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月
  第三个归属期   后的首个交易日至相应部分限制性股票授           40%
                 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
                                                                                     法律意见书

        在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
   属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。


        （三）第八章第二条第四款“公司层面业绩考核要求”


        修订前：


        首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
   度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：


      归属期       考核年度                                 业绩考核目标
                              以2021年营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）为基数，公司2022年
   第一个归属期     2022年
                              营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）增长率不低于10.00%。
                              以2021年营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）为基数，公司2023年
   第二个归属期     2023年
                              营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）增长率不低于30.00%。
                              以2021年营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）为基数，公司2024年
   第三个归属期     2024年
                              营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）增长率不低于50.00%。
       注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的扣除医用及抗菌消毒湿巾业务销售取得收
   入后的营业收入数据为计算依据。


        若预留部分限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留
   部分限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票在公司
   2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的业绩考核年度为
   2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
   表所示：


  归属期       考核年度                                 业绩考核目标
                          以2021年营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）为基数，公司2023年
第一个归属期    2023年
                          营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）增长率不低于30.00%。
                          以2021年营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）为基数，公司2024年
第二个归属期    2024年
                          营业收入（不含医用及抗菌消毒湿巾业务）增长率不低于50.00%。
       注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的扣除医用及抗菌消毒湿巾业务销售取得收
   入后的营业收入数据为计算依据。


        若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
   限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
                                                                                    法律意见书

    修订后：


    首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：


  归属期       考核年度                                 业绩考核目标
第一个归属期    2023年    以2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于10.00%。

第二个归属期    2024年    以2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30.00%。

第三个归属期    2025年    以2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于50.00%。
   注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的营业收入数据为计算依据。


    预留部分限制性股票的业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：


  归属期       考核年度                                 业绩考核目标
第一个归属期    2023年    以2022年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于10.00%。

第二个归属期    2024年    以2022年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于30.00%。

第三个归属期    2025年    以2022年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于50.00%。
   注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径下的营业收入数据为计算依据。


    若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。


    （四）第八章第三条“考核指标的科学性和合理性说明”


    修订前：


    公司层面业绩指标为不含医用及抗菌消毒湿巾业务的营业收入增长率指标，
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重
要标志。由于近年新冠肺炎疫情爆发造成短期市场供需失衡，从而导致抗疫相关
医用及抗菌消毒系列湿巾产品业绩急剧增长的情况具有一定偶然性，该类业绩增
长存在不可持续的风险，故公司选择业绩考核指标时剔除了医用及抗菌消毒湿巾
业务板块。具体考核数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场
                                                                 法律意见书

竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司
员工的激励效果，指标设定科学、合理。


    修订后：


    公司层面业绩指标为营业收入增长率指标，营业收入是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体考核数值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、
合理。


    本所律师认为，洁雅股份本次激励计划修订的内容，系公司根据目前经营状
况和未来发展等综合因素，对股权激励期限、限制性股票归属安排及公司层面业
绩考核和考核指标的科学性、合理性制定，修订内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定。


    三、本次激励计划修订尚待履行的程序

    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司已于 2022 年 7 月 15 日披露
了激励计划的相关信息，为实施本次修订后的激励计划，公司尚需履行以下程序：

    1、公司独立董事就本次修订后的激励计划向所有股东征集委托股票权；

    2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；

    3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

    4、公司应当对内幕信息知情人在本次修订后的激励计划公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

    5、公司应发出股东大会通知，召开股东大会，就《激励计划（草案修订稿）》
等与本次修订后的激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的
                                                               法律意见书

股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次修订后的激励计划时，拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

    6、本次修订后的激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定
在审议通过且授予条件成就后 60 日内实施股票授予，授予后完成限制性股票的
登记、公告、章程修订等相关程序；

    7、履行其他相关信息披露义务。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本
次修订后的激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实
施。


       四、本次激励计划修订对公司及全体股东利益的影响

    本次激励计划修订系公司根据目前经营状况和未来发展等综合因素制定，符
合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；本次修订
已履行了必要的内部决策程序，独立董事和监事会亦对本次修订发表了明确意见。


    综上所述，本所律师认为，本次激励计划修订不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及《上市规
则》的相关规定。


       五、结论意见

    综上,本所律师认为，洁雅股份本次激励计划修订已履行了现阶段必要的程
序，还需履行后续有关程序及信息披露义务；洁雅股份本次股权激励计划修订事
项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在洁雅股份股东大会以特别决议
审议通过修订后的激励计划后，洁雅股份即可实施本次修订后的激励计划。

    （以下无正文）
                                                                法律意见书

（本页无正文，系《上海天衍禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之补充法律意见书》之签署页）