铜陵洁雅生物科技股份有限公司



                铜陵洁雅生物科技股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见


     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公
司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为铜陵洁雅生物科技股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，
本着对公司及全体股东，特别是中小股东负责的态度，按照实事求是的原则，基
于独立判断的立场,本着独立性、客观性、公正性的原则就公司第五届董事会第
三次会议审议的相关事项发表意见如下：

     一、关于《铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的独立意见

     公司拟实施《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”或“限制性股票激励计划”），我们认为：

     1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

     2、公司《激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

     3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存
在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管
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理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、归属期、归属
条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。

     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     6、董事会表决本次限制性股票激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。

     7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大
会审议。

     二、《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》的独立意见

     公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。

     公司层面业绩指标为营业收入增长率指标，营业收入是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。具体考核数值的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、
合理。

     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
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对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

     综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划
等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于
充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

     （以下无正文）



                                          铜陵洁雅生物科技股份有限公司
                                          独立董事：何文龙、赵波、陈彦
                                                      2022 年 7 月 20 日