洁雅股份股东大会之法律意见书




        上海天衍禾律师事务所


关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司


    2022年第三次临时股东大会


                          之


                     法律意见书




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                        上海天衍禾律师事务所

                  关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
              2022年第三次临时股东大会之法律意见书

                                                    天律意2022第01468号

 致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（下称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《铜陵洁雅生物
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，上海天衍禾律师事
务所（以下简称“本所”）接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股
份”或“公司”）的委托，指派姜利、张文苑律师（以下简称“本所律师”）出席见
证于2022年8月1日召开的洁雅股份2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次会
议”），并出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洁雅股份的
行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议
的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会
指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，根据洁雅股份提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或
披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
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     一、本次股东大会的召集

    1、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于
召 开 2022 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会的 议 案 》， 并 于 2022 年7月 16日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告》。

     2、2022年7月16日，公司董事会在于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
以公告形式刊登了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东
大会的通知》，决定于2022年8月1日召开本次股东大会。

     3、2022年7月19日，公司董事会收到持有公司3%股权的股东铜陵明源循环经济产
业创业投资基金中心（有限合伙）提交的《关于增加2022年第三次临时股东大会审议
议案的提案》，提请公司董事会在2022年第三次临时股东大会中增加议案《关于<铜
陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》。铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限
合伙）具备提案资格，提案案内容属于《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
规定及股东大会职权范围，并于股东大会召开十日前以书面形式提交，其提案程序符
合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。

     4、2022年7月20日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于
增加2022年第三次临时股东大会临时提案的议案》和《关于取消2022年第三次临时股
东 大 会 部 分 议 案 的 议 案 》 ， 并 于 2022 年 7 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告》。

     5、2022年7月21日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以
公告形式刊登了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会增
加临时提案并取消部分议案暨召开2022年第三次临时股东大会补充通知的公告》。

     6、2022年7月21日，公司独立董事事赵波先生作为征集人就公司2022年第三次临
时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，并发布了《铜
陵洁雅生物科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，征集投
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票权时间为2022年7月28日至2022年7月29日（上午9:00-11:30，下午 14:00-17:00）。

    7、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的时间、
会议地点、会议出席对象、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会已于会议召开
15日前以公告方式通知各股东，股东大会议案的临时增加和取消已于董事会收到提案
之日起二日内以公告方式通知各股东。

    8、本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司
章程》的规定。

     二、本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    2、本次股东大会的现场会议于2022年8月1日14点在安徽省铜陵市狮子山经济开
发区地质大道528号铜陵洁雅生物科技股份有限公司会议室举行。

    3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022
年8月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2022年8月1日上午9:15至下午15:00
期间的任意时间。

    4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规
定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。

     三、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共65人，代表的股
份数为57,734,952股，占公司股份总数的71.0936%，其中，出席现场会议的股东及股
东代理人6人，代表股份数45,786,696股，占公司股份总数的56.3807％；通过网络投
票的股东59人，代表股份11,948,256股，占公司总股份的14.7128％。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共65人，代表的股份数为57,734,952股，
占公司股份总数的71.0936%，其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共58人，代表的股份
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数为2,552,450股，占公司股份总数的3.1430％。

    以上股东均为截止2022年7月27日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次股东大
会。

    3、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定。

       四、本次股东大会的议案

    1、本次股东大会审议的议案如下：


  序号                                      议案名称

             《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订
       1
                                    稿）>及其摘要的议案》
             《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
       2
                                    办法（修订稿）>的议案》

       3     《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

    2、本次股东大会审议的议案1、2已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监
事会第三次会议审议通过，议案3已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会
第二次会议审议通过，全部议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。

    3、经本所律师核查，本次股东大会议案存在取消和新增，已经公司董事会审议
通过并以公告方式告知股东。

    4、本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》的规定。

       五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果，并当场公布了表决结果。

    2、本次股东大会审议并通过了以上议案。全部议案均为特别决议事项，经出席
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本次股东大会有表决权的股东及股东代理人和通过网络投票的股东及代理人所持表
决权的三分之二以上同意通过；所有于股权登记日登记的公司股东中，拟作为本次股
权激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，均对全部议案回避
表决；无涉及优先股股东参与表决的议案。

    3、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

   （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会之法律意见书》签署页）