法律意见书




              上海天衍禾律师事务所

    关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项

                             之

                      法律意见书




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                       上海天衍禾律师事务所
              关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司

     2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项

                              之法律意见书


                                                        天律意 2022 第 01510 号

 致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
 公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
 会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
 所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》》（以下简称“《上市规则》”）及《深
 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以 下简称
“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法
 律法规”）和《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
 励计划》/《2022 年限制性股票激励计划》”）的有关规定，本所接受铜陵洁雅生
 物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）的委托，作为公司 2022
 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司
 本次激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项，按照律师行业公认
 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必
 要的核查和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

     1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前洁雅股份已经发生或存在的事
 实作出的。

     2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洁雅股
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份提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一
同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    6、本所律师仅对本次激励计划首次授予的有关法律问题发表意见，而不对
洁雅股份的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具
备进行核查和做出评价的适当资格。

    7、本法律意见书仅供洁雅股份为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对洁雅股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
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    一、本次授予的批准和决策程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次首次授予已经履行
的批准和决策程序如下：

    1、2022 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次
股权激励计划发表了独立意见，独立财务顾问出具了相应报告。

    2、2022 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈铜陵洁雅生物科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议
案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，独立财务顾问出具了相
应报告。

    3、2022 年 7 月 16 日至 2022 年 7 月 25 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没
有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于 2022 年 7 月 27 日
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2022 年 8 月 1 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》《关于<铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并外披露了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司以 2022 年 8 月 1 日作为首次授予日，向 56 名激励对象授予 168.40 万股第二
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 类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
 予限制性股票的激励对象名单进行了核实，独立财务顾问出具了相应报告。

     本所律师认为，洁雅股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的
 批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次授予的具体情况

    （一）本次限制性股票的首次授予日

     2022 年 8 月 1 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请
 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事
 会确定本次激励计划的授予日。

     2022 年 8 月 1 日，公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激
 励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为 2022 年 8 月 1
 日。公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“根据公司 2022 年第三
 次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授
 予日为 2022 年 8 月 1 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中关
 于授予日的相关规定”

     2022 年 8 月 1 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励
 对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 8 月 1 日为首次授予日。

     综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《上市公司
 股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象、数量和价格

     2022 年 8 月 1 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励
 对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予向 56 名激励对象授予 168.40 万股
 第二类限制性股票，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 19.49 元/股。
 公司独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。

     2022 年 8 月 1 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励
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对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 19.49 元/股的价格向符合条件的 56
名激励对象授予 168.40 万股第二类限制性股票。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

   （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激
励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    ①、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ④、法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤、中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    ①、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    ④、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥、中国证监会认定的其他情形。
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    经核查，洁雅股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外洁雅股份不
存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其
他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，亦不存在
接受公司提供的贷款、贷款担保或任何其他财务资助的情形，公司本次激励计划
的授予条件已经成就。

    综上，本所律师认为，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
首次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的股权激励授予日
的确认、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。

   （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签署页）