东吴证券股份有限公司
关于
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（苏州市工业园区星阳街 5 号）
二零二二年八月
东吴证券股份有限公司
关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建科股份”、
“发行人”或“公司”）的委托，担任建科股份本次首次公开发行的上市保荐机
构。东吴证券认为建科股份申请本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
保荐机构及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的
业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《常州市建筑科学研究院集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中含义相同。
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
（一）发行人概况................................................................................................. 4
（二）发行人主营业务......................................................................................... 4
（三）发行人的研发水平和核心技术................................................................. 4
（四）发行人主要财务数据及财务指标............................................................. 5
（五）发行人存在的主要风险............................................................................. 6
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 12
（一）保荐代表人情况....................................................................................... 12
（二）协办人及项目组其他成员情况............................................................... 13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明 ................................. 13
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 14
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保
荐书中作出如下承诺：....................................................................................... 14
（二）本保荐机构承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。................... 14
六、发行人关于本次发行履行的决策程序 ............................................................. 14
七、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明 ............................................. 15
（一）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（一）符合中国证监会规定的
创业板发行条件”规定 ......................................................................................... 15
（二）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低于
人民币 3000 万元”规定 ....................................................................................... 16
（三）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到公
司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例
为 10%以上”规定 ................................................................................................ 16
（四）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合本
规则规定的标准”规定 ......................................................................................... 16
（五）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（五）深圳证券交易所规定
2
的其他上市条件”规定 ......................................................................................... 17
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ................................. 17
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 18
十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论 ............................................................. 18
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
英文名称 Changzhou Architectural Research Institute Group Co., Ltd.
注册资本 13,500 万元
法定代表人 杨江金
有限公司成立日期 2003 年 3 月 19 日
股份公司成立日期 2011 年 6 月 30 日
住所 江苏省常州市木梳路 10 号
邮政编码 213015
联系电话 0519-86980929
传真号码 0519-86980929
网址 http://www.czjky.com/
电子信箱 office@czjky.com
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
信息披露和投资者关系
吴海军
的负责人
负责信息披露和投资者
0519-86980929
关系的负责人联系电话
（二）发行人主营业务
公司以“构建美好家园”为企业使命，是一家聚焦建设工程与环境保护领域
的科学技术应用研究，以检验检测为核心主业，特种工程专业服务和新型工程材
料助力发展的技术服务企业，为客户提供专业解决方案，满足客户质量提升需求。
公司坚持基于“六结构一平台”（即股本结构、组织结构、财务结构、资源结构、
营销结构、产品结构、信息化管理平台）不断优化的跨越式创新发展理念，积极
实现经营活动高质量、高成长与可持续创新发展。公司经营范围涵盖房建、市政、
水利、铁路、交通、城市轨交、环保等方面。目前，公司业务区域已包括北京、
上海、江苏、浙江、安徽、河南、山东、江西、云南等全国多个省市地区，并逐
渐拓展到越南等周边国际市场。
（三）发行人的研发水平和核心技术
公司历经数十载的积累和沉淀，在众多应用领域掌握了多项成熟技术，公司
4
拥有江苏省企业院士工作站，与山东科技大学宋振骐院士团队进行产学研合作研
究。同时，公司还与东南大学、同济大学、重庆大学、河海大学、南京工业大学
等国内知名院校进行研发合作，并建立博士后工作站和研究生工作站，加强校企
联动，提高公司研究开发能力。
公司先后成立了建筑节能保温防护与修复技术中心、江苏省建设工程改造加
固与鉴定工程技术研究中心、江苏省既有建筑改造修复工程研究中心、江苏省绿
色建筑材料工程技术中心、江苏省建筑产业现代化示范基地等技术研发和服务平
台。公司在检验检测以及特种工程专业服务领域承担的技术服务项目包括汶川地
震以及 2009-2010 全国中小学校舍的安全排查、青奥会场馆以及天津海河大桥钢
结构检测、大理至南涧高速公路的检测试验、上海老小区外立面的修复工程、新
疆老君庙风区风力发电项目的安全鉴定、常州高铁站桩基检测、杭州地铁四号线
以及苏州相城春申湖隧道监测、扬州市邗江区的危房排查、常州青果巷房屋的文
物保护安全鉴定与改造修缮工程等。公司新型工程材料被广泛应用于京沪高铁、
宁杭高铁、京沈高铁、昆楚高速等项目。
近十年来，公司主编、参编标准共计 42 项，在编各类标准近 58 项，承担了
国家、省、市级科研项目 47 项。截至目前，公司拥有有效发明专利 77 项，实用
新型专利 225 项，外观设计专利 1 项，软件著作权登记证书 29 件。
（四）发行人主要财务数据及财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司报告期
内主要财务数据如下：
2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021年度 2020年度 2019年度
资产总额（万元） 131,901.24 112,880.90 93,214.41
归属于母公司所有者权益（万元） 75,103.85 65,044.09 49,056.72
资产负债率（母公司）（%） 31.64 24.59 34.57
营业收入（万元） 109,579.98 90,568.46 77,123.13
净利润（万元） 16,100.11 12,601.58 8,188.84
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,180.33 12,476.48 7,951.72
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
15,380.00 12,263.32 8,136.30
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.20 0.99 0.69
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2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2021年度 2020年度 2019年度
稀释每股收益（元） 1.20 0.99 0.69
加权平均净资产收益率（%） 23.42 21.98 17.45
经营活动产生的现金流量净额（万元） 13,837.57 12,081.57 8,157.77
现金分红（万元） 6,075.00 4,871.25 4,320.00
研发投入占营业收入的比例（%） 5.22 4.64 4.79
（五）发行人存在的主要风险
1、公信力和品牌受到不利影响的风险
公司以检验检测业务为核心主业，因此，良好的公信力和品牌声誉是公司持
续发展的源动力，也是公司生存的根本，只有在技术能力和公正性方面不断得到
客户的认可，才能逐渐扩大市场份额，在市场竞争中处于有利位置。若出现质量
问题将导致公信力和品牌受损，将会丢失客户，影响企业的业务拓展和盈利状况，
严重情况下，可能会被取消行业准入资格，对公司的持续经营产生不利影响。
2、宏观周期波动及产业政策变化风险
固定资产投资周期波动、政策变化会对公司所处行业产生一定影响。我国正
在实施区域总体发展战略，推进“中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标规划”、“国内大循环为主体、国内国际双循环相
互促进的新发展格局”、“长江经济带发展”、“长三角一体化”、“西部大开
发”、“中部崛起”、“京津冀协同发展”、“粤港澳大湾区建设”、“海南全
面深化改革开放”、“一带一路”，以及加大“两新一重”、“城市更新”建设，
固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大
规模并不断增长。但是，全社会固定资产投资受国家整体战略、经济周期、产业
政策等因素的影响，具有周期性特征，未来可能发生波动。另外，公司核心主业
为检验检测，其行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度，随着检验检测机
构数量持续增加，市场竞争加剧，未来产业政策、行业资质认定标准、市场准入
规则和行业标准可能发生变化。因此，公司所处市场区域的全社会固定资产投资
周期性波动或产业政策发生变化将影响公司业务的发展，可能会对企业的发展产
生不利影响。
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3、跨地区经营的竞争风险
为落实“走出去”战略，公司持续加大异地业务拓展力度，通过区域分支机
构及网点布局的建设，辐射全国重点目标区域。截至本文件出具日，公司已经设
立了数家常州市外及江苏省外分子公司，分布于北京、上海、浙江等省市，随着
公司业务范围的扩大，经营业绩同样实现了快速成长，公司近三年的主营业务收
入分别较上年增长 17.52%、17.57%和 20.89%，常州市以外主营业务收入占比分
别为 53.93%、51.44%和 51.54%。一方面，检验检测业务因其业务特征仍具有一
定地域性，多数检测机构经营集中在一定区域范围内，对于新进入的检测机构而
言，需要在技术实力、服务效率、品牌口碑等方面具有更强竞争优势才能成功立
足。另一方面，随着政府对检验检测服务市场的逐步放开，民营机构面临着较好
的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检
测服务市场，行业内市场竞争日趋激烈。面对激烈市场竞争，若公司不能成功在
区域外市场持续拓展，或者既有市场份额被新进入竞争对手挤占，将会对本公司
盈利的持续增长产生不利影响。
4、业务扩张带来的管理风险
经过数十载的积累，公司已经发展成为一家综合性的专业技术服务集团，截
至本上市保荐书签署日，公司共有 25 家子公司、4 家参股公司和 27 家分公司，
业务规模、资产规模、人员规模的增长以及管理半径的扩大对于公司集团化管控
能力的要求也不断提高，若公司的管理能力不能适应业务的快速增长，则可能对
公司的业务发展造成不利影响。
5、收入、毛利率快速增长可持续风险
报告期内，公司营业收入分别为 77,123.13 万元、90,568.46 万元和 109,579.98
万元，近三年复合增长率为 19.20%。同时，报告期内公司主营业务综合毛利率
分别为 35.92%、37.25%和 37.78%，其中检验检测业务毛利率分别为 49.70%、
52.16%和 52.17%，特种工程专业服务毛利率分别为 20.93%、20.37%和 21.84%，
新型工程材料毛利率分别为 32.24%、30.59%和 24.78%，主营业务综合毛利率整
体呈现上升趋势。
报告期内公司通过对整体业务区域和业务领域的持续扩张，重点加大对检验
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检测业务的投入以及技术能力的提升，使公司经营保持了较快增长，但公司未来
能否保持持续成长仍然受到宏观经济环境、产业政策、资金投入、市场拓展、行
业竞争、企业管理、人员效率、采购价格波动等诸多因素影响，上述不利因素都
可能导致公司经营增长放缓甚至下滑。
6、募投项目风险
（1）新增固定资产、无形资产折旧摊销的风险
公司募集资金投资项目将新增固定资产、无形资产等共计 68,227.11 万元，
以公司现行折旧摊销政策计算，项目正常投产后每年新增折旧摊销金额 4,966.71
万元。若市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公
司存在因折旧摊销大量增加而导致利润下滑的风险。
（2）募投项目募投测算效益无法实现的风险
发行人本次募集资金将主要用于提升检验检测业务能力及扩大区域布局，本
次募投项目经济效益测算主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价
格、资源利用率、人工成本及各项费率指标，并结合当前市场环境和预期增长率
等进行测算。根据测算，本次募投项目毛利率、净利率、内部收益率、税后财务
净现值、投资回收期等经济效益指标良好，虽然公司已对本次募集资金投资项目
相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析和论证，但募投项目的建
设受多种因素影响，如果未来项目实施过程中，市场环境或公司自身经营出现不
利变化，如出现市场竞争加剧、产能过剩等情况，将可能导致募投项目预期的经
济效益指标无法实现，从而给公司整体盈利水平带来不利影响。
（3）摊薄即期回报的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司净资产和股本将相应增加，由于募
投项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设和市场推广，加之新增固定资产
折旧及无形资产摊销的影响，公司净利润在短期内可能不能与公司净资产保持同
步增长。因此公司本次发行完成后，投资者短期内可能面临即期回报被摊薄的风
险。
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7、应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司的应收账款及执行新收入准则后应收质保金重分类至合
同资产（合同资产-未到期质保金）的合计余额分别为 50,529.64 万元、58,624.57
万元和 67,241.68 万元，占当期营业收入的比例分别为 65.52%、64.73%和 61.36%。
受到客户结算周期、结算申请程序、自身资金安排和运营状况等因素的影响，且
随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额以及合同资产-未到期质保金合计
余额可能仍将保持较高水平。尽管公司已严格按照会计准则计提了资产减值准
备，但如果相关客户的支付能力出现不利变化，将导致公司面临应收账款发生大
额坏账损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至本上市保荐书签署之日，发行人前十大应收账款及合同资产余额房地产
企业客户中，恒大集团、新力控股和蓝光发展存在债务逾期的情形，针对逾期时
间较长且回收风险较大的应收账款，发行人已足额单项计提了坏账准备，“三道
红线”政策目前尚未对发行人的经营构成重大不利影响。但是，若发行人主要房
地产客户之后未能较好地应对包括“三道红线”在内的调控政策或经营不善等
原因出现不能偿付或延期偿付的情形，将会加大发行人的资金压力甚至产生坏
账，从而对发行人的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生一定的不利影响。
8、税收优惠及政府补助风险
公司及其子公司江苏鼎达、江苏尼高和青山绿水（江苏）均为高新技术企业，
建科股份及其子公司江苏鼎达、江苏尼高报告期内按照 15%的优惠税率缴纳企业
所得税,青山绿水（江苏）自 2019 年起按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。若
未来企业所得税税收优惠政策发生变化，或公司到期未能通过相关认定，相关公
司将不能继续享受上述优惠税收政策，将会对公司的经营业绩产生一定程度的不
利影响。
此外，报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 639.19 万元、
673.00 万元和 979.19 万元，占当期利润总额比例分别为 6.91%、4.69%和 5.30%。
公司存在政府补助不确定性和政府补助减少对盈利水平造成影响的风险。
9、人才缺乏或流失风险
公司所处行业属于技术密集型行业，研发和技术人才对公司的经营发展具有
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关键作用，并且随着业务的持续快速发展，公司对高水平营销、管理等专业人才
的需求也不断上升。同时，国家对于注册工程师等试行执业资格注册管理制度，
公司申请维护相关资质需要满足相关专业人才数量要求。行业内各企业对相关人
才的争夺将愈发激烈，随着公司业务的不断发展，公司对高端人才的需求还将不
断增大。如不能维持有效的人才培养、考核和激励机制，并根据市场的变化持续
完善，公司将难以稳定和吸引优秀人才，存在因人才流失和短缺而影响公司可持
续发展的风险。
10、新冠疫情等重大不确定因素影响的风险
2020 年年初以来，我国及世界多个国家出现新型冠状病毒肺炎（COVID-19）
疫情，疫情的扩散及防控对于宏观经济发展、国际贸易等产生了较大影响，虽然
目前我国新冠疫情总体控制良好，但若未来疫情出现反复，影响社会、经济环境，
对公司市场开拓，尤其是跨区域业务拓展可能产生影响。
11、发行失败的风险
创业板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等
环节由机构投资者主导。若发行人预计发行后认购不足，应当中止发行。中止发
行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提
下，经向深交所备案，可重新启动发行。但是，如果在中国证监会做出注册决定
后 1 年内，发行人的询价结果认购不足，将导致发行失败。因此发行人存在发行
失败的风险。
12、实际控制人控制风险
本次发行前，实际控制人杨江金先生及一致行动人苏州奔牛和苏州石庄合计
控制公司股份比例为 37.25%。苏州奔牛及苏州石庄为公司员工持股平台，由杨
江金先生担任执行事务合伙人。本次发行后，杨江金先生及一致行动人控制公司
27.93%股份。虽然杨江金先生及一致行动人承诺本次发行后 36 个月内不转让股
份，但限售股解禁后，股份减持将导致实际控制人控制股份比例下降，因此公司
存在股权相对分散而可能导致控制权变动风险。
13、境外经营的风险
公司响应国家“一带一路”倡议，在越南设立子公司越南绿能，从事新型工
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程材料的生产及销售。报告期内，公司境外主营业务收入占比分别为 3.28%、
2.76%及 2.27%。海外市场业务开展受当地政策法规、政治经济局势、商业习惯、
外汇政策等多种因素影响，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，将会给公
司的海外经营带来一定的风险。
14、租赁划拨用地上检测实验室搬迁风险
发行人租赁位于江苏省常州市新北区泰山北路 223 号房产对应土地为划拨
性质，租赁面积为 1,920.48 平方米，用途为办公及实验室。报告期内，发行人该
租赁划拨地上实验室产生收入为 1,810.40 万元、2,527.82 万元和 3,246.24 万元，
占发行人主营业务收入的比例为 2.35%、2.79%和 2.97%。若发行人租赁划拨用
地上的房产无法继续使用需要搬迁，可能造成的搬迁费用为 13.00 万元，同时，
该处实验室独有检测参数因在预计 3-6 个月的搬迁（包含检验检测机构资质重新
认定时间）时间内无法接受委托将对发行人生产经营产生一定影响。
15、房地产调控政策引致的风险
近年来，为控制房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨，在“房住不炒”
的总基调下，中央和地方针对房地产行业陆续出台了“集中供地”、“三道红
线”、“限购限贷”等一系列调控政策，从土地、资金和市场需求等方面对房地
产进行调控。
报告期内，发行人房地产客户收入分别为 21,308.98 万元、20,997.14 万元和
26,468.96 万元，占主营业务收入比重分别为 27.67%、23.19%和 24.18%；房地产
客户应收账款余额 12,981.84 万元、14,385.59 万元和 16,171.51 万元，占应收账
款比重分别为 25.69%、25.66%和 24.85%，整体保持稳定。截至目前，发行人房
地产客户回款状况良好，对于主要欠款房地产客户中资金较为紧张、回款风险较
大的蓝光发展、新力控股和恒大地产等房地产公司，发行人已足额单项计提坏账
准备。整体来看，发行人主要房地产客户经营具有持续性，对发行人的应收账款
回收造成的不利影响相对较小，房地产调控政策目前尚未对发行人的经营构成重
大不利影响。但是，若发行人主要房地产客户之后未能较好地应对包括“三道红
线”在内的调控政策或经营不善等原因出现不能偿付或延期偿付的情形，将会加
大发行人的资金压力甚至产生坏账，从而对发行人的经营稳定性、资金状况和盈
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利能力产生一定的不利影响。
二、发行人本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 4,500 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，公
司原有股东不公开发售股份
4、每股发行价格：本次股票发行价格区间将根据发行时中国证券市场的市
场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他定价方式确定
5、发行方式：本次发行股票将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条
件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证
的社会公众投资者定价发行相结合的方式或采用经中国证监会、深圳证券交易所
认可的其他发行方式进行
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、
规范性文件禁止购买者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照
其规定处理
7、承销方式：余额包销
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人情况
本次具体负责推荐的保荐代表人为陆韫龙和耿冬梅，其保荐业务执业情况如
下：
陆韫龙：保荐代表人，东吴证券投资银行部业务总监，2012 年开始从事投
资银行工作，曾主持或参与建研院 IPO、威星智能 IPO、龙利得 IPO、赢时胜 2016
年非公开发行、麦迪科技 2020 年非公开发行、海陆重工发行股份购买资产、建
研院发行股份购买资产、威星智能 2022 年非公开发行等项目。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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耿冬梅：保荐代表人，东吴证券投资银行总部业务总监，2015 年开始从事
投资银行工作，曾参与麦迪科技 2020 年非公开发行、威星智能 2022 年非公开发
行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
（二）协办人及项目组其他成员情况
本次建科股份首次公开发行股票项目的协办人为张东亮，其保荐业务执业情
况如下：
张东亮，保荐代表人，参与了龙利得（300883.SZ）IPO 项目，孚能科技
（688567.SH）联席主承销 IPO 项目，执业记录良好。
其他参与本次建科股份首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：洪
志强、肖晨荣、沈晓舟。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过 5%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不在发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人不存在其他可能影响保荐机构正常履行职责的关联
关系。
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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行
保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控制股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人关于本次发行履行的决策程序
经核查，保荐机构认为，本次发行已经发行人第四届董事会第四次会议和
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2021 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证
监会、深圳证券交易所等有关法律法规规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（一）符合中国证监会规定
的创业板发行条件”规定
1、发行人系于 2011 年 6 月 30 日由发行人前身常州市建筑科学研究院有限
公司（以下简称“建科有限”）按其经审计的净资产账面价值折股整体变更设立
的股份有限公司，发行人前身建科有限成立于 2003 年 3 月 19 日，持续经营时间
至今已超过 3 年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了常州市建筑科学研究院集团
股份有限公司的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变
动表，出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为建科股份的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了建科股份 2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人符合《注册管理办法》
第十一条之规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。公司资产完
整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
4、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
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高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
5、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三
款之规定。
6、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条之规定。
（二）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（二）发行后股本总额不低
于人民币 3000 万元”规定
经核查，发行人发行前股份总数为 13,500 万股，公司本次拟公开发行股份
不超过 4,500 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000.00 万元，符合上述规定。
（三）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开发行的股份达到
公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例
为 10%以上”规定
经核查，本次拟发行不超过 4,500.00 万股，且占发行后总股本的比例不低于
25%，符合上述规定。
（四）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（四）市值及财务指标符合
本规则规定的标准”规定
发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，市值及财务指标应当至少符合下
列标准中的一项：
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1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；
2、预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元；
3、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
建科股份选择“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”
作为上市标准。经核查，发行人最近两年归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 12,263.96 万元、15,380.00 万元，
均为正，累计超过 5,000 万元，符合该上市标准。
（五）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条之“（五）深圳证券交易所规定
的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上，保荐机构认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其
1、督导发行人有效执行并完善防止控股 他关联方违规占用发行人资源的制度；
股东、实际控制人、其他关联方违规占用 （2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
发行人资源的制度 项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务
的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利
2、督导发行人有效执行并完善防止其董
用职务之便损害发行人利益的内控制度；
事、监事、高管人员利用职务之便损害发
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
行人利益的内控制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行
交易公允性和合规性的制度，并对关联交 有关关联交易的程序和信息披露制度；
易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情
况，并对关联交易发表意见。
（1）保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
（2）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发
使用、投资项目实施等承诺事项
行人履行相应审批程序和信息披露义务。
（1）督导发行人执行相关对外提供担保的规定，规范对外担保
5、持续关注发行人为他人提供担保等事
行为；
项，并发表意见
（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的信息披 露、分
6、督促发行人建立和执行信息披露、 规 红规划等制度，并督导发行人履行相关承诺及规范运行；
范运作、承诺履行、分红回报等制 度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人 上述制
度的执行情况及履行信息披露义务等方面的情况。
7、识别并督促发行人披露对公司持续经 （1）督导发行人及时准确的披露对核心竞争力、控制 权稳定
营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重 性等方面有重大不利影响的事项；
大不利影响的风险或者负面事项，并发表 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人 上述制
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事项 工作安排
意见 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
8、持续关注发行人股票交易异常波动情
督导发行人及时向保荐机构通报股票异常波动情况，并及时履
况，督促发行人按照本规则规定履行核
行信息披露义务。
查、信息披露等义务
9、对发行人存在的可能严重影响公司或
针对可能严重影响发行人或投资者合法权益的事项，对发行人
者投资者合法权益的事项开展专项核查，
进行现场检查，并督导发行人即刻汇报相关工作。
并出具现场核查报告
（1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守交易所股
票上市规则的相关规定，履行其向交易所作出的各项承诺；
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行
（2）督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事
持续督导职责的其他主要约定
会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员
的行为规范，并督导发行人有效执行。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘
构履行保荐职责的相关约定 请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
（四）其他安排 无
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”，注意
与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
十、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为，常州市建筑科学研究院集团股份有限公司申请其股票上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发
行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人： _____________
张东亮
保荐代表人： _____________ _____________
陆韫龙 耿冬梅
内核负责人： _____________
杨 淮
保荐业务负责人： _____________
杨 伟
保荐人法定代表人： _____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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