东吴证券股份有限公司关于
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
住所：苏州工业园区星阳街5号
声 明
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“建科股
份”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发
行”），并已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”
或“本机构”）作为本次发行的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《常州市建筑科学研
究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》
相同）。
1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
一、项目运作流程................................................................................................ 3
二、项目存在问题及其解决情况........................................................................ 8
三、对发行人利润分配政策的核查意见.......................................................... 30
四、对发行人公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查情况.......... 31
五、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论.................................................. 31
六、发行人审计报告截止日后经营状况的核查.............................................. 36
七、发行人是否存在私募基金及私募资金是否备案的核查.......................... 37
八、证券服务机构出具的专业意见.................................................................. 38
九、关于审核要点的核查事项.......................................................................... 38
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）.....115
2
一、项目运作流程
（一）本保荐机构项目审核流程
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制，主要
控制环节包括项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核、项目问核及内核
部门审核等内部核查程序。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估
和审核；本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控
制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格
按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司
内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会
（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在
履行内部问核程序后，需向投资银行内核工作组提出内核申请，确保证券发行中
不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的
内核委员会出具审查意见并交由投资银行内核工作组督促落实，与会内核委员会
审核通过后上报证券交易所和中国证监会；证券交易所和证监会的反馈意见由项
目组落实。
1、立项审核流程说明
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，
报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报
告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部
立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务
须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、其他内控环节说明
（1）质量控制部审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，
对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组
3
织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、
资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的
主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进
意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，
修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提
交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
（2）项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查意见。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
（3）投资银行内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为建科股份项目符合提交公司投资银行业务内核会议的
评审条件后，安排于 2021 年 4 月 15 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括
杨淮、余晓瑛、刘立乾、朱卓家、李生毅、狄正林、尤剑共 7 人，与会内核委员
就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤
勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落
实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由
内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监
督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报
手续。
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（二）项目立项审核主要过程
2020 年 9 月 1 日，项目组提交 IPO 业务立项申请报告，经业务部门负责人、
投资银行总部质量控制部、投资银行总部立项委员会审核同意后，报公司分管领
导审批后确认立项。项目立项后向项目管理部备案。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、本项目执行成员构成：
保荐代表人：陆韫龙、耿冬梅
项目协办人：张东亮
项目组成员：洪志强、沈晓舟、肖晨荣
2、本项目进场工作的时间：2018 年 10 月
3、尽职调查的主要过程：
本机构保荐代表人及项目组其他人员按照《尽职调查工作准则》的要求，结
合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》对发行人进行了充分的尽职调查和审
慎核查，并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信
发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文
件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的
原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中
有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过
程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立
判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有
关事项进行了调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务
机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，
在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独
立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的
内容不存在实质性差异。
5
（1）改制阶段的尽职调查工作
建科股份已于 2011 年 6 月完成股份制改造，东吴证券并未参与改制阶段的
具体尽职调查工作，但已在辅导及后续尽职调查过程中对公司改制过程进行了详
细调查及复核。
（2）辅导阶段的尽职调查工作
2020 年 9 月 21 日，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构作
为其股票首次公开发行的辅导机构，经中国证券监督管理委员会江苏监管局审查
同意，发行人于 2020 年 9 月 22 日正式进入辅导期。本保荐机构依照《证券发行
上市保荐业务管理办法》的要求，对发行人进行了以下方面的辅导：
①对发行人设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、
有效性进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
②对发行人的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查，并
协助发行人就上述问题进行自查及规范；
③监督发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，
突出主营业务，增强核心竞争力；
④对发行人董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的自
然人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训；
⑤对发行人的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，并
协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
⑥协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度、制定关联交易决策
制度，规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易；
⑦协助发行人制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未来
发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助发行人制定了可行的募集资金
投向及其他投资项目的规划。
以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业
制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、
高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的
6
要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本
条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。
（3）持续尽职调查阶段的尽职调查工作
项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工作底稿，对企业的
最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报材料进行更新。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构保荐代表人陆韫龙于 2018 年 10 月起参与发行人的尽职调查和辅
导工作，期间多次主持召开中介协调会，就尽调过程发现的问题进行充分讨论；
保荐代表人耿冬梅于 2020 年 4 月参与发行人的尽职调查和辅导工作。尽职调查
工作包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管
人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险
因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：查阅发行人相关的文件或记
录、与发行人管理层和治理层访谈、组织专项讨论会和中介协调会、实地考察、
走访主要客户及供应商、函证等工作。
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部对本项目进行了两次现场检查，具体核查情况如下：
时间 方式 核查情况及核查结果
审核发行人股权结构和历史沿革相关材料、行业相关资料、审计报告
和财务报表等文件。重点关注了业务发展情况、客户结构、竞争优势、
关联交易状况等情况。审核项目的辅导工作，与项目负责人进行沟通，
2021 年 1 月 现场检查 重点关注了发行人治理结构及运行情况、发行人的关联交易状况和最
新的财务数据。对项目组的工作质量进行评估，并给予了正面评价，
认为发行人具备良好发展前景。对项目组的工作质量进行评估，并给
予了正面评价。
实地考察发行人生产经营场所；与发行人董事长及董事会秘书进行会
谈，了解企业的采购模式、销售模式、运营模式、核心竞争能力和发
展战略；检查问核工作底稿的收集和整理情况，并对重点关注问题的
2021 年 3 月 现场检查
相关工作底稿进行认真审阅；与律师、会计师等其他中介机构工作人
员进行沟通，了解其专业素质和工作状况；与项目组人员就其他相关
问题进行沟通交流等。
（五）本保荐机构内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
1、参加内核会议的内核委员：
杨淮、余晓瑛、刘立乾、朱卓家、李生毅、狄正林、尤剑，共 7 人。
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2、内核会议时间：2021 年 4 月 15 日。
3、内核会议意见及表决结果：
内核会议认为发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良
好，有较好的持续盈利能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；
申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股
票并在创业板上市的条件，本保荐机构可以保荐承销该项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、实际控制人认定
（1）实际控制人变更情况
①2018 年 8 月以前实际控制人认定情况
为保证公司稳定经营和持续发展，2012 年 6 月 18 日，余荣汉、杨江金签署
《一致行动协议书》，协议约定：双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、
表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召
开一致行动人会议，促使双方达成采取一致行动的决定。双方在公司经营管理等
事项上就某些问题无法达成一致时，按照持股多数原则作出一致行动的决定。 一
致行动协议书》签署后，双方均按协议约定行使股东权利，协议得到有效执行。
截至 2018 年 8 月，余荣汉持有公司股份数量为 26,127,470 股，占比 24.78%；
杨江金持有公司股份数量为 18,392,052 股，占比 17.44%；两名股东合计持股数
量为 44,519,522 股，合计持股比例为 42.22%，公司股权较为分散，余荣汉、杨
江金通过控制的表决权足以对公司股东大会产生重大影响。
自股份公司成立至 2018 年 4 月，余荣汉一直担任公司董事长，杨江金担任
公司副董事长兼总经理；2018 年 5 月至今，杨江金担任公司董事长。两人在公
司有较高威望，能够决定公司生产经营政策，两人合计持股数额与比例足以对公
司重大事项产生重大影响，故认定余荣汉、杨江金为公司控股股东、实际控制人。
②2018 年 8 月至 2018 年 12 月 18 日实际控制人变更情况
8
2018 年 8 月 9 日，公司股东余荣汉、杨江金签署了《关于〈一致行动协议
书〉之解除协议》，使得公司一致行动人和实际控制人发生变更。
在收购过渡期内，原实际控制人由余荣汉、杨江金变更为不存在实际控制人，
原一致行动人由余荣汉、杨江金变更为不存在一致行动人，不存在新增的一致行
动人。
2018 年 8 月 9 日，余荣汉、宋文英等 2 名自然人与苏州奔牛签订了《股权
转让协议》，余荣汉同意将其名下持有建科股份 10,000,000 股股份以每股 4.39 元
的价格转让予苏州奔牛；宋文英同意将其名下持有建科股份 3,775,000 股股份以
每股 4.39 元的价格转让予苏州奔牛。
2018 年 8 月 9 日，万荣娟、邹霞燕、王裕洪、熊竹初、罗亚萍、王芳、钱
文忠、陆惠明、高淑君、陈红根、汪永权等 11 名自然人与苏州石庄签订《股权
转让协议》，万荣娟等 11 名自然人同意将各自名下合计持有建科股份 13,478,950
股股份以每股 4.39 元的价格转让予苏州石庄。
2018 年 8 月 10 日，公司披露了关于苏州奔牛、苏州石庄、杨江金收购建科
股份部分股权的收购报告书及相关公告。
2018 年 12 月 18 日，上述收购的相关股份转让手续已经完成。杨江金为苏
州奔牛、苏州石庄的执行事务合伙人，本次收购完成后，收购人苏州奔牛持有建
科股份 13,775,000 股，持股比例为 13.07%；收购人苏州石庄持有建科股份
13,478,950 股，持股比例为 12.78%；杨江金直接持有建科股份 18,392,052 股，直
接持股比例为 17.44%；杨江金通过直接持股和通过苏州奔牛、苏州石庄合计控
制公司 43.29%的股份，建科股份的实际控制人变更为杨江金。
③2018 年 12 月 18 日至今实际控制人情况
截至本保荐工作报告出具日，杨江金先生直接持有公司发行前 23,027,052 股
股份，占发行前股份总数的 17.06%。
杨江金先生持有苏州奔牛 11.54%出资额、苏州石庄 13.10%出资额。苏州奔
牛、苏州石庄分别持有公司发行前 10.20%、9.98%的股份，杨江金先生为苏州奔
牛、苏州石庄的普通合伙人及执行事务合伙人。杨江金先生通过苏州奔牛、苏州
石庄间接持有公司发行前 2.30%股份。因此杨江金合计控制公司发行前 37.25%
9
股份，为公司控股股东、实际控制人。
（2）实际控人认定情况
2018 年 12 月 18 日至今，公司实际控制人为杨江金，最近两年公司实际控
制人未发生变更。截至本发行保荐工作报告出具日，杨江金直接持有公司发行前
23,027,052 股股份，占发行前股份总数的 17.06%，杨江金通过苏州奔牛、苏州石
庄分别控制公司 10.20%、9.98%的股份，杨江金通过直接持股和通过苏州奔牛、
苏州石庄合计控制公司 37.25%的股份。
现任董事会除董事陈志刚由外部投资者上海民铢和桐乡虹泉提名以外，其余
董事由目前实际控制人杨江金提名，增强了杨江金先生对公司的实际控制力，有
利于公司控制权的稳定。
此外，目前原实际控制人之一余荣汉已退出公司实际经营，不再参与公司经
营决策，其持股比例已降至公司第四大股东，并且承诺其以及其女儿持有公司股
份在公司上市之后 36 个月内不得减持。
综上，认定杨江金为实际控制人依据充分，杨江金能够对公司决策进行实际
控制。
（3）核查程序及结论
项目组充分论证发行人实际控制人变更情况，并结合报告期内实际控制人持
股情况、控制公司表决权情况、一致行动人认定依据等方面，对发行人实际控制
人认定依据进行了充分核查，具体程序如下：
项目组获取发行人《公司章程》、《一致行动协议》、《解除一致行动协议》、
《股东名册》、三会资料等，检查各股东的持股情况及表决权情况；
项目组获取苏州奔牛、苏州石庄合伙协议，检查执行事务合伙人情况及权力
约定；
项目组对杨江金、余荣汉进行股东访谈，并获取其出具的股份锁定承诺函、
自然人股东确认函；
项目组核查了发行人在新三板关于实际控制人变更的相关公告文件。
经核查，项目组认为，发行人实际控人认定依据充分、结论准确。
10
2、行政处罚
（1）行政处罚情况
报告期内，发行人受到行政处罚主要情况如下：
处罚金额 主管部门（或律师）
序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由
（元） 认定意见
2019 年 7 月 16 日 14 时 47 分左
右，车辆车轮带泥泞行驶造成东
1 999
经 120 路部分路段面污染的行
为，污染面积约 40 平方米
2019 年 7 月 17 日 14 时 43 分左
右，车辆车轮带泥泞行驶造成东
2 999
经 120 路部分路段面污染的行 常州国家高新技术
常州国家高 为，污染面积约 40 平方米 产业开发区（新北
新技术产业 2019 年 7 月 31 日 10 时 24 分左 区）城市管理综合
江苏鼎达建
开发区（新 右，车辆车轮带泥泞行驶造成东 行政执法局开具证
3 筑新技术有 999
北区）城市 经 120 路部分路段面污染的行 明，确认江苏鼎达
限公司
管理综合行 为，污染面积约 4 平方米 上述违规行为轻
政执法局 2019 年 8 月 30 日 19 时 02 分左 微，不属于重大违
右，车辆车轮带泥泞行驶造成东 法违规行为。
4 999
经 120 路部分路段面污染的行
为，污染面积约 40 平方米
2019 年 9 月 8 日 9 时 15 分左右，
车辆车轮带泥泞行驶造成东经
5 5,000
120 路部分路段面污染的行为，
污染面积约 200 平方米
吾悦华府 S1 商业二标段项目在
实施电梯井顶梁拆除过程中，发 连云港市应急管理
江苏鼎达建
连云港应急 生一起高处坠落一般事故，经连 局开具证明，确认
6 筑新技术有 1,260,000
管理局 云港市人民政府组织的事故调查 上述事故为一般生
限公司
组认定，该起事故是一起生产安 产安全事故。
全责任事故。
南通市生态环境局
开具证明，确认江
江苏鼎达建 苏鼎达上述违规行
南通市生态 作业时间在中高考期间禁止作业
7 筑新技术有 20,000 为轻微，已及时足
环境局 时间段内
限公司 额缴纳罚款，不属
于重大违法违规行
为。
海安市公安局出具
青山绿水 证明，确认该公司
（江苏）检 公司未在法定期限内将易制化学 上述违法行为不属
海安市公安
8 验检测有限 品使用人员的个人信息向公安机 500 于重大违法违规行
局
公司南通分 关报告 为，已及时足额缴
公司 纳罚款，并按要求
完成整改。
常州市交通 常州市交通运输综
江苏尼高科 未按规定的周期和频次进行车辆
9 运输综合行 1,000 合行政执法支队出
技有限公司 综合性能检测和技术等级评定
政执法支队 具证明，确认上述
违规行为均不属于
重大违法违规行
常州市交通
江苏尼高科 为，江苏尼高已足
10 运输综合行 未按照规定参加年度审验 1,000
技有限公司 额缴纳罚款，并按
政执法支队
要求完成整改规
范，违法行为已消
11
处罚金额 主管部门（或律师）
序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由
（元） 认定意见
除。
根据新太阳律师事
务所（成立于越南
公司申报数字错误所致应纳之增
国河内市）出具的
越南国兴安 值税金减少及 2018 年企业所得 5,297,428
11 越南绿能 法律意见书，确认
省税务局 税申报之项目错误但不增加应缴 （越南盾）
不属于重大行政处
之企业所得税
罚，不属于重大违
法违规
（2）核查程序及结论
根据《创业板注册管理办法》第十三条之规定，发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
项目组取得了上述行政处罚部门出具的相关证明及越南国律师出具的法律
意见书，证明发行人及子公司所涉及的行政处罚不属于重大违法违规行为。
经核查，项目组认为，报告期内发行人及其子公司虽然存在被相关主管部门
处罚的情形，但相关违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响，发行人已采取整改措施，不会构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）质量控制部门关注的主要问题及具体落实情况
1、请项目组核查发行人新三板挂牌期间披露内容与 IPO 相关披露内容的差
异情况，是否存在实质性差异，相关差异是否对本次发行构成实质性障碍。
落实情况：
项目组将招股说明书、保荐工作报告、审计报告以及法律意见书等内容与发
行人新三板挂牌期间披露内容进行差异对比核查，具体差异内容见招股说明书之
“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况”
之“（二）发行人招股说明书与股票挂牌期间的信息披露差异情况”和“（三）相
关差异不会对本次发行构成实质性障碍”。会计差错更正事项中，成本和费用重
分类将对营业成本中属于职能部门的费用按照各部门工作性质调整至对销售费
用和管理费用，能更准确的反映企业成本和费用情况。应收票据终止确认涉及的
12
会计差错更正主要是参考近期的审核实践，更严谨的反映应收票据的终止确认；
应收票据中商业承兑汇票预期信用损失补计提保持报告期内商业票据预计损失
会计估计的一贯性和严谨性；其他财务信息更正主要是之前的报表信息披露存在
差错，需要更正。上述差错更正均是为进一步提高会计信息的可靠性，差错更正
未对财务报表造成重大影响。
2018 年度前五大客户和供应商的差异，主要是将受同一实际控制人控制的
主体进行合并披露时存在差错和采购口径统计不一致等因素，导致挂牌期间披露
的信息存在错误，不存在重大异常。
2018 年末在册员工人数差异，主要统计时未及时扣除部分离职人员是工作
人员疏忽，导致挂牌期间披露的信息存在错误，差额仅 18 人，占比不高，影响
较小。
经核查，项目组认为：公司在挂牌期间披露的信息与招股说明书相关信息不
存在实质性差异，相关差异也不会对本次发行构成实质性障碍。
2、请说明发行人历史沿革中是否存在瑕疵，请以列表形式汇总说明历史沿
革中存在的瑕疵，采取的补救措施，发行人是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是
否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质性障碍。
落实情况：
发行人历史沿革中存在的瑕疵情况如下：
是否受到过
序号 存在瑕疵事项 补救措施 备注
行政处罚
1 股东之间股份代持 股改前全部还原 否
取得江苏省人民政府对建科股
建科有限委托余荣汉代持公 股改前已全部转让 份历史沿革的确权文件
2 否
司股权 给股东
发行人历史沿革中，存在股东之间股份代持行为，在发行人整体变更设立股
份公司前已全部还原；发行人未因股份代持而受到过行政处罚。
发行人历史沿革中，存在建科有限委托余荣汉代持公司股权情形，该事项不
符合《公司法》的有关规定。发行人未因股份代持而受到过行政处罚。发行人已
在股改前将委托代持股权全部转让给股东。
发行人已取得江苏省人民政府对建科股份历史沿革的确权文件。
13
经核查，项目组认为：发行人历史沿革中存在的股份代持行为、建科有限委
托余荣汉代持公司股权行为，历史沿革已经省政府进行确认，不构成重大违法违
规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
3、请项目组说明发行人抵债房抵债流程、对抵债房的管理、后续处置方式
及处置过程、会计处理时点及具体会计处理。
落实情况：
发行人制定了《“工抵房”暂行管理办法》，对商品房的抵入流程、抵出/出
售流程和财务入账事项进行了规定，具体如下：
（1）工抵房抵进事项申请及审批
当应收款项回款需采用房抵债方式时，业务经办人员填写《抵债房申请流程
表》提交部门负责人审核。业务部门负责人审批通过后交财务部往来会计填写《抵
债房申请流程表》中财务信息情况，由财务经理审核签字后交工抵房管理小组。
工抵房管理小组对抵进房屋的产权、价值等情况进行调查后填写调查评估意见提
交调查小组组长审核。调查小组组长审核后将房抵债申请表依次交给业务部门分
管领导、财务总监、工抵房主管院领导、总经理审核签字后方可进行房抵债事项。
（2）工抵房抵进协议签订
工抵房小组商讨决定抵进房屋的位置、楼层后与客户协商并确定最终抵房价
格，由工抵房小组代表与客户签订房抵债协议或商品房买卖合同并办理相关手续。
（3）抵债房的后期处理原则
工抵房应及时交易，由工抵房管理小组负责处理，可通过公司供应商抵款、
出售等方式处置。
（4）工抵房抵出/出售审核审批及手续办理
工抵房小组对抵出/出售房屋的市场价值进行调查与评估后，与供应商/购房
者就房屋价值进行商讨后确定转让价格。工抵房小组填写《房源抵售流程表》提
交业务部门分管领导、房产管理部负责人、信用科负责人、财务总监、工抵房院
主管领导、总经理审核后办理工抵房抵出手续。
（5）财务处理
14
①商品房抵入财务处理
财务部门取得经审批的《抵债房申请流程表》、客户与公司签署的抵债协议
和商品房购买合同后，根据双方确定的抵债房价格、抵消的具体债务信息及时入
账。抵入的商品房在公司取得权证前在其他非流动资产科目核算，待抵债房办理
至公司名下及时转入固定资产或投资性房地产科目核算。
②日常财务处理
在固定资产或投资性房地产核算的抵债房，按照按年限平均法计提折旧。在
其他非流动资产和固定资产核算的抵债房，在资产负债表日，针对期末仍在账上
的抵债房，公司通过主要房屋交易平台查询各抵债房同小区同类型房源的近期交
易价格测算各抵债房的公允价值。发行人以该公允价值作为抵债房的可收回金额，
当抵债房账面价值高于可收回金额时，计提减值准备。
③商品房抵出财务处理
财务部门取得经审批的《房源抵售流程表》、公司与供应商签署的抵债协议
或者与购房者签署的房屋出售协议后，根据双方确定的抵债房价格、抵消的具体
债务金额信息，结转抵债房账面价值，应付账款并确认资产处置利得/损失。
经核查，项目组认为：报告期内，发行人严格按照上述《“工抵房”暂行管
理办法》的规定，办理商品房的抵入程序、抵售程序和财务处理。
4、请项目组核查发行人历史沿革中，是否存在需要进行股份支付处理的情
况，确认金额是否准确、完整，请说明计算过程，相关会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定。
落实意见：
公司存在股份支付情形，已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用”
之“（2）股份支付情况”中披露。
经核查，项目组认为，发行人股份支付金额准确、完整，相关会计处理服务
《企业会计准则》的规定。
5、请说明募投项目土地取得的具体安排、进展情况。
15
落实意见：
除补充流动资金外，公司募投项目建设选址位于江苏省常州市钟楼区长江路
以西、港务路以北交叉路口。公司已于 2021 年 11 月 15 日在常州市公共资源交
易中心组织的常州市国有建设用地使用权公开出让活动中，经网上公开竞价竞得
GZX20212902 地块的土地使用权，该地块位于长江中路西侧、港务路北侧，用
途为工业用地，出让面积 15,263 平方米，出让年限 50 年。截至本发行保荐工作
报告签署日，公司已取得不动产权证书（证书编号：苏（2022）常州市不动产权
第 0018030 号）。
6、请说明检测业务收入确认和成本归集与结转具体方法。
落实意见：
发行人检验检测收入确认具体方法为检验检测服务已提供，已提供检测报告，
经客户确认后作为服务完成的标志。
检验检测服务的成本主要由直接人工、委外服务费、物料消耗、折旧摊销等
构成，具体归集方法如下：
（1）直接人工成本
直接人工为检验检测业务部门员工工资成本。财务部门每月末根据人事部门
提供的《员工工资表》，计提员工工资，并在财务系统中记账，计入主营业务成
本。财务部门每月按照各项目实际归集的人工成本归集至具体项目。
（2）委外服务采购成本
委外服务采购成本主要包括劳务费、检测费、技术服务费等，财务部门根据
业务部门所实际发生的费用，依据提交的工作量证明及合同，将费用计入主营业
务成本。委外服务采购成本按照实际发生的金额归集至具体项目。
（3）物料消耗
物料消耗是指业务部门检测服务过程中采购的各类仪器、化学试剂、零配件
材料等支出成本。业务部门按照公司采购流程执行采购工作，提出《用款申请单》，
附《采购协议》或《需求清单》，供应商根据采购协议或采购需求按时准备物料
并送至公司，业务部门逐一验收，并在《送货单》签字确认。财务部依据双方签
16
字的《送货单》、《采购发票》和《采购协议》在财务系统中制作记账凭证。能直
接归集至具体项目的物料消耗按照实际发生的金额计入具体项目，不能直接归集
至具体项目的物料消耗按直接人工占比分摊至具体项目。
（4）其他费用
其他费用主要为差旅费、折旧费、租赁费、培训费、汽车费、水电费、维修
校验费、资料办公费等，该类费用不能够直接归集至具体项目，在项目发生当期
按部门进行归集，各期末根据各项目直接人工占比分配到具体项目。
公司检测业务成本按项目进行归集，资产负债表日，公司出于谨慎性原则和
参照同行业的会计处理，将当期归集成本全部结转主营业务成本，不保留存货。
同行业可比公司资产负债表日成本结转方式以及是否保留存货情况对比如下：
公司名称 资产负债日的会计处理 检验检测服务是否保留存货
除工程施工，公司当期发生的劳务成本均
垒知集团 工程检测业务不保留存货
予以结转
建研院 未具体披露 存货中存在未完工项目成本
建科院 公司当期发生的劳务成本均予以结转 工程检测业务不保留存货
国检集团 未具体披露 工程检测业务不保留存货
苏博特 未具体披露 工程检测业务不保留存货
公司资产负债表日检验检测服务成本结转方法与垒知集团、建科院和苏博特
等企业不存在较大差异，期末不存在存货符合行业特征。
（三）内核会议讨论的主要问题及具体落实情况
1、请项目组持续关注发行人行政处罚的情形，从相关法规的角度分析处罚
的程度。
【回复】
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，但存在受到处罚的情形，具体
情况如下：
（1）常州国家高新技术产业开发区（新北区）城市管理综合行政执法局的
处罚情况
17
被处罚 处罚金 主管部门认定
序号 处罚单位 处罚事由
主体 额（元） 意见
2019 年 7 月 16 日 14 时 47 分左右，车辆车轮带
1 泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行 999
为，污染面积约 40 平方米
常州国家高新
2019 年 7 月 17 日 14 时 43 分左右，车辆车轮带
常州国家 技术产业开发
2 泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行 999
高新技术 区（新北区）城
江苏鼎 为，污染面积约 40 平方米
产业开发 市管理综合行
达建筑 2019 年 7 月 31 日 10 时 24 分左右，车辆车轮带
区（新北 政执法局开具
3 新技术 泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行 999
区）城市 证明，确认，江
有限公 为，污染面积约 4 平方米
管理综合 苏鼎达上述违
司 2019 年 8 月 30 日 19 时 02 分左右，车辆车轮带
行政执法 规行为轻微，不
4 泥泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行 999
局 属于重大违法
为，污染面积约 40 平方米
违规行为。
2019 年 9 月 8 日 9 时 15 分左右，车辆车轮带泥
5 泞行驶造成东经 120 路部分路段面污染的行为， 5,000
污染面积约 200 平方米
上述处罚的依据是：根据《江苏省城市市容和环境卫生管理条例》和《关于
调整部分行政处罚事项自由裁量标准的通知》。该两项法规并未有明确属于重大
违法违规的规定，处罚机构常州国家高新技术产业开发区（新北区）城市管理综
合行政执法局已开具证明，不属于重大违法违规。
项目组认为，上述处罚事项对环境影响较小，事后能清洗恢复道路的清洁度，
并且处罚机构已出具不属于重大违法违规的证明。因此上述处罚不属于重大违法
违规行为。
（2）连云港市应急管理局的处罚情况
处罚金额
序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由 主管部门认定意见
（元）
吾悦华府 S1 商业二标段项目在
实施电梯井顶梁拆除过程中，发 连云港市应急管理
江苏鼎达建
连云港应急 生一起高处坠落一般事故，经连 局开具证明，确认
1 筑新技术有 1,260,000
管理局 云港市人民政府组织的事故调查 上述事故为一般生
限公司
组认定，该起事故是一起生产安 产安全事故
全责任事故。
上述处罚的依据是《中华人民共和国安全生产法》和《生产安全事故报告和
调查处理条例》，该两项法规并未有明确属于重大违法违规的规定，处罚机构连
云港市应急管理局已开具证明，为一般生产安全事故。
项目组认为，上述处罚事项系在业务开展中的意外事件，事故发生后，江苏
鼎达已妥善处理好后续安排，并及时缴交罚款；经连云港市人民政府组织的事故
调查组认定，该起事故是一起生产安全责任事故；事后处罚机构已出具属于一般
生产安全事故的证明，因此上述处罚不属于重大违法违规行为。
18
（3）南通市生态环境局处罚情况
处罚金额
序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由 主管部门认定意见
（元）
南通市生态环境局开
具证明，确认江苏鼎达
江苏鼎达建
南通市生态 作业时间在中高考期间禁止 上述违规行为轻微，已
1 筑新技术有 20,000
环境局 作业时间段内 及时足额缴纳罚款，不
限公司
属于重大违法违规行
为。
上述处罚的依据是《中华人民共和国环境噪声污染防治法》和《江苏省环境
噪声污染防治条例》。该两项法规并未有明确属于重大违法违规的规定，处罚机
构已开具证明，不属于重大违法违规。
项目组认为，上述处罚事项为江苏鼎达在地行注浆加固施工作业时处于在中高
考期间禁止建筑施工作业时间段内，产生噪声污染，事后处罚机构已出具该违规行
为轻微，不属于重大违法违规的证明。因此上述处罚不属于重大违法违规行为。
（4）海安市公安局处罚情况
序 处罚 处罚金额
被处罚主体 处罚事由 主管部门认定意见
号 单位 （元）
青山绿水（江 公司未在法定期限内将 海安市公安局出具证明，确认该
海安
苏）检验检测有 易制化学品使用人员的 公司上述违法行为不属于重大
1 市公 500
限公司南通分 个人信息向公安机关报 违法违规行为，已及时足额缴纳
安局
公司 告 罚款，并按要求完成整改。
上述处罚的依据是《江苏省禁毒条例》第五十三条：易制毒化学品生产、使
用企业和化工企业违反本条例规定，未如实登记并报告相关信息的，由县（市、
区）应急管理部门、市场监督管理部门和公安机关依法记入信用档案，并按照各
自职责，责令改正，可以处以五百元以上五千元以下罚款；情节严重的，处以五
千元以上五万元以下罚款。
项目组认为，上述处罚事项为青山绿水（江苏）南通分公司未在法定期限内
将易制化学品使用人员的个人信息向公安机关报告，处罚金额为 500 元，不属于
上述法规规定的情节严重的情形，同时处罚机构已出具不属于重大违法违规行为
的证明，因此上述处罚不属于重大违法违规情况。
（5）常州市交通运输综合行政执法支队处罚情况
序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由 处罚金额（元） 主管部门认定意见
江苏尼高科 常州市交 未按规定的周期和 常州市交通运输综合行政执
1 1,000
技有限公司 通运输综 频次进行车辆综合 法支队出具证明，确认上述违
19
序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由 处罚金额（元） 主管部门认定意见
合行政执 性能检测和技术等 规行为均不属于重大违法违
法支队 级评定 规行为，江苏尼高已及时足额
常州市交 缴纳罚款，并按要求完成整改
江苏尼高科 通运输综 未按照规定参加年 规范，违法行为已消除。
2 1,000
技有限公司 合行政执 度审验
法支队
上述处罚的依据是《道路运输车辆技术管理规定》。处罚事项为未按规定的
周期和频次进行车辆综合性能检测和技术等级评定及未按照规定参加年度审验。
处罚机构常州市交通运输综合行政执法支队已开具证明，不属于重大违法违规行
为，江苏尼高已及时足额缴纳罚款，并按要求完成整改规范，违法行为已消除。
项目组认为，江苏尼高已及时足额缴纳罚款，并按要求完成整改规范，违法
行为已消除；同时处罚机构已出具不属于重大违法违规的证明，因此上述处罚不
属于重大违法违规情况。
（6）越南国海防市海关局及兴安省税务局处罚情况
处罚金额 越南国律师认定
序号 被处罚主体 处罚单位 处罚事由
（元） 意见
根据新太阳律师事
务所（成立于越南
公司申报数字错误所致应纳之增
国河内市）出具的
越南国兴安 值税金减少及 2018 年企业所得 5,297,428
1 越南绿能 法律意见书，确认
省税务局 税申报之项目错误但不增加应缴 （越南盾）
不属于重大行政处
之企业所得税
罚，不属于重大违
法违规
根据新太阳律师事务所出具的法律意见书，上述越南绿能受到处罚系属会计
部门的计账业务及关务部门的申报业务过错所致，不是属公司所有权益者或法定
代表人或经理班的决策或主张，越南绿能对所发现的过错问题及裁定的罚款均依
越南国海防市海关局及兴安省税务局决定书所裁定的时间及追收税金、罚款如期
完成缴付，不属于重大行政处罚案、重大违法违规情形。
项目组认为，越南绿能已及时足额缴纳罚款及税金，并按要求完成整改规范，
违法行为已消除，同时越南国律师已出具不属于重大违法违规行为的法律师意见
书，因此上述处罚不属于重大违法违规情况。
2、补充分析环氧单体、粘度调和剂等主要材料采购总额和单价波动的合理
性。
【回复】
20
1、主要原材料采购金额、单价、数量情况说明
公司新型工程材料所需主要原材料包括环氧单体、粘度调节剂、水泥、砂、
甲基纤维素等。上游原材料市场供应充足，竞争充分，不存在关键原材料短缺，
以及严重依赖少数供应商的情况。
报告期内，公司采购环氧单体、粘度调和剂采购数量、采购金额及采购单价
情况如下表所示：
单位：元/吨、万元、万吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料名称
单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价
环氧单体 7,876.43 -9.85% 8,737.18 -21.80% 11,172.55
粘度调节剂 73,672.65 -0.85% 74,300.72 -4.34% 77,672.41
2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料名称
采购金额 变动幅度 采购金额 变动幅度 采购金额
环氧单体 3,055.14 -28.53% 4,274.58 -11.62% 4,836.33
粘度调节剂 1,261.28 12.39% 1,122.24 477.93% 194.18
2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料名称
数量 变动幅度 数量 变动幅度 数量
环氧单体 0.3879 -20.72% 0.4892 13.02% 0.4329
粘度调节剂 0.0171 13.35% 0.0151 504.16% 0.0025
报告期内，公司各主要产品产能、产量、销量以及产能利用率和产销率具体
如下：
产品 项目 2020年度 2019年度 2018年度
产能（万吨） 9.98 8.99 8.99
产量（万吨） 4.11 4.07 4.00
混凝土外 对外销量（万吨） 4.11 4.06 4.06
加剂 内部销量（万吨） - - -
产销率（%） 99.90 99.79 101.55
产能利用率（%） 41.17 45.29 44.50
产能（万吨） 30.70 33.14 26.48
干粉类工
产量（万吨） 15.05 14.58 9.00
程材料
对外销量（万吨） 14.05 13.03 6.61
21
产品 项目 2020年度 2019年度 2018年度
内部销量（万吨） 0.81 1.62 2.37
产销率（%） 98.75 100.45 99.68
产能利用率（%） 49.02 44.01 34.01
注：1、上表中的产量和销量不包括委托加工和外购部分；2、产销率=（对外销量+内部销量）/产量。
2、主要原材料采购波动情况说明
（1）环氧单体采购波动情况说明
①采购数量波动分析
报告期内，以环氧单体作为主要原材料的产品为混凝土外加剂，产量较为平
稳，分别为 4.00 万吨、4.07 万吨和 4.11 万吨，环氧单体采购数量分别为 0.43 万
吨、0.49 万吨和 0.39 万吨，2019 年采购数量增加主要系报告期内环氧单体市场
价格持续下滑，公司根据价格预判进行提前备货，在 2019 年增加环氧单体采购
数量，并满足部分 2020 年生产需求，因而 2020 年采购数量下降。
②采购单价波动分析
公司采购原材料环氧单体主要为甲基烯基聚氧乙烯醚、聚合醇胺、聚羧酸减
水剂聚醚单体 TPEG，均为石油下游衍生品，其价格与石油价格具有一定关联度，
报告期内，公司环氧单体采购价格逐年下降，与同期石油价格变动趋势保持一致，
石油价格变动情况如下所示：
数据来源：wind 资讯
22
由上图可见，报告期内，上游原油价格整体呈现下降趋势，与下游环氧单体
价格变动趋势相一致。
③采购金额波动分析
报告期内，公司环氧单体采购逐年金额下降，分别为 4,836.33 万元、4,274.58
万元和 3,055.14 万元，主要原因系（1）采购单价逐年下降，报告期内，环氧单
体采购单价分别为 1.12 万元/吨、0.87 万元/吨和 0.79 万元/吨；（2）2019 年公司
根据当时环氧单体价格下降趋势判断，增加采购数量进行提前备货，2020 年采
购需求下降，随着原材料价格持续走低，公司于 2021 年一季度再次进行备货。
综上，公司环氧单体采购金额、采购数量及采购单价波动合理。
（2）粘度调节剂采购波动情况说明
①采购数量波动分析
报告期内，以粘度调节剂作为主要原材料的产品为粘度改性材料，受益于公
司产品技术实力和客户拓展力度，报告期内销售数量随着客户需求上升呈上升趋
势，分别为 582.28 吨、3,009.63 吨和 3,615.70 吨，粘度调节剂采购数量分别为
25.00 吨、151.04 吨和 171.20 吨，2019 年采购数量大幅增加主要系根据下游客户
订单需求增加，加大了采购力度，粘度调节剂采购数量与最终产品粘度改性材料
销量变动相匹配。
②采购单价波动分析
报告期内，公司所采购粘度调节剂单价较为平稳，分别为 77,672.41 元/吨、
74,300.72 元/吨和 73,672.65 元/吨，随着采购数量增加单价呈现逐年下降，系与
供应商根据采购量协商确定。
③采购金额波动分析
报告期内，公司粘度调节剂采购金额分别为 194.18 万元、1,122.24 万元和
1,261.28 万元，主要系根据采购数量增加而相应增加。
综上，公司粘度调节剂采购金额、采购数量及采购单价波动合理。
3、发行人 2018 年度存在较多项目的会计差错更正，请补充核查发行人有无
对财务内控机制采取相应完善措施，并说明目前发行人财务相关的内部控制否有
23
效，是否存在重大缺陷？
【回复】
发行人对财务内控机制采取了相应完善措施，具体包括：
（1）聘请专业的内控机构对公司内部控制管理体系进行指导，协调业务、
财务等部门编写了《内部控制手册》，涵盖了生产、采购、销售、研发、人力资
源、信息沟通与传递等各项环节，形成了较为规范、全面的管理体系，可以有效
保证公司有效经营及财务数据的真实、准确、完整；
（2）增强了财务人员配备，2020 年末，公司财务部共配备了 38 名专职财
务人员，上述财务部门人员均经过严格筛选聘用，具备良好的职业道德、扎实的
专业知识，财务总监为注册会计师、具有高级会计师职称，其余人员均持有会计
上岗证，目前公司财务人员的配备能够胜任公司的日常财务核算工作。
（3）完善公司财务信息系统，将内控流程信息化，提高公司的信息化管理
水平。
（4）加强财务人员的培训，要求财务人员不仅需要学习财务领域的专业知
识，还需与业务部门人员多沟通，熟悉公司的业务。
项目组就公司财务内控执行了如下核查程序：
（1）获取了《内部控制手册》以及规章制度汇编；
（2）访谈公司财务总监，了解公司内控制度的制定及执行情况；
（3）对公司主要业务循环执行穿行测试，评价其设计是否合理、运行是否
有效；
（4）获取公司财务部岗位设置相关资料，包括财务人员花名册、简历等核
查财务部门岗位设置是否齐备，核实财务在岗人员是否具备职位要求的专业技术
资格。
（5）获取申报会计师出具的内部控制鉴证报告（容诚专字[2021]210Z0100
号）。
经核查，项目组认为：随着公司内部控制制度的不断完善、财务部门人员的
24
不断扩充，截至 2021 年 12 月 31 日，公司的会计核算及会计基础工作遵照准则
的要求，符合规范性的要求。公司已按照《企业内部控制基本规范》建立了与财
务报表相关的内部控制制度，且于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保
持了相关的内部控制。
申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》，其结论意见如下：于 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
综上，目前发行人财务相关的内部控制有效，不存在重大缺陷。
4、发行人特种工程专业服务使用完工百分比法确认收入，一是请与同业比
较，该种收入确认方式是否与同业一致；二是该种收入确认方法对财务核算要求
较高，请核查说明发行人相应财务会计制度是否完善，各会计期间收入确认是否
准确，是否存在重大差错？
【回复】
1、公司特种工程专业服务业务与同行业比较情况
公司特种工程专业服务业务收入确认方法与同行业比较情况如下：
公司简称 业务类别 收入确认政策
新收入准则执行前：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计
的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依
据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
新收入准则执行后：本公司与客户之间的建造合同包含工程施工的履约义
混凝土、防水、
务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在
垒知集团 加固等特种施
某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理
工
确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已
经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以
使其能够反映履约情况的变化。
新准则执行前：建造合同的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法在资
产负债表日确认合同收入。完工百分比根据经客户确认的已完工作量占合
同预计工作总量的比例确定。
保温、防水、加
建研院 资产负债表日按照预计总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
固等特种施工
认收入后的金额，确认当期的收入。对于当期完成决算的工程项目，按照
决算收入减去以前年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。
新收入准则执行后，未披露具体执行方法。
新准则执行前：在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表
日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完
工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同
特种工程专业
建科股份 预计总成本的比例确定。
服务
新准则执行后：本公司与客户之间的特种工程专业服务包含工程建设的履
约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作
为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能
25
公司简称 业务类别 收入确认政策
合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度
按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估
计，以使其能够反映履约情况的变化。
对办理决算的特种工程专业服务项目，将决算收入与以前年度累计已确认
收入的差额确认为决算当期的收入。
由上表可见，同行业可比公司均根据完工百分比法进行收入确认，除建研院
外，垒知集团均按实际发生成本占预计总成本确认完工进度或者履约进度，发行
人特种工程专业服务收入确认政策与同行业公司不存在显著差异。
2、公司财务会计制度完善、各会计期间确认准确，不存在重大差错
项目组执行如下核查程序：
（1）了解、评估和测试了管理层确定完工进度、实际发生的成本和预计总
成本的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
（2）通过审阅业务合同及与管理层的访谈，了解和评估了完工进度确定方
法的合理性，以及预计总收入和预计总成本的编制方法的合理性；
（3）采用抽样的方式，核对了业务合同的关键条款和完工进度对应支持性
文件。其中包括：工程进度计量单、工程支付报审表、工程完工单等，核实项目
完工进度是否正确；
（4）采用抽样的方式，对项目名称、合同额、增减工作量、工程决算价、
累计结算金额、累计支付金额、资产负债表日的项目状态等进行了函证；
（5）采用抽样的方式，检查项目实际发生成本的合同、结算单、发票等支
持性文件，并检查薪酬计提审批文件；
（6）针对资产负债表日后新取得的外部支持性文件进行检查，关注收入成
本是否存在重大跨期；
（7）对收入确认金额进行了测算，分析其是否已根据完工进度在资产负债
表日准确确认；
（8）对公司报告期累计收入前十大完工项目预计总成本与实际发生成本进
行对比分析，公司累计收入前十大完工项目实际发生成本与预计总成本差额均小
于 5%，不存在重大差异。
26
经核查，公司制定了项目预算管理办法、特种工程专业服务收入确认与成本
核算管理制度、特种工程专业服务业务生产经营管理办法、采购业务管理制度等
内部控制制度，报告期内严格按照上述制度执行，公司特种工程专业服务财务会
计制度完善、各会计期间确认准确，不存在重大差错。
5、实际控制人杨江金持股并通过控制苏州石庄、苏州奔牛间接控制发行人
股份，请结合苏州石庄、苏州奔牛股权结构、决策机制，说明杨江金控制苏州石
庄和苏州奔牛的认定依据是否充分。
【回复】
（1）苏州奔牛、苏州石庄的股权结构
①苏州奔牛合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 出资方式 实缴出资额（万元） 实缴比例
1 周剑峰 货币 14,307,010.00 23.66%
2 杨江金 货币 6,975,710.00 11.54%
3 李金林 货币 3,718,330.00 6.15%
4 卢刚 货币 3,718,330.00 6.15%
5 吴海军 货币 3,090,560.00 5.11%
6 史晓伟 货币 2,862,280.00 4.73%
7 周永峰 货币 2,862,280.00 4.73%
8 黄彬 货币 2,862,280.00 4.73%
9 许鸣 货币 2,717,410.00 4.49%
10 殷宇锋 货币 1,576,010.00 2.61%
11 芮爱军 货币 1,576,010.00 2.61%
12 臧林 货币 1,576,010.00 2.61%
13 滕新华 货币 1,576,010.00 2.61%
14 柏虓勍 货币 1,431,140.00 2.37%
15 曹寿平 货币 1,317,000.00 2.18%
16 张宇捷 货币 1,286,270.00 2.13%
17 廖琼 货币 860,440.00 1.42%
18 康钰 货币 860,440.00 1.42%
19 裴斐 货币 860,440.00 1.42%
20 陈锋 货币 860,440.00 1.42%
27
序号 合伙人 出资方式 实缴出资额（万元） 实缴比例
21 田健 货币 860,440.00 1.42%
22 金新华 货币 715,570.00 1.18%
23 卢亚林 货币 715,570.00 1.18%
24 徐冬 货币 715,570.00 1.18%
25 周赒 货币 570,700.00 0.94%
合计 — 60,472,250 100%
②苏州石庄合伙人出资情况如下：
序号 合伙人 出资方式 实缴出资额（万元） 实缴比例
1 杨江金 货币 7,752,521 13.10%
2 刘小玲 货币 6,580,610 11.12%
3 黄海鲲 货币 6,580,610 11.12%
4 张菁燕 货币 4,293,420 7.26%
5 周青 货币 2,862,280 4.84%
6 张朝辉 货币 2,001,840 3.38%
7 周翼 货币 1,576,010 2.66%
8 袁丽华 货币 1,576,010 2.66%
9 丁立献 货币 1,576,010 2.66%
10 邵银存 货币 1,431,140 2.42%
11 王道正 货币 1,431,140 2.42%
12 钱中秋 货币 1,145,790 1.94%
13 陈浩锋 货币 1,145,790 1.94%
14 蒋年君 货币 1,576,010 2.66%
15 胡鹏 货币 715,570 1.21%
16 金卫民 货币 860,440 1.45%
17 王强 货币 860,440 1.45%
18 唐家元 货币 570,700 0.96%
19 徐祗芹 货币 860,440 1.45%
20 张波 货币 860,440 1.45%
21 王建莹 货币 860,440 1.45%
22 郭峰 货币 860,440 1.45%
23 张志兵 货币 860,440 1.45%
24 王杰豪 货币 860,440 1.45%
28
序号 合伙人 出资方式 实缴出资额（万元） 实缴比例
25 徐梅 货币 860,440 1.45%
26 王志荣 货币 860,440 1.45%
27 朱晔 货币 860,440 1.45%
28 顾荣军 货币 860,440 1.45%
29 吴斌 货币 860,440 1.45%
30 张文亚 货币 741,910 1.25%
31 许宽 货币 715,570 1.21%
32 张绪根 货币 715,570 1.21%
33 陈亚娟 货币 715,570 1.21%
34 徐建军 货币 570,700 0.96%
35 曹杨吉 货币 570,700 0.96%
36 吴益 货币 570,700 0.96%
37 马震宇 货币 570,700 0.96%
合计 — 59,172,591 100.00%
（2）苏州奔牛、苏州石庄决策机构
杨江金先生任苏州奔牛、苏州石庄的执行事务合伙人，根据合伙协议具体的
决策情况如下：
“①执行事务合伙人约定
执行事务合伙人对合伙企业的日常运营、投资业务及其他事务的管理和控制
拥有排他性的决定权，有权单独决定相关事项而无需进一步取得其他合伙人的同
意。执行事务合伙人的权限，包括但不限于：
负责并决定本合伙企业的全面日常运营与管理事务，对外代表合伙企业；
负责并决定本合伙企业的全部对外投资事务，包括但不限于：决定并执行对
外投资方案；代表本合伙企业行使其对外股权/债权投资所享有的全部股东/债权
人权利，并决定服东/债权人权利相关全部决策事务；决定本合伙企业所持有的
对外投资的变现方案和分配方案；以及决定对外投资相关的其他全部事务；
负责并决定本合伙协议约定的有限合伙人的入伙、出资份额转让及退伙事宜，
以及合伙人对合伙企业出资的增加或减少等相关事务；
29
本合伙协议明确约定或未约定排除的合伙企业其他管理权限与事务。
②其他合伙人的权利：
其他合伙人有执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合
伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当每年向其他合伙人报告事务执行
情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务
状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
③执行事务合伙人除名条件及更换程序：
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其
除名，但应同时推举新的执行事务合伙人：
未按期履行出资义务；
因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
执行合伙事务时发生严重违背合伙协议的不正当行为。
除上述除名及更换程序外，在具备任职条件的情况下，执行事务合伙人有权
在合伙企业存续期间持续任职，而不被更换。”
综上，项目组认为，杨江金控制苏州石庄和苏州奔牛的认定依据充分。
三、对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号，简称《通知》）的相关要求，发行人分别
召开了第四届董事会第四次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》和《关于制定<常州市建
筑科学研究院集团股份有限公司章程（草案）>及其他上市后适用制度的议案》，
制定了详细的利润分配制度。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》及相关的董事会
决议及股东大会决议等资料，核查了发行人最近三年的利润分配情况，认为发行
30
人的利润分配政策符合《公司法》《通知》等相关法律法规和《公司章程》的规
定。
四、对发行人公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查情况
保荐机构对于发行人公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施进行了详细
核查，并督促发行人及时制定并披露公开发行后填补被摊薄即期回报的相关措施，
督促发行人董事、高级管理人员按照中国证监会相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出承诺。
经核查，保荐机构认为，建科股份对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分
析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护
中小投资者的合法权益。
五、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论
（一）发行人销售收入的真实性和准确性核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]46 号），保荐机构对发行人报
告期内的收入、成本、期间费用和净利润等财务信息进行了充分的尽职调查。
1、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的趋势；
核查了发行人主要产品销售价格、销量及变动趋势，并与发行人同行业公司售价
进行对比，分析价格的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人销售收入的增长与行业整体发展趋势基本一
致，发行人产品、服务价格、销量、业务量及变动趋势符合发行人行业的特点，
与同行业变动不存在显著差异，符合下游行业市场需求的变化。
2、保荐机构对发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业
惯例存在显著差异进行了核查；对发行人合同收入确认时点的恰当性进行了核查，
31
确认是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅了发行人的会计政策，查阅了发行人部分销售合同及收入确认
依据等资料，并对发行人高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人的主要客户及销售情况
（1）发行人的主要客户及变化情况，是否存在异常客户
保荐机构核查了报告期内各期前十名客户并查询了其工商资料，确认发行人
与主要客户、经销商不存在关联关系，交易真实。
保荐机构同时对报告期内各期前十名客户、报告期内各期应收账款余额较大
和销售金额较大的客户进行函证。对于未回函的，通过查阅合同、银行进账单、
收入确认依据文件等资料进行替代性验证。
经核查，保荐机构认为，发行人销售真实，主要客户变化情况符合行业惯例；
发行人与主要客户不存在关联关系；发行人与主要客户的交易具有合理性和真实
性；未发现发行人存在与异常客户交易的情况。
（2）会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情
况
保荐机构查阅了发行人收入明细表、客户签收单、报告签收单、工作量确认
单等资料，并查看了发行人期后退回情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人会计期末不存在突击确认销售的
情况，也不存在期后大量销售退回的情况。
（3）发行人主要合同的签订及履行情况
保荐机构获取了发行人部分销售合同，并对发行人的主要客户进行了走访和
函证。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与主要客户签订的合同真实、有
效。双方按照合同约定履行合同义务，销售收入确认金额与销售合同约定的金额
32
之间基本匹配。
（4）发行人应收账款情况
发行人报告期各期末应收账款余额主要客户与发行人主要客户类型基本一
致。发行人的应收账款账龄主要在一年以内。发行人的客户质量较高，资信水平
和偿债能力较好，逾期不支付货款的可能性较小。因此，发行人应收账款不能回
收的风险较小。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要
客户基本匹配；应收款项回收情况良好，期末收到的销售款项不存在期后不正常
流出的情况。
4、发行人报告期关联销售情况
报告期内，发行人关联交易中经常性关联交易主要系发行人向关联方出租房
产以及向关键管理人员支付报酬；偶发性关联交易主要为发行人向关联人提供零
星服务以及采购零星服务等。报告期内，不存在其他关联销售和采购的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方的交易实现报告期收入
增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）发行人报告期内营业成本准确性、完整性调查
1、发行人主要原材料及能源的情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及变动趋势
保荐机构获取了发行人主要原材料的价格情况，并与市场平均水平进行对比，
分析发行人采购价格的合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人所需原材料供应充足，采购价格
与市场情况不存在显著差异。
（2）发行人产品产能、产量和销量情况
保荐机构获取了发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量和产能利用率
情况，分析了原材料和单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人原材料和单位能源耗用与产能、
33
产量、销量基本匹配。
（3）发行人料、工、费的构成合理性
保荐机构收集了发行人报告期的产能、产量、销量等资料，分析发行人营业
成本的构成，并对直接材料、直接人工和制造费用等波动情况进行分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本构成较为稳定，料、工、费
的波动情况合理。
2、成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求
保荐机构获取了成本费用核算相关制度，查阅了存货流转及成本结转相关凭
证及账目等资料，并对发行人高管进行了询问。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人各业务类型成本核算方法符合会
计准则要求、符合实际经营情况，成本核算方法保持一贯性。
3、供应商核查
保荐机构获取了发行人报告期采购明细，核查了报告期内各期前十大供应商
并查询了其工商情况，确认采购交易的真实性；对报告期内主要供应商及报告期
内各期应付账款余额较大的供应商发出函证，确认交易真实性及准确性；获取发
行人与供应商签订的部分合同，并对合同条款进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内主要供应商较为稳定，采购波动符
合公司实际需求，公司向供应商采购真实，符合实际生产经营需求，发行人与主
要供应商不存在关联关系。
4、存货核查
保荐机构获取了发行人存货盘点制度，实地查看发行人存货保管情况；并与
会计师实地参与存货盘点；核查了报告期各期末存货构成情况；对于报告期末未
在公司仓库保管的存货，保荐机构通过发出函证，获取对应的货物确认单等程序
核查上述存货的真实性、准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人存货真实、准确。发行人已按照期末实际存
货情况和会计政策，执行存货跌价准备测试，不存在将应计入当期成本费用的支
出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
34
（三）发行人报告期内期间费用的真实性、准确性调查
1、销售费用核查
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用明细表，了解了报告期内发行人的
销售模式，核查销售费用各项构成情况，分析销售费用项目变动与发行人销售行
为的匹配性；将发行人报告期内销售费用率与同行业上市公司进行对比；抽查了
销售费用会计凭证，核查是否存在相关支出由其他利益相关方代为支付的情况。
经核查，保荐机构认为，销售费用项目变动趋势与销售规模及获取订单金额
变动一致；销售费用的项目和金额与当期发行人的销售实际情况相符；销售费用
真实、准确，销售费用率与同行业上市公司相比略低，仍处于同行业区间范围内，
符合公司细分行业及下游客户销售的实际情况，并处于合理水平，亦不存在相关
支出由其他利益相关方代为支付的情况。
2、管理费用核查
保荐机构取得了发行人报告期内管理费用明细表；将发行人报告期内管理费
用率与同行业上市公司进行对比；抽查了管理费用会计凭证，获取了员工薪酬明
细，与同行业上市公司公开披露数据进行比对，分析发行人管理人员薪酬水平的
合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内管理费用合理。
3、财务费用核查
保荐机构取得了发行人报告期内财务费用明细表；获取了发行人报告期内的
银行借款合同，核查了合同条款。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人财务费用真实、准确，不存在占
用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
4、职工薪酬核查
保荐机构取得了发行人各期工资明细表、同行业上市公司年报、所在地平均
工资数据等相关信息，分析了公司工资总额、平均工资及变动趋势，结合公司的
生产经营状况、同行业和所在地的平均工资数据等核查工资水平的合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人工资总额、平均水平及变动趋势符
35
合公司实际经营情况，与同行业上市公司和所在地平均水平之间不存在显著差异。
（四）报告期对发行人净利润有重大影响事项的调查
1、发行人政府补助项目的会计处理的合规性
保荐机构查阅了发行人政府补助的相关文件，抽查了对应的银行进账凭证，
并对发行人政府补助的会计处理合规性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人政府补助的会计处理符合会计准
则的规定。
2、税收优惠会计处理的合规性以及是否符合享受税收优惠的条件
保荐机构核查了发行人报告期所享受的税收优惠的相关文件并对发行人所
享受的税收优惠合规性进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，税收优惠的
会计处理符合会计准则的规定。
六、发行人审计报告截止日后经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告〔2020〕43 号），保荐机构通过询问、访谈、检查、查阅等方式对审计
截止日后的主要财务信息和经营状况进行了调查。核查过程如下：
1、询问发行人财务总监，了解发行人审计截止日后经营业绩是否发生重大
变化，发行人的各项税收优惠政策是否发生重大变化。
2、询问发行人董事长及总经理，就行业发展状况、发行人销售模式、产品
销售价格、主要客户等是否发生重大变化进行访谈；查阅审计报告截止日后主要
客户的构成情况及销售情况，核查发行人的市场状况、销售模式和产品销售价格
及主要客户等是否发生重大变化。
3、询问发行人采购部，了解发行人主要原材料市场供应状况、价格变动情
况及未来趋势；查阅审计报告截止日后主要供应商的构成情况及采购情况，核查
发行人主要原材料的供应情况和采购价格是否发生重大变化。
36
4、通过裁判文书网查询是否存在对未来经营可能产生存在较大影响的诉讼
或仲裁事项；
5、访谈发行人总经理，了解是否发生重大安全事故，以及是否发生其他可
能影响投资者判断的重大事项。
经核查，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策没有出现重大
变化，发行人所处行业的行业周期性未发生重大不利变化，发行人业务模式及竞
争趋势发生重大变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，
主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动；不存在对未来经营可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户和供应商未出现重大变化，重大合同
条款或实际执行情况未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，未发生其他
可能影响投资者判断的重大事项等。
综上，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人财务报告审计截止日后经营
情况未出现重大不利变化。
七、发行人是否存在私募基金及私募资金是否备案的核查
截至本保荐工作报告出具日，发行人股东中，非自然人股东包括国盛证券、
苏州安歆、苏州奔牛、苏州石庄、常州灿星、桐乡虹泉、上海民铢等七家。
国盛证券为依法设立的金融机构，苏州安歆为依法设立有限公司，两家企业
均为实体经营公司，均不存在基金管理人，也不存在托管人，亦不存在其作为基
金管理人管理其他投资基金的情形；同时，两家公司的设立过程不存在以非公开
方式向投资者募集资金的情形。
苏州奔牛、苏州石庄的合伙人均为自然人，均不存在基金管理人，也不存在
托管人，亦不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形；同时，合伙企业
的设立过程不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
因此，上述四家股东并非《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规定义的私募投资基金，不需要进
行备案。
常州灿星、桐乡虹泉、上海民铢为私募投资基金，基金备案号分别为：SGJ779、
37
SLA981、SC9160。常州灿星的私募基金管理人为常州青枫股权投资管理有限公
司（登记编号：P1063161）；桐乡虹泉、上海民铢对应的基金管理人均为上海民
铢投资管理有限公司（登记编号 P1024325）。
经核查，保荐机构认为，常州灿星、桐乡虹泉、上海民铢属于《证券投资基
金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，
已按规定履行备案程序。
八、证券服务机构出具的专业意见
发行人聘请江苏世纪同仁律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的律师、审计机构。
上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，分别出具
了《法律意见书》、《律师工作报告》、《审计报告》，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
上述证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
九、关于审核要点的核查事项
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，保荐机构对创业板发行上市审核业务相关审核要点进行了核查，
对发行人存在相关事项的核查情况如下：
（一）公司的设立情况
1、发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
（1）核查内容
发行人整体变更为股份有限公司时以 2011 年 5 月 31 日为股改基准日，经审
计的母公司未分配利润为 2,362.72 万元，合并报表未分配利润为 8,379.83 万元。
故发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
（2）核查程序
38
获取发行人整体变更为股份有限公司时的审计报告，检查了经审计的未分配
利润情况。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥
补亏损。
2、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存
在挂靠集体组织经营
（1）核查内容
已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况以
及报告期内股本和股东变化情况”之“（一）有限公司设立情况”之“1、常州市
建筑科学研究所改制”中披露。
（2）核查程序
①获取《关于调整基本建设局下属单位的批复》(常革计[1978]字第 58 号)
文件、证书号为事证第 132040000399 号《事业单位法人证书》，核查建科所设立
情况；
②获取《关于推进市属生产经营型事业单位改制转企工作的实施意见》（常
政发[2002]165）、《常州市建筑科学研究所关于改制转企的请示》（常建科字[2002]
第 20 号）、《关于同意常州市建筑科学研究所改制转企的批复》（常编办[2002]121
号）、 常州市建筑科学研究所改制转企方案（含募股方案和职工安置分流方案）》、
《关于常州市建筑科学研究所改制转企工作的请示》（常建工国资[2002]51 号）、
《关于同意常州市建筑科学研究所改制转企的批复》（常体改办发[2003]1 号），
《关于常州市建筑科学研究所产权界定及出让价格的通知》（常财国[2003]3 号）、
《常州市人民政府关于推进市属生产经营型事业单位改制转企工作的实施意见》
（常政发[2002]165 号）等文件，核查申请改制的批准过程是否合法合规；
③获取常州开来会计师事务所出具常开来会内审（2002）第 168-1 号《审计
报告》、常州华瑞会计师事务所出具常华会评字（2002）第 152-1 号《评估报告》，
核查关于改制的审计评估情况；
39
④获取常州市财政局出具备案编号为“058”的《资产评估项目备案表》，核
查对改制评估结果的备案情况；
⑤获取《关于常州市建筑科学研究所改制土地估价报告备案和批准土地资产
处置方案的函》（常国土资函[2002]47 号），关于常州市木梳路 10 号宗地改制后
取得方式及土地出让金上缴要求；
⑥获取《关于常州市建筑科学研究所产权界定及出让价格的通知》（常财国
[2003]3 号）、《常州市人民政府关于我市市属工业企业改革中若干问题的处理意
见》（常政发[2001]81 号）、《常州市人民政府关于推进市属生产经营型事业单位
改制转企工作的实施意见》(常政发[2002]165 号)、《企业改制合同》（常产交
[2003]017 号）、《产权交易成交确认书》（常产交确字[2003]第 017 号）、《关于常
州市建筑科学研究所“先出售后改制”交易报告书》（常产交[2003]017 号）等文
件，核查改制价款确定、缴交情况及缴交行为合法合规情况；
⑦获取《省政府办公厅关于确认常州市建筑科学研究院股份有限公司历史沿
革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]89 号）文件，核查江苏省人民政
府对发行人历史沿革及改制等事项的合规性意见。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人是由事业单位改制而来，发行人改制事项履
行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定，历史上
不存在挂靠集体组织经营的情况，并经江苏省人民政府进行确认。
3、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否存在瑕疵
（1）核查内容
发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
（2）核查程序
查阅了发行人工商资料、整体变更相关审计报告、评估报告、三会会议文件、
江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常州市建筑科学研究院股份
有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]89 号）等资料。
（3）核查意见
40
经核查，保荐机构认为，发行人整体变更为股份有限公司程序不存在以下瑕
疵：
①发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并获
得批准；
②发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；
③发行人未依法履行设立登记程序；
④发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；
⑤折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告
出具主体不具备相关资质；
⑥股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
4、发行人设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
（1）核查内容
建科有限由建科所改制而来，改制时余荣汉等 26 名自然人股东按规定缴纳
了 907.92 万元货币资金。建科股份由建科有限整体变更设立。故发行人设立时
不存在股东以非货币财产出资。
（2）核查程序
①查阅了《产权交易成交确认书》（常产交确字[2003]第 017 号）文件，核
查改制时余荣汉等 26 名自然人资金缴交情况；
②查阅了发行人工商资料、整体变更相关审计报告、评估报告、三会会议文
件等资料，核查建科有限整体变更为建科股份的情况。
（3）核查意见
经核查，发行人设立时不存在发行人股东以非货币财产出资情形。
5、发行人设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
（1）核查内容
建科有限由建科所改制而来，改制时由余荣汉等 26 名自然人股东按规定缴
41
纳了 907.92 万元货币资金。发行人设立时无国有资产或集体财产出资。
（2）核查程序
①查阅了《产权交易成交确认书》（常产交确字[2003]第 017 号）文件，核
查改制时余荣汉等 26 名自然人资金缴交情况；
②查阅了发行人工商资料、整体变更相关审计报告、评估报告、三会会议文
件等资料，核查建科有限整体变更为建科股份的情况。
（3）核查意见
经核查，发行人设立时不存在股东以国有资产或者集体财产出资。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
（1）核查内容
发行人为建科所改制而来，改制后由余荣汉等 26 名自然人成立建科有限。
截至本保荐工作报告出具日，公司股东 163 人。无外商投资情况，其中常州灿星
为国有股份股东。常州灿星获取发行人股份的情况如下：
2020 年 9 月 18 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 2020 年第二次股票发行的议案》，决
定拟对外部专业投资机构及公司发行不超过 5,100,000 股（含 5,100,000 股）的股
票，发行价格为 5.8 元/股。2020 年 9 月 18 日，公司与常州灿星产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、苏州安歆环境科技有限公司等两家机构签订《增资扩股协
议》以每股 5.8 元，合计金额 2,958 万元认购公司新增股份 5,100,000 股，其中
510 万元作为公司注册资本，其余部分计入资本公积。2020 年 9 月 28 日，公司
依法办理了常州市市场监督管理局变更登记手续。
本次股票发行对象为 2 名，具体认购情况如下：
序号 认购人 认购人身份 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 常州灿星 外部投资机构 3,300,000 19,140,000 现金
2 苏州安歆 外部投资机构 1,800,000 10,440,000 现金
合计 5,100,000 29,580,000
42
常州灿星获取发行人股份的情况已在招股说明书之“第五节 发行人基本情
况”之“二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况”之“（三）报
告期内股本和股东变化情况”之“7、2020 年 9 月，注册资本增加至 13,500 万元”
中披露。
截至本保荐工作报告出具日，公司股东常州灿星为私募投资基金（基金备案
号为：SGJ779），常州灿星的有限合伙人穿透后为常州市钟楼区人民政府出资，
常州灿星所持股份为国有股份。除此之外，公司其他股东中不存在国有股份或外
资股份。常州跃星股权投资管理有限公司为执行事务合伙人，常州青枫股权投资
管理有限公司为私募基金管理人。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七
十八条规定：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股
份的监督管理另行规定。”因此常州灿星不作国有股东认定，不作 SS 标识。
（2）核查程序
①获取发行人股东大会会议记录、《增资扩股协议》、工商登记等资料，查阅
是否已履行相应的程序；
②检查发行人银行流水，确认增资款项支付到位情况以及对常州灿星进行访
谈，获取常州灿星基本情况、增资背景、增资价格、对外投资内部履行程序等情
况；
③取得常州灿星合伙协议、股东确认函、股东出资结构穿透表，查阅常州灿
星的合伙人构成情况、穿透后股权结构情况；取得常州钟楼新城投资建设有限公
司总经理办公会会议纪要，查阅常州灿星投资建科股份决议情况；
④通过中国证券投资基金业协会查询常州灿星备案情况。
43
（3）核查意见
经核查，截至本保荐工作报告出具日，常州灿星为私募投资基金，为国有股
份股东，其出资行为依法履行国有资产管理的相关程序。
2、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较
多情形
（1）核查内容
发行人为建科所改制而来，改制后由余荣汉等 26 名自然人成立建科有限。
发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股情况，存在自然人股东人数较多及
委托持股的情况。
委托持股及委托持股规范情况已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”
之“二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况”之“（四）委托持
股情况”中披露。
截至本保荐工作报告出具日，公司股东 163 人，无委托或信托持股情况。
（2）核查程序
①获取改制时的《常州市建筑科学研究所改制转企方案（含募股方案和职工
安置分流方案）》、《常州市建筑科学研究所改制转企出资组合办法》，查阅委托持
股的具体情况；
②获取发行人工商资料，查阅历次工商变更情况；
③获取历次股权转让协议、相关股东大会决议情况、款项支付情况，检查股
权变动的真实性、所履行程序的合法性；
④对截至本保荐工作报告出具日的在册的改制时涉及的名义持股人及实际
出资人进行访谈，核查委托持股的具体情况、是否存在争议或潜在纠纷；
⑤取得在册股东关于不存在委托持股及信托持股、不存在争议或潜在纠纷的
确认函。
（3）核查意见
经核查，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股情况，存在自然人股
44
东人数较多及委托持股的情况。自然人股东股权变动真实、所履行的程序合法，
截至本保荐工作报告出具日不存在委托持股或信托持股情形，不存在争议或潜在
纠纷情况。
3、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
（1）核查内容
截至本保荐工作报告出具日，不存在与发行人的对赌协议，但存在与实际控
制人杨江金的对赌协议。具体情况已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”
之“八、发行人有关股本情况”之“（八）投资机构的对赌协议等类似安排情况”
中披露。
（2）核查程序
①获取各方与杨江金签署的对赌协议书，查阅相关对赌协议约定条款；
②访谈发行人实际控制人、董事长杨江金先生，核实对赌协议约定的条款内
容；
③访谈签署对赌协议的股东，核实对赌协议约定的主要条款内容。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人不作为对赌协议的当事人；对赌协议不存在
可能导致公司控制权变化的约定；对赌协议不与市值挂钩；对赌协议不存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷股权变动
瑕疵或者纠纷情形
（1）核查内容
发行人为建科所改制而来，改制后由余荣汉等 26 名自然人成立建科有限。
发行人设立以来历次股权变动过程中不存在以非货币财产出资的情形，存在委托
持股的情况。具体委托持股情况已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”
之“二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况”之“（四）委托持
股情况”中披露。
45
（2）核查程序
①获取改制时的《常州市建筑科学研究所改制转企方案（含募股方案和职工
安置分流方案）》、《常州市建筑科学研究所改制转企出资组合办法》，查阅委托持
股的具体情况；
②获取发行人工商资料，查阅历次工商变更情况；
③获取历次股权转让协议、相关股东大会决议情况、款项支付情况，检查股
权变动的真实性、所履行程序的合法性；
④对截至本保荐工作报告出具日的在册的改制时涉及的名义持股人及实际
出资人进行访谈，核查委托持股的具体情况、是否存在争议或潜在纠纷；
⑤取得在册股东关于不存在委托持股及信托持股、不存在争议或潜在纠纷及
资金来源的承诺。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人设立以来历次股权变动过程中存在委托持股
的情况，已于 2011 年 4 月全部还原规范，不构成本次发行的实质性障碍。截至
本保荐工作报告出具日，发行人股权清晰，不存在委托持股或信托持股情况，不
存在争议或潜在纠纷情形。
（三）报告期内重大资产重组情况
1、核查内容
发行人报告期初至本保荐工作报告出具日未发生重大资产重组事项。
2、核查程序
①获取公司组织架构图，查阅公司对外投资情况；
②查阅报告期内公司长期股权投资变化情况；检查公司对外投资的变化情况；
③获取公司报告期内审计报告，检查公司对外投资金额占总资产、收入、净
利润比例情况；
④访谈发行人总经理，了解报告期内对外投资的变化及资产购买、出售情况。
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3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在重大资产重组情形。
（四）发行人新三板挂牌情况
1、发行人在股转系统挂牌的情况
（1）核查内容
发行人在股转系统持牌情况已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”
之“四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况”之“（一）发行人在其他证券
市场的上市/挂牌情况”中披露。
（2）核查程序
①获取发行人挂牌及摘牌三会会议资料，检查内部履行程序情况；
②获取全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《同意挂牌函》和《同
意终止挂牌函》；
③查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公告文件。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人挂牌及摘牌程序合法合规。
2、招股说明书披露信息与新三板信息披露差异情况
（1）核查内容
招股说明书披露信息与新三板信息披露差异情况已在招股说明书之“第五节
发行人基本情况”之“四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况”之“（二）
发行人招股说明书与股票挂牌期间的信息披露差异情况”中披露。
（2）核查程序
①查阅发行人在股转系统公开披露的信息，与招股说明书披露信息核对差异
信息；
②与发行人相关财务经理和证券事务代表沟通，了解差异产生的原因和合理
性。
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（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司在挂牌期间披露的信息与招股说明书相关信息
不存在实质性差异，相关差异也不会对本次发行构成实质性障碍。
3、发行人在股转系统挂牌期间受到处罚的情况
（1）核查内容
挂牌期间，发行人未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国
证监会的处罚。
（2）核查程序
①查阅建科股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间发布的公告，检查是
否受到过处罚；
②获取发行人出具的关于在股转系统挂牌期间未受到股转公司及中国证监
会处罚的声明；
③访谈发行人总经理，了解挂牌期间是否受到处罚的情况；
④查阅发行人财务账营业外支出科目，检查是否存在罚款支出。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人挂牌及摘牌程序合法合规，挂牌期未受到过
股转公司及中国证监会的处罚。
4、发行人在股转系统挂牌期间因二级市场交易产生新增股东的情形
（1）核查内容
截至本保荐工作报告出具日，发行人在册股东中通过股转系统挂牌期间因二
级市场交易产生的新增股东如下：
序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
1 苏州奔牛 13,775,000.00 10.20% 非法人组织（合伙企业）
2 苏州石庄 13,478,950.00 9.98% 非法人组织（合伙企业）
3 国盛证券 249,750.00 0.19% 法人（有限公司）
4 余方 5,000,000.00 3.70% 自然人
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序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
5 陶文玉 631,530.00 0.47% 自然人
6 周翼 611,000.00 0.45% 自然人
7 吴维英 565,857.00 0.42% 自然人
8 张文亚 539,000.00 0.40% 自然人
9 王黎妍 227,550.00 0.17% 自然人
10 续宏帆 205,350.00 0.15% 自然人
11 马德功 160,000.00 0.12% 自然人
12 蔡忠林 77,000.00 0.06% 自然人
13 王沁芳 70,000.00 0.05% 自然人
14 许建超 69,350.00 0.05% 自然人
15 高彩峰 69,000.00 0.05% 自然人
16 沈玉春 67,000.00 0.05% 自然人
17 张志平 56,000.00 0.04% 自然人
18 孙洁 22,000.00 0.02% 自然人
19 沙振方 18,000.00 0.01% 自然人
20 赵佳 5,000.00 0.004% 自然人
21 竺海峰 3,000.00 0.002% 自然人
22 郑金珠 3,000.00 0.002% 自然人
23 周文灿 2,000.00 0.001% 自然人
24 于发明 1,000.00 0.001% 自然人
25 朱红 1,000.00 0.001% 自然人
（2）核查程序
①获取挂牌前发行人股东名册；
②获取挂牌期间重要时点的中国证券登记结算有限责任公司证券持有人名
册；
③访谈发行人截至报告期末在册股东，了解股份获得情况；
④获取自然人股东调查问卷及确认函；非自然股东出资结构穿透表及确认函。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本保荐工作报告出具日，发行人在册股东中通
过股转系统挂牌期间因二级市场交易产生的新增股东不存在不适格股东的情形。
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（五）发行人报告期转让、注销子公司的情形
1、核查内容
发行人报告期内存在出售江苏道特和山西首科两家控股子公司，无注销子公
司。相关情况已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设
立以来的重大资产重组情况”中披露。
山西首科转让后与发行人无交易情形发生；江苏道特转让后与发行人交易情
况如下：
单位：万元
承租方名称 关联关系 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
原公司控股子公 发行人租赁收入 - 6.73 15.50
司。2018 年 5 月，
江苏道特 公司转让了持有 搬迁补偿给江苏道特 - 41.89 -
的该公司全部股
权 发行人提供检测服务收入 - 2.42 -
发行人于 2018 年 5 月转让股权，转让后建科股份不再持有江苏道特股权。
由于业务开展的需要，发行人提供场地给江苏道特办公，在发行人出让股权后，
与江苏道特达成约定，发行人提供的场地从 2019 年起开始收取租赁费用。2020
年由于发行人自身需要扩大办公场所，发行人与江苏道特协商一致，双方签订《关
于江苏道特检测有限公司租赁场所搬迁的协议书》约定：江苏道特于 2020 年 6
月底前提前搬离，同时公司支付 41.89 万元搬迁补偿费。故 2020 年 6 月之后，
公司不再对江苏道特出租房产。由于业务开展需要，2020 年发行人为江苏道特
提供检测服务，收入 2.42 万元。
2、核查程序
①获取公司组织架构图，查阅公司对外投资情况；
②查阅报告期内公司长期股权投资变化情况；检查公司对外投资的变化情况；
③获取出售江苏道特、山西首科的决策文件，查阅公司章程核实审批程序的
合规性；
④获取《股权转让合同》、查阅发行人银行流水检查出售控股子公司的真实
性；
⑤访谈发行人总经理，了解出售控股子公司的业务、背景、原因、违法违规
50
等情况。
⑥获取发行人关于报告期转让、注销子公司的情形出具的声明。
⑦查阅了发行人审计报告，检查与江苏道特发生交易的财务处理；
⑧查询了关联出租的协议、收款凭证；
⑨通过公开信息检索相关租赁的市场价格，并与关联交易价格对比；
⑩获取提供检测服务的协议、财务凭证以及公司向其他客户提供检测服务的
合同，检查关联交易的价格的公允性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人转让江苏道特、山西首科股权的原因为发行
人为了更好的发展业务决定退出；存续期间是不存在重大违法违规行为；相关资
产、人员、债务处置合法合规。江苏道特、山西首科不存在为发行人承担成本、
费用或输送利益等情形。
（六）实际控制人的披露和认定
1、核查内容
实际控制人的披露和认定已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之
“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控
制人情况”中披露。
2、核查程序
①获取发行人《公司章程》、《一致行动协议》、《解除一致行动协议》、《股东
名册》、三会资料等，检查各股东的持股情况及表决权情况；
②获取苏州奔牛、苏州石庄合伙协议，检查执行事务合伙人情况及权力约定；
③对杨江金、余荣汉进行股东访谈，并获取其出具的股份锁定承诺函、自然
人股东确认函；
④核查了发行人在新三板关于实际控制人变更的相关公告文件。
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3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人实际控人认定依据充分、结论准确，不存在
通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形。
（七）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1、控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生
诉讼纠纷
（1）核查内容
截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高
所持股份不存在质押、冻结或诉讼纠纷的情况。
（2）核查程序
①获取控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在质押、冻结或
诉讼纠纷的情况的声明；
②获取控股股东、实际控制人股份质押及解质押文件。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实
际控制人、发行人董监高所持股份不存在质押、冻结或诉讼纠纷的情况。
2、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员和其他核心人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁
事项
（1）核查内容
截至本保荐工作报告出具日，主要存在的尚未了结诉讼情况已在招股说明书
之“第十一节 其他重要事项”之“五、诉讼及仲裁事项”中披露。
（2）核查程序
①查阅中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文
书网；
②获取江苏省常州市中级人民法院出具的证明，检查在该院审判管理信息系
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统中关于相关主体诉讼情况。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公
司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在可能对发行人产生重大影
响的诉讼或仲裁事项。
3、董事、高级管理人员是否发生重大不利变化
（1）核查内容
发行人董事、高级管理人员近两年内未发生重大不利变化，具体情况已在招
股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十一、董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员近 2 年内的任职变化情况”中披露。
（2）核查程序
①获取发行人报告期内三会会议资料，检查发行人董监高任职情况；
②取得《董监高个人情况调查表》，检查董监高履历情况。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人董事、高级管理人员近两年内未发生重大不
利变化。
（八）发行人申报时存在私募基金股东情况
1、核查内容
发行人申报时存在私募基金股东情况，已在招股说明书之“第五节 发行人
基本情况”之“七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）发行
人股东中私募投资基金的核查情况”中披露。
2、核查程序
（1）获取发行股东名册，检查非自然人股东持股情况；
（2）访谈非自然人股东并取得合伙协议或公司章程、出资结构穿透表、营
业执照，了解是否属于私募投资基金；
53
（3）查阅中国证券投资基金业协会网站，检查非自然人股东是否属于私募
投资基金。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人股东中存在三家私募投资基金，均为依法设
立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备
案程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（九）发行人最近一年新增股东情况
1、核查内容
发行人最近一年新增股东情况已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”
之“八、发行人有关股份情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”和“（六）
发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”中披露。
2、核查程序
（1）获取了新增自然人股东身份证和调查问卷；
（2）获取了新增自然人股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员是不存在关联关系，不存在股份代持的确认函；
（3）获得新增非自然人股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员是不存在关联关系的确认函，不存在股份代持的确认函；
（4）获取非自然人股东出资结构穿透表、确认函及间接自然人股东调查问
卷；
（5）查阅了相关三会文件及股权转让协议、款项支付凭证；
（6）查阅了新增非自然人股东营业执照、合伙协议或公司章程，并在国家
企业信用信息公示系统查询前述企业信息。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本保荐工作报告首次申报日，最近一年发行人
54
新增股东为 7 名，其中，3 名外部非自然人股东系公司随着客户拓展和业务规模
提升，对营运资金的需求相应增加，故公司发行股份引入以满足对资金的需求，
增资价格为协商定价，价格公允；3 名自然人股东为继承取得股份；1 名自然人
股东通过受让取得，受让价格为协商定价，价格公允。新增股东是双方真实意思
表示，不存在争议或潜在纠纷。新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员及与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。新股东具备法律、
法规规定的股东资格。
（十）关于发行人股权激励情况
1、核查内容
发行人股权激励情况已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十
四、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”中披露。
2、核查程序
（1）查阅了发行人设立及历次变更的工商登记资料，查阅了历次增资的出
资凭证和验资报告；
（2）获取厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的编号
“大学评估估值字【2020】9600]960012 号”《常州市建筑科学研究院集团股份
有限公司股份支付涉及的股东全部权益估值报告》；
（3）获取了股权转让协议及增资扩股协议，检查股权转让价格及增资价格；
（4）访谈了发行人的相关股东，核实股东受让股份的情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人历次股权变动中，涉及股权激励情况，通过
增资扩股的方式进行股权激励的均履行了股东会程序；发行人通过实施股权激励，
充分调动公司管理层及核心骨干员工的工作积极性，增强公司凝聚力，有利于公
司研发团队、管理团队的稳定性；发行人股权激励按照企业会计准则相关要求进
行了股份支付处理，公司将股份支付费用一次性计入当期管理费用，符合《企业
会计准则》的相关规定。实施股权激励前后，公司控制权未发生变动。
55
（十一）关于发行人员工和社保情况
1、核查内容
（1）报告期内，公司为员工办理养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住
房公积金缴纳。相关内容已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十
五、发行人员工及其社会保障情况”之“（五）公司执行社会保险制度、住房公
积金制度情况”之“2、员工社会保险和公积金缴纳情况”中披露。
（2）若应未缴社保、公积金产生补缴对发行人影响情况
单位：人、万元
社保 公积金
年份 未缴 测算应缴 测算应缴 小计 发行人利润总额 占比
未缴人数
人数 金额 金额
2019 年 22 15.61 110 24.59 40.20 9,255.41 0.43%
2020 年 27 1.51 5 0.39 1.90 14,350.89 0.01%
2021 年 3 0.16 - - 0.16 18,471.09 0.00%
合计 52 17.28 115 24.98 42.26 42,077.39 0.44%
发行人已在报告期后为新入职员工 3 人办理了社保参保手续。今后在管理方
面，发行人将增加行政人力部门投入，加大员工住房公积金缴纳的宣传教育力度，
并将全力督促员工缴纳社会保险和住房公积金，招聘新员工时多次提示缴纳社会
保险和住房公积金的重要意义；在日常工作中，发行人行政人力部门每月集中排
查两次，确保公司为所有符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。
实际控制人已出具承诺如下：
①为了避免发行人因员工“五险一金”（养老保险、医疗保险、生育保险、
工伤保险、失业保险、住房公积金）缴纳及代缴事宜遭受损失，发行人的控股股
东及实际控制人杨江金承诺如下：
如发生政府主管部门或其他有权机构因发行人或其控股子公司在报告期内
未为全体员工缴纳、未足额缴纳、未及时缴纳 “五险一金”而对其进行追缴、
补缴、收取滞纳金或处罚；或发生发行人或其控股子公司员工因报告期内发行人
或其控股子公司未为其缴纳、未足额缴纳、未及时缴纳 “五险一金”而向发行
人或其控股子公司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究发行人或其控股
子公司的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本人将承担发行人或其控股子
56
公司因此遭受的一切费用开支和损失。
②为了避免发行人因劳务派遣事宜遭受损失，发行人的控股股东、实际控制
人杨江金承诺如下：
如果发行人因劳务派遣引致诉讼、仲裁或有关主管部门的行政处罚，从而导
致发行人需要承担相关责任或遭受经济损失的，本人将无条件对发行人进行全额
补偿；
如因劳务派遣单位报告期内未为发行人劳务派遣用工缴纳、未足额缴纳或未
及时缴纳社会保险及住房公积金而导致发行人承担连带责任的，在劳务派遣单位
不能及时、足额予以补偿的情况下，本人将无条件补偿发行人因此造成的全部损
失。
综上，由于未缴交社保、公积金而产生补缴对发行人的持续经营不会造成重
大的影响。
（3）是否构成重大违法违规行为
社会保险及住房公积金主管部门均对发行人出具了《合规证明》，因此发行
人未为员工缴纳的社会保险费、住房公积金行为不构成重大违法违规行为。
2、核查程序
（1）查阅了发行人及子公司的工资发放单、员工花名册、社会保险和住房
公积金缴纳凭证；
（2）抽取查阅了部分员工的劳动合同，访谈了发行人人力资源部负责人；
（3）获取了发行人及其子公司的社会保险和住房公积金管理部门出具的合
法合规证明；
（4）获取发行人实际控制人出具的承诺。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人已逐步规范社会保险费、住房公
积金的缴纳。截至 2021 年 12 月末，除退休返聘无需缴纳社会保险、新入职未办
理社保参保外，其余员工均参加社会保险；除越南员工及退休返聘人员无需缴纳
57
住房公积金缴纳外，其余员工均缴纳住房公积金。发行人未为员工缴社会保险费、
住房公积金的情形不构成重大违法行为。
（十二）环保情况
发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到
行政处罚
1、核查内容
报告期内，发行人受到环保部门处罚情况及整改措施已在招股说明书之“第
六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品和服务情况”之“（七）
公司生产过程中涉及的主要环境污染物、主要处理措施及处理能力”之“3、公
司环保方面的合法合规情况”中披露。
2、核查程序
（1）获取环保部门处罚决定书及出具的不属于重大违法违规的证明；
（2）获取江苏鼎达、青山绿水（江苏）关于环保处罚后整改情况的说明。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人控股子公司存在因在噪声控制时
段内作业、因危险废物的容器、包装物以及危险废物贮存场所未按规定设置危险
废物识别标志，未按规定制定危险废物管理计划的原因被环保部门处罚；发行人
控股子公司整改措施到位，整改后符合有关规定，不存在重大法律风险；不属重
大违法违规处罚。
（十三）五大安全生产
1、核查内容
报告期内，发行人子公司江苏鼎达发生一起一般安全责任事故，已在招股说
明书之“第十一节 其他重要事项”之“六、发行人、控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员报告期内重大违法行为”之“（一）发行人受到处罚情况”
之中披露。
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2、核查程序
（1）获取处罚决定书及处罚部门出具的不属于重大违法违规的证明；
（2）获取江苏鼎达关于处罚后整改情况的说明。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人控股子公司由于工人的违规操作
发生一起高处坠落一般事故被处罚；发行人控股子公司整改措施到位，整改后符
合有关规定，不存在重大法律风险；不属重大违法违规处罚，不构成本次发行上
市的法律障碍。
（十四）经营资质
1、核查内容
发行人已经在招股说明书中披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事
生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，具体详见招股说
明书之“第六节 业务和技术”之“五、公司的主要固定资产及无形资产”之“（三）
公司拥有的资质证书情况”中披露。
2、核查程序
（1）取得并核查了发行人的书面说明；
（2）取得并核查了发行人及其子公司的相关许可资质文件；
（3）就相关事宜对发行人总经理进行了访谈。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人及其合
并报表范围内各级子公司已取从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册
或者认证等，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（十五）行业主要法律法规政策的影响
1、核查内容
发行人已经在招股说明书中披露报告期内新制定或修订与发行人生产经营
59
密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况及其对发行人经营资质、准
入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响，详见招股说
明书之“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）
所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对发行人经
营发展的影响”中披露。
2、核查程序
对行业主管部门及行业主要法律法规政策进行研究，查阅了行业研究报告，
了解了同行业上市公司受法律法规政策的影响。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，我国政府及相关主管部门新制定了一系
列政策法规。相关行业法律法规及政策对公司在智慧检测与健康建筑、质量咨询
与检测诊断处理、工程安全与防灾减灾、低碳环保与绿色节能、城市更新与加固
改造等战略方向上实现检验检测服务、特种工程专业服务以及新型工程材料经营
发展具有可持续积极影响。
（十六）同行业可比公司的选取
1、核查内容
发行人已经在招股说明书中披露同行业可比公司选取标准和选取同行业可
比上市公司的全面性和可比性，详见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管
理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”之“4、同
行业可比公司毛利率比较”。
2、核查程序
访谈发行人总经理，了解同行业可比公司的选择依据，查阅同行业可比公司
的公开资料，对发行人与可比公司在主营业务、经营模式等方面进行对比。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人选取的上述可比公司为行业知名、业务规模
较大的上市公司，可比公司在业务模式或细分业务领域等方面与发行人可比，发
行人可比公司的选取标准合理并具备可比性。
60
（十七）关于发行人主要客户及变化情况
1、核查内容
（1）主要客户注册情况
报告期内，公司历年前五名注册情况如下：
法定 注册资本 实际控制人或控股
序号 公司名称 成立日期 经营状态
代表人 (万元) 股东
新城控股集团股份有限
1 王晓松 226,059.7986 1996-06-30 王振华 存续
公司
2 金土地建设集团有限公司 张红波 36,898.00 2003-02-26 韩明国 存续
中国铁路工程集团有限 国务院国有资产监
3 陈云 1,210,000.00 1990-03-07 存续
公司 督管理委员会
4 龙湖集团控股有限公司 - - 2008-03-04 吴亚军 存续
常州市晋陵投资集团有限
5 王伟明 107,000.00 2011-03-11 常州市人民政府 存续
公司
Li Yue Company
6 江西新瀚置业有限公司 彭强华 10,000.00 2015-12-10 存续
Limited
中国铁道建筑集团有限 国务院国有资产监
7 汪建平 900,000.00 1990-08-28 存续
公司 督管理委员会
云南省交通投资建设集团
8 苏永忠 548,100.00 2006-05-25 云南省政府 存续
有限公司
常州第一建筑集团有限
9 芮永昇 250,58.60 1985-12-24 芮永昇 存续
公司
常州月星国际家居广场有
10 丁佐宏 71,000 2002-09-06 丁佐宏 存续
限公司
注：龙湖集团控股有限公司为注册在香港的上市公司，未披露法定代表人和注册资本信息。
报告期内，公司向前五大客户的销售额占当期销售总额的比例分别为
20.74%、20.56%和 18.48%，具有稳定的客户基础，公司不存在向单一客户的销
售比例超过当期营业收入 50%或严重依赖于单个客户的情况。
报告期内，历年前五名客户与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系、委托持股
或其他利益安排；不存在历年前五名客户实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）报告期前五大客户中新增客户的情况
发行人已经在招股说明书中披露报告期前五大客户中新增客户的情况，详见
招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之
“（三）报告期各期前五名客户销售情况”之“2、报告期前五大客户中新增客户
的情况”。
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2、核查程序
（1）取得发行人报告期内销售明细表，核实主要客户和新增客户的销售内
容、销售金额、占比及变动情况；
（2）对主要客户和新增客户进行访谈，了解双方之间的合作历史、具体交
易情况、未来业务需求、与发行人业务的可持续性以及是否存在关联关系，并取
得主要客户签署的不存在关联关系的承诺函；同时，向主要客户函证报告期内销
售金额及期末应收款项或预收款项余额；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道查询客户股
权结构、成立时间、经营范围、主要人员、对外投资等信息，查询是否存在关联
关系；
（4）获取并核查了报告期内发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员、财务经理和出纳的银行账户流水，针对超过重要性
水平标准的资金流水，将其交易对手方与发行人员工、主要客户进行交叉比对；
（5）获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
和持股 5%以上股东填写的调查表以及员工花名册，核查与主要客户是否存在关
联关系；
（6）查阅了发行人所处行业研究报告，了解行业发展和需求情况，与发行
人总经理进行访谈，了解发行人销售模式及其下游需求情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人前五大客户和新增客户依法存续，
正常经营；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户和新增客户不存在关联关
系、委托持股或其他利益安排；发行人业务不依赖于上述客户，发行人与上述客
户不存在利益输送的情形；发行人具备稳定的客户基础，不存在向单一客户的销
售比例超过当期营业收入 50%或严重依赖于单个客户的情况。新增客户交易具有
合理的原因，新增客户与发行人合作情况良好，发行人积极参与新增客户的项目
招投标，根据竞标情况与客户持续开展合作，合作具有可持续性。
62
（十八）客户与供应商、竞争对手重叠
1、客户与供应商重叠情况
（1）客户与供应商重叠基本情况
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售 6,146.56 5.61% 4,132.32 4.56% 3,904.66 5.06%
采购 9,787.93 17.38% 8,645.26 18.51% 7,165.56 15.92%
从上表可见，发行人客户与供应商重叠采购金额和占比均大于销售金额，交
易主要集中在采购端。
发行人客户和供应商重叠按主要交易类型和重叠原因可以分为三类：
① 客供料以销售款结算模式的受托加工业务
报告期内，发行人与福建三棵树建筑材料有限公司以客供料并销售款结算模
式进行合作。双方合作模式如下：A、主要原材料采购：客户为了从源头把控产
品质量，直接让公司向其采购部分原材料，主要目的是为了保证产品的质量。公
司按照独立采购业务流程进行操作，以市场价格为基础，与客户协商定价。B、
定价方式：合同价款为产品销售款。公司根据产品生产成本和利润与客户协商确
定，一般是按照单位产品价格形式确定；金额与直接材料、直接人工和制造费用
价格变动均有关。C、风险承担：公司承担了质量、保管、灭失及价格波动等与
原材料相关的风险。D、材料及产品归属：公司对原材料实施全面控制，涉及的
主要材料及加工成品归属于公司所有，成品交由公司验收无误后结算。公司具备
对最终产品的销售定价权，承担产品销售对应的应收账款的信用风险。E、结算
情况：公司与客户独立结算销售价款，独立结算采购款；采购付款与销售收款各
自独立，互不影响。F、会计处理方法：总额法。
②发行人不同业态下采购和销售的真实交易需要导致的客户和供应商重叠
公司主要业务包括检验检测、特种工程专业服务和新型工程材料等，各业态
因自身业务的真实需求导致对同一供应商既存在销售又存在采购，主要情况为特
63
种工程业态在工程服务中需要的原材料混凝土、预制板桩、水泥及螺纹钢等，新
型工程材料销售产品混凝土外加剂，检验检测业态提供材料、节能、结构检验检
测服务和咨询服务，主要交易对方如常州建筑工程材料供应有限公司、常州三建
混凝土有限公司、镇江中固建材科技有限公司等。
③发行人同一业态下因自身真实的采购和销售需要导致的客户和供应商重
叠
发行人同一业态下存在客户与供应商重叠情况，除了第一类情形外，主要集
中在检验检测业态和新型工程材料业态。检验检测业态原因主要为：A、双方检
测资质中参数缺少的部分根据真实的业务需求互相委托对方完成；B、发行人在
检验检测业务高峰期，为提高效率，委托交易对方提供技术服务，或检验检测中
部分咨询服务区域性较为明显，委托交易对方提供咨询服务，同时对方无检测资
质，委托公司提供检测服务。新型工程材料业态原因主要为双方主营业务产品不
一致，同时基于区域便利，互相采购对方主营产品。
（2）主要客户、供应商重叠明细情况
①报告期内销售端前五大客户、供应商重叠情况
报告期内销售端前五大客户、供应商重叠交易明细如下：
64
单位：万元
特殊 销售金额 采购金额
采购
名称 交易 客供重叠原因 销售业态 销售内容 采购内容
2019 2020
2021 年度 业态 2019 2020 2021
类型 年度 年度 年度 年度 年度
包装袋 72.55 101.33 147.16
新型工 胶粉 43.76 6.11 327.55
福建三棵 受托 新型工程
受托加工 家装材料 516.67 624.47 1,456.08 程材料
树建筑材 加工 材料业态 甲基纤维素 106.30 125.31 403.63
业态
料有限公
司 水泥 41.39 47.34 104.41
检验检测
否 真实业务需求 材料检测 0.24 - 0.19 - - - -
业态
新型工程 混凝土外加
常州建筑 真实业务需求，特种工程业态采 251.48 304.7 543.09
材料业态 剂 特种工
工程材料 购原材料混凝土，新型工程材料
否 材料检测、 程服务 混凝土 460.74 447.32 338.76
供应有限 销售产品混凝土外加剂，检验检 检验检测
环境保护检 3.21 7.27 2.24 业态
公司 测业态提供材料检验检测服务 业态
测等
常州市中 真实业务需求，特种工程业态采 新型工程 混凝土外加
357.62 311.33 264.32 特种工
天混凝土 购原材料混凝土，新型工程材料 材料业态 剂
否 程服务 混凝土 63.85 - 116.85
材料有限 销售产品混凝土外加剂，检验检 检验检测
材料检测 12.19 -0.72 1.17 业态
公司 测业态提供材料检验检测服务 业态
团体标准规
珠海采筑
检验检测 检验检 范参编费
电子商务 否 真实业务需求 第三方检测 - 295.58 781.81 9.43 - 23.92
业态 测业态 用、展位费
有限公司
等服务费
无锡华恒 对方资质参数不全，委托公司进
岩土工程 行检测，公司为提高业务效率， 检验检测 材料检测、 检验检
否 6.47 245.99 54.50 技术服务 35.29 -
勘测有限 将部分检测技术服务委托对方完 业态 节能检测 测业态
公司 成
云南云交 对方检测产能不足/人手紧张，因
建工程试 此委托公司进行现场检测技术服 检验检测 检验检
否 技术服务 379.25 97.81 44.42 检测费 - 4.00 -
验检测有 务，同时公司 2018 年缺少部分检 业态 测业态
限公司 测参数，委托具备该类参数的对
65
特殊 销售金额 采购金额
采购
名称 交易 客供重叠原因 销售业态 销售内容 采购内容
2019 2020
2021 年度 业态 2019 2020 2021
类型 年度 年度 年度 年度 年度
方公司完成检测任务
检验检
材料检测、 技术服务 -4.83 - -
测业态
无锡市湖 对方资质参数不全，委托公司进 检验检测 节能检测、
415.52 22.45 - 特种工
滨建设工 行检测，公司为提高业务效率， 业态 结构检测、
否 程服务 检测费 9.66 - -
程检测有 将部分检测技术服务委托对方完 基桩检测等
业态
限公司 成
新型工程 保温材料检
3.87 0.42 -
材料业态 测
真实业务需求，特种工程业态采 检验检测 混凝土外加
常州现代 - 30.60 579.07 特种工
购原材料混凝土，新型工程材料 业态 剂
混凝土有 否 程服务 混凝土 - 5.08 15.78
销售产品混凝土外加剂，检验检 新型工程
限公司 材料检测 - - 0.16 业态
测业态提供材料检验检测服务 材料业态
②报告期内采购端前五大客户、供应商重叠情况
报告期内采购端前五大客户、供应商重叠交易明细如下：
单位：万元
特殊 销售金额 采购金额
采购
名称 交易 客供重叠原因 销售业态 销售内容 采购业态
2019 2020 2021 内容 2019 2020 2021
类型 年度 年度 年度 年度 年度 年度
真实业务需求，特种工程业
材料检 钢筋、型
江苏铁恒商贸 态采购钢筋、型钢、铸铁管、 检验检测 特种工程
否 测、结构检 0.03 0.06 - 钢、铸铁 900.08 1,194.83 1,993.79
有限公司 钢板，检验检测业态提供材 业态 服务业态
测 管、钢板
料和结构检验检测服务
检验检测
江苏安速物流 真实业务需求，对方采购本 材料检测、
检验检测 业态、特种
供应链管理有 否 公司检测检验服务，公司委 节能检测、 3.93 - - 运输服务 43.61 970.74 923.93
业态 工程服务
限公司 托其提供运输服务 结构检测
业态
66
特殊 销售金额 采购金额
采购
名称 交易 客供重叠原因 销售业态 销售内容 采购业态
2019 2020 2021 内容 2019 2020 2021
类型 年度 年度 年度 年度 年度 年度
北京铁锋建筑 双方主营产品不同，基于真
新型工程 特种功能 新型工程 粘度改性
工程技术有限 否 实业务需求和业务区域便 1.24 2.90 836.42 949.99 74.97
材料业态 材料 材料业态 剂
公司 利，互相购买对方产品
真实业务需求，特种工程业
镇江中固建材 检验检测 特种工程
否 态采购水泥，检验检测业态 材料检测 0.19 - 水泥 - 783.88 70.24
科技有限公司 业态 服务业态
提供材料检验检测服务
真实业务需求，特种工程业
材料检
常州大正恒固 态采购原材料混凝土，检验 检验检测 特种工程
否 测、结构检 2.85 29.90 4.04 混凝土 666.17 748.87 171.26
建材有限公司 检测业态提供材料检验检测 业态 服务业态
测
服务
真实业务需求，特种工程业 新型工程 混凝土外
251.48 304.70 543.09
常州建筑工程 态采购原材料混凝土，新型 材料业态 加剂
特种工程
材料供应有限 否 工程材料销售产品混凝土外 材料检测、 混凝土 460.74 447.32 338.76
检验检测 服务业态
公司 加剂，检验检测业态提供材 环境保护 3.21 7.27 2.24
业态
料检验检测服务 检测等
真实业务需求，特种工程服
务业态、新型工程材料业态 特种工程
常州宏迈建材 采购水泥，检验检测业态、 新型工程 服务业态、
否 家装材料 - 77.95 47.04 水泥 439.44 129.30 34.10
有限公司 新型工程材料业态提供材料 材料业态 新型工程
检验检测服务和销售家装材 材料业态
料
新型工程
真实业务需求，新型工程材
材料业态、
料业态对其销售腻子粉，新
常州市携手物 新型工程 检验检测 运输费、
否 型工程材料业态、检验检测 家装材料 0.17 0.19 - 174.64 319.82 661.72
流有限公司 材料业态 业态、特种 吊运费
业态和特种工程服务业态向
工程服务
其采购运输服务和吊运服务
业态
福建三棵树建 包装袋 72.55 101.33 147.16
受托 新型工程 新型工程
筑材料有限公 受托加工 家装材料 516.67 624.47 1,456.08
加工 材料业态 材料业态 胶粉 43.76 6.11 327.55
司
67
特殊 销售金额 采购金额
采购
名称 交易 客供重叠原因 销售业态 销售内容 采购业态
2019 2020 2021 内容 2019 2020 2021
类型 年度 年度 年度 年度 年度 年度
甲基纤维
106.30 125.31 403.63
素
水泥 41.39 47.34 104.41
检验检测
否 真实业务需求 材料检测 0.24 - 0.19 - - - -
业态
真实业务需求，特种工程业 新型工程 混凝土外
28.77 178.73 210.00
态采购原材料混凝土，新型 材料业态 加剂
常州市材供混 特种工程
否 工程材料销售产品混凝土外 混凝土 5.68 63.58 1,086.61
凝土有限公司 检验检测 服务业态
加剂，检验检测业态提供材 材料检测 5.66 6.1226 1.68
业态
料检验检测服务
68
（3）客供料以销售款结算模式的受托加工业务具体情况
报告期内，发行人与客户以客供料且销售款结算模式的受托加工业务较少，
仅与福建三棵树建筑材料有限公司存在该业务模式。
①具体合作情况
报告期内，发行人与福建三棵树建筑材料有限公司以客供料并销售款结算模
式进行合作。双方合作模式如下：
A、主要原材料采购：客户为了从源头把控产品质量，直接让公司向其采购
部分原材料，主要目的是为了保证产品的质量。公司按照独立采购业务流程进行
操作，以市场价格为基础，与客户协商定价。
B、定价方式：合同价款为产品销售款。公司根据产品生产成本和利润与客
户协商确定，一般是按照单位产品价格形式确定；金额与直接材料、直接人工和
制造费用价格变动均有关。
C、风险承担：公司承担了质量、保管、灭失及价格波动等与原材料相关的
风险。
D、材料及产品归属：公司对原材料实施全面控制，涉及的主要材料及加工
成品归属于公司所有，成品交由公司验收无误后结算。公司具备对最终产品的销
售定价权，承担产品销售对应的应收账款的信用风险。
E、结算情况：公司与客户独立结算销售价款，独立结算采购款；采购付款
与销售收款各自独立，互不影响。
②会计处理方法恰当
发行人根据实质重于形式的原则，对于客供料以销售款结算模式，公司与客
户独立结算销售价款，独立结算采购款，承担材料价格波动、保管和灭失风险，
具备对最终产品的销售定价权，承担产品销售对应应收账款信用风险的，会计处
理方法是按总额法确认加工后成品的销售收入。发行人受托加工业务的收入确认
符合《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
32 的规定，会计处理恰当。
69
2、客户与竞争对手重叠情况
报告期内，发行人客户与竞争对手重叠的情况具体如下：
单位：万元
销售金额
名称 交易原因 销售内容
2019 年度 2020 年度 2021 年度
吴江市建设工程质量 基于交易便利，零星 材料检测、
1.42 20.94 -
检测中心有限公司 项目委托 环保检测
江苏省建筑工程质量 基于交易便利，零星
材料检测 0.23 - -
检测中心有限公司 项目委托
因短期内人手不足，
苏州市建设工程质量 桩基检测配
委托发行人进行桩 - - 17.59
检测中心有限公司 合
基检测配合
中国建材检验认证集 基于交易便利，零星 检测和认证
0.96 12.87 -
团股份有限公司 项目委托 项目配合
检测资质中参数缺
江苏苏博特新材料股
少的部分委托发行 材料检测 - 0.11 4.74
份有限公司
人完成
3、核查过程
（1）取得发行人的收入和采购明细表，核查客户与供应商竞争对手重叠的
情况；
（2）走访主要客户和供应商，了解客户与供应商、竞争对手重叠的原因、
交易背景、是否存在特殊的交易模式，是否存在分摊成本或输送利益的情形，定
价原则以及公允性；
（3）访谈发行人总经理，了解客户与供应商、竞争对手重叠的原因及交易
的合理性和必要性。
4、核查意见
经核查，保荐机构认为，
（1）报告期内，发行人的客户与供应商、竞争对手重叠的情况均出于双方
实际需要，具有合理性和必要性；
（2）报告期内，发行人与客户以客供料且销售款结算模式的受托加工业务
较少，仅与福建三棵树建筑材料有限公司存在该业务模式。发行人根据实质重于
形式的原则，对于客供料以销售款结算模式，公司与客户独立结算销售价款，独
立结算采购款，承担材料价格波动、保管和灭失风险，具备对最终产品的销售定
价权，承担产品销售对应应收账款信用风险的，会计处理方法是按总额法确认加
70
工后成品的销售收入。发行人受托加工业务的收入确认符合《企业会计准则》以
及《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的规定，会计处理恰
当。
（十九）关于发行人主要供应商及变化情况
1、核查内容
（1）主要供应商注册情况
报告期内，公司向前五名供应商注册情况如下：
实际控制
法定 注册资本
序号 公司名称 成立日期 人或控股 经营状态
代表人 （万元）
股东
1 辽宁奥克化学股份有限公司 朱建民 68,009.82 2000-01-01 朱建民 存续
2 常州建安劳务有限公司 陆建伟 2,000.00 2013-05-28 耿惠康 存续
3 江苏协同建筑劳务有限公司 范晓亮 10,000.00 2016-08-03 范晓亮 存续
4 淮安市龙城建设劳务有限公司 吴福举 988.00 2010-03-10 陈华 存续
5 淮安市定国建筑工程劳务有限公司 史和春 1,528.00 2002-06-20 史和春 存续
6 淮安市大昌建筑劳务有限公司 房春兰 988.00 2012-02-20 华继宏 存续
7 常州矩沅商贸有限公司 包站国 500.00 2012-02-10 岳晓丽 存续
8 江苏铁恒商贸有限公司 杜波 1,068.00 2013-02-26 杜波 存续
9 常州建筑工程材料供应有限公司 程建 2,000 1979-01-14 程建 存续
10 常州市材供混凝土有限公司 程建 1,200 2011-07-13 程建 存续
报告期内，公司向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为
21.92%、17.84%和 23.14%，具有稳定的供应商基础，公司不存在向单一供应商
的采购比例超过当期采购总额 50%或严重依赖于单个供应商的情况。
报告期内，历年前五名供应商与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系、委托持
股或其他利益安排；不存在历年前五名供应商实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（2）报告期前五大供应商中新增供应商的情况
发行人已经在招股说明书中披露报告期前五大客户中新增客户的情况，详见
招股说明书之“第六节 业务与技术”之“四、公司采购及主要供应商情况”之
71
“（二）报告期内主要供应商情况”之“2、报告期前五大供应商中新增供应商的
情况”。
2、核查程序
（1）取得发行人报告期内采购明细表，核实主要供应商采购内容、采购金
额、占比及变动情况；
（2）对主要供应商进行实地走访或视频访谈，了解双方之间的合作历史、
具体交易情况、其经营情况、行业发展情况与发行人业务的可持续性以及是否存
在关联关系，并取得主要供应商签署的不存在关联关系的承诺函；同时，向主要
供应商函证报告期内采购金额及期末应付款项或预付款项余额；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道查询供应商
股权结构、成立时间、经营范围、主要人员、对外投资等信息，查询是否存在关
联关系；
（4）获取并核查了报告期内发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员、财务经理和出纳的银行账户流水，针对超过重要性
水平标准的资金流水，将其交易对手方与发行人员工、主要客户、主要供应商进
行交叉比对。
（5）获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
和持股 5%以上股东填写的调查表以及员工花名册，核查与主要供应商是否存在
关联关系。
（6）查阅了发行人上游行业的研究报告，了解相关原材料的供给情况，与
发行人总经理进行访谈，了解发行人采购模式及其上游供给情况。
3、核查意见
经核查，报告期内，发行人前五名供应商、新增主要供应商依法存续，正常
经营；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商和新增供应商不存在关联
关系、委托持股或其他利益安排；不存在历年前五名供应商、新增主要供应商的
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
72
成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具备稳定的供应商基础，不存在向单一
客户的采购比例超过当期采购额 50%或严重依赖于单个供应商的情况。新增供应
商交易具有合理的原因，新增供应商与发行人合作情况良好，发行人将根据项目
实际情况以及劳务服务采购需求与相关供应商持续开展合作。
（二十）主要资产构成情况
1、发行人是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特
许经营权、非专利技术等无形资产
（1）核查内容
截至本保荐工作报告出具日，发行人拥有 48 个注册商标、303 项专利（其
中：发明专利 77 项、实用新型专利 225 项、外观设计专利 1 项、29 项计算机软
件著作权、无特许经营权）。
（2）核查程序
核查了发行人上述资产权属证明情况，查询了国家知识产权局、中国版权保
护中心等相关网站，并对发行人取得的商标、专利、计算机软件著作权和作品登
记书的相关信息进行核实。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人合法取得并拥有上述资产的所有权或使用权，
且在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在
许可第三方使用等情形。
2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本
农田及其上建造的房产等情形
（1）核查内容
截至本保荐工作报告出具日，发行人租赁情况已在招股说明书之“第六节 业
务与技术”之“五、公司的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产”
之“4、租赁房屋情况”中披露。
73
（2）核查程序
①获取发行人租赁协议，出租方房屋权属相关凭证；
②获取发行人出具的说明；
③获取实际控制人出具的承诺。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本保荐工作报告出具日，发行人及其分子公司租赁的房屋所附属的土地
存在划拨地、耕地的情形；但发行人及其分子公司并非上述土地的使用权人或房
屋建设单位，故不存在将上述土地使用权用于出让、转让或者出租的情形，因此
发行人及其分子公司未违反《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。若上述
土地的使用权人、房屋的建造方、房屋出租方未履行相关审批手续，则可能需要
承担相应法律责任，但发行人及其分子公司作为房屋承租方不属于承担相应法律
责任的主体，不应当被处罚。
报告期内，发行人及其分子公司租赁的房屋主要用途为项目部办公及员工宿
舍，不存在因租赁房屋附属的土地性质事项而导致租赁合同被提前解除、被诉讼
或被主管部门处罚的情形。
发行人及其分子公司租赁的房屋均未办理租赁备案手续，但根据《中华人民
共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其分子公司与出租方
签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
发行人生产经营用的主要房产为自有房产，对上述租赁房屋的依赖较小，且
目前租赁房屋周边较易寻找替代场所。
综上，上述租赁房屋不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资
产来自于控股股东、实际控制人授权使用
（1）核查内容
74
截至本保荐工作报告出具日，不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要
固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情况。
（2）核查程序
获取发行人固定资产、无形资产清单及对应的权属证明；检查权属人情况。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本保荐工作报告出具日，不存在发行人租赁控
股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人
授权使用的情况。
4、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
（1）核查内容
截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（2）核查程序
获取发行人固定资产、无形资产清单及对应的权属证明；检查权属人情况。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在部分资
产来自于上市公司的情形。
（二十一）违法违规
1、发行人违法违规
（1）核查内容
报告期内发行人受到的处罚情况已在招股说明书之“第十一节 其他重要事
项”之“六、发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员报告期内
重大违法行为”之“（一）发行人受到处罚情况”中披露。
（2）核查程序
①获取相关主管部门处罚决定书及出具的不属于重大违法违规的证明；
②获取越南国律师出具的法律意见书
75
③查阅相关处罚依据。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人及其子公司虽然存在被相关主管部
门处罚的情形，但相关违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营
产生重大不利影响，发行人已采取整改措施，不会构成发行人本次发行的法律障
碍。
2、控股股东、实际控制人违法违规
（1）核查内容
报告期内不存在控股股东、实际控制人违法违规的情形。
（2）核查程序
①获取控股股东、实际控制人声明；
②登陆相关主管机关网站，查阅控股股东、实际控制人处罚情况；
③获取控股股东、实际控制人无犯罪证明。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内不存在控股股东、实际控制人违法违规的
情形。
（二十二）同业竞争
1、核查内容
同业竞争情况已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“六、同
业竞争情况”中披露。
2、核查程序
①获取杨江金个人情况调查表；
②通过全国企业信用信息网查阅杨江金、苏州奔牛、苏州石庄对外投资的企
业；
③获取杨江金、苏州奔牛、苏州石庄《关于避免同业竞争的承诺函》。
76
3、核查意见
经核查，发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争的情况。
（二十三）关联方资金占用及关联方担保
1、核查内容
报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形，亦不存在为其担保的情况。
2、核查程序
（1）获取发行人其他应收款科目明细账，查阅是否存在关联方资金占用的
情况；
（2）获取发行人审计报告，检查关联方交易情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形，也不存在为其担保的情况。
（二十四）关联方、关联交易
1、核查内容
（1）关联方及关联关系
关联方及关联关系已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“七、
关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”中披露。
（2）关联交易
关联交易已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方
及关联交易”之“（二）关联交易”中披露。
2、核查程序
（1）获取发行人持股 5%以上的股东、董监高个人情况调查表，并进行访谈，
获取发行人关联方清单和关联方基本信息；
77
（2）获取发行人对外投资明细情况，检查发行人对外投资情况；
（3）查阅了关联销售的检测报告、付款凭证、发票等；
（4）查阅了关联租赁合同、付款凭证、发票等；
（5）查询发行人的销售明细账，对比发行人向关联方及非关联方销售同类
产品的价格；
（6）获取报告期内发行人三会资料，检查发行人董监高变化情况；
（7）通过全国企业信息公示系统查询有无潜在的关联方；
（8）调阅主要关联方工商登记资料，取得或通过全国企业信息公示系统查
询发行人主要客户、供应商的股东、董事、监事、高级管理人员情况，以甄别客
户和供应商及相关人员是否与发行人存在关联关系；
（9）通过公开信息检索相关产品的市场价格，并与关联交易价格对比。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整、关
联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序；报告期内发
行人发生的关联交易金额较小，不影响发行人的经营独立性；关联交易定价公允，
不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。发行人不存
在关联交易非关联化的情况，对于与曾经的关联方偶发的交易，不存在为发行人
调节收入或成本费用、存在利益输送等情形。
（二十五）收入确认政策
1、核查内容
（1）检验检测服务具体收入政策
发行人的检验检测服务主要包括房屋建筑物、基础设施建设等建设工程领域
和环境保护领域的检验检测服务。发行人检验检测服务收入确认具体方法及其与
同行业比较情况如下：
公司简称 业务类别 收入确认政策
建设工程 新收入准则执行前：除公路检测服务按照合同约定的服务期分期确认收入外，其
垒知集团
领域检验 他技术服务收入在同时满足下列条件时，按从客户已收或应收的合同或协议价款
78
公司简称 业务类别 收入确认政策
检测服务 的金额确认收入：A、技术服务已提供，其中检测服务以提供检测报告作为服务
完成的标志；B、收入的金额能够可靠地计量，如果委托方需要行政机关复核工
作量及单价的检测服务，以行政机关最终确认的结果为准；C、相关的经济利益
很可能流入企业；D、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
新收入准则执行后：公司与客户之间的提供服务合同包含检测等技术服务、软件
服务等的履约义务。其中，公路检测服务由于本公司履约的同时客户即取得并消
耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义
务，在服务提供期间平均分摊确认。除了公路检测服务之外的其他服务合同的履
约义务，属于在某一时点履行履约义务。
新收入准则执行前：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用
完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，采用经客户确认的
建设工程 工作量确认单确定劳务交易的完工进度。
领域和环 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同
建研院 境保护领 或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣
域的检验 除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同
检测服务 时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成
本后的金额，结转当期劳务成本。
新收入准则执行后，未披露具体执行方法。
新收入准则执行前：在结算金额能够可靠计量的情况下，于公司完成检测服务时
建设工程
确认收入。
苏博特 领域检验
新收入准则执行后：在结算金额能够可靠计量的情况下，于公司完成检测服务时
检测服务
确认收入。
新收入准则执行前：公司定期评估在该期间已完成的工作量，并与合同相关方面
建设工程 确认完成工作量后，根据合同约定的款项或协议价款的公允价值确认该阶段的收
建科院 领域检验 入。
检测服务 新收入准则执行后：检测业务流程通常为签订业务合同、执行检测服务并提交检
测报告。公司在向客户提交相关检测报告时确认收入。
新收入准则执行前：检测服务在同时满足下列条件时，按从客户已收或应收的合
同或协议价款的金额确认收入：（1）检测服务已提供，报告等相关服务成果已交
建设工程
付；（2）收入的金额能够可靠地计量；（3）相关的经济利益很可能流入企业；（4）
领域、食
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。检测服务收入的确认时点为在检
品安全、
测报告等成果交付客户后确认收入。
国检集团 环境保护
新收入准则执行后：检测服务在同时满足下列条件时，按从客户已收或应收的合
领域的检
同或协议价款的金额确认收入：（1）检测服务已提供，报告等相关服务成果已交
验检测服
付；（2）收入的金额能够可靠地计量；（3）相关的经济利益很可能流入企业；（4）
务
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。检测服务确认时点具体为在检测
报告等成果交付客户后确认收入。
新收入准则执行前：检验检测服务在同时满足下列条件时确认收入：（1）按从客
户已收或应收的合同或协议价款的金额确认收入；（2）检验检测服务已提供，已
建设工程
提供检测报告，经客户确认后作为服务完成的标志；（3）收入的金额能够可靠地
领域和环
计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本
发行人 境保护领
能够可靠地计量。
域的检验
新收入准则执行后：检验检测服务在同时满足下列条件确认收入：（1）按从客户
检测服务
已收或应收的合同或协议价款的金额确认收入；（2）检验检测服务已提供，已提
供检测报告，经客户确认后作为服务完成的标志。
由上表可见，垒知集团、国检集团和建科院在检测报告等成果交付客户后确
认收入；建研院以客户确认的工作量确认单作为依据，资产负债表日按照提供劳
务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，
确认当期提供劳务收入。苏博特未明确披露检测收入时点。
公司检验检测服务收入确认在具体执行过程中，以提供检验检测报告并签收
作为前提，需要工作量确认的项目以客户确认的工作量进行收入确认。
79
发行人检验检测服务收入确认政策与同行业公司不存在实质性差异。
（2）特种工程专业服务
发行人特种工程专业服务业务收入确认具体方法及其与同行业比较情况如
下：
公司简称 业务类别 收入确认政策
新收入准则执行前：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计
的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依
据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
新收入准则执行后：本公司与客户之间的建造合同包含工程施工的履约义
混凝土、防水、
务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在
垒知集团 加固等特种施
某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理
工
确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已
经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以
使其能够反映履约情况的变化。
新准则执行前：建造合同的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法在资
产负债表日确认合同收入。完工百分比根据经客户确认的已完工作量占合
同预计工作总量的比例确定。
资产负债表日按照预计总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
保温、防水、加 认收入后的金额，确认当期的收入。对于当期完成决算的工程项目，按照
建研院
固等 决算收入减去以前年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。
公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：在商
品已发出，买方已确认收到货物或结算账单，相关收入和成本能可靠计量
时，确认销售收入实现。
新收入准则执行后，未披露具体执行方法。
新准则执行前：在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表
日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完
工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同
预计总成本的比例确定。
新准则执行后：本公司与客户之间的特种工程专业服务包含工程建设的履
约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作
特种工程专业
发行人 为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能
服务
合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度
按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估
计，以使其能够反映履约情况的变化。
对办理决算的特种工程专业服务项目，将决算收入与以前年度累计已确认
收入的差额确认为决算当期的收入。
由上表可见，同行业可比公司均根据完工百分比法进行收入确认，除建研院
外，垒知集团均按实际发生成本占预计总成本确认完工进度或者履约进度，发行
人特种工程专业服务收入确认政策与同行业公司不存在显著差异。
（3）新型工程材料销售
发行人新型工程材料销售业务收入确认具体方法及其与同行业比较情况如
下：
80
公司简称 业务类别 收入确认政策
新收入准则执行前：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买
方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能
流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销
售收入实现。
商品混凝土、外 新收入准则执行后：公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品混凝
加剂新材料、节 土、外加剂新材料、节能新材料、医疗器械和软硬件等的履约义务，属于
垒知集团 能新材料、医疗 在某一时点履行履约义务。
器械和软硬件 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客
等 户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利
益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有
权已转移；外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产
品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已
转移。
新收入准则执行前：商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公
司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保
防水卷材、防水 留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
涂料、混凝土外 （3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；
建研院 加剂、保温材 （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
料、建筑结构胶 公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：在商
等建筑材料 品已发出，买方已确认收到货物或结算账单，相关收入和成本能可靠计量
时，确认销售收入实现。
新收入准则执行后，未披露具体执行方法。
新收入准则执行前：销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给
买方，不再对该等商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济
利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入
的实现。内销收入：公司按照与客户签署的协议约定，将货物运送到指定
地点并经签收后确认销售收入；外销收入：在合同规定的港口将货物装船
苏博特 外加剂等产品
并取得提单后确认销售收入。
新收入准则执行后：公司销售外加剂等产品，属于在某一时点履行履约义
务。内销产品收入：公司按照与客户签署的协议约定，将货物运送到指定
地点并经签收后确认销售收入。外销产品收入：在合同规定的港口将货物
装船并取得提单后确认销售收入。
新收入准则执行前：公司新型工程材料销售收入确认的具体原则是发货后
并经客户签收取得回单时确认收入。发行人在不同销售模式（经销与直销）
下和境内、境外销售确认收入具体方法一致。
混凝土外加剂 新收入准则执行后：公司的新型工程材料销售主要是建筑材料的生产销
发行人
和干粉类材料 售，公司与客户之间的新型工程材料销售合同属于在某一时点履行履约义
务。公司新型工程材料销售收入确认的具体原则是发货后并经客户签收取
得回单时确认收入。发行人在不同销售模式（经销与直销）下和境内、境
外销售确认收入具体方法一致。
由上表可见，同行业可比公司均在货物经客户签收后进行收入确认，发行人
新型工程材料销售收入确认政策与同行业公司不存在显著差异。
2、核查程序
（1）结合发行人的销售模式，结合《企业会计准则》，了解发行人的收入确
认政策是否合理、是否符合《企业会计准则》相关规定，报告期各期是否保持一
致性；
（2）查阅同行业收入确认政策，分析比较发行人收入确认政策与同行业相
81
比是否存在较大差异；
（3）访谈发行人销售部门负责人，了解申报期内发行人新型工程材料销售
业务不同销售模式下与购货方就销售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿
责任、退货政策、款项结算等方面的约定及实际执行情况；
（4）根据发行人不同服务和销售模式，结合发行人收入确认的内控流程，
分别进行了收入的穿行测试、抽凭测试、截止性测试，取得了发行人各收入模式
下的收入确认凭证以及合同、发货单、回款单等单据；
（5）对发行人管理层进行访谈，核查发行人收入确认方法、依据和时点是
否与公司业务特点和实际执行情况相一致。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性且与同
行业相比不存在重大异常；披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（二十六）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
1、会计政策、会计估计变更
（1）核查内容
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报
告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（二十三）主要重要会计政策、会
计估计的变更及会计差错更正”部分披露了发行人报告期内会计政策变更情况和
会计估计变更情况。
（2）核查程序
①查阅报告期内财政部印发的相关规定及《企业会计准则》，了解现行会计
政策的规定；
②查阅发行人三会文件，核查会计政策、会计估计变更的审批情况；
③访谈发行人财务总监和发行人会计师，了解公司会计政策、会计估计变更
情况，判断会计政策变更和会计估计变更的合理性。
82
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人各项会计政策变更是根据新颁布
或修订的《企业会计准则》相关具体准则和财政部修订的一般企业财务报表格式
而进行的适当调整，均履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》的相关规
定和公司实际情况，与同行业上市公司不存在重大差异。发行人报告期内的会计
估计变更已经董事会审议通过；发行人会计估计变更符合《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定。报告期内，发行
人会计政策变更和会计估计变更主要涉及报表科目变动、重分类及列报影响，对
发行人报告期内财务状况和经营成果不构成重大影响。
2、前期会计差错更正
（1）核查内容
报告期内，发行人不存在前期会计差错更正。
（2）核查程序
①查阅发行人会计师出具的审计报告，了解发行人报告期内会计差错更正事
项；
②与发行人相关财务经理和会计师沟通，了解会计差错原因并对其进行合理
性分析；
③查阅发行人会计师出具的《申报财务报表与原始财务报表差异情况的说
明》，了解差错更正金额及原因披露情况。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在前期会计差错更正。
（二十七）财务内控核查
发行人财务内控制度健全，并有效执行，不存在重大的内控不规范的情形。
保荐机构对发行人公司银行流水、个人银行流水、票据融资、转贷和资金拆借进
行了核查，具体情况如下：
83
1、公司银行流水核查
保荐机构取得报告期内发行人及其子公司已开立银行账户清单，并与公司账
面记录核对，核实公司银行账户记录的完整性；取得报告期内所有银行对账单（含
零余额账户和注销账户），并对各银行账户及其存款、保证金、借款及票据等情
况进行了函证核实；根据账户流水资金额大小分布情况，对公司及其重要子公司
部分账户大额货币资金流水进行双向测试，抽查了对应的合同、原始凭证等相关
资料，验证大额资金流水的合理性；了解、评价并测试公司货币资金内部控制的
设计和执行情况；通过网银流水，核对报告期内公司客户回款情况，抽取大额销
售回款方与合同签订主体不一致的客户，复核公司与其签订的合同或订单，复核
回款方是否在合同中约定；未在合同中约定的，复核客户提供的相关证明文件或
者确认函。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内银行存款账户真实，大额货币资金
流具有真实的业务背景，不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投
资等相匹配；不存在通过关联方或第三方代收货款情形，不存在出借公司账户为
他人收付款项的情形；支付款项均通过发行人账户进行，不存在利用个人账户对
外收付款项的情况。
2、个人流水核查
（1）核查范围
根据《首发业务若干问题解答》相关规定，保荐机构和申报会计师对发行人
控股股东、实际控制人及其配偶、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员、执行管理团队成员、主要财务人员和出纳等其他关键岗位人员 2019
年至 2021 年的银行卡流水进行了核查，具体核查范围如下：
银行账户
序号 姓名 与公司关系 获取资料
数量（个）
1 杨江金 建科股份-董事长、实际控制人 13 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
2 巢玉玲 董事长配偶 16 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
3 周剑峰 建科股份副董事长、总经理 20 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
4 刘小玲 建科股份-董事、财务总监 17 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
5 吴海军 建科股份-董事、董事会秘书 12 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
84
银行账户
序号 姓名 与公司关系 获取资料
数量（个）
6 黄海鲲 建科股份-董事、副总经理 12 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
7 陈志刚 建科股份-董事 12 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
8 陆诚 建科股份-独立董事 4 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
9 路国平 建科股份-独立董事 5 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
10 高建明 建科股份-独立董事 2 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
建科股份-监事、集团质量安全管理部
11 吴南伟 8 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
总监
12 徐汉东 建科股份-监事、集团总工程师（岩土） 8 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
13 张菁燕 建科股份-监事会主席、集团总工程师 15 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
14 许鸣 建科股份-绿色节能研究中心主任 15 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
15 余荣汉 建科股份-持股 5%以上股东 15 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
16 张朝辉 江苏尼高-总经理 11 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
17 周永峰 建科股份-检测中心营销总监 12 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
18 金卫民 青山绿水-司法鉴定所机构负责人 12 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
19 张志兵 建科股份财务部部长 11 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
20 陈巍 青山绿水（苏州）-出纳 7 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
江苏尼高、尼高宿迁、越南绿能、东微
21 陈晓凯 10 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
感知-财务经理
22 陈亚娟 常州广泽、江苏道特-财务经理 19 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
23 张文亚 建科股份、奥立国测-财务经理 15 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
24 秦媛 上海建鹏-财务经理 7 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
江苏鼎达、绿玛特、中维建研-财务经
25 王强 10 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
理
青山绿水（江苏）、江苏正德、虹德环
26 王小霞 保、常州市建设工程质量检验测试中心 8 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
有限公司-财务经理
苏州高新检测、苏州联建检测、山西首
27 李芳 11 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
科-财务经理
原建科股份、奥立国测-出纳，于 2021 2019 年-2020 年内银行流水、账户完整性
28 刘旻 1
年 3 月离职 承诺函
29 丁雄峰 青山绿水（江苏）-出纳 14 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
原苏州高新检测-财务出纳，于 2021 年 2019 年-2020 年内银行流水、账户完整性
30 杜慧如 2
3 月离职 承诺函
31 冯常香 青山绿水（南通）-出纳 6 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
32 沈亚萍 青山绿水（连云港）-出纳 6 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
33 彭新玲 江苏鼎达、绿玛特、中维建研-出纳 7 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
34 沙叶媛 建科股份-出纳 15 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
35 王蕊 苏州联建检测-出纳 7 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
2019 年-2020 年内银行流水、账户完整性
36 黄姝晔 原江苏尼高-出纳，于 2021 年 3 月离职 4
承诺函
85
银行账户
序号 姓名 与公司关系 获取资料
数量（个）
37 施宇轩 江苏尼高-出纳 5 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
38 崔晨露 建科股份-出纳 6 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
39 初仁悦 青山绿水（江苏）-出纳 6 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
40 胡紫依 苏州高新检测-出纳 6 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
建科股份-持股 5%以上股东余荣汉的
41 余方 8 报告期内银行流水、账户完整性承诺函
女儿
42 刘路 江苏鼎达出纳，2021 年下半年入职 9 2021 年度银行流水、账户完整性承诺函
43 曹帅 建科股份出纳，2021 年下半年入职 6 2021 年度银行流水、账户完整性承诺函
青山绿水（苏州）主办会计，2021 年
44 王李娟 9 2021 年度银行流水、账户完整性承诺函
下半年入职
针对公司实际控制人及其配偶、主要股东、董监高和关键岗位人员（财务经
理、出纳、其他核心人员、经营管理团队成员），保荐机构及申报会计师选取
50,000.00 元银行转账和 5,000.00 元现金收支作为大额资金流水核查的标准。
同时，核查范围人员均已提供《银行账户流水相关事项承诺函》，承诺已完
整提供相关流水账户，具体承诺内容如下：
“本人已提供报告期内所有银行账户（含本期间已销户账户）的清单及资金
流水。本人承诺报告期内不存在占用常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
（含子公司）资金、不存在向常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（含子公
司）的客户或供应商（含其股东、董事、监事、高级管理人员、业务经办人员及
前述人员的近亲属等）收付款项、不存在代常州市建筑科学研究院集团股份有限
公司（含子公司）或通过他人代常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（含子
公司）支付成本、费用等情形。”
（2）实际控制人、董监高及关键岗位人员银行账户流水核查情况
报告期内，发行人实际控制人及其配偶、主要股东、董监高及关键岗位人员
所有银行账户信息如下：
现金分红、薪酬流水及发行
核查银行账
姓名 任职 主要大额资金往来原因 人股权获得大额股权转让款
户数量（个）
流向
理财、家庭资金安排、新三板摘
建科股份-董事长、 牌回购异议股东股份、与股权相 家庭资金安排、偿还个人借
杨江金 13
实际控制人 关的资金拆借、购买股份、发行 款、购买股份、存款或理财
人薪酬和分红等
理财、买卖房屋、贷款还款、与
巢玉玲 董事长配偶 16 -
股权相关的资金拆借
86
现金分红、薪酬流水及发行
核查银行账
姓名 任职 主要大额资金往来原因 人股权获得大额股权转让款
户数量（个）
流向
购买股份、投资、理财、与朋友、
建科股份副董事 家庭资金安排、存款或理财、
周剑峰 20 同事资金周转、与银行的资金借
长、总经理 购买股份、投资、偿还借款
贷、发行人薪酬和分红
理财、购房、购买股份、与朋友、
建科股份-董事、财 家庭资金安排、购买股份、
刘小玲 17 同事资金周转、与银行的资金借
务总监 投资、理财、偿还个人借款
贷、投资、发行人薪酬和分红
家庭资金安排、购买股份、存款、
建科股份-董事、董 家庭资金安排、购买股份、
吴海军 12 与银行之间的借贷、与家人、同
事会秘书 存款、偿还借款
事资金拆借、发行人薪酬和分红
购买股份、理财、与朋友资金周
建科股份-董事、副 家庭资金安排、购买股份、
黄海鲲 12 转、发行人薪酬和分红、家庭资
总经理 理财或还款
金安排、与银行之间的资金借贷
与朋友资金周转、购车、装修等 购车、偿还个人借款各股权
陈志刚 建科股份-董事 12
家庭消费支出、股权投资 投资
建科股份-独立董 团队资金收支、购买房屋和车 团队资金支出、家庭资金安
陆诚 4
事 位、房租收入和支出 排
建科股份-独立董
路国平 5 薪酬、理财 家庭资金安排、存款或理财
事
建科股份-独立董 家庭资金安排、购房、存款
高建明 2 购房、与朋友资金周转
事 或理财
建科股份-监事、集
家庭资金安排、与朋友资金周
吴南伟 团质量安全管理部 8 家庭资金安排、理财
转、发行人薪酬和分红
总监
理财、与朋友、同事资金周转、
建科股份-监事、集
徐汉东 8 房屋出售、发行人薪酬和分红、 家庭资金安排、理财、投资
团总工程师（岩土）
投资
建科股份-监事会 购买股份、与朋友、同事和亲属
家庭资金安排、理财、购买
张菁燕 主席、集团总工程 15 资金周转、家庭资金安排、与银
股份、或偿还借款
师 行的资金借贷
购房、与朋友、同事、亲属资金
建科股份-绿色节 家庭资金安排、理财、购买
许鸣 15 周转，理财、发行人薪酬和分红、
能研究中心主任 股份、偿还借款
购买股份、投资
家庭资金安排、存款或理财、
建科股份-持股 5% 家庭资金安排、与朋友、同事资
余荣汉 15 股权投资、购房或保险、对
以上股东 金周转、发行人分红、保险
外出借资金
购买股份、理财、与朋友、同事
家庭资金安排、理财、购买
张朝辉 江苏尼高-总经理 11 和亲属资金周转、与银行的资金
股份、或偿还借款
借贷
购房、购买股份、投资、与朋友、
建科股份-检测中 家庭资金安排、存款或理财、
周永峰 12 同事资金周转、发行人薪酬和分
心营销总监 购买股份、购房、偿还借款
红
理财、购买股份、房屋买卖、与
青山绿水-司法鉴 家庭资金安排、理财、偿还
金卫民 12 朋友资金周转、发行人薪酬和分
定所机构负责人 个人借款和购买股份
红、家庭资金安排等
建科股份财务部部 购买股份、理财、与朋友、同事 家庭资金安排、存款或理财、
张志兵 11
长 资金周转、投资、购房 购买股份、或偿还借款
青山绿水（苏州）-
陈巍 7 与亲属资金周转 存款或理财
出纳
江苏尼高、尼高宿
与朋友资金周转、购买股份、理 购买股份、偿还个人借款、
陈晓凯 迁、越南绿能、东 10
财 存款或理财
微感知-财务经理
常州广泽、江苏道 与朋友资金周转、购买股份、理 购买股份、偿还个人借款、
陈亚娟 19
特-财务经理 财 和理财
建科股份、奥立国 购买股份、购房、与朋友、同事 购买股份、理财、或偿还借
张文亚 15
测-财务经理 和亲属资金周转、理财 款
87
现金分红、薪酬流水及发行
核查银行账
姓名 任职 主要大额资金往来原因 人股权获得大额股权转让款
户数量（个）
流向
上海建鹏-财务经 理财、与朋友资金周转、家庭资 家庭资金安排、理财、偿还
秦媛 7
理 金安排、购买股份 个人借款、购买股份
江苏鼎达、绿马特、
理财、与朋友资金周转、购买股 消费、理财、与朋友资金周
王强 中维建研-财务经 10
份、发行人薪酬和分红、消费 转、购买股份
理
青山绿水（江苏）、
江苏正德、虹德环
保、常州市建设工 理财、购房、与朋友资金周转、 家庭资金安排、理财、偿还
王小霞 8
程质量检验测试中 购买股份 借款、购房和购买股份
心有限公司-财务
经理
苏州高新检测、苏
理财、购买股份、与朋友和亲属 家庭资金安排、购买股份、
李芳 州联建检测、山西 11
资金周转 存款或理财
首科-财务经理
原建科股份、奥立
刘旻 国测-出纳，于 2021 1 无 家庭资金安排、存款或理财
年 3 月离职
青山绿水（江苏）-
丁雄峰 14 家庭资金开销 家庭资金开销
出纳
原苏州高新检测-
杜慧如 财务出纳，于 2021 2 无 家庭资金安排、存款或理财
年 3 月离职
青山绿水（南通）- 家庭资金安排、理财、购房、与 家庭资金安排、购房、存款
冯常香 6
出纳 亲属资金周转 或理财
青山绿水（连云港） 家庭资金安排、理财、与朋友资
沈亚萍 6 家庭资金安排、存款或理财
-出纳 金周转
江苏鼎达、绿玛特、
彭新玲 7 日常消费、银行的资金借贷 日常消费
中维建研-出纳
沙叶媛 建科股份-出纳 15 无 家庭资金安排、存款或理财
苏州联建检测-出
王蕊 7 无 家庭资金安排、存款或理财
纳
原江苏尼高-出纳，
黄姝晔 4 购房、朋友资金周转 购房、偿还个人借款或理财
于 2021 年 3 月离职
施宇轩 江苏尼高-出纳 5 无 家庭资金安排、存款或理财
崔晨露 建科股份-出纳 6 无 家庭资金安排、存款或理财
青山绿水（江苏）-
初仁悦 6 无 家庭资金安排、存款或理财
出纳
苏州高新检测-出
胡紫依 6 无 家庭资金安排、存款或理财
纳
建科股份-持股 5%
理财、投资、发行人分红、家庭
余方 以上股东余荣汉的 8 理财、投资
资金安排
女儿
江苏鼎达出纳，
刘路 9 无 家庭资金安排、存款或理财
2021 年下半年入职
建科股份出纳，
曹帅 6 无 家庭资金安排、存款或理财
2021 年下半年入职
青山绿水（苏州）
王李娟 主办会计，2021 年 9 理财、朋友资金周转 家庭资金安排、存款或理财
下半年入职
针对大额资金往来原因，核查范围人员均已提供《个人银行流水的情况说明》，
承诺提供的大额资金往来说明真实，具体承诺内容如下：
88
“本人所提供报告期内所有银行账户资金流水中大额（5 万元以上转账以及
5 千元以上存取现）主要原因包括***。本人承诺签署资金往来对象为本人亲属、
同事或朋友等，不存在常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（含子公司）的
客户或供应商股东、董事、监事、高级管理人员、业务经办人员及前述人员的近
亲属等，本人与相关人员资金往来系正常借贷或家庭资金安排等，不存在股权代
持、体外资金流转、代垫成本或费用等特殊安排，亦不存在纠纷情况。”
（3）核查程序
①获取了发行人实际控制人及其配偶、董监高（部分前独立董事未能提供）、
关键岗位人员（财务经理、出纳、其他核心人员、经营管理团队成员）报告期内
所有银行账户流水（含本期间已销户账户），并且亲自陪同获取实际控制人及其
配偶获取相关账户流水；
②根据银行流水中显示的交易对方的名称与公司报告期内的全部客户、供应
商、主要客户和供应商的实际控制人、股东、董监高进行了交叉核对。关注公司
与股东、董事、监事、高管等相关重要人员是否存在异常往来；
③按照重要性水平要求核查报告期内实际控制人及其亲属、董事、监事、高
管、关键岗位人员的资金流水，检查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情
况，检查是否存在代替发行人承担成本费用的情况，并获取不存在异常资金往来
的承诺函；
④获取了银行账户流水核查范围人员签署的《银行账户流水相关事项承诺
函》，确认相关人员已完整提供银行账户流水，并且不存在异常资金往来；
⑤获取报告期内，核查实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发
行人获得现金分红、薪酬和转让发行人股权获得款项情况以及其主要流向；
⑥获取了银行账户流水核查范围人员签署的《个人银行流水的情况说明》，
承诺提供的大额资金往来说明真实，与相关人员资金往来系个人正常借贷安排或
家庭资金安排等，不存在股权代持、体外资金流转、代垫成本或费用等特殊安排，
亦不存在纠纷情况。
⑦通过支付宝和云闪付 APP 查询提供账户的完整性。
89
（4）核查意见
经核查，保荐机构认为，（1）发行人与实际控制人、实际控制人配偶、董事、
监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；（2）发行人实际控制人
及其配偶个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存
现、取现的情形；（3）实际控制人、实际控制人配偶、董事、监事、高管、关键
岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬或转让发行人股权获得大额股权转
让款，主要资金流向或用途为家庭资金安排、存款或理财，不存在重大异常；（4）
实际控制人及其配偶、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、
供应商不存在异常大额资金往来；（5）不存在实际控制人、实际控制人配偶、董
事、监事、高管、关键岗位人员代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
3、转贷核查
（1）核查内容
发行人转贷及其整改情况已经在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”
之“二、发行人内部控制制度情况”之“（一）报告期内内部控制存在的瑕疵及
整改情况”中披露。
（2）核查程序
①取得发行人报告期内借款合同，检查网银截图、对账单流水和回单，确认
贷款转入均由银行直接转入；
②检查贷款流水和会计凭证，确认贷款流向和财务处理；
③访谈发行人财务总监，了解转贷不规范行为的整改情况，是否已针对性建
立内控制度并有效执行。
（3）核查意见
经核查，发行人报告期内存在一笔 200 万元的转贷，转贷财务核算真实、准
确，资金主要用于日常经营所需，不存在通过体外资金粉饰业绩的情形，截至目
前已经处理完毕；发行人已通过纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式
积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，且未发生新的不合规资金往来等
行为。
90
4、资金拆借核查
发行人转贷及其整改情况已经在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”
之“二、发行人内部控制制度情况”之“（一）报告期内内部控制存在的瑕疵及
整改情况”中披露。
5、票据融资核查
（1）核查内容
报告期内，发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的票据进行
融资的行为。
（2）核查程序
取得发行人应付票据备查簿、票据开立清单、应付票据开立的承兑协议、对
比承兑保证金缴纳情况，核实公司应付票据核算的准确性、完整性；
对比报告期内分供应商票据开立情况并与各供应商当期采购情况进行对比，
核实公司应付票据开立的真实性。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背
景的票据进行融资的行为。
（二十八）发行人收入情况
1、工程项目收入
（1）核查内容
发行人特种工程专业服务是以投入法确定履约进度进而确认收入的原因及
合理性已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报
告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认”之“2、收入确认
的具体方法”中披露。
（2）核查程序
①了解、评估和测试了管理层确定完工进度、实际发生的成本和预计总成本
的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；
91
②通过审阅业务合同及与管理层的访谈，了解和评估了完工进度确定方法的
合理性，以及预计总收入和预计总成本的编制方法的合理性；
③采用抽样的方式，核对了业务合同的关键条款和完工进度对应支持性文件。
其中包括：工程进度计量单、工程支付报审表、工程完工单等，核实项目完工进
度是否正确；
④采用抽样的方式，对项目名称、合同额、增减工作量、工程决算价、累计
结算金额、累计支付金额、资产负债表日的项目状态等进行了函证；
⑤采用抽样的方式，检查项目实际发生成本的合同、结算单、发票等支持性
文件，并检查薪酬计提审批文件；
⑥针对资产负债表日后新取得的外部支持性文件进行检查，关注收入成本是
否存在重大跨期；
⑦对收入确认金额进行了测算，分析其是否已根据完工进度在资产负债表日
准确确认；
⑧对公司报告期累计收入前十大完工项目预计总成本与实际发生成本进行
对比分析，公司累计收入前十大完工项目实际发生成本与预计总成本差额均小于
5%，不存在重大差异。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人采用投入法确认工程履约进度依据合理、充
分，具有外部佐证文件，与可比上市公司处理不存在明显差异。
2、收入季节性
（1）核查内容
发行人收入季节性情况已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“5、
按季节分布的主营业务收入”中披露。
（2）核查程序
①在报告期各期资产负债表日进行双向收入截止性测试，未发现收入的跨期
92
现象；
②取得同行业公司收入季节性分布，并进行比较分析；
③结合发行人报告期内重要销售合同及主要客户具体情况，分析了发行人报
告期各期第四季度占当期营业收入比例较高的相关原因；
④查看了重要项目的销售合同、工作量确认单、工程完工进度确认单、竣工
单、发票及回款单据等原始资料，分析了重要项目的实施周期；
⑤通过走访、函证和收入细节测试等方式，查看销售合同收入对应的合同、
工作量确认单、工程完工进度确认单、竣工单、出库单、物流单、签收单及银行
回款回执，检查比例占各期营业收入 70%以上。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人主营业务收入分布具有合理性，符合行业特
征，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人通常收入确认周期的情形，
不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但
提前确认收入的情形。
3、第三方回款
（1）核查内容
发行人第三方回款情况已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理
层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“6、
第三方回款情况”中披露。
（2）核查程序
①保荐机构对发行人内部控制进行了了解和测试，验证第三方回款相关内控
制度设计和执行的有效性；
②保荐机构查阅报告期内公司应收账款回款凭证，核对银行回单上记录的对
方单位名称及回款凭证记录的客户名称，同时追查至对应的银行账户流水记录，
查看银行流水对应的对方单位名称，形成第三方回款明细表；
③保荐机构根据企业第三方回款明细表，抽取回款金额不小于 5 万元的三方
93
回款，取得合同、银行回单和客户或付款方签署的第三方回款确认文件；
④保荐机构通过对发行人存在第三方回款的客户进行访谈和核查发行人客
户或付款方签署的第三方回款确认文件方式，核实第三方回款方的身份、代付原
因、代付金额及三方之间是否存在关联关系及其他利益输送，是否存在货款纠纷。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司第三方回款金额占当期营业收入较低，且第三
方回款所对应的营业收入具有真实性，不存在虚构交易或调节账龄的情形。第三
方回款具有合理的商业背景，未对发行人内控制度的有效执行、业务经营、财务
管理和收入真实性造成重大不利影响。发行人及其实际控制人、董监高或其他关
联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。报告期内不存在因
第三方回款导致货款归属纠纷。
4、现金交易
（1）核查内容
发行人现金交易情况已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“7、
现金交易情况”中披露。
（2）核查程序
保荐机构获取发行人及其子公司现金日记账，进行归类统计分析，并抽取单
笔 1 万元以上的现金收入和现金支出进行核查，核查公司现金收支是否履行审批
程序、是否存在大额现金采购和现金销售情形、现金交易是否真实。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内公司的现金交易具有真实性、合理性。发
行人不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪
用资金等重大不规范情形。
5、委托加工
（1）核查内容
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发行人委托加工情况已经在招股说明书之“第六节 业务和技术”之“一、
发行人主营业务、主要产品和服务情况”之“（四）主要经营模式”之“3、服务
及生产模式”中披露。
（2）核查内容
①获取公司采购明细，查阅会计凭证；
②查阅公司与主要外协供应商签署的加工协议；
③对公司管理层及主要外协供应商进行访谈。
④查阅同行业上市公司公开披露的资料。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司按照委托加工业务进行会计处理，符合会计准
则的规定，且与同行业上市公司处理方式一致。
6、受托加工
（1）核查内容
发行人受托加工情况已经在招股说明书之“第六节 业务和技术”之“一、
发行人主营业务、主要产品和服务情况”之“（四）主要经营模式”之“1、销售
模式”中披露。
（2）核查内容
①获取公司采购明细，查阅会计凭证；
②查阅公司与主要受托加工客户签署的加工协议；
③对公司管理层及主要受托加工客户进行访谈；
④查阅同行业上市公司公开披露的资料。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司按照受托加工业务进行会计处理，符合会计准
则的规定，且与同行业上市公司处理方式一致。
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（二十九）单位成本
1、核查内容
发行人单位成本情况已经在招股说明书之“第六节 业务和技术”之“三、
发行人销售情况和主要客户”之“（二）主要产品的销售收入情况”之“2、产品
销售价格的总体变动情况”中披露。
2、核查程序
①获取公司各业态收入成本明细表，核查主要产品报告期内成本变动情况；
②了解主要原材料和能源采购报告期内价格变动情况；
③访谈发行人总经理和相关财务经理，了解主要产品单位成本变化原因。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人新型工程材料业态中混凝土外加
剂单位成本呈先下降后上升趋势，主要系混凝土外加剂成本构成中直接材料占比
75%以上的原材料环氧单体采购价格呈先下降后上升趋势，单位成本变动与原材
料单价变动保持一致；干粉类工程材料单位成本整体呈上升趋势变动主要系主要
系附加值较高的保温及干粉类产品结构优化单位直接材料成本上升所致，单位制
造费用有所上升主要系根据新收入准则自 2020 年 1 月 1 日起将销售费用中运输
费在主营业务成本中进行核算所致。
（三十）发行人劳务外包情况
1、核查内容
公司检验检测业务进行的劳务采购主要包括安全防护措施的搭建、检测场地
的处理、检验检测材料的运输和转送、因阶段性人手紧张提供的简单辅助工作、
检测设备的维修和维护。特种工程专业服务作业过程中，公司的劳务采购包括硬
插钢桩、混凝土梁、锚索及钻孔灌注桩等劳务外包服务。新型工程材料生产过程
中，公司将技术含量低且劳动强度大的辅助工种以劳务外包方式委托给合作较好
的劳务供应商，由劳务供应商派驻人员进行现场管理，在公司的操作、安全规范
要求下满足公司辅助工作量需求。
报告期内，发行人各业态劳务外包金额及占比如下：
96
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
检验检测业务 3,686.38 27.83% 2,211.58 19.89% 1,627.79 13.44%
特种工程专业服务 9,076.44 68.53% 8,714.82 78.38% 10,204.59 84.28%
新型工程材料 481.44 3.64% 192.16 1.73% 275.62 2.28%
合计 13,244.26 100.00% 11,118.56 100.00% 12,108.00 100.00%
报告期内，新型工程材料业态劳务采购呈现先下降后上升趋势主要系：（1）
发行人调整产品结构，减少并停止生产劳务成本占生产成本比例较高的保温板材
产品；其次，2020 年度，发行人对生产线进行技术改造，减少了劳务工作强度，
劳务单价随着劳务工作强度降低有所下降。（2）2021 度，新型工程材料业态劳
务采购金额较上年度相对较高，主要系优化生产线管理，减少生产季节性导致的
人员短缺风险以及更专注于产品核心技术和质量的管理，发行人进一步将非核心
的生产流水线辅助工序委托给劳务外包公司完成；其次，新型工程材料业态劳务
采购主要用于生产保温及干粉建材和环保装饰新材，2021 年度保温及干粉建材
和环保装饰新材相较 2020 年度收入增长 32.46%，使得公司对劳务采购需求增加。
报告期内，特种工程专业服务劳务采购整体呈现下降趋势主要系特种工程专
业服务具体细分结构变化影响和内部交易影响，一是成本结构中劳务成本占比较
高的保温业务规模随着业务战略调整而大幅下降，相应的劳务服务成本大幅减少；
二是收入占比较高的基坑支护项目中需要较少劳务服务的垂直支护类收入规模
占比逐步增加，减少了劳务成本需求；三是 2019 年度江苏鼎达对母公司建科股
份内部木梳路 10 号和检测中心进行加固改造，项目当期成本 1,634.61 万元在报
表合并时作为建科股份长期待摊费用核算，其中劳务成本 1,372.85 万元未在特种
工程专业服务加固改造体现。
报告期内，发行人历年前五大劳务外包供应商采购情况如下：
单位：万元
服务项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
供应商 所属
类型/ 采购内容
名称 业态 金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品
外墙保温板
常州建
特种工 安装、植筋、
安劳务 主要是加
程专业 拆除、钢结 1,181.63 8.92% 1,683.67 15.14% 2,523.99 20.85%
有限公 固项目
服务 构和脚手架
司
搭设等
97
服务项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
供应商 所属
类型/ 采购内容
名称 业态 金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品
植筋、拆除、
特种工 预应力、模
江苏协 主要加固
程专业 板施工、钢 1,211.78 9.15% 1,144.45 10.29% 876.39 7.24%
同建筑 项目
服务 结构和脚手
劳务有
架搭设等
限公司
检验检 建设工程 钻井、取芯、
604.89 4.57% 511.31 4.60% 22.19 0.18%
测 检测项目 钻孔等
主要是基
特种工 坑支护、
淮安市 注浆、垂直
程专业 加固和交 265.64 2.01% 718.04 6.46% 1,122.72 9.27%
定国建 支护等
服务 通市政项
筑工程
目
劳务有
现场清理、
限公司 检验检 建设工程
铲墙和敲墙 688.36 5.20% 563.10 5.06% 372.77 3.08%
测 检测项目
等
主要加
特种工 外墙保温板
淮安市 固、交通
程专业 安装、钢结 1,330.40 10.05% 619.40 5.57% 539.59 4.46%
龙城建 市政和保
服务 构施工等
设劳务 温项目
有限公 建设工 现场修复、
检验检
司 程、环保 搬运、钻井 908.92 6.86% 566.84 5.10% 469.74 3.88%
测
检测项目 等
主要是基
淮安市 特种工 坑支护、 外墙拉毛涂
大昌建 程专业 加固和交 料施工、零 649.95 4.91% 759.16 6.83% 939.87 7.76%
筑劳务 服务 通市政项 星施工等
有限公 目
司 检验检 建设工程
敲墙、铲墙 - 0.00% 3.20 0.03% - -
测 检测项目
苏州德
特种工
泓建筑 主要是基
程专业 工法桩 522.26 3.94% 383.13 3.45% - 0.00%
劳务有 坑支护
服务
限公司
苏州德
特种工
泓建设 主要是基
程专业 工法桩 147.89 1.12% 173.29 1.56% 112.14 0.93%
工程有 坑支护
服务
限公司
合计 7,511.72 56.72% 7,125.58 64.09% 6,979.39 57.64%
报告期内，发行人前五大劳务外包供应商中新增劳务外包供应商主要原因为
发行人为降低对单一供应商依赖的风险，增加了符合供应商管理制度的劳务外包
供应商。发行人劳务费用按照市场行情定价，通过比选确定供应商，定价公允。
上述劳务外包公司注册资本基本在 900 万元以上；劳务外包公司并非专门为
发行人服务，发行人与上述劳务外包公司不存在关联关系；劳务费用按照市场行
情定价，定价公允，不存在跨期核算情形。
98
2、核查程序
（1）保荐机构取得了发行人与劳务外包签订的合同、工作量确认单、结算
单及支付凭证，了解发行人向劳务外包供应商采购内容、数量、单价，判断劳务
数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，相关费用是否存在跨期核算情形；
（2）保荐机构走访发行人报告期内主要劳务外包供应商，了解发行人与劳
务公司的合作起源、劳务公司的经营资质情况、报告期内劳务公司对发行人销售
金额占其总销售额的比例、报告期内发行人向其采购劳务外包内容、定价依据与
价格公允情况、劳务公司与发行人的关联关系等；
（3）保荐机构取得了劳务外包公司的经营资质，了解劳务公司经营的合法
合规性。
（4）保荐机构访谈了特种工程专业服务负责人，了解其业态主要劳务外包
供应商采购金额变动的原因及合理性。
3、核查意见
经核查，发行人聘请劳务外包的情况符合相关要求的规定，劳务外包公司并
非专门为发行人服务，发行人与上述劳务外包公司不存在关联关系；劳务费用按
照市场行情定价，定价公允，不存在跨期核算情形。报告期内，前五大劳务外包
供应商采购金额变动较大主要系业务结构调整和降低对单一供应商的依赖所致。
（三十一）毛利率
1、核查内容
发行人毛利率情况已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分
析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”中披露。
2、核查内容
（1）获取公司各业态销售收入与成本明细表，了解公司主要产品的毛利构
成和毛利率变化趋势；
（2）通过访谈公司总经理和财务经理，了解各产品毛利率变化的原因；
（3）通过查阅原材料公开市场价格变化趋势、发行人报告期内签署订单情
99
况等方式，判断毛利率变化合理性；
（4）查阅了发行人可比上市公司公开披露的报告期内毛利率，与发行人进
行比较分析。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品毛利率与同行业公司的差异主要系
产品结构和市场竞争格局差异导致，符合公司实际情况，公司毛利率水平合理。
（三十二）发行人股份支付情况
1、核查内容
发行人股份支付情况已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用”
中披露。
2、核查内容
（1）复核相关股权增资文件、股权转让协议、转让价格；
（2）取得了发行人净资产评估报告、同期外部投资者入股相关协议和价格
资料；
（3）复核股份支付计算过程和会计处理方式。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人 2019 年度、2020 年度部分对员工的增资和
股份转让满足股份支付的相关认定条件，股份支付相关权益工具公允价值根据发
行人净资产评估值确定或采用近期无关联第三方入股价格确认，对应估值公允合
理，计量方法及结果具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（三十三）发行人资产减值损失情况
1、核查内容
发行人资产减值损失情况已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管
理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）资产减值损失及信用减值损失
分析”之“2、资产减值损失”中披露。
100
2、核查内容
（1）了解公司关于资产减值的内部控制的设计和执行情况；
（2）查阅了会计师出具的《审计报告》，获取公司 2019 年度各期末的固定
资产、其他非流动资产资产盘点记录，并对 2020 年度期末和 2021 年度期末固定
资产、非流动资产进行实地盘点，观察各项固定资产、非流动资产的使用状态；
（3）通过取得相关资产评估报告、查询类似标的市场价格的方式，了解并
复核公司关于存在减值迹象的固定资产、其他非流动资产可回收金额的估计依据；
（4）复核了发行人商誉的确认和计量是否合理、相关评估是否可靠；
（5）复核了商誉减值测试，包括基于历史经营情况结合未来发展趋势分析
发行人盈利预测是否合理、复核折现率选取是否合理、商誉减值测试是否正确。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人对固定资产、无形资产、其他非流动资产、
商誉的可回收金额以及合同资产预期信用损失率的确定方法合理恰当，对资产减
值相关的会计处理符合《企业会计准则》相关规定，发行人已在招股说明书中对
相关减值测试方法和减值情况进行了充分披露。
（三十四）发行人税收优惠情况
1、核查内容
发行人税收优惠情况已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“七、税项”之“（二）报告期内税收优惠政策及批文”中披露。
2、核查程序
（1）取得了发行人享受税收优惠相关的政策依据，核实了可享受税收优惠
的期间；
（2）取得了发行人报告期内所有与税收优惠相关的银行凭证及申请文件；
（3）复核了税收优惠相关会计处理资料；
（4）分析了发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩和财务状况的
影响。
101
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人税收优惠所依据的相关政策依据
充分、会计核算符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内，发行人享受的税
收优惠占利润总额比例较低，公司经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
（三十五）逾期一年以上的应收账款
1、核查内容
发行人逾期应收账款情况已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管
理层分析”之“十二、资产状况分析”之“3、应收账款”中披露。
2、核查程序
①获取应收账款账龄明细表，结合合同条款及收入确认时点判断逾期情况；
②通过公开信息查询逾期客户信用状况，单项计提坏账准备是否充分；
③获取期后回款明细，检查应收账款期后回款情况；
④访谈公司销售负责人，了解客户逾期原因和后续回款计划。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，除单项计提坏账准备的应收账款外，发行人报告期
各期末逾期应收账款客户信用状况良好，期后回款情况良好。发行人依据账龄组
合计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（三十六）应收账款保理核查
1、核查内容
报告期内，发行人应收账款保理情况如下：
时间 追索权情况 应收账款金额 是否终止确认 核算科目
不附追索权 458.96 是 -
2019 年度 应收账款不终止确认，确认
附追索权 978.55 否
短期借款
不附追索权 1,850.31 是 -
2020 年度 应收账款不终止确认，确认
附追索权 20.69 否
短期借款
2021 年度 不附追索权 6,042.62 是 -
102
时间 追索权情况 应收账款金额 是否终止确认 核算科目
应收账款不终止确认，确认
附追索权 - 否
短期借款
发行人对于附追索权的应收账款保理未终止确认应收账款，仍根据原有账龄
计提坏账准备。
2、核查程序
（1）取得并审阅发行人各期末应收账款保理业务的相关资料，关注重点条
款；
（2）复核应收账款保理核算科目和利息测算。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期各期末，发行人存在应收账款保理的情形，
公司对于附追索权的应收账款保理未终止确认应收账款，仍根据原有账龄计提坏
账准备。
（三十七）应收商业承兑汇票计提坏账准备的核查
1、核查内容
发行人应收商业承兑汇票计提坏账准备情况已经在招股说明书之“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产状况分析”之“（二）流动资产构
成及其变动情况”之“2、应收票据及应收款项融资”中披露。
2、核查程序
（1）获取应收票据备查簿，检查应收票据的取得、背书转让金额及对手方
情况，并抽查至相关原始单据，确认应收票据的发生是否存在真实交易背景；
（2）检查应收账款转为商业承兑汇票的转换依据是否充分、应收票据的账
龄是否连续计算；
（3）检查银行资金流水，获取银行对账单，获取电子票据系统查询记录及
期后票据承兑情况，关注到期应收票据兑付情况；
（4）了解发行人商业承兑汇票减值准备的计提政策，关注应收票据期后实
际兑付情况，重新计算期末应收票据坏账准备计提是否充分。
103
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人应收商业承兑汇票坏账计提充分、
合理，应收票据极少存在不能兑现的情形，对于收入确认时以应收款项进行初始
确认后转为商业承兑汇票结算的情况，已经按照账龄连续计算的原则对应收票据
计提了坏账准备。
（三十八）已背书或贴现且未到期应收票据的核查
1、核查内容
发行人已背书或贴现且未到期应收票据情况已经在招股说明书之“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产状况分析”之“（二）流动资产构
成及其变动情况”之“2、应收票据及应收款项融资”中披露。
2、核查程序
（1）获取应收票据备查簿，检查期末已背书或贴现且未到期的应收票据承
兑方信息；
（2）检查票据背书情况，结合应付账款函证情况判断票据背书是否真实且
具备交易背景；
（3）了解发行人应收票据终止确认的标准，评价终止确认理由是否充分。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人针对各期末已背书或贴现且尚未到期的银行
承兑汇票，将信用风险和延期付款风险很小的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份
制商业银行所承兑的银行承兑汇票视为票据所有权上的主要风险和报酬已经转
移予以终止确认，期末其他银行的已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票以及
商业承兑汇票不视为票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，不终止确认，符
合《企业会计准则》相关规定。
（三十九）库龄超过 1 年的原材料或库存商品
1、核查内容
发行人已背书或贴现且未到期应收票据情况已经在招股说明书之“第八节
104
财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产状况分析”之“（二）流动资产构
成及其变动情况”之“2、存货”中披露。
2、核查程序
（1）取发行人执行的存货跌价准备相关会计政策，检查上述政策是否符合
《企业会计准则》相关规定；
（2）获取存货跌价准备测算表，并对存货跌价情况执行重新计算程序，检
查公司存货跌价准备计提的测算方法是否合理，参数选取是否正确，计算是否准
确；
（3）查询并对比同行业上市公司的存货跌价准备计提相关情况；
（4）检查库龄超过 1 年的原材料、库存商品和建造合同形成的已完工未结
算资产的具体明细，分析其产生原因及后续使用、出售情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，
（1）发行人原材料、库存商品和建造合同形成的已完工未结算资产等存货
整体库龄较短。
（2）发行人库存商品库龄存在少量大于 1 年的主要系发行人产品结构调整，
部分保温类产品如保温锚栓和中碱网格布等出现暂时闲置，该类货物保质期长，
预计在后期仍可使用，不存在跌价的风险。
（3）发行人原材料库龄存在少量大于 1 年的主要系涉及使用的三级螺纹钢、
钢板、螺杆、碳纤维布等原材料，特种工程专业服务具有需要快速响应客户需求、
服务周期相对较短的特点，发行人一般需对采购周期较长的原材料进行备货且规
格相对齐全，在后期项目中仍可使用，预计不存在减值风险。
（4）建造合同形成的已完工未结算资产中不存在已竣工并实际交付的工程
项目的工程施工余额情形。
（5）发行人未计提存货跌价准备具备合理性。
105
（四十）机器设备与经营规模的匹配情况
1、核查内容
发行人机器设备与经营规模的匹配情况已经在招股说明书之“第八节 财务
会计信息与管理层分析”之“十二、资产状况分析”之“（三）非流动资产构成
及其变动情况”之“3、固定资产”中披露。
2、核查程序
（1）通过实地走访发行人生产经营场所，查看其生产设备运作状况及生产
人员作业流；
（2）取得发行人报告期各期的产能、产量及生产设备明细清单等资料；
（3）取得发行人机器设备原值、产能、业务量及经营规模等数据，结合企
业经营模式及同行业可比公司相关情况分析其匹配性及合理性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人机器设备原值与产能、业务量及经营规模基
本匹配；发行人机器设备原值与主营业务收入的对比情况处于同行业可比上市公
司较高水平，不存在异常。
（四十一）商誉减值情况
1、核查内容
发行人商誉减值情况已经在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）资产减值损失及信用减值损失分析”
之“2、资产减值损失”之“（2）商誉减值分析”中披露。
2、核查过程
①获取并查阅苏州高新检测、青山绿水（江苏）和常州广泽收购时的董事会
决议、股东会决议、股权转让合同、审计报告、评估报告等，分析收购定价的合
理性；
②获取并复核收购时点苏州高新检测、青山绿水（江苏）和常州广泽的可辨
认资产、负债的公允价值，评价可辨认资产、负债的公允价值判断依据、过程、
106
结果的合理性和准确性；
③获取并复核公司商誉的计算过程；
④获取并复核公司商誉减值测试的相关假设、参数、计算过程等，检查商誉
减值准备计提是否充分；
⑤了解公司对收购苏州高新检测时形成的商誉全额计提减值准备的原因，分
析其合理性；
⑥获取收购后相关标的公司的预测值与实际业绩对比情况表，分析差异原因
的合理性；
⑦获取相关股权转让合同等，检查是否存在对赌条款，以及对赌条款的完成
情况；
⑧获取并查阅被收购对象的公司章程等，结合会计准则中形成控制的判断条
件，判断收购后至目前公司是否能控制被收购对象。3、核查意见
经核查，保荐机构认为，
（1）发行人已经在招股说明书中披露商誉形成过程，与商誉有关的资产或
资产组的具体情况，商誉确认和计量的合理性；
（2）发行人商誉减值事项的会计处理、信息披露符合《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》的要求；
（3）发行人商誉相关资产组审计评估合理。
（四十二）经营活动产生的现金流量核查情况
1、核查内容
报告期内，发行人与同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额和净
利润的差异情况如下：
单位：万元
公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,837.57 12,081.57 8,157.77
建科股
净利润 16,100.11 12,601.58 8,188.84
份
差额 -2,262.54 -520.01 -31.07
107
公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额/净利润 85.95% 95.87% 99.62%
经营活动产生的现金流量净额 13,727.54 15,056.04 6,975.61
净利润 15,162.49 13,219.01 8,345.85
建研院
差额 -1,434.95 1,837.04 -1,370.24
经营活动产生的现金流量净额/净利润 90.54% 113.90% 83.58%
经营活动产生的现金流量净额 32,157.63 32,232.51 30,830.06
垒知集 净利润 27,473.94 37,885.17 41,649.28
团 差额 4,683.69 -5,652.66 -10,819.22
经营活动产生的现金流量净额/净利润 117.05% 85.08% 74.02%
经营活动产生的现金流量净额 33,593.27 33,336.67 41,912.89
净利润 59,894.11 49,345.83 38,383.79
苏博特
差额 -26,300.84 -16,009.16 3,529.10
经营活动产生的现金流量净额/净利润 56.09% 67.56% 109.19%
经营活动产生的现金流量净额 4,203.95 6,565.33 6,351.37
净利润 4,758.32 4,704.77 3,725.33
建科院
差额 -554.37 1,860.56 2,626.05
经营活动产生的现金流量净额/净利润 88.35% 139.55% 170.49%
经营活动产生的现金流量净额 38,827.66 34,207.92 20,246.08
国检集 净利润 35,095.29 28,651.96 23,710.36
团 差额 3,732.37 5,555.96 -3,464.28
经营活动产生的现金流量净额/净利润 110.63% 119.39% 85.39%
报告期内，得益于发行人良好的销售及回款状况，公司经营活动产生的现金
流净额持续为正，与公司净利润基本匹配，发行人经营活动产生的现金流量净额
占净利润的比例总体处于行业区间范围内。
公司将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 16,100.11 12,601.58 8,188.84
加：资产减值准备 115.21 9.50 343.74
信用减值损失 1,522.15 1,605.26 1,244.55
固定资产折旧、投资性房地产折旧、
2,317.88 2,014.29 1,799.18
油气资产折耗、生产性生物资产折旧
108
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
使用权资产折旧 694.39 - -
无形资产摊销 353.26 235.99 168.10
长期待摊费用摊销 570.05 653.94 232.76
处置固定资产、无形资产和其他长期
-8.56 -126.84 -88.92
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
0.67 7.55 96.63
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
-214.06 - -
列）
财务费用（收益以“－”号填列） 540.27 406.24 439.13
投资损失（收益以“－”号填列） -73.86 65.86 -270.50
递延所得税资产减少（增加以“－”号
69.39 -348.68 -175.23
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
- - -68.91
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,110.00 6,864.56 139.71
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-10,605.05 -18,751.15 -6,715.14
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
3,565.72 6,463.07 1,952.39
号填列）
其他 380.40 871.44
经营活动产生的现金流量净额 13,837.57 12,081.57 8,157.77
2019 年和 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配。
2021 年度，公司经营活动产生现金流量净额低于净利润 2,262.54 万元，主
要系（1）2021 年度，根据生产需求情况和原材料市场价格波动情况，公司增加
了原材料环氧单体、粘度调节剂、甲基纤维素和砂石的备货，存货项目有所增加；
（2）2021 年度，发行人增加通过银行承兑汇票方式支付供应商货款以及预缴纳
税费导致经营性应付项目的增加相对减少。
报告期内，公司经营比较稳健，公司经营活动产生的现金流量情况良好。
2、核查过程
①取得公司的银行对账单，抽查大额资金支付与收款，并检查对应的合同、
销售订单、入库单等相关资料；
②结合相关报表科目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系
进行分析。
109
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内经营活动现金流量净额与净利润之
间差异，主要是由于资产减值准备、信用减值准备、各类资产折旧、摊销，存货、
经营性应收应付项目变化等因素所致，差异原因符合公司实际经营情况，与可比
公司情况类似，具备合理性。
（四十三）募集资金投资项目核查情况
1、核查内容
（1）本次募投项目情况
发行人本次募投项目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 项目备案
1 检验检测总部建设项目 67,125.45 67,125.45 常钟行审备[2021]18 号
2 区域实验室建设项目 13,366.28 13,366.28 常钟行审备[2021]16 号
3 信息中心升级建设项目 3,708.50 3,708.50 常钟行审备[2021]17 号
4 研发中心建设项目 7,732.07 7,732.07 常钟行审备[2021]19 号
5 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 96,932.30 96,932.30
本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东及其下属其他企
业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
本次募投项目围绕公司主营业务，系根据市场需求以及公司目前的业务发展
现状与特点确定的，并且依托公司现有的核心技术和业务模式，符合公司长远发
展规划和行业发展趋势，与公司业务发展目标相匹配。项目建设完成后将增强公
司主营业务及核心技术，有利于公司未来经营战略的实现，支持公司的创新创造
创意属性。
本次募投项目的实施，可以提升公司检验检测服务能力和研发能力，扩大业
务辐射范围，提高公司业务及管理信息化水平，从而有利于公司发挥技术、品牌、
管理等方面优势，提升未来核心竞争力。
本次募投项目中，检验检测总部建设项目和区域实验室建设项目建成后将直
110
接为发行人带来经济效益，项目达产后每年分别能够实现净利润 8,953.13 万元和
2,079.20 万元，信息中心升级建设项目和研发中心建设项目虽不直接产生经济效
益，但通过提升公司的信息化管理水平和业务智能化，并通过加大研发力度，为
前台业务提供技术支撑、增加公司的技术储备，促进成果转化，提高整体公司的
综合实力和市场竞争力，提升客户满意度，间接产生经济效益。
（2）募集资金管理制度
为规范公司对募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，保护广
大投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度（草案）》，内容包括募集资金
存储、募集资金使用、募集资金用途变更和募集资金用途使用管理与监督等方面，
公司按照《募集资金管理制度（草案）》的规定，将本次募集资金存放于董事会
决定的专项账户。
（3）募投项目符合国家产业政策
近十年来，党中央、国务院以及相关部门相继发布了多项行业鼓励性政策，
极大地推动了我国检验检测服务行业的发展。近年来，产业政策的不断出台实施，
为公司及行业内企业在技术研发、生产管理以及市场推广等多个方面实现宏观引
导，为行业内发展注入了强心剂。
2019 年 11 月，国家发改委出台了《关于推动先进制造业和现代服务业深度
融合发展的实施意见》，指出到 2025 年，形成一批创新活跃、效益显著、质量卓
越、带动效应突出的深度融合发展企业、平台和示范区，加快培育高水平质量技
术服务企业和机构，提供优质计量、标准、检验检测、认证认可等服务。
2019 年 9 月，生态环境部颁发了《生态环境监测规划纲要（2020-2035 年）》，
明确提出，在 2020~2035 年生态环境监测将在全面深化环境质量和污染源监测的
基础上，逐步向生态状况监测和环境风险预警拓展，构建生态环境状况综合评估
体系。实现在指标范围、领域分布、手段方法、业务生态等领域的全面提升扩展。
2018 年 1 月，由国务院发布了《关于加强质量认证体系建设促进全面质量
管理的意见》，明确要打破部门垄断和行业壁垒，鼓励和支持社会力量开展检验
检测认证业务，加大政府购买服务力度，营造各类主体公平竞争的市场环境。
国家宏观层面的政策鼓励持续推进了我国检验检测服务行业的快速发展，为
111
公司及所处行业公司培养了长期可持续发展的土壤，也不断刺激下游市场涌现新
的需求，为本次募投项目的落地提供有力的政策支撑。
（4）募投项目符合环境保护、土地政策
本次募投项目属于服务及办公性质，拟在新建设大楼内实施，在建设和实施
过程中会产生一定废水、废气、固体废弃物以及噪音，公司将有针对性采取相关
环保措施，不会对环境产生不利影响。除信息中心升级建设项目无需进行环评外，
发行人本次其他募投建设项目均取得环评意见，符合相关环境保护政策。
另外，本次募投项目实施地位于江苏省常州市钟楼区长江路以西、港务路以
北交叉路口，截至本保荐工作报告出具日，公司已取得不动产权证书（证书编号：
苏（2022）常州市不动产权第 0018030 号）。
2、核查程序
（1）取得了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募集资
金投资项目的具体建设内容、实施内容、投入金额及预测效益等，并对比募投项
目与发行人现有主营业务的匹配性；
（2）取得发行人《募集资金管理办法》，对发行人募集资金存储、使用、变
更投向、管理与监督等方面约定进行核查；
（3）取得募集资金投资项目的备案、环评批复文件及不动产权证书，向发
行人管理层了解募投用地落实情况，并查阅相关产业政策，核查本次募投项目是
否符合产业、环保、土地相关政策。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目与发行人的现有主营业务、生
产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，本次募投项
目不会改变发行人生产、经营模式，项目的实施将有利于提升公司整体竞争力，
各项目符合国家产业政策、环保及土地相关政策，发行人已经建立募集资金专项
存储制度，本次募投项目的实施不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生
不利影响。
112
（四十四）发行人重大合同的核查情况
1、核查内容
发行人重大合同已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要
销售合同”、“二、重要采购合同”和“三、重大银行授信合同”中披露了。
2、核查程序
（1）查阅发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同，分析
合同的形式或内容的合法性；
（2）核查报告期内重大合同的内部审批流程；
（3）查阅报告期内重大合同的后续履行情况，分析合同的违约风险大小；
（4）对重大合同的主要条款进行函证。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，上述合同或协议形式和内容合法合规，履行了必要
的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；已履约的合同或协议
不存在纠纷或争议，正在履行的合同或协议履约情况良好，不存在重大法律风险，
违约风险较低。
113
（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于常州市建筑科学研究院集团
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
张东亮
项目组成员：
洪志强 肖晨荣 沈晓舟
保荐代表人：
陆韫龙 耿冬梅
保荐业务部门负责人：
杨伟
内核负责人：
杨淮
保荐业务负责人：
杨伟
法定代表人、董事长、总经理：
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
114
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
保荐机构 东吴证券股份有限公司 保荐代表人 陆韫龙 耿冬梅
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和本 实地察看发行人生产经营情况，核查发行人募投项目的可行性
次募集资金项目符合 研究报告、募投项目备案文件等材料，确认发行人生产经营和
国家产业政策情况 本次募集资金项目符合国家产业政策
1 实地察看发行人生产经营情况，核查发行人募投项目的可行性
核查情况 研究报告、募投项目备案文件等材料，确认发行人生产经营和
本次募集资金项目符合国家产业政策。
备注 是 √ 否 □
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
专利 副本
核查情况 是 √ 否 □
2
1、取得并核查了专利证书、专利费缴纳凭证等资料。
备注 2、在专利局网站进行了检索。
3、取得国家知识产权局出具的相关专利档案资料。
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
商标 证明文件
核查情况 是 √ 否 □
3
1、取得并核查了发行人的商标证书等资料。
备注 2、通过国家知识产权局商标局旗下“中国商标网”查询。
3、取得国家知识产权局出具的相关商标档案资料。
发行人拥有或使用的
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
核查情况 是 √ 否 □
4
1、取得并核查了发行人的软件著作权等资料。
备注 2、通过中国版权保护中心著作权登记系统查询
3、取得国家版权部门调取著作权查询结果资料
发行人拥有或使用的
集成电路布图设计专 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
和探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无采矿权和探矿权。
发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
营权 或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无特许经营权。
发行人拥有与生产经
营相关资质（如生产许 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
8 可证、安全生产许可 书或证明文件
证、卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
115
1、取得了市场监督管理局、住建局等部门出具的合规证明。
备注
2、核查了发行人及其子公司生产经营相关的资质。
发行人曾发行内部职
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
9
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用。
发行人曾存在工会、信
托、委托持股情况，目
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
前存在一致行动关系
的情况
10 核查情况 是 √ 否 □
1、自成立以来，发行人不存在工会、信托、持股情况，但存
在委托持股情况，已在 2011 年 4 月全部还原。
备注
2、取得实际控制人签署的《一致行动人协议》，了解了发行
人一致行动关系情况。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
发行人资产完整性
营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 √ 否 □
11 通过核查发行人的土地使用权证、房屋租赁合同、主要生产设
备等资料，并实地查看了发行人的生产经营场所，确认发行人
备注
资产完整，不存在租赁或使用关联方拥有的土地使用权、房产、
生产设施、商标和技术等情形。
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
发行人披露的关联方
进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
1、取得了董监高调查表，核查发行人控股股东、实际控制人、
董监高的近亲属情况，与公司关联方、重要客户及供应商的资
12
料进行了比对；对控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属
备注 对外投资情况、对外兼职情况进行了核查。
2、对公司主要客户及供应商进行了访谈，了解是否存在关联
关系。
3、通过互联网检索公司关联方的信息。
发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公
易 允性
核查情况 是 √ 否 □
1、取得了关联交易协议、发票、收款凭证等资料。
13
2、取得同类市场价格。
备注 3、取得同类型其他客户交易协议。
4、对关联交易明细进行了对比分析，确认关联交易的真实性
及公允性。
核查情况
发行人是否存在关联
通过查阅关联交易合同、对新增重要客户、供应商的进行实地
14 交易非关联化、关联方
访谈、并取得其出具的无关联声明等方式进行核查，发行人不
转让或注销的情形
存在关联交易非关联化的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应商、
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
15 经销商
核查情况 是 √ 否 □
116
1、通过走访主要供应商，并查阅其工商信息，确认发行人与
主要供应商、经销商不存在关联关系。
备注
2、取得主要供应商、经销商的确认函，确认其与发行人之间
不存在关联关系。
发行人最近一个会计
年度是否存在新增客 是否以向新增客户函证方式进行核查
户
16 核查情况 是 √ 否 □
1、对期末主要应收款项客户以及新增客户进行了函证。
备注 2、对于未回函的，通过查阅合同/订单、工作量确认单、签收
单、发票、银行入账单等资料进行了替代性的验证。
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
1、走访了报告期内前十大客户，了解销售的真实性和准确性。
17 2、检查了报告期内大额借款合同。
备注 3、通过走访、查阅订单、银行入账单等资料对合同条款进行
验证。
4、对正在履行的重要合同进行了函证。
发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变
会计估计 更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
18
已通过与会计师、发行人财务负责人访谈，和查阅发行人财务
备注 资料等方式，确认发行人报告期内的会计政策和会计估计的变
更情况。
是 否 走 访 重 要是 否 核 查 主 要是 否 核 查 发 行是 否 核 查 报 告
发行人的销售收入
客户、主要新增 产 品 销 售 价 格 人 前 五 名 客 户 期 内 综 合 毛 利
客户、销售金额 与 市 场 价 格 对 及 其 他 主 要 客 率波动的原因
变化较大客户，比情况 户与发行人及
核查发行人对 其股东、实际控
客户所销售的 制人、董事、监
金额、数量的真 事、高管和其他
实性 核心人员之间
是否存在关联
关系
是 是 是 是
核查情况 否 □ 否 □ 否 □ 否 □
19 √ √ √ √
1、通过函证报告期各期末主要应收款项客户，同时函证和走
访了各期营业收入主要客户，并查询其工商信息或通过证券市
场公开信息、网络信息等进行查询，确认发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管与主要客户不存在关联关系，
交易真实。
备注 2、通过访谈、网络搜索等方式，核查发行人产品销售价格与
市场价格的对比情况，公司产品价格与市场价格不存在较大差
异。
3、通过与业务负责人、财务负责人访谈了解公司报告期内毛
利率波动情况，并通过分析性复核方法分析毛利率率波动的原
因。
是 否 走 访 重 要 供 应是 否 核 查 重 要 原 材是 否 核 查 发 行 人 前
20 发行人的销售成本
商或外协方，核查公 料 采 购 价 格 与 市 场 五 大 及 其 他 主 要 供
117
司 当 期 采 购 金 额 和 价格对比情况 应商或外协方与发
采购量的完整性和 行人及其股东、实际
真实性 控制人、董事、监事、
高级管理人员和其
他核心人员之间是
否存在关联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
1、函证报告期内主要供应商的采购金额、应付账款余额，走
访报告期内主要供应商、查询主要供应商的工商信息，确认发
行人前五大及其他主要供应商与发行人及其股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关
备注
联关系，交易真实。
2、通过网络查询将重要原材料采购价格与市场价格对比分析
3、取得主要供应商的确认函，确认其与发行人之间不存在关
联关系。
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
发行人的期间费用
性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
21
查阅发行人各项期间费用明细表，抽查了部分报告期内金额较
备注 大的费用的原始财务凭证，进行费用截止性测试，并与财务负
责人进行访谈，核查期间费用的完整性、合理性。
是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账，是
发行人货币资金 真实性，是否查阅发行人银行 否核查大额货币资金流出和流
账户资料、向银行函证等 入的业务背景
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
22
1、取得了公司及子公司的账号 抽查了 50 万以上的大额货币资
清单； 金流水所对应的合同、原始凭
备注
2、对各银行账户及期末余额进 证等相关资料，验证大额资金
行了函证。 流水的合理性。
是否核查大额应收款项的真实 是 否 核 查 应 收 款 项 的 收 回 情
发行人应收账款 性，并查阅主要债务人名单， 况，回款资金汇款方与客户的
了解债务人状况和还款计划 一致性
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
23 将应收账款的付款方与发行人
客户的名称进行核对，确认资
对期末的大额应收账款进行了
备注 金汇款方与客户的一致性。
函证
对公司期后应收账款的回款情
况进行了核查。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘
发行人的存货
大额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
已查阅发行人存货明细表，对期末发行人的存货情况抽查盘
备注
点，获取了存货盘点文件。
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的
发行人固定资产情况
真实性
25 核查情况 是 √ 否 □
现场查看了公司生产经营场所及主要固定资产的运行情况，检
备注
查新增固定资产资料。
是 否 走 访 发 行 人 主 要 借 款 银 是否查阅银行借款资料，是否
26 发行人银行借款情况
行，核查借款情况 核查发行人在主要借款银行的
118
资信评级情况，存在逾期借款
及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否□
1、已通过走访、银行询证函等方式核查发行人借款情况、资
信评级情况。
2、已查阅发行人与各家银行的贷款合同、还款记录等方式，
备注
确认发行人不存在逾期借款行为。
3、已取得中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，核
查无不良负债，无逾期还款记录。
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况 是 √ 否 □
1、获取了与报告期各期末公司账目金额前十大的应付票据对
应的采购合同，采取询问、检查凭证的方式核查了合同执行情
27
况，未发现异常情形。
备注
2、针对期末的应付票据，对银行实施函证程序，核对了发行
人银行征信信息，将合同中约定的缴纳应付票据保证金的比例
与其他货币资金科目进行了匹配核对。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经
发行人的环保情况 营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及
环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
1、发行人现有项目已按法定程序取得环保批文。取得发行人
28
环保主管部门常州市钟楼生态环境局合规证明并走访该部门
进行访谈。
备注
2、募投项目已经取得环评批复。
3、已走访发行人及主要子公司的经营场所，环保设施运转情
况良好。
发行人、控股股东、实
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
际控制人违法违规事
门进行核查
项
核查情况 是 √ 否 □
1、通过走访当地工商、税收、社保、公积金、土地、质监、
29 安监等部门，获取了发行人报告期内无违法违规证明。
2、通过访谈发行人实际控制人、要求出具无违法违规承诺并
备注 网络检索等方式，确认发行人、控股股东、实际控制人不存在
违法违规事项。
3、对发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规情况进
行了网络检索。
发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
管任职资格情况 网搜索方式进行核查
30 核查情况 是 √ 否 □
已通过与发行人董事、监事、高管访谈，互联网搜索等方式核
备注
查其任职资格。
发行人董事、监事、高
管遭受行政处罚、交易 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
所公开谴责、被立案侦 索方式进行核查
31
查或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 已通过获取董事、监事、高管人员的无犯罪记录证明、相关当
119
事人访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索等方式进行核查。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行
发行人税收缴纳
人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
32
1、查阅并取得发行人报告期间的纳税申报表、税收缴款凭证
备注 等。
2、获取了发行人纳税合规证明。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场
发行人披露的行业或
占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相
市场信息
符
33
核查情况 是 √ 否 □
1、招股说明书未描述发行人的行业排名情况；
备注
2、招股说明书的行业数据来源为国家统计局、网络查询等。
发行人涉及的诉讼、仲 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
裁 院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
34 1、通过访谈、承诺、网络搜索等方式核查发行人诉讼、仲裁
情况。
备注
2、通过取得常州仲裁委员会征询回函、常州市中级人民法院
出具的证明来核查发行人诉讼、仲裁情况。
发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机
事、监事、高管、其他 构
核心人员涉及诉讼、仲
裁情况
核查情况 是 √ 否 □
35
1、对董监高进行了访谈，取得了发行人实际控制人、董监高
出具的承诺，确认发行人实际控制人、董监高不存在涉及诉讼、
备注 仲裁情形。
2、对发行人实际控制人、董监高是否存在涉诉情况进行了网
络检索。
发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
36
通过出具说明、互联网搜索等方式，确认发行人不存在技术纠
备注
纷。
发行人与保荐机构及
有关中介机构及其负
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
责人、董事、监事、高
监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
管、相关人员是否存在
股权或权益关系
37
核查情况 是 √ 否 □
发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、
高管和相关人员已出具承诺，发行人与保荐机构及有关中介机
备注
构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权
益关系。
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 √ 否 □
38
已经通过核查《企业信用报告》、访谈主要管理层、查阅发行
备注
人声明等方式，核查发行人对外担保情况。
120
发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
具的专业意见 在的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是 √ 否 □
已经对发行人律师、会计师出具的专业意见或签名情况进行逐
备注
项核对，并对存在的疑问进行访谈。
核查情况
1、取得境外律师出具的法律意见书，除越南绿能境外生产经
发行人从事境外经营
40 营外，不存在其他境外经营情况，公司境外经营收入占比较小；
或拥有境外资产情况
2、取得境外经营的批准文件；
3、取得发行人境外合法合规经营承诺
发行人控股股东、实际 核查情况
41 控制人为境外企业或 通过访谈实际控制人、查阅实际控制人身份证等方式，确认发
居民 行人控股股东、实际控制人为境内自然人。
二 本项目需重点核查事项
《监管规则适用指引 是否按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
—— 关 于 申 请 首 发 上 信息披露》要求就股份代持、突击入股、入股价格异常、股东
市企业股东信息披露》适格性等方面进行核查
核查情况 是 √ 否 □
1、 取得自然人股东身份证；
2、 取得非自然人股东营业执照、公司章程/合伙协议、工商资
料、股权穿透表、私募基金登记证明文件；
3、 所有股东访谈表、确认书、股票锁定承诺书；
42
4、 取得持股 5%以上非自然人股东最近一年及一期末的审计
报告/财务报表；
备注
5、 取得普通合伙人工商资料、营业执照、合伙协议/公司章程；
6、 取得发行银行流水，核查出资人员姓名情况；
7、 取得董监高、财务人员银行流水，核查董监高流水资金流
对方人员情况；
8、取得历史上被代持人员出资凭证及代持还原股权转让协议、
发行人工商登记资料。
是否对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管
银行流水核查
等相关人员
核查情况 是 √ 否 □
1、取得发行人及其子公司报告期内的银行账户清单和银行对
账单（含零余额账户和注销账户），据账户流水资金额大小分
布情况，对公司及其重要子公司部分账户按照 500 万以上和部
分项目按照 200 万元以上抽查对应的合同、原始凭证等资料进
行核查；
2、对发行人控股股东、实际控制人及其配偶和控制的其他企
43 业、董事（部分已卸任独立董事未提供）、监事、高级管理人
员、以及其他核心人员和执行管理团队成员等其他关键岗位人
备注
员 2019 年至 2021 年的储蓄卡银行流水进行了核查，就银行账
户的完整性取得相关人员的承诺函，对 5 万元以上资金流水进
行重点核查；
3、获取了银行账户流水核查范围人员签署的《个人银行流水
的情况说明》，承诺提供的大额资金往来说明真实，与相关人
员资金往来系个人正常借贷安排或家庭资金安排等，不存在股
权代持、体外资金流转、代垫成本或费用等特殊安排，亦不存
在纠纷情况。
44 新三板挂牌情况 是否就新三板挂牌期间的合规性、股东的适格性、信息披露与
121
本次申请文件的差异情况等进行核查
核查情况 是 √ 否 □
1、查阅了公司挂牌期间披露的公告文件，获取全国中小企业
股份转让系统有限责任公司出具的《同意挂牌函》和《同意终
止挂牌函》以及公司内部决策文件等，公司挂牌、摘牌程序合
法合规，挂牌期间未受到全国中小企业股份转让系统有限责任
公司的处罚；
备注
2、获取摘牌后的股东名册，公司不存在契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”；
3、对招股说明书披露的信息与新三板挂牌期间披露的公开信
息进行比对分析，公司在挂牌期间披露的信息与招股说明书相
关信息不存在实质性差异。
股份支付情况 是否核查发行人股份支付情况
核查情况 是 √ 否 □
1、结合公司的历史沿革对是否构成股份支付进行认定；
45
2、获取会计师股份支付的测算表并对权益数量以及公允价值
备注
的确定进行了分析复核，公司股份支付的处理符合会计准则等
相关规定。
资产减值情况 是否就固定资产、商誉等非流动资产的减值情况进行核查
核查情况 是 √ 否 □
结合资产持有目的、用途、使用状况等，对发行人可收回金额
46
确定方法以及资产减值损失进行分析复核，报告期内，公司对
备注
固定资产、商誉等非流动资产按企业会计准则的规定计提了资
产减值损失，会计处理谨慎。
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
47
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
122
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
123
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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