建科股份：北京德恒（苏州）律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见2022-08-18
北京德恒（苏州）律师事务所
关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
苏州市工业园区苏州大道东 398 号苏州太平金融大厦 16 层
电话:0512-62585872 传真:0512-62585873 邮编:215027
北京德恒（苏州）律师事务所 关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见
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关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 24F20220050-00006 号
致：东吴证券股份有限公司
北京德恒（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受东吴证券股份有限
公司（以下简称“主承销商”）的委托，指派本所律师就常州市建筑科学研究院
集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的战略配售事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券
法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行证券发
行与承销特别规定》（中国证券监督管理委员会公告[2021]21 号）（以下简称“《发
行与承销特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承
销业务实施细则》（深证上[2021]919 号）（以下简称“《发行与承销业务实施细
则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）
及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1.发行人、主承销商和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均
是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件
资料于提供给本所之日至本法律意见出具日，未发生任何变更；
2.为出具本法律意见，本所律师对本次发行战略配售相关事项进行了核查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件；
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3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见；
4.本所及承办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文
件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《发行
与承销特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行战略配售
相关事项进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一
起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供
本次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作
任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
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一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次发行战略配售的具体方案如下：
1.战略配售数量
发行人本次拟公开发行股票数量为 4,500 万股，占发行后总股本的 25.00%。
本次发行初始战略配售发行数量为 562.50 万股，占发行数量的 12.50%。其中，
保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 5.00%（如本次发行价格超
过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后
公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均
数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），其
他战略投资者预计认购金额不超过 8,000.00 万元。最终战略配售数量与初始战略
配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2.战略配售对象
本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确
定，主要包括以下几类：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业：常州市晋陵投资集团有限公司（以下简称“晋陵投资”）；
（2）保荐机构相关子公司跟投根据《发行与承销特别规定》《发行与承销
业务实施细则》的要求，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的
中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年
金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司东吴创
新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）将按照相关规定参与本
次发行的战略配售。若保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的，保荐机构
相关子公司承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
3.参与规模
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本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格
后确定）：
承诺认购金 预计认购数量 认购数量占发行
序号 名称 机构类型
额（万元） （万股） 规模比例
有限责任公司
1 东吴创新资本 - 不超过 225.00 不超过 5.00%
（法人独资）
不超过
2 晋陵投资 有限责任公司） 不超过 337.50 不超过 7.50%
8,000.00
合计 - 不超过 562.50 不超过 12.50 %
注 1：上表中“承诺认购金额”为发行人与战略投资者签署的《战略配售协议》中约定
的承诺认购金额上限。
注 2：晋陵投资的最终配售股票数量取初始认购股票数量和以根据本次发行最终确定的
发行价格和战略投资者实际缴纳金额计算确定的股票数量之间的孰低值。以根据本次发行最
终确定的发行价格和战略投资者实际缴纳金额计算确定的股票数量计算方式如下：股票数量
=战略投资者实际缴纳金额÷本次发行最终确定的发行价格，向下取整保留至个位数。
注 3：在满足保荐机构相关子公司跟投条件下，如本次发行规模超过 10 亿元，东吴创
新资本将依据有关规定的要求自动调整参与战略配售的比例及金额。
（1）保荐机构相关子公司跟投（如有）
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金和保险资金
报价中位数、加权平均数孰低值，东吴创新资本将参与战略配售，初始战略配售
发行数量为 225.00 万股（认购股票数量上限），符合《发行与承销特别规定》
《发行与承销业务实施细则》中对本次发行战略投资者数量和战略配售股份数量
要求。
若出现《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》规定的情形需
要东吴创新资本作为战略投资者实施跟投的，东吴创新资本将按照证券发行价格
认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次
公开发行证券的规模分档确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
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币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
东吴创新资本预计跟投比例（或有）为本次公开发行数量的 5%，即 225.00
万股。具体跟投比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
（2）其他战略投资者
本次发行中，其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综
合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业。本次共有 1 名其他战略投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行
数量为 337.50 万股，符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》
中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得
超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。战略投资者已与发行人和保荐机构
（主承销商）签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人
和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（二）战略投资者基本情况
1.晋陵投资
（1）基本信息
根据晋陵投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本
法律意见出具日，晋陵投资的基本信息如下：
名称 常州市晋陵投资集团有限公司
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913204005703703539
住所 常州市天宁区锦绣路 2 号
法定代表人 王伟明
注册资本 107,000.00 万人民币
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成立日期 2011 年 3 月 11 日
营业期限 2011 年 3 月 11 日至 2041 年 3 月 6 日
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股
权投资；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；非融资担保服
务；企业总部管理；创业空间服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；土地使
经营范围 用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含出版物出租）；
仓储设备租赁服务；工程管理服务；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；停车场服
务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经核查，晋陵投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存
在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业
执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
本所律师认为，晋陵投资的主体资格合法、有效。
（2）股权结构
根据晋陵投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见出具日，晋陵投资的股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 常州市人民政府 100,000.00 93.4579%
2 国开发展基金有限公司 7,000.00 6.5421%
2.1 国家开发银行 - -
2.1.1 中华人民共和国财政部 - -
2.1.2 中央汇金投资有限责任公司 - -
2.1.2.1 中国投资有限责任公司 - -
2.1.2.1.1 国务院 - -
2.1.3 梧桐树投资平台有限责任公司 - -
2.1.3.1 国家外汇管理局中央外汇业务中心 - -
2.1.4 全国社会保障基金理事会 - -
合计 107,000.00 100.0000%
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晋陵投资股权结构图如下：
晋陵投资的控股股东和实际控制人均为常州市人民政府。
（3）战略配售资格
根据晋陵投资提供的材料，晋陵投资与发行人既往合作历史如下：
双方在业务上存在长期合作关系，发行人及其下属子公司参与晋陵投资所属
的城市开发建设和文化旅游等领域项目建设，承接检验检测、特种工程专业服务、
新型工程材料等业务，参与代表性项目包括常州历史文化街区青果巷改造工程和
房屋安全鉴定、常州古村巷市政道路、管线大修改造和检测、夏家大院保护修缮
及周边环境提升项目和文保建筑安全性鉴定、大运河文化带南市河整治工程和环
境提升工程检测、常州市文化广场二期工程能效测评以及常州西太湖医院改造等。
2019 年度-2021 年度，晋陵投资均为发行人前十大客户，营业收入分别为 874.45
万元、1,709.89 万元和 2,867.16 万元。截至 2022 年 7 月 28 日，晋陵投资委托发
行人在手待执行订单合计 1,384.86 万元。
晋陵投资与发行人未来的具体合作形式与合作内容及相关战略安排合作的
可行性：
根据晋陵投资与发行人已经开展的合作形式以及双方签订的《战略合作协
议》，双方主要采取共同投资以及发行人为晋陵投资及下属子公司提供专业技术
服务的形式开展合作。
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①发行人将继续投资食品、计量校准、特种设备、电梯、新能源（太阳能光
伏、风电、充电桩等）等检验检测认证行业领域，并进一步深化全国区域布局，
双方将在资本（投资及产业基金）、平台、产业链、渠道等方面进行全方位的合
作；
②晋陵投资及其下属企业经营范围涵盖开发建设、文化旅游、健康医疗、体
育教育、金融、供应链五大产业板块，涉及建设、文化、旅游、体育、教育、广
告、健康、医疗、酒店、金融、供应链等诸多领域，是常州市民生服务的主要投
资建设主体，发行人将进一步在检验检测、绿建咨询、勘察设计、城市更新、古
建修复维护和新型建筑材料等方面为晋陵投资提供更高质量的服务；
③发行人将积极参与晋陵投资在医疗健康（含体检）、体育教育和文化旅游
等产业的业务发展。
晋陵投资已与发行人建立了较为广泛的业务合作关系，未来的业务合作方向
属于原有合作的深化，相关战略合作关系具有切实可行性。
晋陵投资属于与发行人具有切实可行战略合作关系、能够引入重要战略资
源的大型企业和产业链优质龙头企业，具体表现在：
①晋陵投资作为常州各市县政府性投资社会事业项目的主要投资建设主体，
能够为发行人带来大量的业务资源，能有效推动发行人做深做透常州市市场
晋陵投资及其下属企业主要从事政府性投资社会事业项目建设投资，是常州
市各市县政府性投资社会事业项目的主要投资建设主体。根据晋陵投资截至
2021 年度审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，晋陵投资总资产为 353.07 亿元，
所有者权益 138.18 亿元，2021 年度营业收入 53.34 亿元，净利润 3.07 亿元，期
末货币资金余额 43.46 亿元。发行人选择与晋陵投资建立战略合作关系，有利于
发行人做深做透常州市场，是发行人立足江苏、深耕江苏的重要战略举措。因此，
晋陵投资能够为发行人未来在常州市场带来大量的业务资源，具备能够引入重要
战略资源的大型企业和产业链优质龙头企业的特征。
②晋陵投资属于城市全面建设产业链上的建设主体及牵头方，是城市规划和
建设的优质龙头企业
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A.晋陵投资参与主导诸市重点民生工程的建设，在城市规划和建设领域具有
极为丰富的业务经验，属于城市规划和建设的优质龙头企业
晋陵投资在城乡规划和建设业务累计完成的市重点工程、民生实事项目近百
项，建设规模超过百万平方米，包括文化广场、青果巷、常大片区，三杰馆、意
园等城市代表性建筑项目，多次获评国家级奖项以及省、市两级荣誉和各项通报
表扬。
B.根据常州市“十四五”规划，未来在城市基础设施建设领域将会实现快速
增长，会进一步夯实晋陵投资在城市规划和建设的优质龙头地位
根据常州市“十四五”规划，常州市将坚持“人民城市人民建、人民城市为
人民”理念，按照规划有高度、建设有厚度、管理有力度、城市有温度的要求，
加快规划建设管理一体化贯通，在细微处下功夫、见成效。稳步推进城市有机更
新，加强社区生活服务圈建设，让居民工作、就学、就医等与居住地尽可能近，
出行尽可能短，生活尽可能便利。推动更多城市公共空间建设融入文化元素、增
添体育功能，打造更多群众家门口的“文化客厅”“健康驿站”，让市民拥有更
多文化体育休闲的好去处。加强城市设计，重视城市通风廊道、视线廊道和天际
线规划建设，打造一批富有个性的休闲空间、体现人文关怀的公共设施，提升群
众居住品质。全面提升城市精细化管理水平，加强道路、绿化、河道等基础设施
的维护改造，有效破解停车难、交通拥堵、物业管理不到位、背街小巷治理难等
“城市病”。统筹布局市政公用设施，建设海绵城市。增强城市国际化服务功能，
围绕海外精英人才、领军型创新创业人才发展需求，加大国际医疗、国际教育资
源有效供给，打造一批高品质国际化生活街区、未来社区和邻里中心。坚持能快
则快、攻坚突破，加快推进老旧小区改造、城中村改造、住宅加装电梯，持续推
进住宅小区综合治理，有效推动物业管理规范有序。
在常州市大发展的背景下，常州地区的城市基础设施固定资产投资将获得较
快增长，晋陵投资作为承担城市规划建设和民生服务产业培育发展任务的常州市
市属国有企业，也将会持续获得多种业务机会，进一步夯实晋陵投资在城市规划
和建设领域的优质龙头地位。
③晋陵投资是民生服务产业的主要投资者和参与者，将与发行人等单位共同
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引领民生服务产业的发展，成为民生服务产业的积极引领者和产业链上的优质龙
头企业
A.文化旅游产业
晋陵投资下属全资子公司江苏晋陵文化旅游发展有限公司（以下简称“晋陵
文旅”）主要从事文化艺术业、城市文化规划、文化创新、旅游、演艺活动、文
物保护建设与园艺、文艺中心、租赁及商务服务等业务。晋陵文旅以“文化赋能
城市，创享幸福生活”为发展愿景，以文化为引领、以创新为驱动、以平台为支
撑、以协同为路径，依托大运河、老城厢、青果巷、文化广场等文化载体，围绕
“大运河文化带建设”和“老城厢文脉复兴”构建“中吴风雅颂”城市公共文化
品牌体系，形成文化旅游全产业链集成运营发展平台，提供优质文旅产品、提升
公众幸福感。在运营服务平台战略驱动下，从资源整合、商业模式、产品技术等
维度合创新，整合内外部资源，协同发展，不断促进文化旅游资源在更大范围内
的优化配置，以产生更大的经济效益和社会效益，成为涵盖“策、规、建、营”
于一体的文化旅游集成运营商。晋陵文旅目前正在运营及未来计划运营的代表性
项目包括：青果巷历史文化街区、常州市文化广场、常州天宁宝塔、常州三杰主
题学习馆、常州市工人文化宫等。未来晋陵投资及晋陵文旅将围绕“大运河文化
带建设”和“老城厢文脉复兴”持续发力，计划总投资超百亿元。
B.健康医疗产业
晋陵投资下属全资子公司江苏晋陵医疗投资管理有限公司（以下简称“晋陵
医疗”）主要从事医疗健康、健康体检、健康管理、康复护理、医疗休养、养老
服务、租赁及商务服务等业务。晋陵医疗秉承为百姓打造健康幸福生活为宗旨，
以积极探索“全生命周期健康管理”为发展思路，构建专业化大健康服务平台，
推进各板块业务协同、联动发展，实现健康服务多样化、健康资源协同化、医疗
产业延伸一体化的多视角服务，成为提升全民健康水平的健康管家；推进西太湖
医院的建设和运营，建成集医疗休养、全生命周期健康管理、综合医疗和康复服
务于一体的研究型三级综合医院，打造成为辐射“两湖”创新区和常州市的国际
化医院。晋陵医疗目前正在运营的代表性项目包括：西太湖医院、天宁体检中心
等。未来晋陵投资及晋陵医疗将积极开拓全人民全生命周期健康管理产业链，储
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备项目包括老妇幼医院医养结合项目等，计划总投资超 5 亿元。
C.体育教育产业
晋陵投资下属全资子公司常州体育产业集团有限公司（以下简称“体育产业
集团”）主要从事体育场馆运营、教育、体教融合、赛事活动、体育交流、传媒
运营服务、软件及信息技术服务、租赁和商务服务等业务，承担着全民健身的企
业社会责任，借助体育、文化事业蓬勃发展的势头，全面整合资源，形成了自己
独特的体育产业多元化发展新模式。体育产业集团全面运营常州奥林匹克体育中
心和常州国际会展中心运营，累计 2.5 万平方米左右的“投建管一体化”模式全
民健身中心综合体已达 7 家，受托管理学校、社区大中型体育场馆与健身中心
12 家，体育公园 10 个，总运营面积 50 多万平方米，年均接待健身人次近 200
万人；打造了“常州奥体健身俱乐部”“常享动”等城市知名体育品牌；大力拓
展“体育+”的发展模式，融入现代科技力量，逐步落实体教融合、体媒融合、体
医融合，不仅为城市体育发展提供硬载体支持，促进了体育消费，打造体教融合
的示范点-有光实验学校，更进一步地培育了大批体育人才，助力常州运动健康
城市的打造，推动体育产业的健康发展。体育产业集团目前及已完成的代表性项
目包括：常州奥体中心、常州会展中心、天宁全民健身中心、西林全民健身中心、
罗溪全民健身中心、常州奥体校园健身中心（三中馆、省常中分校馆、田高中馆、
五中馆、北郊初中馆）、有光实验学校、常州城市定向挑战赛等。未来晋陵投资
及体育产业集团将在体育教育事业上继续发挥龙头作用，计划新建高中、全民健
身中心数家，计划总投资超 10 亿元。
综上，晋陵投资属于与发行人具有切实可行战略合作关系、能够引入重要战
略资源的大型企业和产业链优质龙头企业。
本所律师认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，晋陵
投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具备
参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）与发行人和主承销商的关联关系
根据晋陵投资确认并经本所律师核查，晋陵投资与发行人、主承销商之间不
存在关联关系，晋陵投资与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
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（5）参与认购的资金来源
根据晋陵投资出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资
金，且符合该资金的投资方向。
（6）锁定期
经核查，晋陵投资已出具承诺：“获配股票锁定 12 个月，锁定期限自本次
发行的股票上市之日起计算，在上述锁定期内，本企业不会通过任何形式直接或
间接转让对应的获配股票、不委托他人管理或由发行人回购该部分股份，也不会
就对应的获配股票设置任何质押、抵押等其他权利限制”。
2.东吴创新资本
（1）基本信息
根据东吴创新资本提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，东吴创新资本的基本信息如下：
名称 东吴创新资本管理有限责任公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320583598568740Y
住所 昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
法定代表人 成军
注册资本 500,000 万元人民币
成立日期 2012 年 06 月 14 日
营业期限 自 2012 年 06 月 14 日至******
资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵
经营范围 金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，东吴创新资本系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销
营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家
法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
本所律师认为，东吴创新资本的主体资格合法、有效。
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（2）股权结构
根据东吴创新资本提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见出具日，东吴创新资本的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 东吴证券股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
经核查，东吴创新资本为东吴证券股份有限公司全资子公司。
（3）战略配售资格
东吴创新资本作为保荐机构东吴证券依法设立的另类投资子公司，具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行与承销业务实施细则》第三十
二条第（四）项的规定。
（4）参与认购的资金来源
根据东吴创新资本承诺，其参与战略配售的资金来源为自有资金。
（5）锁定期
根据东吴创新资本承诺，其获配股票的限售期为24个月，自本次公开发行的
股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《发行与承销特别规定》第十四条及《发行与承销业务实施细则》第二
十九条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量 1 亿股
（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公
开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）
的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。
根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略
配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要
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投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按
照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、
业务规则规定的其他战略投资者。
根据《发行与承销特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次
发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。
经核查，本次有 1 名战略投资者拟参与本次战略配售（如保荐机构相关子公
司跟投，则战略投资者数量为 2 名），初始战略配售发行数量为 562.50 万股，
符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》中对本次发行战略投
资者应不超过 10 名、战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开
发行股票数量的 20%的相关要求。参与本次战略配售的投资者已分别与发行人及
主承销商签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，
并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人
委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基
金等除外）；保荐机构相关子公司跟投（若有）自本次发行的证券上市之日起持
有获得配售的证券不少于二十四个月，其他战略投资者自本次发行的证券上市之
日起持有获得配售的证券不少于十二个月。如本次发行价格超过剔除最高报价后
网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、
养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相
关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
综上，本所律师认为，本次战略投资者的选取标准符合《发行与承销特别规
定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本次
战略配售的战略投资者符合上述标准并均已按照相关规定出具相应承诺，该等战
略投资者具有参与发行人本次战略配售的资格。
三、本次战略配售是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定
的禁止性情形核查
《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：发行人和主承销商向战略投
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资者配售证券的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据战略投资者与发行人及主承销商签署的配售协议和发行人、主承销商及
战略投资者分别出具的承诺，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配
售股票不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《发
行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁
止性情形。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的
法律意见》之签署页
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负责人：
陈海祥
承办律师：
陈海祥
承办律师：
葛晓霞
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