建科股份：江苏世纪同仁律师事务所关于首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-08-30
江苏世纪同仁律师事务所
关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会和中
华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以
下简称“本所”）接受常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，根据本所律师对我国现行法律、法规
和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具法律意见。
就出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1．本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项
是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规等为依据，同时也
充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
3．为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有
效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4．本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具本法律意见书的依据。
5．本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。
6．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票上市申报的必备法律
文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书
的真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。
7．本法律意见书仅供发行人本次股票上市目的之用，不得用作任何其他目
的。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次上
市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分核查验证的基础上，现出具法
律意见如下：
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一、本次发行上市的批准
（一）发行人内部的批准和授权
发行人于 2021 年 3 月 26 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等相关议案。
截至本法律意见书出具日，发行人关于本次发行上市的批准和授权决议尚在有效
期内。
本所律师认为，发行人上述股东大会审议通过的有关本次发行上市的决议内
容以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项符合相关法律、法规、规范
性文件和发行人公司章程的规定，合法、有效。
（二）深圳证券交易所的上市审核
根据深交所《创业板上市委2022年第8次审议会议结果公告》，2022年2月24
日，经深交所创业板上市委员会2022年第8次审议会议，发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的批复
2022 年 4 月 29 日，中国证监会核发《关于同意常州市建筑科学研究院集团
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕920 号），同
意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）深圳证券交易所的同意
2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于常州市建筑科学研究院集团股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕849 号），同意
发行人发行的股票在深交所创业板上市，证券简称为“建科股份”，证券代码为
“301115”。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、
深交所创业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，本次发行上市
已取得深交所同意。
二、本次发行上市的主体资格
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（一）发行人的基本情况
公司名称 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
统一社会信用代码 91320400467286786T
公司住所 常州市木梳路 10 号
法定代表人 杨江金
注册资本 13,500 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
建设工程质量检测； 水利工程质量检测； 交通工程质量检测；基桩
工程检测； 地下管网 CCTV 检测；雷电防护装置检测；人防工程防
护设备检测；工程测量；建筑检测技术研究；工程勘察；城建档案管
理咨询服务；认证服务（按许可证核定范围经营）。消防技术服务；
经营范围
节能管理服务；运行效能评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；检验检测服务；
特种设备检验检测服务；安全评价业务；（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 3 月 19 日
营业期限 2003 年 3 月 19 日至无固定期限
（二）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由常州市建筑科学研究院有限公司依法整体变更
设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人已持续经营三年以上。
（三）发行人不存在需要终止的情形
根据国家企业信用信息公示系统的信息及发行人章程并经核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在因法律、法规、规范性文件以及
公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于同意常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕920 号）《常州市建筑科学
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研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》《常州市
建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购
情况及中签率公告》《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》《常州市建筑科学研究院集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》《常州市
建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果
公告》以及容诚出具的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行
股票之战略投资者战略配售认购资金验资报告》（容诚验字[2022]210Z0023 号）
和《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司验资报告》（容诚验字
[2022]210Z0024 号）（以下简称“《验资报告》”）等相关文件，发行人本次公
开发行股票已经获得中国证监会同意注册，本次公开发行 4,500 万股，募集的资
金已经全部到位，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的总股本为 13,500 万股，发行人本次向社会公开
发行的股份总数为 4,500 万股，每股面值 1 元，根据容诚出具的《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 18,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股票数为 4,500 万股，占发行后公司股
份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项的规定。
（四）根据容诚出具的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司审计报告》
（容诚审字[2022]210Z0028 号），发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不
低于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（六）发行人本次发行上市前的控股股东、实际控制人及其一致行动人已分
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别按照《公司法》《上市规则》的规定作出了符合要求的股份锁定承诺，承诺内
容符合《上市规则》第 2.3.4 条和《公司法》的相关规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别签
署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》和《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》，上述声明及承诺已经本所律师见证，并报深交所和发行人董事会
备案，符合《上市规则》第 4.2.1、4.3.1 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等
法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构
（一）发行人已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为
本次发行上市的保荐机构，东吴证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第
3.1.1 条的规定。
（二）东吴证券已经指定陆韫龙、耿冬梅作为保荐代表人具体负责发行人本
次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和
授权、深交所创业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，本次发
行上市已取得深交所同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发
行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责
保荐工作。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于常州市建筑科学研究院集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 _______________ 王长平 _______________
张 鎏_______________
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