常州市建筑科学研究院集团股份有限公司

                             独立董事制度



                              第一章 总 则
    第一条   为进一步完善常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，
保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 以下简称“《指
引2号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《常州市建筑科学研究院集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。

                             第二章 一般规定
    第二条     本制度所称独立董事，是指不在公司担任除独立董事外的其他职
务，并与其所受聘的公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，且独立董事不得在与公
司存在竞争关系的企业中担任任何职务或与该等企业存在任何关联关系。
    第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略四个专门委员会，独立董事
应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集
人。
    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
    第七条   独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                      第三章 独立董事的任职条件
    第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训；
    （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）深交所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企
业。
    前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“直
系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《创业
板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。

                  第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事候选人不得存在《指引2号》第3.2.3条规定的不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条   公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深交所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事
候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条   公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全
部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易
日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，
均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影
响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
    第十四条   独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相
关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公
司予以更正。
    第十五条   深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司
应当及时披露深交所异议函的内容。对于深交所所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
    第十六条   深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时
披露深交所所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个
交易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍
推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选
人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。
    第十七条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    第十八条   独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
    董事会会议应当由独立董事本人出席， 独立董事因故不能出席的， 可以书
面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具
体意见，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对
或弃权的意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
    一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托代为
出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    第十九条     独立董事连续两次未出席董事会会议且未委托其他独立董事代
为出席，或者连续三次未亲自出席公司董事会会议的，公司董事会应将其认定为
独立董事不适当人选，由董事会提请公司股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，
公司应当将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规
定，履行职务。
    董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，确保董事会构成符合法
律法规和公司章程的规定。

                        第五章 独立董事的职责
   第二十一条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议。
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
   第（一）（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
   如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
   第二十二条    在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立
董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。

                       第六章 独立董事的独立意见
   第二十三条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所具非标准无保留审计
意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十五）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所业务规则及《公司章
程》规定其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
   第二十四条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的
意见予以披露。
   独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
   第二十五条    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。独立董事对重
大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第二十六条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

                      第七章 独立董事的工作条件
   第二十七条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或
两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
   第二十八条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
   第二十九条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
     第三十一条       公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
     独立董事的诚信与勤勉义务应作为独立董事薪酬发放的考量标准，具体的奖
惩措施或制度公司可以通过董事会以决议的方式审议通过。
     除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第三十二条       公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                                       第八章 附则
     第三十三条       本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
     第三十四条       本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
     第三十五条       本制度由公司董事会负责解释。
     第三十六条       本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。



                                              常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
                                                                            2022 年 9 月 3 日