证券代码：301115            证券简称：建科股份         公告编号：2022-014




       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 、准确 、完整 ，没有
 虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。




    常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事

会第十五次会议于2022年10月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于

2022年10月15日通过邮件、电话或专人送达的方式通知全体董事、监事、高级管理

人员。本次会议由董事长杨江金先生主持，会议应参加董事9名，实际出席董事9

名，全体监事和高级管理人员列席会议 。本次会议的召集、召开方式和程序符

合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。



    经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议 ：

    （一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

    经审核，董事会认为：公司《2022年第三季度报告》的编制和审核程序符

合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、

完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公

告。

    （二）审议通过《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登

记的议案》
    根据公司实际经营需要，拟增加公司经营范围：“土地调查评估服务；地

质灾害治理工程勘察；生态资源监测；土地整治服务”，并对公司章程中的相

关条款进行修订。

    董事会提请股东大会授权公司经营管理层向工商登记机关办理公司经营范

围的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公

告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>

的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充

分肯定核心骨干为公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队

的积极性与创造性，有效地提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争

力，将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长

远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，

按照收益与贡献对等原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有

关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2022年限制

性股票激励计划（草案）及其摘要》，拟实施限制性股票激励计划。

    董事周剑峰、刘小玲、吴海军是本次拟激励对象，对该议案回避表决。

       表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司拟开展2022年限制性股票激励计划，为保证该激励计划的顺利实施，确

保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和

《公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，特制订《2022年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》。

    董事周剑峰、刘小玲、吴海军是本次拟激励对象，对该议案回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见 。具体内容详见公司同日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授

权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予

/解除限售数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额

调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票

授予协议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

   （8）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，

包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登

记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

   （9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售

资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票取消处理；办理已身故的激励对象

尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；

   （10）授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本

次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但

如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机

构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

   （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

   2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

   3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、

收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

   4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效

期一致。

   5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其

他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董

事长或其授权的适当人士行使。

    董事周剑峰、刘小玲、吴海军是本次拟激励对象，对该议案回避表决。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公

告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （六）审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

       为了公司更好的进行投资管理，根据《上市公司股东大会规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法

律法规、规范性文件规定及公司实际经营情况，公司拟对《对外投资管理制度》

进行修订，并更名为《投资管理制度》。

       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （七）审议通过《关于2022年三季度利润分配方案的议案》

       公司拟进行利润分配，拟以公司总股本18,000万股为基数，以未分配利润向

全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），合计派发现金股利6,300万元（含

税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。

若在分配方案实施前，公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股

权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

       独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （八）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发

行费用的议案》

    公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

人民币1,652.90万元。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核

查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（

www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    （九）审议通过《关于公司召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟于2022年11月11日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年

第二次临时股东大会，审议本次董事会审议后须提交股东大会审议的议案。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



    1 、公司第四届董事会第十五次会议决议；

    2 、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项之独立意见。



    特此公告。




                            常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

                                                         2022年10月27日