建科股份：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2022-11-14
证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2022-027
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 11 月 11 日
限制性股票首次授予数量：第一类限制性股票 508.5 万股
第一类限制性股票首次授予价格为 12.88 元/股
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）
于 2022 年 11 月 11 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的首次授
予条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，确定以 2022
年 11 月 11 日为首次授予日，以 12.88 元/股的授予价格向符合授予条件的 399
名激励对象授予 508.5 万股第一类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
2022年11月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同日公司召开
第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。本激励计划主要
内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量及价格（调整后）
1、本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 538.5 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 18,000 万股的 2.99%。其中，首次授予限制
性股票总数为 508.5 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,000 万股
的 2.83%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 94.43%。预留授予限制性股
票总数为 30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,000 万股的
0.17%，占本计划拟授予权益总数的 5.57%。
2、授予价格：本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 12.88
元/股，预留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
（三）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象调整后共计 399 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理（业务、技术）人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激
励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、激励对象的分配情况
（1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况（调整后）
获 授 的 限 制 性 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
董事、高级管理人员
1 周剑峰 副董事长、总经理 40 7.43% 0.22%
2 刘小玲 董事、财务总监 20 3.71% 0.11%
3 吴海军 董事、董事会秘书 20 3.71% 0.11%
其他激励对象
核心管理（业务、技术）人员
428.5 79.57% 2.38%
（396 人）
预留股份 30 5.57% 0.17%
合计 538.5 100.00% 2.99%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自首次限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。首次授予的限制性股票，公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。预留部
分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
注：如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予、解除限售期间另有新的规定，则上
述不得“不得向激励对象授予限制性股票的期间”将以新的规定为准。
3、限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月，各期对应的解除限售比例分别
为 40%、30%、30%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务；限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售
日之间的间隔不少于 12 个月。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司标的股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）限制性股票解除限售条件
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核。业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；
第一个解除限售期
2、以 2022 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于
15%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；
第二个解除限售期
2、以 2022 年归母净利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低于
30%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期
1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 45%；
2、以 2022 年归母净利润为基数，2025 年归母净利润增长率不低于
45%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、上述“归母净利润”指以经审计的归属于母公司所有者的净利润为基础，剔除股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
3、以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
预留部分若在 2023 年三季报披露前完成授予，则预留部分考核年度为
2023-2025 三个会计年度；若预留部分在 2023 年三季报披露后完成授予，则预留
部分考核年度为 2024-2025 年两个会计年度。预留部分考核要求与首次授予部分
考核要求一致。
解除限售期内，公司统一为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事
宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结
果分为 “优秀（A）”、“良好（B）”、“合格（C）”、“不合格（D）”四个等级，
分别对应的解除限售系数如下表所示：
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
解除限售系数 1.0 0.8 0
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优
秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授的限
制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次限制性股票授予的审批程序
1、2022 年 10 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议、第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资
格合法、有效；独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 10 月 27 日至 2022 年 11 月 5 日，公司内部对股权激励计划激励
对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提
出异议的反馈。公司已于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司一并披露了《关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
4、2022 年 11 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议、第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》；监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件的说明
董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据激励计划中限制性股票的
授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就。同意确定以 2022 年 11 月 11 日为授予日，向 399 名激励对象授
予 508.5 万股第一类限制性股票，授予价格为 12.88 元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》列示的拟激励对象
中有 15 人因个人原因自愿放弃限制性股票激励，其不再作为本次激励计划的激
励对象。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权
激励计划的激励对象名单进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励对象人数
由原 414 人减至 399 人。首次授予的限制性股票数量由 510 万股调整为 508.5 万
股；预留授予限制性股票总数不变，仍为 30 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2022 年 11 月 11 日（授予日公司收盘价为 26.20 元）。
2、首次授予数量：508.5 万股，占目前公司股本总额 18,000 万股的 2.83%，
占拟授出权益总数的 94.43%。
3、首次授予人数：399 人。
4、首次授予价格：12.88 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况
获 授 的 限 制 性 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
董事、高级管理人员
1 周剑峰 副董事长、总经理 40 7.43% 0.22%
2 刘小玲 董事、财务总监 20 3.71% 0.11%
3 吴海军 董事、董事会秘书 20 3.71% 0.11%
其他激励对象
核心管理（业务、技术）人员
428.5 79.57% 2.38%
（396 人）
合计 508.5 94.43% 2.83%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件
的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月内
买卖公司股票情况的说明
经公司自查发现，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予前 6 个月
没有买卖公司股票的情况。
七、授予第一类限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予第一类限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票公允价值，并最终确认
本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分
期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计
准则要求，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
首次授予限制性 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
508.5 6,773.22 366.88 4,176.82 1,608.64 620.88
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
九、监事会核查意见
鉴于公司于 2022 年 10 月 27 日披露的本次激励计划中的 15 名激励对象因
个人原因自愿放弃参与本次激励计划。公司对激励计划激励对象名单进行了调
整，激励对象由 414 人调整为 399 人。除以上调整外，公司本次拟授予的 2022
年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司 2022 年第二次临时股东大会批准
的本次激励计划中规定的激励对象相符。
列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性
文件、规章及《公司章程》规定的任职资格，符合本次激励计划、《管理办法》
等文件规定的激励对象条件。
董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司本次激励计划中有关授予日的
规定。同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范
性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件和授予条件，其作
为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成
就。
监事会同意以 2022 年 11 月 11 日为授予日，向 399 名激励对象首次授予 508.5
万股限制性股票。
十、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司 2022 年限制性股票激励计划授予日为 2022 年 11 月 11
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划及其摘要中
关于授予日的规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成
就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格
的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次
激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，激发公司关键技术人员的动力和创造力，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司
2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 11 日，并同意以 12.88
元/股的授予价格向首次授予激励对象授予 508.5 万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，关联董事已在审议相关事项时回避表决，符合《公司法》、《管理办
法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划激励对象名单
及授予数量调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予日、首次激励对象、首
次授予数量及首次授予价格等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已成就；本次激励计划的首次
授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股票首次授予登记事项。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项之独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整激励对象名单及授予数量并首次授予限制性股
票的法律意见书。
特此公告。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
