北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2020]海字第 087-3 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（三）
北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2020]海字第 087-3 号
致：新华都特种电气股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任发行人
本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理
办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证
监会、深圳证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第 087 号《北京海润天睿律师事务所关于
新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、
[2020]海字第 087-1 号《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》[以下简称补
充法律意见书（一）]、[2020]海字第 087-2 号《北京海润天睿律师事务所关于新
华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》[以下简称补充法律意见书（二）]、[2020]海字第 088 号《北京海润
天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》。
根据深圳证券交易所下发的《关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010515 号）
（以下简称《问询函》）以及中审众环就发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年财务状况出具的《审计报告》（众环审字（2021）0203754 号），就《问询函》
3-3-1-1
补充法律意见书（三）
回复、发行人因补充 2020 年年报涉及的法律事项更新、历次反馈回复更新出具
本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，
本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律意见书》《律师工作报告》为准；
本补充法律意见书所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》有差异的，
或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律
意见书为准。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》的含义相
同。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具补充法律意见
书如下：
3-3-1-2
补充法律意见书（三）
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一部分 《问询函》回复 ....................................................................................... 5
一、《问询函》问题 1. 关于成本核查.............................................................. 5
二、《问询函》问题 5. 关于资金流水核查.................................................... 21
三、《问询函》问题 7. 关于会计差错更正和中介机构执业质量................ 60
第二部分 本次发行上市相关法律事项更新 ......................................................... 64
一、发行人本次发行上市的批准和授权.......................................................... 64
二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 64
三、发行人本次发行上市的实质条件.............................................................. 64
四、发行人的独立性.......................................................................................... 67
五、发起人或股东（实际控制人）.................................................................. 69
六、发行人的业务.............................................................................................. 70
七、关联交易及同业竞争.................................................................................. 72
八、发行人的主要财产...................................................................................... 73
九、发行人的重大债权债务.............................................................................. 75
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 77
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 77
十二、发行人的税务.......................................................................................... 77
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 79
十四、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 79
十五、结论意见.................................................................................................. 81
第三部分 反馈回复更新 ......................................................................................... 81
一、第一轮《问询函》问题 1. 关于同业竞争................................................ 81
二、第一轮《问询函》问题 3. 关于新三板挂牌............................................ 92
三、第一轮《问询函》问题 7. 关于行政处罚................................................ 98
四、第一轮《问询函》问题 9. 关于专利........................................................ 99
五、第二轮《问询函》问题 2. 应收账款、应收票据和第三方回款............ 99
六、第二轮《问询函》问题 12. 关于同业竞争............................................ 101
3-3-1-3
补充法律意见书（三）
释 义
中审众环出具的众环审字（2021）0203754 号 《新华都
《审计报告》 指
特种电气股份有限公司审计报告》
中审众环出具的众环专字（2021）0203401 号《新华都特
《内部控制鉴证报告》 指
种电气股份有限公司内部控制鉴证报告》
中审众环出具的众环专字（2021）0203403 号《关于新华
《纳税情况审核报告》 指 都特种电气股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核
报告》
中审众环出具的众环专字（2021）0203400 号《关于新华
《非经常性损益鉴证报告》 指
都特种电气股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》
报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
3-3-1-4
补充法律意见书（三）
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 1. 关于成本核查
（2）关于通过贸易商采购无取向硅钢片的价格公允性
现场督导发现，2017 年至 2019 年，海南金盘智能科技股份有限公司（以下
简称金盘科技）通过武汉鑫嘉骏商贸有限公司、上海本娇电气有限公司（以下
合称鑫嘉骏集团）采购宝钢股份无取向硅钢片的规模，大于发行人通过武汉众
诚鑫远实业发展有限公司（以下简称武汉众诚鑫远）、武汉宝德鑫实业发展有
限公司（以下简称武汉宝德鑫）采购的宝钢股份无取向硅钢片的规模，但发行
人采购均价明显低于金盘科技，具体对比如下：
无取向硅钢片采购金额 无取向硅钢片采购均价
（不含税）（万元） （不含税）（元/KG）
对比
2020 年 2020 年
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月 1-6 月
发行人从武汉众诚鑫远、武汉宝
305.51 155.85 980.66 56.53 6.04 5.20 5.64 5.90
德鑫(宝钢股份)采购
金盘科技从鑫嘉骏集团（宝钢股
915.07 1,660.88 1,170.14 568.70 5.84 5.80 6.09 6.02
份）采购
采购均价差异率 - - - - - 10.34% 7.39% 1.99%
鑫嘉骏集团实际控制人马腾飞与武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫实际控制人胡
薏曾共同投资公司并共同担任相关公司董监高职务，二人控制的部分公司注册
地址接近、联系方式相同。同时，发行人与武汉宝德鑫签订的的购销合同中，
武汉宝德鑫所盖印章为鑫嘉骏集团的合同专用章。
请发行人补充披露：
①发行人采购无取向硅钢片的均价明显低于金盘科技采购价格的原因和合
理性，采购定价依据及采购价格公允性，发行人向其采购占其同类产品销售的
比例；发行人采购库存料对应的生产年限、价格和金盘科技采购的材料和结算
条款的具体差异，发行人及关联方和武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫与鑫嘉骏集团
及这三家企业的关联方是否存在关联关系或其他利益安排、非经常性的资金往
来，是否存在替发行人承担成本费用的情形；
3-3-1-5
补充法律意见书（三）
②发行人与武汉宝德鑫签订的采购合同所盖印章为鑫嘉骏集团的合同专用
章的真实原因，未加盖实际供应商的合同专用章是否形成潜在的纠纷及采购的
法律效力，该笔采购的付款对象和合同签约方是否一致；发行人采购流程的内
部控制措施，采购程序、内控是否存在重大瑕疵；报告期内发行人是否存在其
他类似情形，对应的采购合同金额和占比；
③按照金盘科技采购价格采购无取向硅钢片来测算对发行人业绩的影响，
发行人是否存在其他原材料采购价格低于同行业可比公司的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师：
①对上述问题发表明确意见，并说明核查过程、核查范围、核查比例、核
查结论；
②针对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性，相关中介机构在
核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核
查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否未审慎发
表核查意见。
③说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核
查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。
回复：
（一）发行人采购无取向硅钢片的均价明显低于金盘科技采购价格的原因和
合理性，采购定价依据及采购价格公允性，发行人向其采购占其同类产品销售
的比例；发行人采购库存料对应的生产年限、价格和金盘科技采购的材料和结
算条款的具体差异，发行人及关联方和武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫与鑫嘉骏集
团及这三家企业的关联方是否存在关联关系或其他利益安排、非经常性的资金
往来，是否存在替发行人承担成本费用的情形
【核查程序】
针对前述问题，前次履行核查程序及本次履行的补充核查程序如下：
3-3-1-6
补充法律意见书（三）
1. 前次通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站对众诚鑫远、宝德鑫
进行信息检索，核查众诚鑫远、宝德鑫的股权结构、经营等基本情况及与发行人
是否存在关联关系；本次针对鑫嘉骏集团及其关联方信息通过国家企业信用信息
公示系统、天眼查进行补充检索，补充了梳理发行人、众诚鑫远、宝德鑫、鑫嘉
骏集团间是否存在关联关系。
2. 前次实地走访了发行人报告期内的钢材贸易商佰盈钢材、众诚鑫远、宝
德鑫，了解其经营情况、业务模式的形成原因、合理性及普遍性、发行人与其业
务开展情况等，核实了发行人与其采购业务、原材料采购价格的真实性及公允性，
并取得了经走访对象确认的其与发行人及其关联方间不存在关联关系、利益输送
安排等情况的声明文件；本次进行了复核。
3. 前次查阅了同行业可比公司金盘科技公开披露的《招股说明书》及问询
回复文件以及同样具备钢材采购需求的上市公司或拟上市公司公开披露的信息，
了解并核实贸易商采购模式的真实性及普遍性；本次补充查阅了金盘科技公开披
露的《招股说明书》及问询回复文件，核查了发行人出具的关于采购价格差异的
说明文件，针对性了解金盘科技向鑫嘉骏集团采购无取向硅钢片的产品信息、牌
号信息、采购价格水平等具体情况，补充对比分析发行人向众诚鑫远、宝德鑫及
金盘科技向鑫嘉骏集团采购无取向硅钢片的价格差异及其合理性。
4. 前次获取发行人报告期内原材料采购清单，了解其钢材采购价格及变动
情况，通过钢材价格信息网站查询公开市场报价并与发行人同期采购价格进行比
对分析，确认发行人钢材采购价格的公允性及合理性；对比分析发行人向众诚鑫
远、宝德鑫及其他钢材供应商采购钢材的价格水平、差异及其合理性；本次进行
了复核；
5.本次针对众诚鑫远、宝德鑫及其实际控制人进行了补充访谈，补充了解了
发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购宝钢股份库存料的具体情况；补充查阅了发行人
提供的涉及库存料采购的订单合同，核查合同签订时约定的结算条款，并与金盘
科技结算条款进行比对，分析条款约定的合理性。
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补充法律意见书（三）
6. 前次获取了报告期内发行人及主要关联自然人的银行资金流水，核查发
行人及主要关联自然人与供应商间是否存在异常资金往来，核查发行人及关联方
与上述主体间是否存在关联关系或其他利益安排，核查发行人关联自然人与上述
主体间是否存在资金往来；本次对发行人报告期内相关方的银行流水进行了复核。
【核查结果】
1. 发行人采购无取向硅钢片的均价明显低于金盘科技采购价格的原因和合
理性，采购定价依据及采购价格公允性，发行人向其采购占其同类产品销售的
比例
（1）金盘科技、发行人采购均价差异的原因及合理性
根据行业惯例，无取向硅钢片价格高低与制造商品牌、产品牌号及性能参数
差异相关，即使同一品牌但不同牌号的无取向硅钢片产品间也存在较大的价格差
异，产品牌号越高1，硅钢片性能越好2，产品价格也就更高。2017-2020 年上半
年，金盘科技、发行人虽均通过贸易商采购宝钢股份所产无取向硅钢片，但金盘
科技未公开披露其采购的具体牌号、及其报告期内作为价格参考的无取向硅钢片
产品牌号，因而无法直接通过牌号差异比较采购均价差异。根据钢材贸易商提供
的价格信息，随钢材总体价格水平的高低变化，不同牌号的无取向硅钢片价格差
异区间在 200 元/吨-超过 1,000 元/吨。
根据发行人的无取向硅钢片采购合同及发行人说明，发行人凭借较强的技术
优势及对原材料性能的深入理解，在生产同类产品时，虽采购较低牌号的无取向
硅钢片但亦能较好地确保产品质量及性能。报告期内，发行人主要采购并使用包
1 以宝钢股份所产无取向硅钢片产品为例，其厚度为 0.35 毫米的标准牌号产品包括：35WW230、35WW250、
35WW270、35WW300、35WW360、35WW440。宝钢股份无取向硅钢片牌号信息组成依次为：前两位数字
代表钢材公称厚度的百倍（单位：毫米），第一个“W”为武钢股份（宝钢股份子公司）拼音首字母，第二
个“W”为无取向硅钢片拼音首字母，后三位数字代表钢材铁损值的百倍（单位：瓦/千克）。以上述第一款
产品为例，“35WW230”牌号代表该产品厚度 0.35 毫米（35），由武钢股份制造（W），为无取向硅钢片（W），
铁损值为 2.30 瓦/千克（230）。
2 硅钢片性能越好，在较强磁场下磁感应强度（磁感）高，这使变压器的铁芯体积与重量减小，节约硅钢
片、铜线和绝缘材料等，在空载时空载电流小，节约电能，减小发热和温升。
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补充法律意见书（三）
括 35WW360 在内的较低牌号的无取向硅钢片，因此与同行业公司相比，发行人
对无取向硅钢片的采购总体上具有均价较低的特点。
另一方面，钢材采购定价时点导致的均价差异，贸易商或终端供应商根据具
体牌号产品的供需情况、采购数量等给予的价格优惠等因素，也会对发行人报告
期内采购均价构成影响。2017 年，发行人还通过宝德鑫采购了部分宝钢股份库
存料（库存料价格低于正常产品价格）。
综合考虑上述各项因素，发行人通过贸易商采购宝钢股份无取向硅钢片的规
模小于金盘科技但采购均价低于金盘科技具有合理性。
（2）采购定价依据及采购价格公允性
2017-2020 年，除众诚鑫远、宝德鑫外，发行人无取向硅钢片的供应商还包
括鞍钢股份、首钢股份（佰盈钢材），发行人各期自前述供应商采购的金额情况
如下：
无取向硅钢片采购金额（不含税）（万元）
供应商
2020 年 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
众诚鑫远、宝德鑫 305.51 305.51 155.85 980.66 56.53
鞍钢股份 833.12 805.43 968.05 1,149.79 2,877.11
首钢股份 - - -35.44 937.43 -
佰盈钢材 3,358.48 924.47 1,739.78 28.01 -
发行人各期自前述供应商采购均价情况如下：
无取向硅钢片采购均价（不含税）（元/吨）
供应商
2020 年 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
众诚鑫远、宝德鑫 6,035.93 6,035.93 5,203.54 5,635.66 5,897.44
鞍钢股份 5,508.77 5,519.25 5,173.12 5,744.28 5,521.03
首钢股份 - - - 5,873.46 -
佰盈钢材 5,079.99 5,088.95 5,217.05 4,913.79 -
通过以上比较可以看出：2017-2020 年，发行人通过众诚鑫远、宝德鑫采购
宝钢股份无取向硅钢片的规模总体低于其他同类供应商，均价总体高于同期向鞍
钢股份、首钢股份（佰盈钢材）采购均价。发行人无取向硅钢片采购价格均以同
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补充法律意见书（三）
期终端供应商公开市场报价为基础，由公司与终端供应商或贸易商协商确定。发
行人采购鞍钢股份、首钢股份、宝钢股份无取向硅钢片的性能、牌号相同或相近，
价格差异主要因宝钢股份的产品定价相对较高，且发行人采购宝钢股份无取向硅
钢片金额较小。发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向硅钢片均价不存在异常或
明显低于其他同类供应商的情况，采购价格具有公允性。
（3）采购占比情况
2017-2020 年，发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向硅钢片数量分别为
95.85 吨、1,740.10 吨、299.51 吨及 506.15 吨，众诚鑫远、宝德鑫年销售硅钢片
数量约为 10 万吨，上述采购数量占其硅钢片销量的比例不超过 2%，采购占比较
小。
2. 发行人采购库存料对应的生产年限、价格和金盘科技采购的材料和结算
条款的具体差异，发行人及关联方和武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫与鑫嘉骏集团
及这三家企业的关联方是否存在关联关系或其他利益安排、非经常性的资金往
来，是否存在替发行人承担成本费用的情形
（1）采购库存料对应的生产年限、价格和金盘科技采购的材料和结算条款
的具体差异
根据宝德鑫实际控制人的说明：库存料为终端供应商生产批次较早的产品；
以宝钢股份为例，其生产超过 1 年的无取向硅钢片会被作为库存料销售。为消化
库存积压，宝钢股份对库存料的报价较低，发行人通过贸易商采购库存料也可取
得更多的价格优惠。发行人于 2017 年 12 月采购了无取向硅钢片库存料，采购金
额（含税）为 154.41 万元、采购价格（含税）为 5,954.80 元/吨，同期发行人无
取向硅钢片采购均价（含税）为 7,090.15 元/吨，库存料采购有近 20%的价格优
惠。
发行人采购库存料合同的结算条款与金盘科技向鑫嘉骏集团采购的结算条
款对比情况如下：
项目 发行人与众诚鑫远的交易条款 金盘科技与鑫嘉骏集团的交易条款
定价方式 发行人与众诚鑫远协商定价 金盘科技与鑫嘉骏集团协商定价
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补充法律意见书（三）
项目 发行人与众诚鑫远的交易条款 金盘科技与鑫嘉骏集团的交易条款
交货及运输条款 送货上门，供应商报价包含运费 送货上门，供应商报价包含运费
付款及信用期条款 收到发票后 7 日内付款 货到并收到发票后付款
与金盘科技向鑫嘉骏集团采购的结算条款相比，发行人向众诚鑫远、宝德鑫
采购库存料的结算条款无不合理约定。
（2）发行人及关联方和武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫与鑫嘉骏集团及这三家
企业的关联方是否存在关联关系或其他利益安排、非经常性的资金往来，是否
存在替发行人承担成本费用的情形
2017 年至今，发行人除与众诚鑫远、宝德鑫存在原材料采购、回售等业务
关系及与业务相关的资金往来，发行人及关联方与众诚鑫远、宝德鑫及其关联方
不存在关联关系或其他利益安排、非经常性的资金往来，众诚鑫远、宝德鑫及其
关联方不存在为发行人承担成本费用的情形。
2017 年至今，发行人及关联方与鑫嘉骏集团及其关联方不存在关联关系或
其他利益安排、非经常性的资金往来，发行人与鑫嘉骏集团及其关联方不存在交
易情况，鑫嘉骏集团及其关联方不存在为发行人承担成本费用的情形。
【律师意见】
根据前次核查，本所律师认为：
1. 发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向硅钢片具有明确的定价依据，采
购价格公允，采购量占众诚鑫远、宝德鑫同类产品销售的比例较小。
2. 除发行人与众诚鑫远、宝德鑫存在原材料采购、回售等业务关系及与业
务相关的资金往来外，发行人及关联方与众诚鑫远、宝德鑫及其关联方不存在关
联关系或其他利益安排、非经常性的资金往来，不存在众诚鑫远、宝德鑫及其关
联方替发行人承担成本费用的情形。
3. 针对上述问题相关的发行人财务及业务数据的真实性、准确性和完整性；
本所律师在核查中保持了必要的职业怀疑和执业谨慎，前次核查获取了充分有效
3-3-1-11
补充法律意见书（三）
的核查证据，不会影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断；本所已审慎
发表了核查意见。
针对本次问询，经补充核查，本所律师认为：
1. 2017-2020 年上半年，发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向硅钢片的价
格公允，与金盘科技向鑫嘉骏集团采购无取向硅钢片均价存在差异具备合理性。
2. 发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购库存料的结算条款，与金盘科技向鑫嘉
骏集团采购无取向硅钢片的结算条款相比无异常或不合理约定。
3. 发行人及关联方和鑫嘉骏集团及其关联方不存在关联关系或其他利益安
排、非经常性的资金往来，不存在鑫嘉骏集团及其关联方替发行人承担成本费用
的情形。
（二）发行人与武汉宝德鑫签订的采购合同所盖印章为鑫嘉骏集团的合同专
用章的真实原因，未加盖实际供应商的合同专用章是否形成潜在的纠纷及采购
的法律效力，该笔采购的付款对象和合同签约方是否一致；发行人采购流程的
内部控制措施，采购程序、内控是否存在重大瑕疵；报告期内发行人是否存在
其他类似情形，对应的采购合同金额和占比
【核查程序】
针对前述问题，前次履行的核查程序及本次履行的补充核查程序如下：
1. 前次访谈了发行人采购负责人，了解发行人钢材采购的业务模式、供应
商的管理模式、原材料采购价格的确定依据及方式、采购流程及相关的内部控制
措施，分析、判断采购流程内部控制设计的合理性与有效性；本次访谈了众诚鑫
远、宝德鑫实际控制人及鑫嘉骏集团实际控制人，了解三家供应商间的业务关系
及关联关系，结合公司登记信息查询、网络公开信息，分析判断众诚鑫远、宝德
鑫与鑫嘉骏集团间股权、业务独立的真实性与合理性。
2. 前次抽取并查阅了发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购原材料金额较大的订
单合同，了解合同约定的主要条款及与实际业务开展的匹配性，核查合同执行情
况及其有效性；本次补充查阅了发行人与宝德鑫签订的存在盖章错误的采购合同，
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补充法律意见书（三）
对该笔合同的履行情况（包括采购付款、原材料交付）进行了穿透核查，核实该
笔采购的真实性。
3. 前次实地走访了众诚鑫远、宝德鑫并向其进行函证，了解发行人与其合
同签订及履行的相关情况、是否存在争议或纠纷；本次补充向发行人采购负责人、
众诚鑫远及宝德鑫实际控制人了解了上述采购合同盖章错误的具体情况，并取得
了众诚鑫远、宝德鑫实际控制人出具的关于盖章错误事项的说明文件。
4. 前次对发行人采购流程进行穿行测试，核查采购流程内部控制执行的有
效性；本次补充核查了发行人 2017 年-2020 年与主要供应商签订的全部采购合同，
所核查采购合同涉及的金额占各期原材料采购总额的比例均值超过 80%，核查采
购合同签订方与盖章信息的一致性。
5. 前次通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询发行人涉及或存在
的关于合同争议或纠纷等情况；本次进行了复核。
【核查结果】
1. 发行人与武汉宝德鑫签订的采购合同所盖印章为鑫嘉骏集团的合同专用
章的真实原因，未加盖实际供应商的合同专用章是否形成潜在的纠纷及采购的
法律效力，该笔采购的付款对象和合同签约方是否一致
2017 年 12 月 21 日，发行人与宝德鑫签订《购销合同》（合同编号：新华
都 CG-2017-12-056），约定发行人向宝德鑫采购 2 批硅钢片，采购金额合计 215.98
万元，交货期日期为 2018 年 1 月 30 日，供方合同落款处写明单位为“武汉宝德
鑫实业发展有限公司”并列明了宝德鑫的地址、法定代表人、税号、银行账号、
联系电话等基本信息，但加盖印章为“武汉鑫嘉骏商贸有限公司合同专用章”。
根据各方说明，武汉宝德鑫签订的采购合同所盖印章为鑫嘉骏集团的合同专
用章的原因为：众诚鑫远、宝德鑫与鑫嘉骏集团曾存在业务合作关系，主要为相
互调货，但不存在共同经营或共同承接订单的情况。2017 年末，因订单较多、
需求较大，宝德鑫和鑫嘉骏集团经常相互调货；2017 年末调货时，鑫嘉骏集团
3-3-1-13
补充法律意见书（三）
人员将合同章携带至宝德鑫办公场所，被宝德鑫人员误用并盖在发行人与宝德鑫
签订的“新华都 CG-2017-12-056”号合同供方落款处。
发行人自 2015 年 11 月即与宝德鑫签订了《常年采购协议》，采购方式为框
架协议下的订单模式，由于采购较为频繁，双方建立了良好合作关系，所签订的
采购订单均如约履行。就上述发行人新华都 CG-2017-12-056 号合同，发行人已
于 2017 年完成该合同货款的支付，合同对应的采购物料也由宝德鑫按照合同约
定交付完毕（合同实际发货人为宝德鑫，实际付款对象也为宝德鑫，与合同实际
签约方一致），发行人及宝德鑫对上述合同履行无争议。上述合同未加盖实际供
应商宝德鑫的合同专用章未形成潜在的纠纷，未因前述情况影响到该笔采购的法
律效力。
鑫嘉骏集团实际控制人为马腾飞，其与众诚鑫远、宝德鑫不为同一主体，实
际控制人不为同一人，双方实际控制人不存在亲属关系，双方不属于同一控制下
企业。胡薏、马腾飞为朋友关系，马腾飞曾于宝德鑫全资子公司武汉鑫耀佳工贸
有限公司、武汉瑞华翔电气有限公司及胡薏 100%控股的武汉乐昌达商贸有限公
司任监事，但马腾飞未持有宝德鑫、众诚鑫远股权，未参与宝德鑫、众诚鑫远业
务经营。胡薏也未持有鑫嘉骏集团股权，未参与鑫嘉骏集团业务经营。众诚鑫远、
宝德鑫与鑫嘉骏集团曾存在业务合作关系，主要为相互调货，但不存在共同经营
或共同承接订单的情况。上述采购合同虽加盖武汉鑫嘉骏商贸有限公司合同专用
章，但根据合同实际履行情况，不存在发行人向鑫嘉骏集团采购货物的情形。
2. 发行人采购流程的内部控制措施，采购程序、内控是否存在重大瑕疵
报告期内，发行人执行的采购流程包括采购审批与处理、应付账款记录、付
款、对账与调节四个环节，具体控制措施如下：
（1）采购审批：针对大宗商品物料，公司每月制定采购计划，由采购部根据
市场行情、财务资金、物料近期使用量，市场询价并经供应商申请价格后，制定
采购议标单，提交采购经理、中心总监、董事长审批，采购部执行采购；针对单
台单订的原材料，根据设计方案由计划部门提交材料需求至采购部门，由采购部
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补充法律意见书（三）
执行采购；针对库房备库物料，采购部根据物流部提交的、经审核的《库存物料
请购单》执行采购。
公司制定了采购合同模版，采购部使用模版编制《采购合同》，经采购部负
责人审核后下发供应商，并经供应商确认签字、盖章后生效。
（2）采购付款审批：材料会计受理采购员送达的入库单和发票，与经应付账
款会计审核的采购合同进行核对，核对无误后交采购员办理请付款手续。财务主
管结合公司制定的月度付款计划对采购员提交的请款单进行审核，审核通过后交
纳员执行货款支付。出纳员发起货款支付，财务主管进行付款终审，付款完毕后
财务主管将全部原始凭证转交应付账款会计进行账务处理。
（3）采购账务处理：材料会计根据审核无误的物料入库单和发票在供应链系
统填制记账凭证，经应付账款会计审核通过后生成应付账款明细账；出纳履行付
款程序后，将付款原始凭证传递应付账款会计，应付账款会计在应付账款系统中
填制记账凭证，经会计主管审核后核销应付账款明细账。
（4）对账：采购部、财务部协同跟踪供应商履约情况。采购部每月与供应商
进行账务核对并取得其出具的对账单，应付账款会计根据对账单与该供应商的应
付账款明细账进行核对，核对无误后采购部申请发票开具，发票交财务部审核。
财务部每年发送询证函，与供应商核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款
项。
报告期内，发行人上述采购程序及相应的内部控制措施运行有效，不存在重
大瑕疵。
3. 报告期内发行人是否存在其他类似情形，对应的采购合同金额和占比
除上述发行人与宝德鑫的采购合同因供应商人员操作失误导致合同未加盖
供应商的合同专用章外，报告期内，发行人与主要供应商签订的其他采购合同不
存在类似情形。
【律师意见】
根据前次核查，本所律师认为：
3-3-1-15
补充法律意见书（三）
1. 发行人采购流程的内部控制措施在设计与执行方面具备有效性，采购程
序、内部控制不存在重大瑕疵。
2. 发行人与众诚鑫远、宝德鑫间不存在诉讼或纠纷情况，双方业务往来均
签订了相关合同，发行人如期履行了合同和付款义务，众诚鑫远、宝德鑫如期履
行了合同和交货义务。
3. 针对上述问题相关的发行人财务及业务数据的真实性、准确性和完整性，
本所律师在核查中保持了必要的职业怀疑和执业谨慎；前次核查获取了充分有效
的核查证据，上述有关问题不会影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断；
本所律师已审慎发表了核查意见。
针对本次问询，经补充核查，本所律师认为：
1. 就上述发行人与宝德鑫签订的存在盖章错误的采购合同，发行人已于
2017 年完成该合同货款的支付，付款对象为宝德鑫，与合同签约方一致；该合
同对应的采购物料已于 2018 年交付完毕，实际履行方为宝德鑫，与合同约定方
一致；发行人及宝德鑫对上述合同履行不存在争议或纠纷；未加盖实际供应商合
同专用章未形成潜在的纠纷，未导致该笔采购不具有法律效力。
2. 2017 年-2020 年，除上述合同外，发行人与主要供应商签订的采购合同不
存在合同签订方与盖章信息不一致的情况。
（三）按照金盘科技采购价格采购无取向硅钢片来测算对发行人业绩的影响，
发行人是否存在其他原材料采购价格低于同行业可比公司的情形
【核查程序】
针对上述问题，前次履行的核查程序及本次补充履行的核查程序如下：
1. 前次实地走访了众诚鑫远、宝德鑫，了解众诚鑫远、宝德鑫业务规模及
其经营情况，核查发行人与其采购业务、原材料采购价格的公允性、合理性；本
次进行了复核。
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补充法律意见书（三）
2. 前次获取发行人报告期内原材料采购清单，钢材价格信息网站查询公开
市场报价数据，分析 2017-2020 年发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向硅钢片
价格变化情况及价格水平的公允性、合理性；本次补充查阅了金盘科技公开披露
的《招股说明书》及问询回复文件，获取金盘科技向鑫嘉骏集团采购无取向硅钢
片的均价数据，根据 2017-2020 年上半年发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向
硅钢片数量，测算使用金盘科技采购价格水平下发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购
无取向硅钢片金额的增加值，据此分析对发行人业绩的影响程度。
3. 前次访谈了发行人采购负责人，了解发行人向各主要钢材供应商采购无
取向硅钢片的业务情况、采购金额占比及变化情况；本次进行了复核。
4. 前次汇总了 2017-2020 年向各主要钢材供应商采购无取向硅钢片金额情
况，核实发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向硅钢片的规模及其占比情况；本
次进行了复核。
5. 前次除无取向硅钢片外，还对其他主要原材料（有取向硅钢片、铜材、
铝材、绝缘板、绝缘纸）的主要供应商进行了实地走访，核查发行人各主要原材
料的采购定价方式、定价依据、价格水平及其变化情况的公允性及合理性；针对
以大宗物料公开市场报价为定价基础的原材料，比对分析了发行人 2017-2020 年
采购价格与市场公开报价在价格水平及变化趋势方面的一致性，判断采购价格的
公允性及合理性；针对无公开市场报价的原材料，比对分析了发行人向同类供应
商采购同种原材料的价格水平，判断采购价格的公允性及合理性；若为通过贸易
商或经销商采购的原材料，穿透核查了主要的终端供应商，核实发行人采购价格
水平的公允性及合理性；本次补充查阅了发行人可比公司 2017-2020 年的公开披
露文件，查询其采购有取向硅钢片、铜材、铝材、绝缘材料的价格信息。
6. 前次取得了上述实地走访的发行人其他主要原材料供应商出具的、关于
未采用不公允的价格进行交易以协助发行人及其子公司虚增收入或降低成本的
声明文件；本次进行了复核。
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补充法律意见书（三）
7. 本次补充比对 2017-2020 年发行人与金盘科技有取向硅钢片、铜线采购价
格水平，并就对比情况访谈了发行人研发负责人、采购负责人，了解价格水平差
异原因，分析判断价格差异的合理性。
【核查结果】
1. 按照金盘科技采购价格采购无取向硅钢片来测算对发行人业绩的影响
2017 年-2020 年，发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购及金盘科技向鑫嘉骏集团
采购无取向硅钢片采购均价情况如下：
无取向硅钢片采购均价（不含税）（元/千克）
项目
2020 年 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
发行人向众诚鑫远、宝
6.04 6.04 5.20 5.64 5.90
德鑫采购
金盘科技向鑫嘉骏集
- 5.84 5.80 6.09 6.02
团采购
2020 年，金盘科技未公开披露其向鑫嘉骏集团采购无取向硅钢片均价信息；
2020 年 1-6 月，发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向硅钢片均价高于金盘科技
向鑫嘉骏集团采购无取向硅钢片均价。因此，本次反馈仅按照 2017-2019 年金盘
科技向鑫嘉骏集团采购无取向硅钢片采购均价来测算有关情况对发行人业绩的
影响，具体情况如下：
无取向硅钢片采购金额 无取向硅钢片采购均价
项目 （不含税，万元） （不含税，元/千克）
2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
（1）发行人采购 155.85 980.66 56.53 5.20 5.64 5.90
（2）以金盘科技采购情况测
173.71 1,059.71 57.70 5.80 6.09 6.02
算
（3）差额=（1）-（2） 17.86 79.06 1.17 0.60 0.45 0.12
（4）主营业务毛利 11,738.13 9,683.09 6,548.84 - - -
（5）影响比例=（3）/（4） 0.15% 0.82% 0.02% - - -
2017-2019 年，众诚鑫远、宝德鑫不是发行人主要的无取向硅钢片供应商，
发行人向其采购无取向硅钢片金额分别为 56.53 万元、980.66 万元及 155.85 万元，
采购金额较小。如按照金盘科技向鑫嘉骏集团采购无取向硅钢片采购均价进行测
算，2017-2019 年，发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向硅钢片的金额分别增
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补充法律意见书（三）
加 1.17 万元、79.06 万元、17.86 万元，前述变化对发行人各年度主营业务毛利
的影响比例均不到 1%，对发行人业绩不会构成重大影响。
2. 发行人是否存在其他原材料采购价格低于同行业可比公司的情形
发行人采购的其他主要原材料中，具有同行业可比公司公开披露价格信息的
原材料为有取向硅钢片、铜材。其中，特变电工、中国西电、中能电气、国网英
大未公开披露其 2017-2020 年的采购价格，金盘科技公开披露了 2017-2020 年铜
线（含铜箔、铜杆、铜电磁线）的采购均价、2017-2020 年上半年有取向硅钢片
采购均价。发行人与金盘科技上述采购价格对比情况如下：
铜线采购均价（不含税）（元/吨） 有取向硅钢片采购均价（不含税）（元/千克）
主体 2020 年
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
金盘科技 48,360.33 45,880.97 48,095.71 46,762.70 10.72 11.09 11.14 8.56
发行人 45,530.41 43,353.73 44,446.14 43,089.18 9.37 11.13 11.41 9.15
注 1：金盘科技未公开披露其 2020 年有取向硅钢片采购均价信息，因此上表内该类原
材料对比期间为可取得公开披露的 2017-2020 年上半年；
注 2：金盘科技仅公开披露了其 2017-2020 年上半年向鑫嘉骏集团、其他同类供应商采
购有取向硅钢片金额及均价信息，上表内金盘科技总体有取向硅钢片采购均价为根据前述数
据计算得出。
根据以上表格的对比，2017 年-2019 年，发行人有取向硅钢片采购价格高于
金盘科技，这是因为发行人有取向硅钢片采购规模较小、可取得的价格优惠较少；
2020 年 1-6 月，发行人有取向硅钢片的整体采购价格低于金盘科技，这是因发行
人自 2019 年起转为主要采购民营钢厂生产的有取向硅钢片，采购均价有较大幅
度的下降。最近四年，发行人有取向硅钢片具有明确的定价依据，采购价格公允。
根据以上表格的对比，2017 年-2020 年，发行人铜线采购均价总体低于金盘
科技，这主要与发行人铜线采购类型相关。铜箔、铜杆、铜电磁线均为使用铜锭
加工而成的铜线原材料，但因加工工序及难度不同，上述三种铜线原材料加工费
存在差异，具体情况如下：
铜线类型 加工费（含税）（元/吨） 价格组成
铜箔 5,500 含运费
铜杆 1,100 含运费
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补充法律意见书（三）
铜线类型 加工费（含税）（元/吨） 价格组成
铜电磁线 5,400-10,200 不含运费
注：1. 表内不同类型铜线加工费为发行人主要铜材供应商报价水平；
2. 报价时间为 2021 年 5 月，铜材供应商加工费价格通常保持稳定；
3. 根据通常的行业内采购情况，铜电磁线为加包绝缘纸的价格水平。
金盘科技未详细披露其各期采购的铜线中铜箔、铜杆、铜电磁线的占比情况。
而发行人各期采购的铜线以铜杆为主，最近四年铜杆采购金额占铜线采购总额的
比例超过 95%。铜杆加工难度较低，其单价低于铜电磁线、铜箔。因此，发行人
各期铜线采购均价相对较低。
发行人采购的铜线以长江有色金属现货价格为基础并加上加工费。发行人铜
线采购价格具有明确的公开市场价格依据，铜线采购价格变化趋势与市场价格变
化趋势总体保持一致。最近四年，发行人主要铜线供应商收取的加工费水平稳定。
发行人铜线采购均价符合市场价格水平，采购价格公允、合理。
发行人采购的其他主要原材料中，铝材采购价格变动趋势与市场价格变动趋
势总体保持一致；发行人采购的绝缘材料主要包括绝缘纸、绝缘筒及各类绝缘件，
同一类绝缘物料具有多家供应商，发行人通过询比价方式来确定合适的采购来源
及价格，采购价格合理且符合市场公允价格水平。
【律师意见】
经前次核查，本所律师认为：
1. 发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向硅钢片价格水平具有公允性及合
理性。
2. 2017-2020 年，发行人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向硅钢片金额占同类
原材料采购总额的比例较小，采购规模对发行人业绩的影响均较小。
3. 2017-2020 年，发行人其他主要原材料采购价格具有公允性及合理性。
4. 针对上述问题相关的发行人财务及业务数据的真实性、准确性和完整性，
本所在核查中保持了必要的职业怀疑和执业谨慎，前次核查获取了充分有效的核
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补充法律意见书（三）
查证据，不会影响相关申请文件真实、准确、完整性的判断，本所已审慎发表了
核查意见。
针对本次问询，经补充核查，本所律师认为：
1. 如以金盘科技向鑫嘉骏集团采购无取向硅钢片采购均价进行测算，发行
人向众诚鑫远、宝德鑫采购无取向硅钢片金额的增加额对各年主营业务毛利的影
响比例均不到 1%，对发行人业绩不构成重大影响。
2. 2017 年-2020 年，发行人铜线采购均价总体低于金盘科技，主要与发行人
铜线采购类型相关，价格差异具有合理性；发行人铜线采购均价符合市场价格水
平，采购价格具有公允性及合理性。
3. 2017 年-2019 年，发行人有取向硅钢片采购价格高于金盘科技，因发行人
有取向硅钢片采购规模较小，可取得的价格优惠较少；2020 年 1-6 月，发行人有
取向硅钢片低于金盘科技，因发行人自 2019 年起转为主要向民营钢厂生产的有
取向硅钢片，采购均价有较大幅度的下降；发行人有取向硅钢片采购均价符合市
场价格水平，采购价格具有公允性及合理性。
4. 发行人采购的其他主要原材料因可比公司未披露其采购价格信息，无法
进行价格对比；2017 年-2020 年，发行人其他主要原材料采购价格具有公允性及
合理性。
二、《问询函》问题 5. 关于资金流水核查
申报材料、审核问询回复及现场督导相关情况显示：
（1）关于发行人实际控制人与总经理的资金往来
2018 年 1 月 11 日至 12 日，发行人总经理李鹏合计将发行人 66 万股股份转
让给发行人实际控制人谭勇，收到对价 373.43 万元。2018 年 1 月 16 日至 2 月 1
日，李鹏通过 4 笔取现与转账，合计向谭勇支付 374 万元。2020 年 12 月 25 日，
谭勇向李鹏转账 394 万元。
3-3-1-21
补充法律意见书（三）
申报材料披露，因谭勇具有较丰富的投资理财经验，李鹏决定将其自有资
金交予谭勇代为投资理财，约定期限为 2 年，2020 年 12 月，谭勇已按照约定将
投资款及收益归还李鹏。
现场督导发现，李鹏的 374 万元转入谭勇账户后，谭勇并未将资金转入其
证券账户。李鹏委托谭勇投资理财时间接近 3 年，年化投资收益率仅 1.81%，
低于同期银行存款利率与货币基金收益率。此外，李鹏与谭勇并未签订委托协
议，也没有约定具体回报与投资期限。
请发行人：
①补充披露 2018 年 1 月谭勇受让李鹏发行人 66 万股股份的资金来源及合
法合规性，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持
股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
②提供李鹏委托谭勇投资理财的客观证据，披露李鹏的 374 万元转入谭勇
账户后的资金流向及最终用途，谭勇代李鹏购买的理财产品的具体情况,包括历
次购买理财产品的产品名称、理财产品的管理机构、收益产生时间、利率等。
（2）关于发行人董事兼销售负责人的大额现金存款
申报材料披露，2017 年 11 月至 2018 年 6 月，发行人董事兼销售负责人赵
云云现金存款合计 469.5 万元。前述现金存款系赵云云以现金方式收到的发行人
员工陈成庆支付的资金，为赵云云与陈成庆共同投资承包经营的果园及其他工
程项目的本金及收益。赵云云 2014 年 1 月以现金形式出资 50 万元，2017-2018
年收到分红款和撤资款合计 469.5 万元。
现场督导发现，前述果园投资的投资期限约 4.5 年，投资收益率达 839%。
请发行人补充披露陈成庆的个人履历，发行人及其实际控制人、主要股东、
董事、监事、高管及其他核心人员等与赵云云、陈成庆之间是否存在亲属关系、
关联关系、资金往来或利益往来安排，前述投资是否符合相关商业逻辑，是否
存在相关方代发行人承担成本费用、体外循环资金等侵占发行人利益或为发行
人利益输送的情形。
3-3-1-22
补充法律意见书（三）
（3）关于发行人实际控制人谭勇的大额资金往来
申报材料披露，2017 年 8 月 16 日至 22 日，发行人实际控制人谭勇收到其
女儿谭晓彤向其转账合计 890 万元。保荐人底稿显示，该笔款项为谭晓彤男友
报告期前借钱经商的还款。
现场督导发现，谭晓彤称该银行卡由谭勇操作，谭晓彤不掌握该银行卡以
及网银，谭勇资金转入该卡是为了购买美元在美国进行投资，转回谭勇账户是
因为人民币升值导致最终未实际购汇；保荐人前后两次核查结论不一致。
请发行人披露上述大额资金往来的真实原因，报告期内谭勇与其他亲属之
间是否存在其他大额或异常资金往来及其具体情况。
（4）关于资金流水核查
现场督导发现，保荐人遗漏了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人妹谭雁实际控制北京英和瑞华电气有限公司和北京斯普瑞华电气有限公司，
其中北京英和瑞华电气有限公司主要经营电抗器的研发、生产及销售业务，与
发行人员以及其他关键岗位人员 3 个报告期内仍有实质交易的银行账户。此外，
谭勇之业务存在相似性，保荐人未获取谭雁及其控制企业的资金流水。
请保荐人、发行人律师、申报会计师针对上述（1）-（4）情况，严格按照
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求进行资金流水核
查，说明针对上述情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查
比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论，并就发行人内部控制是
否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表
明确核查意见。
（5）关于发行人票据找零和收取违约补偿票据等行为
现场督导发现，发行人报告期内持续存在票据找零、收取违约补偿票据等
行为，报告期内票据找零金额披露不准确。
请发行人：
3-3-1-23
补充法律意见书（三）
①说明报告期各期票据找零和收取违约补偿票据等不规范行为的具体发生
金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、逐笔的
资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的
承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等，发行人未披露上述不规范
情形的原因，发行人是否存在故意回避、隐瞒或误导性陈述的情形；
②根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条关于“财务内控
不规范”的要求逐条落实并进行补充披露。
请保荐人、发行人律师及申报会计师针对以上核查事项发表明确意见：
①对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风
险；
②关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规
（如《票据法》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是
否满足相关发行条件的要求；
③核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的
实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；
④核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；
⑤核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制
度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报
后是否未发生新的财务内控不规范行为。
回复：
（一）关于发行人实际控制人与总经理的资金往来
1. 2018 年 1 月谭勇受让李鹏发行人 66 万股股份的资金来源及合法合规性，
是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持
股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
【核查程序】
3-3-1-24
补充法律意见书（三）
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）就上述股权转让事项对谭勇、李鹏进行了访谈，了解李鹏股权转让的原
因，结合双方出具的关于股权真实性及不存在代持行为的承诺函，分析判断股权
转让的真实性及合理性。
（2）查阅了谭勇、李鹏上述转让交易过程、全国股转系统公司披露的交易监
管信息，查阅了谭勇、李鹏的证券交易明细。
（3）查阅了谭勇受让股份价款支付所用的银行账户资金流水，核查股权转让
前一年谭勇该账户资金规模及大额收支情况，关注大额资金收入并穿透核查其来
源。
【核查结果】
（1）2016 年 5 月，发行人在股转系统挂牌并公开转让。2018 年 1 月，李鹏
决定将新特电气部分股份转让并将所得资金用于证券投资。2018 年 1 月 11、12
日，谭勇通过股转系统受让李鹏持有的 66 万股发行人股份，转让价款共计 373.43
万元，李鹏因股份转让合计收到谭勇支付价款 373.43 万元。上述股份转让系于
股转系统完成，相应股份在中国证券登记结算公司交割完毕，股份登记在谭勇名
下。
（2）谭勇购买股份的资金为其银行账户内的自有资金，不存在资金来源违法、
违规的情况。
（3）谭勇、李鹏二人均确认，上述股份转让为交易双方的真实意思表示，不
存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
【律师意见】
经核查，本所律师认为：2018 年 1 月，谭勇受让李鹏发行人 66 万股股份的
资金为其银行账户内的自有资金，不存在资金来源违法、违规的情况。该次股权
转让为双方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安
排，也不存在纠纷或者潜在纠纷。本所获取的补充核查证据可支撑上述补充核查
结论。
3-3-1-25
补充法律意见书（三）
2. 提供李鹏委托谭勇投资理财的客观证据，披露李鹏的 374 万元转入谭勇
账户后的资金流向及最终用途，谭勇代李鹏购买的理财产品的具体情况,包括历
次购买理财产品的产品名称、理财产品的管理机构、收益产生时间、利率等
【核查程序】
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1） 向谭勇、李鹏了解了代为投资理财事项的具体情况，并取得了谭勇、
李鹏出具的关于该投资理财事项的说明文件；
（2）查阅了谭勇取得李鹏 374 万元款项的银行账户资金流水，核查谭勇该账
户资金规模及大额收支情况，关注大额资金支出并核查资金用途，及是否存在与
李鹏转入金额相等或相近的大额支出；
（3）获取并查阅了谭勇 2018-2020 年证券投资收益率、收益金额信息，根据
谭勇投资时限、投资规模及收益等客观情况，分析判断上述谭勇、李鹏间代为投
资理财事项的合理性。
【核查结果】
（1）因谭勇具有多年的股票市场投资经历，李鹏与谭勇约定由李鹏将其资金
交予谭勇由其代为投资，主要投资方向为股票市场，当时对具体何时购买何种股
票未作明确约定。李鹏同意，前述投资资金的使用由谭勇与其自有资金一起根据
情况决定，未来如有投资回报后给予李鹏适当的回报即可。2018 年 1 月，李鹏
收到谭勇支付的股权转让款后，分三笔合计取现 370 万元后存入谭勇银行账户；
2018 年 2 月，李鹏向谭勇转账 4 万元。以上总计 374 万元，为李鹏委托谭勇代
为投资理财的资金。
（2）谭勇、李鹏均确认：在当时的市场行情下，因谭勇既有投资规模较大，
故谭勇决定仅在其已有投资规模内分出部分部作为李鹏委托的投资，而未将李鹏
所委托投资资金转入证券投资账户；谭勇收到李鹏代为投资理财款后，仅用于证
券投资，未用于其他理财产品购买。
3-3-1-26
补充法律意见书（三）
（3）2020 年 12 月，谭勇将投资本金及收益合计 394 万元归还给李鹏。谭勇
收到李鹏代为投资理财款后至 2020 年 12 月谭勇归还李鹏的投资本金收益前，谭
勇银行账户不存在与李鹏转入金额相等或相近的大额支出，也不存在与客户、供
应商及发行人业务相关的大额资金支出。
【律师意见】
经核查，本所律师认为：
（1）根据谭勇、李鹏出具的关于该投资理财事项的说明、谭勇证券账户既有
投资规模及收益水平、代为投资理财款银行账户后续资金使用记录等客观证据，
李鹏委托谭勇代为投资理财具有真实性及合理性。
（2）谭勇收到李鹏代为投资理财款后，谭勇银行账户未有对应金额的对证券
账户的转账记录与谭勇的投资安排有关，具有合理性。
（3）谭勇收到李鹏代为投资理财款后至 2020 年 12 月谭勇归还投资本金收益
前，谭勇银行账户不存在与李鹏转入金额相等或相近的大额支出，也不存在与客
户、供应商及发行人业务相关的大额资金支出。
（4）已获取的补充核查证据可支撑上述结论。
（二）关于发行人董事兼销售负责人的大额现金存款
请发行人补充披露陈成庆的个人履历，发行人及其实际控制人、主要股东、
董事、监事、高管及其他核心人员等与赵云云、陈成庆之间是否存在亲属关系、
关联关系、资金往来或利益往来安排，前述投资是否符合相关商业逻辑，是否
存在相关方代发行人承担成本费用、体外循环资金等侵占发行人利益或为发行
人利益输送的情形
【核查程序】
针对上述问题，本所律师履行的核查程序如下：
1. 获取并查阅了陈成庆填写并签字确认的个人信息调查表，了解陈成庆主
要的亲属关系、个人履历情况，结合本次补充核查前赵云云已填写并签字确认的
3-3-1-27
补充法律意见书（三）
个人信息调查表，核查发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员等与赵云云、陈成庆之间的亲属关系、关联关系。
2. 通过查阅发行人及其实际控制人、主要股东、董事（含赵云云）、监事、
高级管理人员、其他核心人员及陈成庆 2017-2020 年银行账户资金流水，核查发
行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员等
与赵云云、陈成庆之间的资金往来情况，分析判断是否存在利益输送安排。
3. 就赵云云给予陈成庆的投资款及收回的投资收益事项，对赵云云、陈成
庆进行了访谈，核查投资事项的真实性。
4. 实地走访了北京晋丰太康果蔬产销专业合作社果园经营场所，获取并查
阅了果园业务的经营资料（包括北京晋丰太康果蔬产销合作社营业执照、合作社
章程、晋丰泰康合作社和采育镇合作经济联合社的承包协议），核查投资业务情
况及其真实性。
5. 通过互联网查询并了解了同类果园经营的收益情况，分析判断投资收益
的合理性。
6. 查阅了陈成庆银行账户资金流水，对大额资金往来方进行了访谈，核实
其参与工程项目及相关款项用途的真实性。
7. 通过互联网查询并了解了同类工程项目的收益情况，分析判断投资收益
的合理性；
8. 查阅了赵云云开立银行账户的资金流水、购房协议，核查其取得的投资
收益款去向，并通过取得资金具体用途的证明文件，核实资金去向的真实性与合
理性。
【核查结果】
1. 发行人董事兼销售负责人大额现金存款及资金来源、使用情况
2017 年 11 月至 2018 年 6 月，发行人董事、销售负责人赵云云多笔现金存
款合计 469.50 万元，资金来源为赵云云投资陈成庆经营的果园以及其他工程项
3-3-1-28
补充法律意见书（三）
目的本金及收益。赵云云上述投资的出资时间为 2014 年，出资形式为现金出资，
出资金额为人民币 50 万元。根据经赵云云、陈成庆双方出具的书面说明和确认
文件，及陈成庆收到赵云云现金出资款时双方形成的资金收条，上述赵云云投资
陈成庆经营的果园及其他工程项目事项具备真实性。
陈成庆收到赵云云原始出资款后，先用于投入北京晋丰太康果蔬产销专业合
作社的果园项目经营。赵云云未被列入北京晋丰太康果蔬产销专业合作社的投资
人，经赵云云、陈成庆双方确认，系因赵云云投资款计在陈成庆名下。北京晋丰
太康果蔬产销专业合作社的主营业务为果园经营。该果园位于北京市大兴区采育
镇，土地面积约 600 亩，具有真实的经营场地及经营文件。果园内部分种植葡萄，
剩余种植蔬菜，具有真实的业务经营。根据陈成庆提供的经营信息，该果园在效
益较好时年收益可达 200-300 万元。
除主要用于果园经营外，赵云云原始投资款在 2015-2017 年间取得的收益，
还部分用于陈成庆承包的工程项目的投资，并取得了进一步的收益。根据同类果
园收益情况，结合该果园的业务经营规模，并考虑到陈成庆资金使用情况、其参
与的工程项目资金规模及同类工程项目收益水平，赵云云在上述投资期间取得的
投资收益水平具有合理性，符合商业逻辑。
2017 年下半年，赵云云计划购置房产，决定撤出投资并收回本金与收益。
因陈成庆参与投资的项目多以现金结算，且项目资金周转需要时间，无法一次性
还回本金及收益，经与赵云云协商，陈成庆于 2017 年 11 月-2018 年 6 月间根据
其项目回款情况以现金形式、分批次归还本金及收益。赵云云收到陈成庆归还的
本金及收益后存入银行账户，形成上述 469.50 万元大额资金收入。2019 年，赵
云云使用上述资金购置房产。
上述赵云云投资陈成庆果园经营及工程项目为其个人行为，与发行人业务无
关。赵云云原始投资款为其自筹资金，取得的分红款及撤资款用于其自有房屋购
置，不存在其代发行人承担成本费用、体外循环资金等侵占发行人利益或为发行
人利益输送的情形。
3-3-1-29
补充法律意见书（三）
发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员
与赵云云间不存在亲属关系或关联关系。发行人与赵云云间仅存在工资、费用报
销等与其在发行人所任职务相关的资金往来，不存在其他资金往来或利益往来安
排。发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
与赵云云存在部分小额资金往来，主要为发行人员工间的日常资金往来（如微信
红包、消费支出转账、小额借款等），但不存在大额异常资金往来，且相关资金
往来均为其个人行为，与发行人业务无关，不涉及代发行人承担成本费用、体外
循环资金等侵占发行人利益或为发行人利益输送的情形。
2. 陈成庆个人履历及其与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董事、
监事、高管及其他核心人员的关联关系
陈成庆，男，1966 年生，中国国籍，高中学历；1986-1996 年就职于左安门
小学校办工厂；1996-2007 年就职于北京深平发工贸有限责任公司；2007-2011
年自主择业，主要参与并投资工程建设项目；2011 年至今就职于发行人，任发
行人行政助理，主要工作内容为协调北京医院等部门的外部关系，为发行人员工
在北京就医看病等事项提供帮助，除在发行人任职外，陈成庆还在外参与果园、
工程等项目经营。
上述陈成庆曾任职单位与发行人无业务或资金往来，不存在关联关系；发行
人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与陈
成庆间均不存在亲属关系或关联关系。
3. 陈成庆与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高管及
其他核心人员的资金往来情况
（1）陈成庆与发行人的资金往来情况
2017 年至今，发行人与陈成庆间仅存在工资、正常的工作费用报销等与其
在发行人所任职务相关的资金往来，不存在其他资金往来或利益往来安排。
（2）陈成庆与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高管及其他核心
人员的资金往来情况
3-3-1-30
补充法律意见书（三）
①2017 年至今，陈成庆与谭勇间的大额资金往来情况
2018 年 5 月 28 日、2019 年 4 月 24 日，谭勇分别向陈成庆转账 50.00 万元、
66.00 万元，资金用途为陈成庆工程业务所需资金周转；双方签订了《借款协议》，
约定的年借款利率为 1%，还款期限均为 4 年；双方出具了说明文件，证实上述
借款事项的性质及其真实性。上述相关借款资金用于陈成庆自身在外业务经营，
与发行人业务无关，未流向发行人的客户或供应商，不涉及代发行人承担成本费
用、体外循环资金等侵占发行人利益或为发行人利益输送的情形。
②2017 年至今，陈成庆与李鹏间的大额资金往来情况
2017 年 5 月 31 日，李鹏向陈成庆转账 6.00 万元，资金用途为陈成庆临时资
金周转；2017 年 6 月 28 日，陈成庆向李鹏转账 6.20 万元，归还上述借款及利息；
2017 年 12 月 7 日、8 日，李鹏分别向陈成庆转账 5.00 万元、5.00 万元，资金用
途为陈成庆临时资金周转；2018 年 1 月 7 日，陈成庆分两笔向李鹏合计转账 10.00
万元，归还上述借款；2018 年 4 月 25 日，李鹏向陈成庆转账 10.00 万元，资金
用途为陈成庆临时资金周转；2018 年 5 月 28 日，陈成庆分两笔向李鹏合计转账
10.00 万元，归还上述借款。因上述资金往来为短期借款，且双方为朋友关系，
故未签订借款协议。李鹏、陈成庆均分别出具了说明文件，证实上述借款事项的
性质及其真实性。上述相关借款资金用于陈成庆自身在外业务经营，与发行人业
务无关，未流向发行人的客户或供应商，不涉及代发行人承担成本费用、体外循
环资金等侵占发行人利益或为发行人利益输送的情形。
③陈成庆与李淑芹间的大额资金往来
2018 年 2 月 5 日，李鹏向李淑芹转账 50.00 万元，为陈成庆归还报告期前向
李淑芹所借款项，所借资金用于其参与的工程项目资金周转。陈成庆、李淑芹均
出具了说明文件，证实上述借款事项的性质及其真实性。上述相关借款资金用于
陈成庆自身在外业务经营，与发行人业务无关，亦未流向发行人的客户或供应商，
不涉及代发行人承担成本费用、体外循环资金等侵占发行人利益或为发行人利益
输送的情形。
3-3-1-31
补充法律意见书（三）
④发行人前十大股东中，除谭勇、李鹏、李淑芹外，其他主要股东自 2017
年至今与陈成庆间无大额资金往来。
⑤发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，除谭勇、李鹏、赵
云云外，2017 年至今，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
与陈成庆间无大额资金往来，部分小额资金往来主要为发行人员工间的日常资金
往来（如消费支出转账、小额借款等）。相关资金往来均为其个人行为，与发行
人业务无关，亦不涉及代发行人承担成本费用、体外循环资金等侵占发行人利益
或为发行人利益输送的情形。
【律师意见】
经核查，本所律师认为：
1. 陈成庆与发行人具有真实的劳动关系，为发行人员工。
2. 陈成庆曾任职单位与发行人无业务或资金往来，亦不存在关联关系。
3. 发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员与赵云云、陈成庆间均不存在亲属关系或关联关系。
4. 发行人与赵云云、陈成庆间仅存在工资、费用报销等与其在发行人所任
职务相关的资金往来，不存在其他资金往来或利益往来安排。
5. 发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心
人员与赵云云、陈成庆间存在部分资金往来，主要为发行人员工间的个人借贷、
日常资金往来，均为其个人行为，与发行人业务无关，亦不涉及代发行人承担成
本费用、体外循环资金等侵占发行人利益或为发行人利益输送的情形。
6. 赵云云取得的投资收益水平具有合理性，符合商业逻辑。
7. 赵云云投资陈成庆果园经营及工程项目为其个人行为，与发行人业务无
关。
3-3-1-32
补充法律意见书（三）
8. 赵云云原始投资款为其自筹资金，取得的分红款及撤资款用于其自有房
屋购置，不存在其代发行人承担成本费用、体外循环资金等侵占发行人利益或为
发行人利益输送的情形。
9. 已获取的补充核查证据可支撑上述结论。
（三）关于发行人实际控制人谭勇的大额资金往来
【核查程序】
针对上述问题，本所律师履行的核查程序如下：
1. 获取并查阅了谭晓彤向谭勇转账 890 万元时使用的银行账户 2015-2020
年的资金流水，核查谭晓彤大额资金收支情况，关注大额资金收入来源，及大额
资金支出去向。
2. 视频访谈了谭晓彤，了解其上述银行账户及账户内资金的使用情况，大
额资金转入、汇出的用途及原因，分析判断资金收支的真实性及合理性；通过视
频访谈确认了保荐机构前后两次核查取得信息存在差异的原因。
3. 查阅了谭勇 2017-2020 年银行账户大额资金流水，结合其填写并签字确认
的个人信息调查表中亲属关系情况，核查其与其他亲属间的大额资金往来情况，
关注大额资金收入来源，及大额资金支出去向。
4. 根据谭勇资金使用情况，获取并核查了谭勇及其配偶宗丽丽、母亲李淑
芹的微信支付账单，核查其与宗丽丽、李淑芹间通过微信支付形成的资金往来情
况，并交叉比对资金往来记录的完整性。
【核查结果】
1. 报告期内，谭勇仅与其母亲李淑芹、配偶宗丽丽、女儿谭晓彤存在大额
资金往来，与其他亲属间不存大额或异常资金往来的情况。
2. 2017 年 8 月 16 日至 22 日，谭勇收到其女儿谭晓彤银行转账合计 890.00
万元。上述款项为报告期前谭勇汇入谭晓彤银行账户的资金，原计划用于换取外
汇供谭晓彤在国外留学及与其男友在国外投资所用，但因人民币升值，上述资金
3-3-1-33
补充法律意见书（三）
未用于购汇，故转回谭勇。除前述谭勇汇入谭晓彤银行账户的资金外，谭晓彤账
户不存在其他大额资金往来。
3. 2015 年至今，上述谭晓彤银行账户内的资金主要来自于谭勇，主要资金
用途为银证转账、小额购汇并向谭晓彤转账、合计不超过 1 万元的小额消费支出
及向谭勇转账，不存在谭晓彤代发行人承担成本费用、体外循环资金等侵占发行
人利益或为发行人利益输送的情形；
4. 谭勇对宗丽丽、李淑芹的大额资金支出主要为给配偶的红包及家庭开支
费用、给母亲的红包及赡养费；谭勇对宗丽丽、李淑芹的大额资金收入主要为资
金归集并借予发行人员工。
5. 2017 年至今，谭勇与其母亲李淑芹、配偶宗丽丽、女儿谭晓彤间不存在
异常资金往来的情况。上述谭勇与亲属间的资金往来为个人行为，不存在其代公
司承担成本费用、体外循环资金等侵占公司利益或为公司利益输送的情形。
【律师意见】
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，谭勇仅与其母亲李淑芹、配偶宗丽丽、女儿谭晓彤存在大额
资金往来，与其他亲属间不存大额或异常资金往来的情况。
2. 2017 年 8 月 16 日至 22 日，谭勇收到其女儿谭晓彤银行转账合计 890.00
万元，为报告期前谭勇汇入谭晓彤银行账户资金，原计划用于换汇供谭晓彤在国
外留学及与其男友在国外投资所用。
3. 经谭晓彤确认，前后两次核查取得信息不存在实质差异，均为谭晓彤的
真实意思表示，均代表上述资金的实际使用情况。
4. 2015 年至今，上述谭晓彤银行账户内的资金主要来自于谭勇，主要资金
用途为银证转账、小额购汇并向谭晓彤转账、合计不超过 1 万元的小额消费支出
及向谭勇转账，不存在谭晓彤代发行人承担成本费用、体外循环资金等侵占发行
人利益或为发行人利益输送的情形；
3-3-1-34
补充法律意见书（三）
5. 2017 年至今，谭勇对宗丽丽、李淑芹的大额资金支出主要为给配偶的红
包及家庭开支费用、给母亲的红包及赡养费；谭勇对宗丽丽、李淑芹的大额资金
收入主要为资金归集并借予发行人员工。
6. 已获取的补充核查证据可支撑上述结论。
（四）关于资金流水核查
1. 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员
报告期内银行账户完整性核查
【核查程序】
针对上述问题，本所律师履行的核查程序如下：
（1）协助保荐机构及申报会计师，陪同资金流水核查对象携带身份证前往银
行（通过自助机或柜台）刷身份证，以验证其在相关银行是否具有银行账户
（2）进行查询账户的银行包括：工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、
中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、光大银行、民生银行、兴业银行、平
安银行、华夏银行、北京银行、河北银行、承德银行、廊坊银行、三河蒙银村镇
银行、三河农商银行、张家口银行、沧州银行、邢台银行、浦发银行。
（3）若在上述银行开立了银行账户，则取得资金流水核查对象在各银行的所
有银行账户清单；
（4）对应银行账户清单打印覆盖发行人申报以来各报告期（即 2017-2020 年）
的资金流水。
（5）对前次未核查到的、具有实质交易的银行流水进行补充核查，关注大额
资金收支情况，核查与发行人关联方、客户、供应商间是否存在异常大额资金往
来的情况。
【核查结果】
3-3-1-35
补充法律意见书（三）
（1）本次补充核查前，通过资金流水核查对象自主提供具有实质交易的银行
账户信息及资金流水，基于资金流水核查对象出具的关于账户信息完整性的承诺，
并通过资金流水交叉比对核查其银行账户完整性情况。
（2）通过本次补充核查，取得了核查对象在查询银行开立的所有银行账户信
息，经比对存在以下前次核查未覆盖的、具有实质交易的银行账户：
前次核查未覆盖
核查对象 身份 开户行
账户数量
李鹏 董事、高管 北京银行 1
建设银行 1
赵云云 董事、高管 北京银行 1
三河农商银行 1
段婷婷 董事会秘书 民生银行 1
李淑芹 实际控制人谭勇的母亲 交通银行 1
唐福琴 实际控制人宗丽丽的母亲 招商银行 1
桑湃 主要采购人员 工商银行 1
严寒杰 主要采购人员 中国银行 1
上述前次未核查到的、报告期内仍有实质交易的银行账户，均不存在大额异
常的资金使用情况，不存在与发行人关联方、客户、供应商间资金往来的情况。
通过本次补充核查补全的核查信息，对中介机构已发表的关于发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内资金流水情况的核查意
见及结论不构成实质影响。
（3）已获取的补充核查证据可支撑上述补充核查结论。
【律师意见】
（1）本次补充核查前，通过资金流水核查对象自主提供具有实质交易的银行
账户信息及资金流水，基于资金流水核查对象出具的关于账户信息完整性的承诺，
并通过资金流水交叉比对核查其银行账户完整性情况；
（2）上述前次未核查到的、报告期内仍有实质交易的银行账户，均不存在大
额异常的资金使用情况，不存在与发行人关联方、客户、供应商间资金往来的情
3-3-1-36
补充法律意见书（三）
况。通过本次补充核查补全的核查信息，对中介机构已发表的关于发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员报告期内资金流水情况的核
查意见及结论不构成实质影响；
（3）已获取的补充核查证据可支撑上述结论。
2. 谭雁及其控制企业的资金流水核查情况
【核查程序】
针对上述情况，本所律师履行的核查程序如下：
（1）获取谭雁控制的企业的公司登记档案资料，通过企业信用信息公示系统、
天眼查网站查询发行人和谭雁及其控制的企业的历史沿革情况。
（2）通过谭雁控制的英和瑞华、斯普瑞华官方网站查询其业务、产品、技术、
人员等信息；实地走访了英和瑞华、斯普瑞华的经营场所。
（3）访谈了发行人实际控制人、实际控制人母亲李淑芹、董事、监事、高级
管理人员及英和瑞华主要经营管理人员，核实发行人及英和瑞华在股权关系、业
务关系、技术专利、人员配置、办公场所、资产、资金往来等方面相互独立。
（4）核查了发行人与英和瑞华的重合客户及供应商，通过价格分析比对核实
发行人对重合客户和供应商的销售和采购价格的公允性，并获取了重合客户和供
应商出具的其未协助发行人进行任何形式的利益输送的承诺文件。
（5）获取了英和瑞华出具的不存在业务、资金往来、没有利益输送和代垫成
本费用的承诺函。
（6）获取了斯普瑞华出具的不存在业务、资金往来、没有利益输送和代垫成
本费用的承诺函。
（7）核查了发行人及其实际控制人、李淑芹、董事（不含独立董事）、监事
及高级管理人员、关键岗位工作人员报告期内的资金流水，核查与谭雁及其控制
的企业是否存在资金往来。
3-3-1-37
补充法律意见书（三）
【核查结果】
（1）发行人实际控制人谭勇之妹谭雁已于 2015 年移民新西兰并常年在国外
生活。谭勇与谭雁存在家庭矛盾，已多年没有正常联系。本所律师未能通过谭勇
及其他关系取得与谭雁的联系，并由其提供其个人及其控制企业的资金流水。为
就有关情况进行了解，本所律师对发行人实际控制人谭勇、李淑芹、发行人总经
理李鹏、董事会秘书段婷婷、财务负责人肖崴、谭雁控制的英和瑞华的主要管理
人员袁晓静等多人进行了访谈，从多方面了解并核实了谭勇与其妹妹谭雁的关系
情况，前述主体均证实，谭雁与谭勇存在家庭矛盾，其二人及各自控制的企业多
年均无业务、资金等往来，不存在互相输送利益、代承担费用等情况。
（2）除李淑芹外，发行人及其实际控制人、董事（不含独立董事）、监事及
高级管理人员与谭雁及其控制的企业无资金往来情况。
（3）李淑芹与谭雁间的资金往来为母女间的个人行为，不涉及发行人的资金
或业务。
（4）谭雁控制的英和瑞华出具文件确认：本公司及本公司实际控制人与新特
电气之间过去不存在资金往来、业务往来，未来亦不会发生资金及业务往来；本
公司及本公司实际控制人不存在代新特电气收取客户款项或支付供应商款项的
情形，不存在为新特电气体外资金循环形成销售回款、承担成本费用或者进行其
他任何形式的利益输送情形。
（5）谭雁控制的斯普瑞华出具文件确认：本公司及本公司实际控制人与新特
电气之间过去不存在资金往来、业务往来，未来亦不会发生资金及业务往来；本
公司及本公司实际控制人不存在代新特电气收取客户款项或支付供应商款项的
情形，不存在为新特电气体外资金循环形成销售回款、承担成本费用或者进行其
他任何形式的利益输送情形。
【律师意见】
经核查，本所律师认为：
3-3-1-38
补充法律意见书（三）
（1）除谭雁母亲李淑芹外，发行人及其实际控制人、董事（不含独立董事）、
监事及高级管理人员与谭雁及其控制的企业无资金往来情况。
（2）李淑芹与谭雁间的资金往来为母女间的个人行为，不涉及发行人的资金
和业务。
（3）中介机构通过核查发行人自身及主要股东、董监高、主要客户、供应商
的方式，反向核实了发行人与谭雁及其控制的企业间不存在通过资金实现利益输
送的情况。
（4）通过对发行人收入、成本的核查，发行人的财务数据真实、准确、完整。
（5）未能获取并核查谭雁及其控制企业的资金流水不会导致中介机构出具的
关于同业竞争、发行人独立性及资金使用方面的核查意见不符合实际情况或导致
发行人不符合发行条件等风险。
（6）已获取的补充核查证据可支撑上述结论。
3. 发行人内部控制有效性及体外资金循环核查情况
【核查程序】
对照《首发业务若干问题解答（2020 年 06 月修订）》问题 54 的各项要求
进行资金流水核查。
【核查结果】
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 06 月修订）》问题 54 的各项要求，
对发行人资金相关的内部控制及体外资金循环情况进行了核查，核查情况如下：
关注事项 核查情况
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷 不存在
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情
不存在
况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公经营活动、资产购置、
不存在
对外投资等不相匹配
3-3-1-39
补充法律意见书（三）
关注事项 核查情况
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是
不存在
否存在异常大额资金往来
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账
户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否 不存在
无合理解释
（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨
不存在
询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出
不存在
现大额存现、取现情形
（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人
获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款， 不存在
主要资金流向或用途存在重大异常
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联
不存在
方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
（10）关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形 不存在
经核查，发行人与资金使用相关的内部控制健全、有效，不存在大额取现或
与支付货款、申购理财产品、支付分红款等日常经营无关的大额支付，也不存在
体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情况。
【律师意见】
经核查，本所律师认为：发行人与资金使用相关的内部控制健全、有效，不
存在大额取现或与支付货款、申购理财产品、支付分红款等日常经营无关的大额
支付，也不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情况。
（五）报告期各期票据找零和收取违约补偿票据等不规范行为的具体发生金
额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、逐笔的资
金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承
担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等，发行人未披露上述不规范情
形的原因，发行人是否存在故意回避、隐瞒或误导性陈述的情形
3-3-1-40
补充法律意见书（三）
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人 2017 年至今的票据备查簿，逐笔核查承兑汇票的来
源及流向。
2. 获取并查阅了发行人报告期的票据找零明细表，逐笔核查找零票据的票
号、金额、票据来源、背书前手方、背书后手方、背书时间。
3. 抽查找零票据、补偿票据对应的具体业务合同，核查了涉及找零票据、
补偿票据的相关客户、供应商的交易情况，核查票据找零基础交易或债权债务的
真实性。
4. 对发行人财务负责人、会计主管人员进行访谈，核查票据找零的产生原
因、发生金额、频率、资金流向、清理时间及清理方式。
5. 获取并查阅了发行人报告期内的银行流水明细，核查是否存在单个供应
商对发行人大额银行转账、发行人对单个客户大额银行转账情形，核实是否存在
异常资金流转及循环情况。
6. 对发行人主要客户、供应商进行访谈并取得确认函，核查主要供应商、
客户与发行人之间是否因正常业务结算而存在资金往来、是否存在体外资金循环、
代垫成本费用等利益输送情形。
7. 查询发行人报告期内的诉讼仲裁案件资料、查询中国裁判文书网等公开
信息，核查发行人是否存在因票据找零产生的争议或纠纷。
8. 查阅了《票据法》、中国人民银行《票据管理实施办法》《电子商业汇
票业务管理办法》等相关法律、法规、规章关于票据使用及“票据找零”的相关
规定。
9. 咨询了中国银行保险监督管理委员会北京监管局；查询了中国银行保险
监督管理委员会北京监管局 2017 年 1 月至今的行政处罚公示信息，核查是否存
在涉及发行人受到行政处罚的记录；走访及访谈了中国人民银行营业管理部（北
京），核查主管机关对企业票据找零行为的认定；查阅了中国人民银行营业管理
3-3-1-41
补充法律意见书（三）
部（北京）公示的 2017 年 1 月至今的行政处罚公示信息，核查是否存在涉及发
行人受到行政处罚的记录。
10. 获取并查阅了发行人财务中心关于规范票据找零行为的通知，核查发行
人关于票据找零的整改措施、相关内控建立及运行情况。
11. 取得了实际控制人针对发行人票据找零事项的承诺函。
【核查结果】
1. 发行人报告期内票据找零和收取违约补偿票据的金额、原因及利息
2017 年-2020 年，发行人票据找零和收取违约补偿票据的具体发生金额如下：
单位：万元
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收票据背书给客户的找零金额 130.00 598.34 452.38 486.26
供应商找回应收票据的找零金额 84.97 104.71 318.76 368.34
收取违约补偿票据 - 143.54 - -
（1）票据找零情况
2017 年-2020 年，发行人在与客户、供应商进行货款结算时，因客户经常以
较大面额票据支付货款或发行人以较大面额票据背书支付给供应商采购款，导致
应支付的票据票面金额超过当时应结算金额，为解决前述问题，存在发行人或供
应商以自身小额票据进行差额找回的情况。发行人报告期内的票据前述找零行为
具有商业合理性。自 2020 年 9 月至今，发行人未发生新的票据找零行为。
（2）补偿票据情况
发行人收取的补偿票据均来自于施耐德的全资子公司北京利德华福电气技
术有限公司（以下简称“利德华福”）。2018 年 8 月 23 日、2019 年 7 月 3 日，
利德华福分别与发行人签订《终止协议书》，因利德华福取消产品订单，为弥补
发行人损失，经双方协商，利德华福同意向发行人分别支付 50.49 万元、93.05
万元作为违约补偿。利德华福未单独就赔偿款进行支付，而是以票据方式将上述
3-3-1-42
补充法律意见书（三）
赔偿款连同其他货款一同支付。发行人收取的上述违约补偿票据系以发行人与利
德华福之间真实的债权债务关系为基础。发行人收取违约票据补偿仅为偶发行为。
报告期内，发行人上述票据找零和收取违约补偿票据均不涉及利息。
2. 发行人报告期内票据找零的频率、清理时间、逐笔的资金流向和使用用
途
（1）发行人与客户间的票据找零情况
2017 年至今，发行人背书给客户的票据找零的频率、清理时间、逐笔的资
金流向和使用用途情况如下：
单位：万元
背书处理
年度 前手背书人 被背书人 金额
日期
2017 年 北京利德华福电气技术有限公司 2017-01-17 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 2.00
2017 年 北京利德华福电气技术有限公司 2017-04-18 河南能源化工集团洛阳永龙能化有限公司 6.00
2017 年 上海雷诺尔科技股份有限公司 2017-04-19 沈阳远大电力电子科技有限公司 28.50
2017 年 卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司 2017-05-20 河南中机自控工程技术有限公司 5.00
2017 年 苏州英威腾电力电子有限公司 2017-06-21 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 96.60
2017 年 苏州英威腾电力电子有限公司 2017-08-07 上海澳通韦尔电力电子有限公司 88.16
2017 年 北京利德华福电气技术有限公司 2017-08-07 上海澳通韦尔电力电子有限公司 20.00
2017 年 北京利德华福电气技术有限公司 2017-08-07 上海澳通韦尔电力电子有限公司 50.00
2017 年 北京利德华福电气技术有限公司 2017-10-23 山东泰开自动化有限公司 20.00
2017 年 河南久合聚商贸有限公司 2017-10-23 山东泰开自动化有限公司 10.00
2017 年 江苏力普电子科技有限公司 2017-10-23 山东泰开自动化有限公司 10.00
2017 年 西子西奥电梯有限公司 2017-10-23 山东泰开自动化有限公司 10.00
2017 年 苏州英威腾电力电子有限公司 2017-11-07 四川科陆新能电气有限公司 10.00
2017 年 新风光电子科技股份有限公司 2017-11-20 梦网荣信科技集团股份有限公司 20.00
2017 年 株洲中车时代电气股份有限公司 2017-11-27 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 10.00
2017 年 北京骥华兴物资有限责任公司 2017-12-20 沈阳远大电力电子科技有限公司 10.00
2017 年 新风光电子科技股份有限公司 2017-12-22 上海澳通韦尔电力电子有限公司 1.00
2017 年 新风光电子科技股份有限公司 2017-12-22 上海澳通韦尔电力电子有限公司 59.00
2017 年 上海雷诺尔科技股份有限公司 2017-12-22 上海澳通韦尔电力电子有限公司 10.00
2017 年 株洲变流技术国家工程研究中心有限公司 2017-12-22 上海澳通韦尔电力电子有限公司 20.00
合计 486.26
3-3-1-43
补充法律意见书（三）
背书处理
年度 前手背书人 被背书人 金额
日期
2018 年 苏州汇川技术有限公司 2018-04-26 上海澳通韦尔电力电子有限公司 10.00
2018 年 东方日立（成都）电控设备有限公司 2018-04-26 上海澳通韦尔电力电子有限公司 50.00
2018 年 苏州英威腾电力电子有限公司 2018-04-26 上海澳通韦尔电力电子有限公司 10.00
2018 年 洛阳源创电气有限公司 2018-02-07 杭州东华电力设备有限公司 5.00
2018 年 江苏力普电子科技有限公司 2018-06-21 杭州东华电力设备有限公司 5.00
2018 年 天水电气传动研究所集团有限公司 2018-09-05 大禹电气科技股份有限公司 26.10
2018 年 苏州英威腾电力电子有限公司 2018-01-31 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 20.00
2018 年 上海雷诺尔科技股份有限公司 2018-01-31 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 5.00
2018 年 昆兰新能源技术常州有限公司 2018-04-23 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 20.00
2018 年 苏州英威腾电力电子有限公司 2018-04-23 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 20.00
2018 年 苏州英威腾电力电子有限公司 2018-05-23 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 50.00
2018 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2018-04-28 洛阳源创电气有限公司 4.00
2018 年 北京双零矿山装备技术有限公司 2018-05-23 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 20.00
2018 年 固德电材系统(苏州)股份有限公司 2018-07-31 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 5.00
2018 年 洛阳源创电气有限公司 2018-07-31 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 20.00
2018 年 北京双零矿山装备技术有限公司 2018-07-03 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 50.00
2018 年 北京双零矿山装备技术有限公司 2018-06-28 北京约基工业股份有限公司 10.00
2018 年 北京双零矿山装备技术有限公司 2018-06-28 北京约基工业股份有限公司 10.00
2018 年 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 2018-09-12 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 70.00
2018 年 陕西富平生态水泥有限公司 2018-09-30 上海能传电气有限公司 5.00
2018 年 金桥丰益氯碱（连云港）有限公司 2018-09-30 上海能传电气有限公司 20.00
2018 年 洛阳源创电气有限公司 2018-09-05 四川科陆新能电气有限公司 5.00
2018 年 天津市深蓝电控设备技术有限公司 2018-09-30 上海能传电气有限公司 10.00
2018 年 沈阳远大电力电子科技有限公司 2018-11-22 中煤电气有限公司 2.28
合计 452.38
2019 年 东方博沃（北京）科技有限公司 2019-06-11 东方博沃（北京）科技有限公司 5.00
2019 年 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 2019-07-22 保定同泽电气科技有限公司 7.00
2019 年 东方博沃（北京）科技有限公司 2019-08-02 上海能传电气有限公司 10.00
2019 年 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 2019-10-23 上海澳通韦尔电力电子有限公司 50.00
2019 年 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 2019-10-23 上海澳通韦尔电力电子有限公司 20.00
2019 年 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 2019-10-23 上海澳通韦尔电力电子有限公司 30.00
2019 年 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 2019-10-23 上海澳通韦尔电力电子有限公司 100.00
2019 年 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 2019-10-23 上海澳通韦尔电力电子有限公司 10.38
3-3-1-44
补充法律意见书（三）
背书处理
年度 前手背书人 被背书人 金额
日期
2019 年 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 2019-10-23 上海澳通韦尔电力电子有限公司 4.80
2019 年 山东泰开自动化有限公司 2019-12-24 江苏镇宝开关电器有限公司 1.00
2019 年 四川科陆新能电气有限公司 2019-12-30 四川科陆新能电气有限公司 20.00
2019 年 武汉宝德鑫实业发展有限公司 2019-01-02 胜远（北京）电气技术有限公司 1.92
2019 年 河间市金水电力机件厂 2019-01-22 洛阳源创电气有限公司 2.00
2019 年 青岛佰盈钢材有限公司 2019-02-20 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 23.24
2019 年 湖北格瑞兴电气技术工程有限公司 2019-02-20 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 5.00
2019 年 北京利德华福电气技术有限公司 2019-05-22 沈阳远大电力电子科技有限公司 50.00
2019 年 北京利德华福电气技术有限公司 2019-05-10 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 50.00
2019 年 广东明阳龙源电力电子有限公司 2019-04-22 洛阳源创电气有限公司 10.00
2019 年 安徽得润电气技术有限公司 2019-05-30 北京金自能源科技发展有限公司 5.00
2019 年 安徽动力源科技有限公司 2019-05-22 沈阳远大电力电子科技有限公司 20.00
2019 年 北京利德华福电气技术有限公司 2019-05-30 北京金自能源科技发展有限公司 21.00
2019 年 重庆希望森兰电气有限公司 2019-05-22 沈阳远大电力电子科技有限公司 5.00
2019 年 上海电气富士电机电气技术(无锡）有限公司 2019-10-17 四川科陆新能电气有限公司 50.00
2019 年 上海电气富士电机电气技术(无锡）有限公司 2019-07-23 能科科技股份有限公司 20.00
2019 年 江苏力普电子科技有限公司 2019-06-28 四川科陆新能电气有限公司 30.00
2019 年 洛阳源创电气有限公司 2019-08-21 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 20.00
2019 年 荣信汇科电气股份有限公司 2019-10-17 四川科陆新能电气有限公司 10.00
2019 年 北京骥华兴物资有限责任公司 2019-10-17 四川科陆新能电气有限公司 5.00
2019 年 苏州英威腾电力电子有限公司 2019-12-24 威凡智能电气高科技有限公司 2.00
2019 年 威凡智能电气高科技有限公司 2019-12-27 湖北天亿丰电气技术有限公司 10.00
合计 598.34
2020 年 新风光电子科技股份有限公司 2020-02-28 江苏东盈电子科技有限公司 10.00
2020 年 北京前锋科技有限公司 2020-03-27 上海能传电气有限公司 10.00
2020 年 北京前锋科技有限公司 2020-03-27 上海能传电气有限公司 20.00
2020 年 新风光电子科技股份有限公司 2020-03-27 上海能传电气有限公司 10.00
2020 年 新风光电子科技股份有限公司 2020-03-27 上海能传电气有限公司 10.00
2020 年 新风光电子科技股份有限公司 2020-03-27 上海能传电气有限公司 10.00
2020 年 新风光电子科技股份有限公司 2020-03-27 上海能传电气有限公司 10.00
2020 年 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 2020-03-27 上海能传电气有限公司 25.00
2020 年 北京前锋科技有限公司 2020-03-27 上海能传电气有限公司 5.00
2020 年 北京利德华福电气技术有限公司 2020-04-29 洛阳源创电气有限公司 3.00
3-3-1-45
补充法律意见书（三）
背书处理
年度 前手背书人 被背书人 金额
日期
2020 年 苏州英威腾电力电子有限公司 2020-04-29 洛阳源创电气有限公司 10.00
2020 年 焦作创合电气技术有限公司 2020-08-04 洛阳源创电气有限公司 5.00
2020 年 大力电工襄阳股份有限公司 2020-08-04 洛阳源创电气有限公司 2.00
合计 130.00
2017 年-2020 年，发行人的票据找零行为均以发行人与客户签订的真实销售
合同为基础，找回票据的被背书人均为发行人客户，不存在无业务关系的第三方；
上述找零票据平均每张金额为 19.16 万元，具有找零属性；票据找零规模与发行
人对相应客户的业务规模具有匹配性，不存在对销售金额较少的客户大规模票据
找零情形；上述找零票据经发行人背书后由对应客户收取使用，不存在转回发行
人的情形；发行人主要客户均确认除正常业务资金往来外，与发行人之间不存在
代垫成本费用及利益输送情形；2017 年至今，发行人与上述客户之间不存在关
于票据使用的争议或纠纷。
发行人于 2020 年 7 月 2 日提交本次发行上市申请至今，仅发生一笔票据找
零行为，涉及两张票据金额共 7.00 万元。自 2020 年 9 月至今，发行人未再发
生与客户间的票据找零行为。
（2）发行人与供应商间的票据找零情况
2017-2020 年，发行人供应商找回应收票据的找零金额的频率、清理时间、
逐笔的资金流向和使用用途情况如下：
单位：万元
背书/承兑处
年度 前手背书人 被背书人/银行 金额
理日期
2017 年 北京福意伟业商贸有限公司 2017-01-12 北京日顺商贸有限公司 1.14
2017 年 北京兴业万方不锈钢有限公司 2017-01-12 福建省力得自动化设备有限公司 5.00
2017 年 河间金水电力机件厂 2017-01-16 河间市宏利达绝缘材料有限公司 1.24
2017 年 河间金水电力机件厂 2017-01-16 河北金水电工科技有限公司 2.00
2017 年 河间金水电力机件厂 2017-01-16 河北金水电工科技有限公司 5.00
2017 年 河间金水电力机件厂 2017-01-16 河间市宏利达绝缘材料有限公司 5.00
2017 年 苏州思远高分子材料有限公司 2017-05-12 河北金水电工科技有限公司 15.00
2017 年 苏州思远高分子材料有限公司 2017-06-07 北京中海上锐紧固件有限公司 2.00
3-3-1-46
补充法律意见书（三）
背书/承兑处
年度 前手背书人 被背书人/银行 金额
理日期
2017 年 苏州思远高分子材料有限公司 2017-06-07 北京中海上锐紧固件有限公司 5.00
2017 年 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 2017-06-29 北京中海上锐紧固件有限公司 5.00
2017 年 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 2017-06-29 三河市乐图仓储用品有限公司 1.53
2017 年 北京兴业万方不锈钢有限公司 2017-07-01 佛山市南海三保电器设备有限公司 30.00
2017 年 北京兴业万方不锈钢有限公司 2017-07-01 佛山市华鹰变压器组件制造有限公司 10.00
2017 年 北京兴业万方不锈钢有限公司 2017-07-01 沧州顺诚机箱有限公司 10.00
2017 年 瑞安海威（天津）绝缘材料有限公司 2017-07-05 瑞安海威（天津）绝缘材料有限公司 50.00
2017 年 佛山华鹰变压器组件制造有限公司 2017-07-13 北京兴业万方不锈钢有限公司 5.00
2017 年 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 2017-08-07 河北金水电工科技有限公司 10.00
2017 年 北京兴业万方不锈钢有限公司 2017-09-14 沧州顺诚机箱有限公司 5.00
2017 年 瑞安海威（天津）绝缘材料有限公司 2017-09-28 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 19.78
2017 年 瑞安海威（天津）绝缘材料有限公司 2017-09-28 天津华诚华丰电工器材有限公司 10.00
2017 年 河北金水电工科技有限公司 2017-09-29 银行存款 15.00
2017 年 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 2017-09-30 上海卧龙国际商务有限公司 5.00
2017 年 河北金水电工科技有限公司 2017-09-30 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 15.50
2017 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2017-10-17 上海龙怡机电材料有限公司 15.00
2017 年 天津华诚华丰电工器材有限公司 2017-11-20 鞍钢股份有限公司 20.00
2017 年 佛山华鹰变压器组件制造有限公司 2017-11-24 北京中海上锐紧固件有限公司 19.09
2017 年 苏州思远高分子材料有限公司 2017-11-24 佛山市南海三保电器设备有限公司 15.00
2017 年 苏州思远高分子材料有限公司 2017-11-24 北京迅捷顺通物流有限公司 5.00
2017 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2017-11-29 保定杰达电力设备有限公司 10.00
2017 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2017-11-29 上海徽氏包装材料有限公司 1.00
2017 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2017-11-29 北京鼎捷软件有限公司 10.00
2017 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2017-11-29 苏州思远高分子材料有限公司 1.00
2017 年 保定杰达电力设备有限公司 2017-12-05 苏州思远高分子材料有限公司 1.00
2017 年 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 2017-12-07 北京骥华兴物资有限责任公司 4.00
2017 年 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 2017-12-07 沧州顺诚机箱有限公司 5.75
2017 年 瑞安海威（天津）绝缘材料有限公司 2017-12-08 上海徽氏包装材料有限公司 7.00
2017 年 瑞安海威（天津）绝缘材料有限公司 2017-12-12 北京安晟捷运输有限公司 1.30
2017 年 北京骥华兴物资有限责任公司 2017-12-12 沈阳远大电力电子科技有限公司 10.00
2017 年 北京骥华兴物资有限责任公司 2017-12-12 瑞安海威（天津）绝缘材料有限公司 10.01
合计 368.34
2018 年 北京兴业万方不锈钢有限公司 2018-01-25 本辉(上海)国际贸易有限公司 9.45
3-3-1-47
补充法律意见书（三）
背书/承兑处
年度 前手背书人 被背书人/银行 金额
理日期
2018 年 瑞安海威(天津)绝缘材料有限公司 2018-04-11 本辉(上海)国际贸易有限公司 10.00
2018 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2018-01-23 佛山市华鹰变压器组件制造有限公司 1.00
2018 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2018-01-23 佛山市华鹰变压器组件制造有限公司 1.00
2018 年 天津华诚华丰电工器材有限公司 2018-05-31 银行存款 5.10
2018 年 佛山市南海三保电器设备有限公司 到期未承兑 5.00
2018 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2018-04-28 洛阳源创电气有限公司 4.00
2018 年 天津华诚华丰电工器材有限公司 2018-05-25 天津华诚华丰电工器材有限公司 10.00
2018 年 固德电材系统(苏州)股份有限公司 2018-07-31 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 5.00
2018 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2018-07-31 银行存款 20.00
2018 年 苏州思远高分子材料有限公司 2018-07-31 河北金水电工科技有限公司 10.00
2018 年 固德电材系统(苏州)股份有限公司 2018-09-25 保定杰达电力设备有限公司 1.45
2018 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2018-08-31 河间市宏利达绝缘材料有限公司 10.00
2018 年 苏州思远高分子材料有限公司 2018-11-15 固德电材系统(苏州)股份有限公司 10.00
2018 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2018-05-08 瑞安海威(天津)绝缘材料有限公司 10.00
2018 年 佛山市南海三保电器设备有限公司 2018-12-13 北京骥华兴物资有限责任公司 10.00
2018 年 上海龙怡机电材料有限公司 2019-01-08 银行存款 15.70
2018 年 佛山市南海三保电器设备有限公司 2019-01-31 银行存款 5.00
2018 年 上海龙怡机电材料有限公司 2018-11-30 北京杰通昊达货运有限公司 3.00
2018 年 河间市金水电力机件厂 2019-01-22 洛阳源创电气有限公司 2.00
2018 年 佛山市南海三保电器设备有限公司 2018-11-30 银行存款 13.30
2018 年 固德电材系统(苏州)股份有限公司 2018-11-15 北京晋亿嘉华螺丝有限公司 5.42
2018 年 固德电材系统(苏州)股份有限公司 2018-09-25 北京兴业万方不锈钢有限公司 40.00
2018 年 武汉宝德鑫实业发展有限公司 2018-11-15 佛山市华鹰变压器组件制造有限公司 2.00
2018 年 固德电材系统(苏州)股份有限公司 2018-11-20 上海龙怡机电材料有限公司 20.00
2018 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2018-10-30 首钢智新迁安电磁材料有限公司 16.80
2018 年 瑞安海威(天津)绝缘材料有限公司 2018-11-26 广州特亿电气科技有限公司 5.00
2018 年 河间市金水电力机件厂 2018-12-29 河北金水电工科技有限公司 11.10
2018 年 武汉宝德鑫实业发展有限公司 2019-01-02 胜远（北京）电气技术有限公司 1.92
2018 年 武汉宝德鑫实业发展有限公司 2018-11-26 北京汇众伟业物流有限公司 3.52
2018 年 武汉宝德鑫实业发展有限公司 2018-10-31 瑞安海威(天津)绝缘材料有限公司 50.00
2018 年 本辉(上海)国际贸易有限公司 2018-12-24 沧州顺诚机箱有限公司 2.00
合计 318.76
2019 年 苏州巨峰思远高分子材料有限公司 2019-01-30 献县红星复合材料有限公司 2.08
3-3-1-48
补充法律意见书（三）
背书/承兑处
年度 前手背书人 被背书人/银行 金额
理日期
2019 年 青岛佰盈钢材有限公司 2019-02-20 辽宁荣信兴业电力技术有限公司 23.24
2019 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2019-03-16 河北金水电工科技有限公司 10.00
2019 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2019-03-29 鞍钢股份有限公司 10.00
2019 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2019-03-16 河北金水电工科技有限公司 10.00
2019 年 固德电材系统(苏州)股份有限公司 2019-07-04 河间市金诚电工材料有限公司 2.00
2019 年 苏州太湖电工新材料股份有限公司 2019-10-28 北京晋亿嘉华螺丝有限公司 2.39
2019 年 北京骥华兴物资有限责任公司 2019-10-17 四川科陆新能电气有限公司 5.00
2019 年 河间市金水电力机件厂 2019-12-27 河北金水电工科技有限公司 10.00
2019 年 河间市金水电力机件厂 2020-03-25 银行存款 10.00
2019 年 河间市金水电力机件厂 2020-01-16 苏州巨峰思远高分子材料有限公司 20.00
合计 104.71
2020 年 瑞安海威(天津)绝缘材料有限公司 2020-03-26 北京中盛科物资有限公司 2.00
2020 年 瑞安海威(天津)绝缘材料有限公司 2020-04-02 华寅（天津）包装制品有限公司 1.71
2020 年 苏州巨峰思远高分子材料有限公司 2020-06-04 银行存款 3.00
2020 年 沧州顺诚机箱有限公司 2020-05-27 沧州顺诚机箱有限公司 10.26
2020 年 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 2020-05-27 福建省力得自动化设备有限公司 20.00
2020 年 苏州巨峰思远高分子材料有限公司 2020-06-11 合肥元贞电力科技股份有限公司 3.00
2020 年 青岛佰盈钢材有限公司 2020-06-19 北京晋亿嘉华螺丝有限公司 5.00
2020 年 北京骥华兴物资有限责任公司 2020-11-26 上海龙怡机电材料有限公司 20.00
2020 年 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 2020-07-14 北京济多利导电料有限公司 20.00
合计 84.97
注：背书处理/承兑日期为发行人各期收到找零票据的背书/承兑时间。
发行人上述收取供应商上述票据找零行为均以发行人与供应商签订的真实
采购合同为基础，收到票据的背书人均为发行人供应商，不存在无业务关系的第
三方；上述找零票据平均每张金额为 9.63 万元，具有找零属性；票据找零规模
与发行人对相应供应商的业务规模具有匹配性，不存在采购金额较少的供应商大
规模票据找零情形；上述找零票据经供应商背书给发行人后由发行人收取使用，
使用方式包括支付供应商货款及到期承兑，用于发行人日常生产经营；发行人主
要供应商均确认除正常业务资金往来外，与发行人之间不存在代垫成本费用及利
益输送情形；2017 年至今，发行人与上述供应商之间不存在关于票据使用的争
议或纠纷。
3-3-1-49
补充法律意见书（三）
发行人于 2020 年 7 月 2 日提交本次发行上市申请至今，未再发生与供应商
间的票据找零行为。
3. 是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制
《中华人民共和国票据法》第十条规定“票据的签发、取得和转让，应当遵
循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”，第一百零二条规定
“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；
（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预
留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来
源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，
骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取
财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”
《中华人民共和国票据法》未对“票据找零”作出直接规定，未对“票据找零”
设置相应的处罚条款。
就“票据找零”问题，本所律师向中国银行保险监督管理委员会北京监管局
咨询后，该局回复，企业之间票据找零行为不属于其监管职责。经核查，中国银
行保险监督管理委员会北京监管局公示的 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日作出的对银行的行政处罚，未有涉及发行人的情形。
就“票据找零”问题，本所律师向中国人民银行营业管理部（北京）咨询后，
该部回复：《中华人民共和国票据法》《票据管理实施办法》并未规定“票据找
零”，也未对“票据找零”设置专门处罚条款；企业之间票据转让行为需具备真
实交易关系或者债权债务关系；中国人民银行营业管理部（北京）在其监管范围
内未曾对企业“票据找零”行为进行处罚亦未查询到对类似行为进行处罚的先例。
经核查，中国人民银行营业管理部（北京）公示的自 2017 年 1 月 1 日至本补充
法律意见书出具之日作出的行政处罚案件中，未有涉及企业“票据找零”行为的
处罚或者涉及发行人票据使用的处罚。
发行人与客户、供应商之间虽存在票据找零情形，但票据找零金额整体较小，
且发行人的票据找零行为均与发行人向客户销售商品、向供应商采购商品有关。
3-3-1-50
补充法律意见书（三）
发行人收取利德华福补偿票据对应的赔偿款形成也具有真实的业务关系和债权
债务关系，不属于违反《票据法》第十条规定及第一百零二条规定的情形。
因票据找零及违约票据补偿均存在真实的交易基础和债权债务关系，发行人
与供应商、客户之间不存在关于票据找零的责任承担条款，不存在关于票据找零
的争议或纠纷。
对于上述“票据找零”行为，发行人控股股东、实际控制人谭勇作出书面承
诺：“如新特电气及其子公司因过去存在的在票据找零行为被主管机关认为违法
行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，
由控股股东、实际控制人代为承担该等责任并对新特电气及其子公司所因此受到
的损失予以补偿。”
4. 整改措施、相关内控建立及运行情况
发行人于 2020 年 8 月 10 日下发《关于规范公司票据使用的通知》（财务
【2020】003 号），对发行人的票据使用行为进行规范，具体如下：①严格依照
《票据法》及相关法律法规、规范性文件的规定签发、取得、转让票据，以真实
的交易关系和债权债务关系为基础使用票据，确保公司的票据行为符合真实的交
易关系和债权债务关系原则；②严格规范票据使用行为，加强公司内部控制，加
强票据转让的签批管理，避免票据找零等类似不规范行为；③组织公司财务及业
务人员对《票据法》等相关法律法规进行深入学习，了解票据违法行为的危害，
杜绝票据违法使用行为。
自 2020 年 9 月至今，发行人未再发生其他与客户、供应商之间的票据找零
行为；亦未发生过收到客户以票据形式支付的赔偿款等情形。
5. 发行人未披露上述不规范情形的原因，发行人是否存在故意回避、隐瞒
或误导性陈述的情形
发行人 2017 年-2020 年不存在无真实交易背景或债权债务关系的票据转让
行为，不存在票据违法行为，发行人对票据找零、收取违约补偿票据行为的规范
性理解存在偏差，认为上述情形不属于《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
3-3-1-51
补充法律意见书（三）
列示的“财务内控不规范情形”，故未将上述情形在《招股说明书》进行披露。
发行人不存在故意回避、隐瞒或误导陈述的情形。发行人现已于《招股说明书》
补充披露票据找零情形。
【律师意见】
本所律师认为：发行人已如实披露报告期各期票据找零和收取违约补偿票据
等不规范行为的具体情形；发行人因对票据找零、收取违约补偿票据的性质理解
存在偏差，因此未在首次申报时披露上述不规范情形，但发行人不存在故意回避、
隐瞒或误导性陈述的情形；现相关情况已在《招股说明书》中补充披露。
（六）根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 条关于“财务
内控不规范”的要求逐条落实并进行补充披露
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人 2017 年-2020 的《企业信用报告》、银行借款明细
表、授信协议、流动资金借款协议，了解发行人报告期的借款情况；访谈发行人
财务负责人、会计主管，了解发行人报告期内对借款的使用情况；访谈、函证发
行人主要供应商、客户并取得其出具的确认函，核查发行人与主要供应商、客户
业务合同的真实性以及相互之间是否存在正常业务之外的资金往来、利益输送行
为，核查发行人是否存在转贷情形。
2. 获取并查阅了发行人 2017 年-2020 年的票据备查簿，逐笔核查票据的来
源、取得方式、金额、背书前手方、背书后手方、背书时间、背书原因，核查发
行人票据的使用情形；抽查票据增减变动与财务明细账进行核对，确认票据备查
簿的完整性，判断是否具有真实交易背景；访谈发行人供应商并取得其出具的确
认函，了解发行人与主要供应商之间业务合同的真实性以及是否存在正常业务之
外的资金往来、利益输送行为，核查是否向关联方或供应商开具无真实交易背景
的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资。
3. 获取并查阅了发行人 2017 年-2020 年的关联交易明细，核查是否存在关
联方资金拆借情形；获取并查阅了发行人报告期内银行流水、付款审批单及交易
3-3-1-52
补充法律意见书（三）
记录、往来款明细账及会计凭证；访谈发行人财务负责人、会计主管，核查是否
存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形。
4. 获取并查阅了发行人的采购付款、销售收款管理制度，对主要客户、供
应商合同进行穿行测试，核查发行人采购付款、销售收款控制制度的有效性；对
发行人主要客户、供应商进行访谈，确认货款支付主体、采购付款主体是否存在
异常，取得其出具的确认文件，核实是否存在第三方代收货款或第三方代垫成本
费用情形；获取并查阅了发行人及主要关联方资金流水、主要股东、董事、监事、
高级管理人员及关键岗位人员资金流水，取得相关方对大额资金流水的说明确认，
核查发行人是否存在通过关联方或第三方代收货款的情形。
5. 获取并查阅了发行人的采购付款、销售收款管理制度，对主要客户、供
应商合同进行穿行测试，核查发行人采购付款、销售收款控制制度的有效性；对
发行人主要客户、供应商进行访谈，确认货款支付主体、采购付款主体是否存在
异常，取得其出具的确认文件，核实发行人是否存在存在利用个人账户对外收付
款项情形；获取并查阅发行人主要股东、主要关联方、董事、监事、高级管理人
员及关键岗位人员银行流水，取得相关方对大额资金流水的说明确认，核查是否
存在利用个人账户对外收付款项的情形。
6. 获取并查阅发行人的资金流水，将资金流水与发行人财务明细账进行核
对，了解发行人大额资金往来是否存在无真实业务的情形；访谈发行人财务负责
人、会计主管，了解发行人对公司账户的控制情况；核查发行人是否出借公司账
户为他人收付款项的情形。
7. 获取并查阅了发行人报告期内的银行流水，核查是否存在对外支付大额
款项、大额现金借支和还款情形；核查发行人资金管理制度及审批制度；获取并
查阅了发行人大额款项付款审批单及交易记录、往来款明细账及会计凭证；对发
行人财务负责人、会计主管进行访谈，核查发行人是否存在违反内部资金管理规
定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等。
【核查结果】
3-3-1-53
补充法律意见书（三）
经核查，发行人报告期内不存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
第 25 条列示的关于“财务内控不规范”的如下情形：
1. 发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月未使用银行贷款；2020
年 7 月，发行人取得中国银行股份有限公司北京通州分行 800.00 万元流动资金
贷款，因资信良好，银行未要求采用受托支付方式，发行人不存在为满足贷款银
行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款的情形；
发行人与客户之间的资金往来均以真实的业务合同为基础，发行人不存在向客户
大额付款的情形，不存在为客户提供银行贷款资金走账的情形。
2. 报告期内，发行人子公司北京新特根据《建筑工程施工合同》及补充协
议的约定，开具票据用于支付工程款，上述票据开具及转让均具有真实交易背景。
除上述情形外，发行人不存在其他票据开具行为；发行人不存在向关联方或供应
商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形。
3. 发行人不存在向关联方或第三方直接进行资金拆借的情形。
4. 发行人不存在通过关联方或第三方代收货款的情形。
5. 发行人不存在利用个人账户对外收付款项的情形。
6. 发行人不存在与他人共用银行账户或者出借公司账户为他人收付款项的
情形。
7. 发行人不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支
和还款、挪用资金等重大不规范情形等。
【律师意见】
本所律师认为，发行人不存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第
25 条关于“财务内控不规范”的如下情形：
1. 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商
等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账的情形。
3-3-1-54
补充法律意见书（三）
2. 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获
取银行融资的情形。
3. 与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形。
4. 通过关联方或第三方代收货款的情形。
5. 利用个人账户对外收付款项的情形。
6. 出借公司账户为他人收付款项的情形。
7. 违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用
资金等重大不规范情形等。
（七）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或
风险；关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规
（如《票据法》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是
否满足相关发行条件的要求
【核查程序】
1. 查阅《票据法》、中国人民银行《票据管理实施办法》《电子商业汇票
业务管理办法》等相关法律法规关于票据使用及“票据找零”的相关规定。
2. 咨询了中国银行保险监督管理委员会北京监管局，走访及访谈了中国人
民银行营业管理部（北京），了解主管机关对企业票据找零行为的认定情况。
3. 查阅了中国人民银行营业管理部（北京）公示的 2017 年 1 月 1 日至今的
行政处罚明细，核查发行人是否存在因票据找零受到行政处罚的记录。
4. 获取并查阅了发行人制定的承兑汇票管理制度、财务中心关于规范票据
找零行为的通知，核查发行人关于票据找零的整改措施、相关内控建立及运行情
况；
5. 查询发行人报告期的诉讼仲裁案件资料、查询中国裁判文书网等公开信
息，核查发行人是否存在因票据找零产生的争议或纠纷。
3-3-1-55
补充法律意见书（三）
【核查结果】
1. 《中华人民共和国票据法》第十条规定“票据的签发、取得和转让，应
当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”，第一百零二条
规定“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据
的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与
其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资
金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假
记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，
骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之
一的”。《中华人民共和国票据法》并未规定“票据找零”行为，未对“票据找
零”设置相应的处罚条款。
2. 如上述回复部分所述，发行人报告期内的票据找零、收取违约票据补偿
行为均具有合理的商业背景，虽不完全符合《票据法》第十条规定的有关票据的
签发、取得和转让应当具有真实的交易关系和债权债务关系的相关要求，但发行
人不规范使用票据的行为不构成《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为。
3. 中国银行保险监督管理委员会北京监管局公示的 2017 年 1 月 1 日至本补
充法律意见书出具之日作出的对银行的行政处罚，未有涉及发行人的情形。
4. 中国人民银行营业管理部（北京）回复认为，《中华人民共和国票据法》
《票据管理实施办法》并未对 “票据找零”设置专门处罚条款，中国人民银行
营业管理部（北京）在其监管范围内曾未对企业“票据找零”行为进行处罚亦未
查询到有对类似行为处罚的先例。
5. 经查中国人民银行营业管理部（北京）公示的自 2017 年 1 月 1 日至今作
出的行政处罚决定书，未有涉及企业“票据找零”行为的处罚或者涉及发行人票
据使用的处罚。
6. 对于上述“票据找零”及收取违约补偿票据行为，发行人控股股东、实
际控制人谭勇作出书面承诺：“如新特电气及其子公司因过去存在的在票据找零
行为被主管机关认为违法行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方
3-3-1-56
补充法律意见书（三）
追究任何形式的法律责任，由控股股东、实际控制人代为承担该等责任并对新特
电气及其子公司所因此受到的损失予以补偿。”
7. 自 2020 年 9 月至今，发行人未再发生“票据找零”或收取违约补偿票据
的行为。
【律师意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内票据找零和收取客户补偿票据的行为均具有合理的商业
背景，前述行为虽然不完全符合《票据法》第十条规定的有关票据的签发、取得
和转让应当遵循诚实信用的原则且具有真实的交易关系和债权债务关系的相关
要求，但发行人前述行为不构成《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为。
2. 发行人主管机关说明未有对“票据找零”的规定或处罚先例，报告期内，
发行人不存在受到相关主管部门处罚的情形。
3. 发行人控股股东、实际控制人就该等事宜出具了书面承诺。
4. 发行人已采取有效措施规范票据的使用。
综上，发行人报告期内的上述不规范行为不属于重大违法行为，不存在受到
行政处罚的情形或风险。发行人上述票据找零、收取客户补偿票据的行为不会对
发行人的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响，有关情况
不影响发行人内部控制的有效性以及满足相关发行条件要求。
（八）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来
的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形
【核查程序】
1. 抽查了发行人票据找零的相应票据、记账凭证；就财务核算方式，对财
务负责人、会计主管人员进行访谈。
2. 对发行人主要客户、供应商就业务发生额、余额进行了函证。
3-3-1-57
补充法律意见书（三）
3. 获取并查阅了发行人报告期内的银行流水及票据备查簿，核查承兑汇票
的来源及流向。
4. 对发行人主要客户、供应商进行访谈、函证并取得确认函，核查主要供
应商、客户与发行人之间是否正常业务结算之存在资金往来、是否存在体外资金
循环、代垫成本费用等利益输送情形。
【核查结果】
1. 发行人票据找零的具体账务处理
（1）发行人应收票据背书给客户的找零金额的账务处理如下：
① 收到客户票据时：
借：应收票据
贷：应收账款
或
借：应收票据
贷：应收账款
其他应收款
② 给客户找零票据时：
借：应收账款
贷：应收票据
或
借：其他应收款
贷：应收票据
（2）发行人供应商找回应收票据的找零金额的账务处理如下：
① 支付供应商票据时：
借：应付账款
贷：应收票据
或
3-3-1-58
补充法律意见书（三）
借：应付账款
其他应收款
贷：应收票据
② 供应商找零时：
借：应收票据
贷：应付账款
或
借：应收票据
贷：其他应收款
综上，发行人前述行为核算方式真实、准确地反映了业务实质，符合《企业
会计准则》的规定。
2. 发行人对客户找零票据已背书给客户用于支付发结算差价，未有转回发
行人的情形，不存在通过体外资金循环粉饰发行人业绩的情形；发行人取得的供
应商找零票据、客户支付的违约补偿票据，已作为发行人的流动资产用于发行人
日常生产经营，或因采购业务背书转让给供应商或到期承兑，不存在通过体外资
金循环粉饰发行人业绩的情形。
3. 发行人主要供应商、客户均确认，其与发行人之间业务真实，除正常业
务资金往来外，不存在代垫成本费用或其他利益输送情形。
【律师意见】
经核查，本所律师认为：发行人对前述行为财务核算真实准确，如实披露了
与相关方资金往来的实际流向和使用情况，发行人不存在通过体外资金循环粉饰
业绩的情形。
（九）核查相关不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进
制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申
报后是否未发生新的财务内控不规范行为
【核查程序】
3-3-1-59
补充法律意见书（三）
获取并查阅了发行人制定的承兑汇票管理制度、财务中心关于规范票据找零
行为的通知，核查发行人关于票据找零的整改措施、相关内控建立及运行情况。
【核查结果】
1. 发行人的票据找零及收取违约补偿票据不涉及资金收回情形。针对票据
找零、收取补偿票据的不规范行为，发行人于 2020 年 8 月 10 日下发《关于规
范公司票据使用的通知》（财务【2020】003 号），对发行人的票据使用行为进
行规范，通知要求如下： ①严格依照《票据法》及相关法律法规、规范性文件
的规定签发、取得、转让票据，以真实的交易关系和债权债务关系为基础使用票
据，确保公司的票据行为符合真实的交易关系和债权债务关系原则；②严格规范
票据使用行为，加强公司内部控制，加强票据转让的签批管理，避免票据找零等
类似不规范行为；③组织公司财务及业务人员对《票据法》等相关法律法规进行
深入学习，了解票据违法行为的危害，杜绝票据违法使用行为。
2. 截至本补充法律意见书出具之日， 除一笔 5.00 万元银行承兑汇票未能到
期兑付外，其他发行人收到的供应商找零票据已通过银行承兑、票据背书方式全
部清理完毕。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生找零票据背书未能
兑付情形。
3. 自 2020 年 9 月至今，发行人未发生其他与客户、供应商之间的票据找零
行为；未发生过收到客户以票据形式支付的赔偿款等情形。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人已通过改进制度、加强内控等方式逐步清理了
票据找零行为；自 2020 年 9 月至今，发行人不存在票据找零行为或违约补偿票
据行为，针对票据找零的内部控制得到有效执行。
三、《问询函》问题 7. 关于会计差错更正和中介机构执业质量
请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和行业公认的业
务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履
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补充法律意见书（三）
行职责，作出专业判断与认定，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第八条的规定
【核查程序】
1. 核查《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等相关法律法规、规范性文件关于发行人律师应遵守的业务标
准和道德规范。
2. 查阅了本所制定的证券业务内部控制管理制度。
3. 对本项目执行的核查程序进行了复核，对历次反馈问题进行了针对性核
查，对本所出具的律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书进行了复核。
【核查结果】
1. 2007 年 5 月 1 日，证监会、司法部颁布实施了《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》 ，该办法对律师事务所从事证券法律业务活动的监督管理，
规范律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，完善法律风险防范机制，
维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，作了详细规定。2010 年 10 月 20
日，证监会、司法部颁布实施了《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，
对规范律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，保障执业质量，维护投资
者的合法权益作了具体规定。
2. 《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等法律、法规和规范性文件对发行人律师工作均作有相应规定。
3. 《注册管理办法》第八条规定：证券服务机构应当严格遵守法律法规、
中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建
立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业
判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容
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补充法律意见书（三）
及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责；证券服务机构及其相关执业
人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普
通注意义务，并承担相应法律责任。
4. 为有效贯彻执行有关法律法规和规范性文件，本所制定实施了《证券法
律业务核查验证工作指引及工作底稿制作规则》及内核管理办法等制度，设立了
证券业务指导委员会、证券业务内核委员会，在具体工作中推行了立项审批、项
目进行中业务指导、项目申报前内核等机制。
5. 本项目在开展工作前，按照规定开履行了立项审批程序。
在核查验证过程中：本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定编制了核查验证计
划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，要求发
行人提供资料及说明，同时根据项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，
要求发行人补充提供相关材料；同时，就发行人的有关情况，本所律师按照业务
规则采用亲自前往政府部门和有关机构调取、访谈，对企业相关人员及企业外有
关人员面谈，书面审查，实地调查，复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的
真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律
相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
本所律师在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证
以及归纳总结的基础上，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循审慎性
及重要性原则，依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市
规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的要求，对本次发行上市进
行全面的法律风险评价，并提交本所证券业务内核委员会进行讨论、复核。
在深圳证券交易所审核问询过程中，本所律师根据问询问题、发行人实际情
况及核查结果，对法律意见书、律师工作报告进行了全面更新、复核。
【律师意见】
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补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，本所已严格遵守相关法律法规和行业公认的业务标准
和道德规范，建立并保持有效的质量控制，审慎履行职责，作出专业判断与认定，
切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定，不
存在重大瑕疵情形。
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补充法律意见书（三）
第二部分 本次发行上市相关法律事项更新
一、发行人本次发行上市的批准和授权
发行人于 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会，依法就发行人本次
发行上市方案、本次募集资金投资项目的可行性及其他需要明确的事项作出了决
议，并授权董事会办理本次发行上市相关事宜；股东大会决议有效期与董事会授
权期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
鉴于发行人本次发行上市决议有效期及对董事会授权期限即将到期，2021
年 4 月 6 日及 2021 年 4 月 21 日，发行人召开第四届董事会第四次会议及 2021
年第一次临时股东大会，就发行人本次发行上市相关决议有效期和对董事会授权
期限延长 12 个月。
本所律师经核查后认为，发行人申请本次发行上市已依法取得现阶段必要的
批准和授权，尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局 2020 年 6 月 17 日核发的统一社
会信用代码为 91110105101785863E 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情
形。
本所律师经核查后认为：发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人仍具备《证券法》《注册管理办法》《创业板股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业
板上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
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补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》内部控制鉴证报告》、
发行人主管机关出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明
承诺文件并经本所律师核查，发行人本次发行符合下列条件：（1）具备健全且
运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力；（3）最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪；（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人符
合《证券法》第十二条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新特有限成立于 2001 年 6 月，
发行人系在新特有限基础上以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，发行人持续经营在 3 年以上；发行人设立了市场运营中心、研发中心、
技术中心、制造中心、质量中心、人事行政中心、财务中心等职能部门，依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证
报告》及发行人出具的声明承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计
师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证
报告》及发行人出具的声明承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
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补充法律意见书（三）
4. 根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东及实际控制人出具的声明
承诺、中审众环出具的《审计报告》，发行人业务完整，具有直接面向市场独立
持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
5. 根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境
保护政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明
承诺、中国裁判文书网/中国执行信息公开网的公开信息、相关政府主管部门出
具的证明文件/公开信息并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法、安全事故或
受到行政处罚的行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺、相关主管部门
出具的证明文件、证监会的公开信息并经本所律师核查，发行人董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合证监会《注册管
理办法》规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）
项的规定。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的股本总额为 18,570.7370 万股，本次拟公开发行不超过 6,192 万
股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条
第（二）项的规定。
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补充法律意见书（三）
3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的股本总额为 18,570.7370 万股，本次拟公开发行不超过 6,192 万
股，不低于发行后总股本 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项的规定。
4. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核
查，发行人 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,799.47
万元、8,299.43 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万
元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、2.1.2 条第（一）项
的规定。
本所律师经核查后认为：发行人本次发行上市仍具备法律、法规及规范性文
件规定的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）前五大客户
根据发行人提供的资料及中审众环出具的《审计报告》，2020 年度发行人
前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 营业收入占比
1 施耐德集团 5,384.85 15.81%
2 卧龙控股集团 3,872.08 11.37%
上海电气富士电机电气技
3 3,068.01 9.01%
术（无锡）有限公司
4 英威腾 2,927.77 8.59%
5 合康新能 2,563.05 7.52%
合计 17,815.75 52.29%
注：以上统计口径为合并口径。“施耐德集团”包括：北京利德华福电气技术有限公司、
Schneider Electric Power Drives Gmbh、施耐德（苏州）变频器有限公司、施耐德电气设备工
程（西安）有限公司、施耐德电气（中国）有限公司上海分公司；“卧龙控股集团”包括：卧
龙电气集团杭州研究院有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司、卧龙电气集团
辽宁荣信高科电气有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、卧龙电气南阳防爆集
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补充法律意见书（三）
团股份有限公司；“英威腾”包括：深圳市英威腾电气股份有限公司、深圳市英威腾能源管理
有限公司、苏州英威腾电力电子有限公司；“合康新能”包括北京合康新能变频技术有限公
司、合康变频科技（武汉）有限公司。
根据公开查询的主要客户基本信息、上市公司客户定期报告、客户的访谈确
认、发行人控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的调查表及确认及本
所律师核查：报告期内发行人前五大客户依法注册、正常经营；发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
发行人前五大客户不存在关联关系；发行人前五大客户及其控股股东、实际控制
人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二）前五大供应商
根据发行人提供的资料及中审众环出具的《审计报告》，2020 年度发行人
前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购总额占比
1 青岛佰盈钢材有限公司 3,358.48 20.36%
2 东营市硕泰新材料有限公司 1,986.43 12.04%
3 保定市天利特种线材制造有限责任公司 1,479.87 8.97%
4 武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫 1,127.56 6.84%
5 鞍钢股份有限公司 833.12 5.05%
合计 8,785.46 53.26%
注：“武汉宝德鑫”指武汉宝德鑫实业发展有限公司，“武汉众诚鑫远”指武汉众诚鑫远实
业发展有限公司，均为胡薏、张国莲共同控制的企业。
根据公开查询的主要供应商基本信息、上市公司供应商定期报告、供应商的
访谈确认、发行人控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的调查表及确
认及本所律师核查：报告期内发行人前五大供应商依法注册、正常经营；发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与发行人前五大供应商不存在关联关系；发行人前五大供应商及其控股股东、
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补充法律意见书（三）
实际控制人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
本所律师核查后认为：发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系和直
接面向市场的独立经营能力；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
五、发起人或股东（实际控制人）
根据中国证券登记结算公司出具的《证券持有人名册》，发行人因申请本次
发行上市，于 2020 年 7 月 2 日申请在股转系统暂停转让。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人直接股东共计 134 名，其中境内自然人股东 129 名，境内非
国有机构股东 5 名，股东人数穿透计算后人数为 134 人，未超过 200 人。各股东
基本情况、持股数量、持股比例未发生变动。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人机构股东中科汇通、中科珠海横琴
基本情况发生变更，具体如下：
1. 中科汇通
中科汇通系于 2010 年 9 月 15 日经核准成立的有限公司，现持有厦门市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030055949788XB 的《营业执照》，
截至本报告出具之日，其基本情况如下：
公司名称 中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司
统一社会信用代码 9144030055949788XB
注册资本 200,000 万元
法定代表人 杨锐
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2010 年 9 月 15 日至 2060 年 9 月 14 日
住所 厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A633
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：以私募基金
经营范围
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、
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补充法律意见书（三）
创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
中科汇通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科招商投资控股有限公司 200,000 100.00
合 计 200,000 100.00
2. 中科珠海横琴
中科珠海横琴系 2011 年 5 月 19 日经核准成立的有限合伙企业，现持有珠海
市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914301005743353017 的
《营业执照》，截至本报告出具之日，基本情况如下：
企业名称 珠海横琴中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914301005743353017
执行事务合伙人 广东中科科创创业投资管理有限责任公司（委派代表：单祥双）
商事主体类型 有限合伙企业
营业期限 2011 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24001（集中办公区）
协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
中科珠海横琴的出资人结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
广东中科科创创业投
1 238.44 1.91 普通合伙人
资管理有限责任公司
2 中科汇通 12,267.86 98.09 有限合伙人
合 计 12,506.30 100.00 --
除上述情形外，发行人其他机构股东基本情况未发生变更。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查：发行人现有股东均具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格；发行人股东未超过 200 人。
六、发行人的业务
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补充法律意见书（三）
（一）经核查，如《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所述，2020
年度，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，发行人未在中国大陆以外从事
经营，发行人最近两年主营业务未发生变化。
（二）经核查，按照合并财务报表数据，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度的主营业务收入分别为 24,508.15 万元、26,837.06 万元、33,682.13 万元，占
当期营业收入的比例分别为 99.35%、99.07%、98.86%；发行人主营业务突出。
（三）经核查，发行人及子公司的经营资质变化如下：
报告期内，发行人及子公司北京新特不直接从事生产活动，无需取得排污许
可资质。截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司北京新特已部分投入生
产，现正申请排污许可证。
发行人现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市
税 务 局 2020 年 10 月 21 日 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 编 号
GR202011002874），有效期为三年。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的管理体系认证如
下：
认证主体 认证机构 认证项目 证书编号 认证覆盖的业务范围 认证有效期
34222、34222/1、
质量管理体系认证
发行人 上海恩可 34222/2、34222/3 35KV 及以下电力变压
河北变频 埃认证有 E2296、E2296/1、 器、特种变压器及电抗 2020.12.30-
环境管理体系认证
北京新特 限公司 E2296/2、E2296/3 器的设计、开发、生产 2023.12.26
北京变频 中国职业健康安全 H1605、H1605/1、 和销售服务
管理体系认证 H1605/2、H1605/3
35KV 及以下电力变压
中规（北 器、特种变压器及电抗 2021.03.15-
企业知识产权管理
发行人 京）认证有 18121IP0159R1M 器的研发、生产、销售， 2023.12.22
体系认证
限公司 上述过程相关采购的
知识产权管理
位于河北省三河市燕
郊开发区海油大街 269
新世纪检 号的发行人在 35KV 及
验认证股 016ZB19En2028R 以下电力变压器、特种 2019.05.10-
发行人 能源管理体系认证
份有限公 0M 变压器及电抗器的生 2021.08.30
司 产过程、辅助生产过程
及附属生产过程中涉
及的能源管理活动
3-3-1-71
补充法律意见书（三）
七、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联自然人直接或间接控制、共同
控制、存在重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业发生变更，因报告期变
更导致发行人报告期内原关联自然人及关联企业发生变更。具体情况如下：
2020 年 11 月 6 日，发行人董事、董事会秘书段婷婷配偶不再持有深圳柒捌
柒科技有限公司 50%的股权或担任执行董事、总经理，深圳柒捌柒科技有限公司
仍为发行人报告期内的关联方。
2020 年 5 月 28 日，发行人独立董事乐超军不再持有深圳天蓝港湾实业有限
公司 90%股权；2020 年 9 月 2 日，乐超军持股 40%的北京铁科创环保科技有限
公司注销；2020 年 10 月 15 日，发行人独立董事乐超军担任执行董事的亚太中
泓基金管理有限公司注销；2020 年 12 月 23 日，乐超军不再持有同和泰基金管
理（深圳）有限公司 50%股权；上述企业为发行人报告期内的关联方；2021 年 2
月 8 日，乐超军新任青岛丝路驿站贸易服务有限公司经理；2021 年 4 月 12 日，
乐超军新增持有青岛丝路驿站运营管理科技有限公司 49%的股权并担任执行董
事兼经理，上述企业为发行人新增关联方。
2017 年 6 月注销的发行人原子公司北京斯耐博之全资子公司河北斯耐博，
2017 年 6 月退出持股发行人 5%以上的股东国科瑞华，2017 年发行人原任董事夏
东、原任高级管理人员黄庆、李小琴以及其关联企业不再为发行人报告期内的关
联方。
除上述情形外，发行人其他关联方情况未发生变化。
（二）关联交易
根据中审众环出具的《审计报告》、发行人的声明及本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，如《补充法律意见书（一）》所述，除控股股东、实
际控制人谭勇为发行人在中国银行股份有限公司北京通州分行 800 万元的授信
3-3-1-72
补充法律意见书（三）
提供连带责任保证担保外，发行人及其合并报表范围内的子公司与关联方未发生
其他关联交易。
八、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要财产
1. 国有土地使用权及房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司共取得 2 宗国有土地使用权，
发行人及子公司共计取得 7 处房产，土地使用权情况及房产未发生变化。
2. 知识产权
（1）专利权
除发行人子公司北京新特将“一种增轭式立体/平面卷铁芯”的发明专利（专
利号为 ZL200510029148.9）转让给发行人外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及子公司拥有专利权 91 项，其中境内专利 88 项，包括发明专利 28 项、
实用新型专利 60 项；境外发明专利 3 项。下表所列 6 项实用新型、4 项外观设
计专利失效。
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 专利状态
1 新特电气 分体式梳形撑条 ZL201020678665.5 实用新型 失效
2 新特电气 撑条的支撑件 ZL201020679975.9 实用新型 失效
3 新特电气 用于线圈绕制的支撑件 ZL201020678664.0 实用新型 失效
4 北京新特 变压器高低压合绕线圈 ZL201020681711.7 实用新型 失效
基于磁通控制和 PWM 控制
5 北京新特 ZL201120044195.1 实用新型 失效
相结合的可控电抗器
6 北京新特 风水冷却变压器 ZL201020517001.0 实用新型 失效
7 新特电气 撑条支撑件 ZL201030696073.1 外观设计 失效
8 新特电气 撑条支撑加紧件（一） ZL201030696074.6 外观设计 失效
9 新特电气 撑条支撑加紧件（二） ZL201030696141.4 外观设计 失效
10 新特电气 撑条支撑加紧件（三） ZL201030696075.0 外观设计 失效
除上述情形外，发行人的其他专利权情况未发生变更。
3-3-1-73
补充法律意见书（三）
（2）商标权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人因 2 项商标续展，商标专用权期限
发生变更，具体情况如下：
国际 取得 他项
序号 注册商标 权利人 注册证号 有效期限
分类 方式 权利
原始
1 新特电气 5631728 37 2020.07.14-2030.07.13 无
取得
继受
2 新特电气 7706859 42 2021.01.07-2031.01.06 无
取得
除上述情形外，发行人的其他商标专用权情况未发生变更。
（3）计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作
权未发生变更。
3. 发行人拥有的主要生产经营设备
根据中审众环出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有
的与生产经营相关的除房屋建筑物外的主要固定资产包括机器设备、运输设备、
电子设备。发行人主要生产经营设备权属完整、合法有效，不存在权利受限制的
情形。
4. 长期股权投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有河北变频 100%股权，持有北
京新特 100%股权，持有北京变频 100%股权，长期股权投资情况未发生变化。
5. 租赁使用的房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司河北变频租赁冶科
金属有限公司位于三河市燕郊开发区的厂房、公寓于 2021 年 4 月 9 日到期后不
再续租，仅续租 200 平方米车间用至 2021 年 6 月 9 日；发行人租赁北京变频房
产的期限延长至 2022 年 6 月 30 日。
3-3-1-74
补充法律意见书（三）
6. 优先股
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有北京银行股份有限公司（以下
简称“北京银行”）优先股 100 万股，票面股息率为 4.67%。根据北京银行《2020
年年度报告》，发行人持有的北京银行该部分优先股无初始到期日，但在满足赎
回先决条件且事先取得银保监会批准的前提下，北京银行可选择于 2020 年 12
月 8 日或此后任何一个股息支付日，按照优先股的面值加当期应付股息的价格赎
回全部或部分优先股。截至本补充法律意见书出具之日，北京银行未行使赎回权，
发行人持有的北京银行优先股无质押、冻结等权利限制。
（二）主要财产权利限制
截至本补充法律意见书出具之日，河北变频持有的三国用（燕开）第 2006-140
号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及地上 4 处房产仍为发行人向中国银
行股份有限公司北京通州分行申请综合授信提供的抵押担保，未发生变更。
除上述情形外，发行人其他财产无权利限制情形。
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同情况变更如下：
1.重大采购合同
序号 签订时间 供应商名称 采购内容 金额（万元） 履行情况
1 2020.02.25 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 333.09 履行完毕
2 2020.04.01 武汉众诚鑫远实业发展有限公司 硅钢片 341.03 履行完毕
3 2020.04.26 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 569.48 履行完毕
4 2020.06.22 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 326.58 履行完毕
5 2020.07.29 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 326.58 履行完毕
6 2020.08.26 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 340.14 履行完毕
7 2020.09.25 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 600.80 履行完毕
8 2020.10.27 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 600.80 履行完毕
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补充法律意见书（三）
序号 签订时间 供应商名称 采购内容 金额（万元） 履行情况
9 2020.11.24 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 612.10 履行完毕
10 2021.01.13 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 364.62 履行完毕
11 2021.01.16 福建韩发电气有限公司 硅钢片 349.50 履行完毕
12 2021.03.30 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 464.25 正在履行
13 2021.04.25 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 533.37 正在履行
2.重大销售合同
序号 签订时间 客户名称 销售内容 金额（万元） 履行情况
上海电气富士电机电气技术（无锡）
1 2019.11.09 特种变压器 317.45 履行完毕
有限公司
2 2020.01.02 武汉长海高新技术有限公司 特种变压器 649.00 正在履行
卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有
3 2020.04.20 特种变压器 300.00 履行完毕
限公司
4 2020.07.14 青岛中加特电气股份有限公司 特种变压器 390.00 履行完毕
5 2020.11.30 荣信汇科电气技术有限责任公司 特种变压器 334.40 正在履行
6 2020.12.11 大禹电气科技股份有限公司 特种变压器 872.50 正在履行
7 2021.01.06 上海能传电气有限公司 特种变压器 318.00 正在履行
8 2021.02.07 北京 ABB 电气传动系统有限公司 特种变压器 308.85 正在履行
9 2021.02.09 北京 ABB 电气传动系统有限公司 特种变压器 339.82 正在履行
除上述正在履行的采购、销售合同发生变更外，发行人正在履行的综合授信
合同、流动资金借款合同、担保合同均未发生变更。
（二）本所律师经核查后认为：发行人上述正在履行的合同履行正常，不存
在重大风险。
（三）根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》、发行人的声
明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
3-3-1-76
补充法律意见书（三）
（四）根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》、发行人的声
明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露内容外，
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》及本所律师核
查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合并报表后的其他应付款
账面金额合计为 419,930.18 元，主要为备用金、往来款及其他；发行人及其控股
子公司合并报表后的其他应收款账面金额合计为 689,330.24 元，主要为保证金、
备用金及其他。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营
活动发生，合法、有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共
计召开 2 次股东大会、3 次董事会及 3 次监事会。
本所律师经核查后认为：发行人新增召开的股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容等符合现行有效的《公司法》和公司章程的相关规定，签署的决议
与会议记录真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料、发行人在股转系统公开披露文件及本所律师核查，
如《补充法律意见书（一）》所述，2020 年度除发行人董事、监事换届及重新
聘任高级管理人员且上述人员均未变更外，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十二、发行人的税务
（一）发行人 2020 年度执行的主要税种、税率及享受的税收优惠政策、财
政补贴
1. 发行人及子公司 2020 年度执行的税种、税率及税收优惠政策
3-3-1-77
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的有关资料及本所律师审查，如《法律意见书》及《补充法
律意见书（一）》所述，发行人及子公司 2020 年度执行的主要税种、税率未发
生变化。
发行人现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市
税 务 局 2020 年 10 月 21 日 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 编 号
GR202011002874），有效期为三年。发行人 2020 年度至 2022 年度期间享受国
家关于高新技术企业的税收优惠政策，企业所得税按 15%的优惠税率计缴。
经核查，发行人及子公司 2020 年度享受的税收优惠政策未发生变化。
2. 发行人及子公司 2020 年度取得的政府补助
根据中审众环出具的《审计报告》、发行人提供的财政补贴批准文件和财务
凭证，并经本所律师核查，发行人及子公司 2020 年度获得的财政补贴如下：
序号 公司名称 补贴项目 金额（元） 批准文件
廊坊市人力资源和社会保障局《关于拟
拨付一般企业稳岗返还资金的公示(第
1 河北变频 稳岗补贴 80,016.03
七批）》《关于拟拨付 2020 年度中小微
企业稳岗返还提标补发资金的公示》
北京市人力资源和社会保障局、北京市
北京市职工技能
2 新特电气 61,000.00 财政局《关于推进职业技能提升行动“互
提升培训补贴
联网+职业技能培训”工作的通知》
北京市人力资源和社会保障局、北京市
北京市职工技能
3 北京新特 58,100.00 财政局《关于推进职业技能提升行动“互
提升培训补贴
联网+职业技能培训”工作的通知》
北京市知识产权局《北京市知识产权资
北京市专利资助
4 新特电气 6,860.00 助金管理办法（试行）》（京知局〔2019〕
金
324 号）
北京市朝阳区专 北京市朝阳区人民政府《朝阳区专利资
5 新特电气 1,720.00
利资助金 助及奖励办法》（朝政发〔2010〕8 号）
北京市知识产权局《北京市知识产权资
北京市专利资助
6 北京新特 1,560.00 助金管理办法（试行）》（京知局〔2019〕
金
324 号）
财政部、税务总局、海关总署《关于深
增值税-进项税加 化增值税改革有关政策的公告》（财政
7 北京变频 701.19
计扣除 部 税务总局 海关总署公告 2019 年第
39 号）
3-3-1-78
补充法律意见书（三）
本所律师经核查后认为，发行人享受的上述政府财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人及其子公司依法纳税情况
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所、国家税务总局北京市朝
阳区税务局第一税务所、国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所出
具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局三河市税务局燕郊税务分局出
具的《证明》，2020 年 1 月 1 日 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司北京新
特、北京变频、河北变频在上述期间均不存在因重大税务违法、违规行为而受到
处罚的情形。
本所律师经核查后认为：发行人子公司不存在税收重大违法行为。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人及子公司的声明承诺、北京市朝阳区市场监督管理局、北京市经
济技术开发区管理委员会、三河市市场监督管理局出具的证明文件，2018 年 1
月月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司遵守市场监管的法律法规，
未有因违反质量技术监督法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
根据三河市生态环境局、廊坊市生态环境局行政处罚公开信息及全国排污许
可证管理信息平台的公示信息，河北变频 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日不存在因环保违法行为受到行政处罚的情形。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司
的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1. 发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件
3-3-1-79
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人正在进行的诉讼或仲裁情况如下：
原告/ 被告/
序号 受理法院/仲裁机构 案由 主要诉讼/仲裁请求
申请人 被申请人
请 求 支 付 解 除 劳 动合 同
三河市劳动人事争议 劳动争
1 卢帆 河北变频 经 济 补 偿 金 及 未 休年 假
调解仲裁委员会 议
工资，合计不超过 2 万元。
经核查，发行人上述尚未了结的诉讼或仲裁案件争议标的金额较小，对发行
人正常生产经营不构成障碍。除上述案件外，发行人及其子公司不存在尚未了结
的（尚未了结案件指法院/仲裁机构已受理相关案件但尚未作出生效判决或裁定
以及当事人未达成调解或和解协议的案件）的重大诉讼或仲裁案件。
2. 发行人及其子公司的行政处罚案件
根据发行人及其子公司市场监管主管部门北京市朝阳区市场监督管理局、北
京经济技术开发区商务金融局、三河市市场监督管理局出具的证明文件，2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司北京新特、北京变频、河
北变频无违反市场监管法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据三河市应急管理局出具的证明，截至 2021 年 2 月 19 日，发行人子公司
河北变频未发生一般及一般以上安全生产事故；根据三河市应急管理局网站、廊
坊市应急管理局网站行政处罚公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人子公司河北变频不存在违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的情形。
根据北京海关出具的《关于北京百分点科技集团股份有限公司等 37 家企业
守法情况的函》，自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 2 日，未发现发行人及北京
新特存在走私、违规记录。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在
3-3-1-80
补充法律意见书（三）
违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为
失信被执行人的情形，不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（三）根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理出具
的书面承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有
发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）关于发行人社保及住房公积金
1. 根据发行人及其子公司所在地劳动与社会保险主管机关北京市朝阳区人
力资源和社会保障局、北京经济技术开发区综合执法局、三河市劳动保障监察大
队出具的证明文件，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人、北京新特、
河北变频不存在违反劳动保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2. 根据发行人及其子公司所在地住房公积金主管机关北京住房公积金管理
中心朝阳管理部、廊坊市住房公积金管理中心三河市管理部出具的证明，2020
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人、北京新特、河北变频不存在违反住
房公积金相关法律、法规的违法行为，未有因住房公积金违法行为而受到行政处
罚的情形。
十五、结论意见
综上所述，本所律师对发行人提供的资料和有关事实核查后认为：发行人本次发
行上市申请仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规
则》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并
上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍；发行人不存在影响本
次发行并上市的违法、违规行为；发行人招股说明书引用的法律意见书和律师工
作报告的内容准确、适当；本次发行尚需取得深圳证券交易所的同意及中国证监
会注册。
第三部分 反馈回复更新
一、第一轮《问询函》问题 1. 关于同业竞争
3-3-1-81
补充法律意见书（三）
招股说明书披露，发行人实际控制人谭勇之妹谭雁控制斯普瑞华、英和瑞
华两家公司，斯普瑞华主要经营安防工程、水处理运维及电子标签解决方案业
务；英和瑞华主要经营电抗器产品的研发、生产及销售，存在与发行人经营相
同或相近业务的情况，但两家公司在股权、资产、人员、财务及业务等方面均
为独立的主体，该情形不构成同业竞争。
请发行人：
（1）披露英和瑞华的实际经营业务、与发行人业务的关系，发行人与英和
瑞华从事业务的技术差异，是否存在跨越及交叉的可能性；
（2）披露英和瑞华在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是
否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供
外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主
要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关
联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（3）结合上述情形、并逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与英和瑞华间是否存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明：
（1）发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易；
（2）分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
（3）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细
分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
【回复更新】
（一）披露英和瑞华的实际经营业务、与发行人业务的关系，发行人与英和
瑞华从事业务的技术差异，是否存在跨越及交叉的可能性；
3-3-1-82
补充法律意见书（三）
（一）/1. 英和瑞华的实际经营业务、与发行人业务的关系
“发行人设立至今核心业务一直为变频用变压器的研发、生产及销售，同时
具备技术难度相对较低的电抗器生产能力。发行人电抗器业务主要为客户提供更
多的产品类型选择，不是发行人核心业务，报告期内该类业务收入占主营业务收
入的比例平均约 5%；英和瑞华最近三年年收入不超过 2,000 万元，占公司主营
业务收入的比例平均不足 10%，经营规模较小。”
除上述事实发生变更外，其他事实及结论均未发生实质性变更。
（二）披露英和瑞华在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是
否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供
外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主
要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关
联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（二）/1/（1）双方资产相互独立：
“发行人拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等资产
的所有权或使用权。截至目前，发行人取得 2 宗土地使用权，地上建筑均为发行
人所有，亦不存在与英和瑞华共用土地的情况；发行人拥有 7 处房产，均为发行
人购置或自行建设的房产，购置房产均不转让自英和瑞华；发行人根据自身业务
需要购置了相应的机器设备，均不来自于英和瑞华及其股东，与英和瑞华间亦不
存在机器设备共用或借用的情况；发行人拥有商标 58 项，均不来自于英和瑞华
及其股东，亦不存在商标授权英和瑞华使用的情况；发行人拥有专利 91 项，均
不来自于英和瑞华及其股东，亦不存在专利授权英和瑞华使用的情况；发行人拥
有软件著作权 14 项，均不来自于英和瑞华及其股东，亦不存在软件著作权授权
英和瑞华使用的情况；发行人拥有并使用自己独立的商号、品牌进行市场拓展，
在商号、品牌上与英和瑞华不存在混同、近似或混用的情况。”
（二）/1/（3）/②采购独立：
3-3-1-83
补充法律意见书（三）
“发行人与英和瑞华在采购人员、采购渠道方面相互独立，各自进行供应商
及其所供原材料的选择与管理，各自独立与供应商开展业务往来，包括提出原材
料需求、确定采购价格、签订采购合同、发出采购订单、原材料验收等，不存在
共用采购渠道、共同采购或共用原材料的情况。
因变频用变压器、电抗器产品生产所需原材料类型存在相似性，发行人与英
和瑞华存在部分供应商重合的情况，报告期内，发行人向重合供应商的采购金额
及相关采购金额占发行人当期采购总额占比的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
序号 名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 鞍钢股份有限公司 833.12 5.05% 968.05 8.27% 1,149.79 10.02%
2 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 235.23 1.43% 259.34 2.22% 0.93 0.01%
3 河间市宏利达绝缘材料有限公司 227.74 1.38% 123.48 1.06% 134.34 1.17%
4 许绝电工股份有限公司 174.44 1.06% 13.85 0.12% - 0.00%
5 沧州顺诚机箱有限公司 98.11 0.59% 172.73 1.48% 109.95 0.96%
6 河北金水电工科技有限公司 96.95 0.59% 95.82 0.82% 80.74 0.70%
7 献县红星复合材料有限公司 91.14 0.55% 59.18 0.51% 29.99 0.26%
8 福建省力得自动化设备有限公司 87.67 0.53% 99.27 0.85% 69.85 0.61%
9 北京济多利导电料有限公司 32.42 0.20% 54.56 0.47% 24.67 0.21%
10 丹东鸿顺电器制造有限公司 14.55 0.09% 13.75 0.12% 15.29 0.13%
11 上海坦泼秋尔电器科技有限公司 13.35 0.08% 10.97 0.09% 9.88 0.09%
12 北京诚银河电线电缆厂 6.12 0.04% 5.50 0.05% 1.45 0.01%
13 涿州市长城会岭铝业有限公司 5.76 0.03% 10.25 0.09% 11.72 0.10%
14 嘉兴市东方化工厂 3.59 0.02% 6.17 0.05% 3.68 0.03%
15 保定乾达电气有限公司 3.08 0.02% 3.20 0.03% 1.54 0.01%
16 河间市金诚电工材料有限公司 2.06 0.01% 20.01 0.17% 5.68 0.05%
17 盘锦邦迈特新材料技术有限公司 1.06 0.01% - 0.00% - 0.00%
18 北京信远大华电子科技有限公司 0.98 0.01% 2.41 0.02% 5.46 0.05%
19 北京亿维德创业机电销售有限公司 0.71 0.00% 1.52 0.01% 4.92 0.04%
3-3-1-84
补充法律意见书（三）
2020 年 2019 年 2018 年
序号 名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
20 河南省亚安绝缘材料厂有限公司 0.42 0.00% 1.08 0.01% 0.81 0.01%
21 天津市翔宇绝缘材料厂 0.41 0.00% 1.38 0.01% 0.71 0.01%
22 北京清大奇士新材料技术有限公司 0.40 0.00% 1.11 0.01% 1.16 0.01%
23 湖北现代新创化工有限责任公司 0.40 0.00% 0.40 0.00% 0.45 0.00%
24 天津易成伟业科技股份有限公司 0.34 0.00% 1.01 0.01% 2.23 0.02%
25 河间市金龙绝缘材料有限公司 0.23 0.00% 2.07 0.02% 2.33 0.02%
26 北京森社电子有限公司 0.11 0.00% 0.10 0.00% 0.11 0.00%
27 北京昆仑中大工控技术发展有限公司 - 0.00% - 0.00% 0.02 0.00%
28 河间市鑫必达绝缘制品有限公司 - 0.00% - 0.00% 0.83 0.01%
29 上海思远高分子材料有限公司 - 0.00% - 0.00% 9.10 0.08%
30 天津华铝金属科技有限公司 - 0.00% - 0.00% 0.83 0.01%
小计 1,930.38 11.70% 1,927.22 16.47% 1,678.46 14.63%
合计 16,496.61 100.00% 11,702.41 100.00% 11,476.51 100.00%
小计（除鞍钢外） 1,097.27 6.65% 959.17 8.20% 528.67 4.61%
注：以上数据保留两位小数，有交易金额但占比为 0.00%的交易，为交易金额较小、四
舍五入后仍不足 0.01%。
2018 年、2019 年及 2020 年，发行人与英和瑞华重合供应商数量分别为 28
家、25 家及 26 家，采购金额及其占比最高的供应商是鞍钢股份。鞍钢股份为国
内大型钢材制造商，发行人于英和瑞华设立前自 2008 年起已与鞍钢股份建立业
务往来。发行人与英和瑞华同为电气设备制造业企业，硅钢片为产品生产所需主
要原材料，且双方生产经营场所均位于华北地区，选择采购鞍钢股份所产钢材具
备合理性。除鞍钢股份外，发行人各期向重合供应商采购金额占原材料采购总额
的比例分别为 4.61%、8.20%及 6.65%，占比相对较低。
报告期各期，采购金额相对较大（超过 100 万元）的重合供应商包括鞍钢股
份、北京新福润达绝缘材料有限责任公司（以下简称“新福润达”）、河间市宏
利达绝缘材料有限公司（以下简称“宏利达”）、沧州顺诚机箱有限公司（以下
简称“顺诚”），具体采购情况如下：
3-3-1-85
补充法律意见书（三）
A.鞍钢股份
报告期内，发行人向鞍钢股份采购硅钢片的价格为鞍钢股份的统一报价，采
购价格公允，不存在成本费用转移的情况。
B.新福润达
报告期内，发行人向新福润达主要采购 3240 环氧板材、绿色层压板、梳形
撑条等原材料，各期原材料采购价格与同类供应商北京骥华兴物资有限责任公司
（以下简称“骥华兴”）相比情况如下：
单位：元/千克
2020 年 2019 年 2018 年
原材料类型
新福润达 骥华兴 新福润达 骥华兴 新福润达 骥华兴
3240 环氧板材 15.37 17.06 15.75 17.36 未采购 14.43
绿色层压板 24.13 22.54 24.13 24.05 33.33 26.45
梳形撑条 24.13 22.57 25.16 27.41 - 28.16
发行人 2018 年向新福润达采购绿色层压板 0.93 万元，金额较小，因此当年
采购单价相对较高。除此之外，发行人向新福润达采购原材料价格与同类供应商
相比无异常差异，采购价格公允，不存在成本费用转移的情况。
C.宏利达
报告期内，发行人向宏利达主要采购方条、U 型槽，各期原材料采购价格与
同类供应商河间金水电力机件厂（以下简称“金水”）、苏州巨峰思远高分子材
料有限公司（以下简称“巨峰思远”）相比情况如下：
单位：元/千克
2020 年 2019 年 2018 年
原材料类型 巨峰 巨峰 巨峰
宏利达 金水 宏利达 金水 宏利达 金水
思远 思远 思远
方条 18.11 18.99 未采购 18.21 17.95 未采购 17.74 18.66 未采购
U 型槽 28.33 未采购 26.60 28.67 未采购 未采购 29.33 未采购 未采购
3-3-1-86
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人向宏利达采购原材料价格与同类供应商相比无异常差异，
采购价格公允，不存在成本费用转移的情况。
D.顺诚
报告期内，发行人向顺诚主要采购柜体，各期原材料采购价格与同类供应商
香河聚鑫电气设备有限公司（以下简称“聚鑫”）、新利同创（天津）电子设备
有限公司（以下简称“新利同创”）相比情况如下：
单位：元/千克
2020 年 2019 年 2018 年
原材料类型
新利 新利 新利
顺诚 聚鑫 顺诚 聚鑫 顺诚 聚鑫
同创 同创 同创
柜体 11.67 11.20 未采购 12.43 11.66 未采购 11.01 未采购 13.77
发行人 2018 年向顺诚采购柜体 105.79 万元、向新利同创采购柜体 4.97 万元，
因采购规模差异，向顺诚采购价格低于向新利同创采购价格。除此之外，发行人
向顺诚采购原材料价格与同类供应商相比无异常差异，采购价格公允，不存在成
本费用转移的情况。
除上述主要供应商外，发行人向其他重合供应商采购价格亦不存在异常或不
公允的情况。
报告期内，发行人对与英和瑞华的重合供应商的定价公允，不存在通过重合
供应商进行成本费用转移的情况。发行人与重合供应商间不存在非经营性资金往
来，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与重合供应商间不存在资金
往来。
发行人与英和瑞华之间不存在通过供应商实现关联交易非关联化、相互承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。”
（二）/1/（3）/③销售独立；
“发行人采用直销的销售模式，直接面向客户进行产品销售。发行人与英和
瑞华在销售人员、销售渠道方面相互独立，各自独立与客户开展业务往来，包括
3-3-1-87
补充法律意见书（三）
确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，不存在共
用销售渠道或共同销售的情况。
因发行人与英和瑞华均生产和销售电抗器产品，发行人与英和瑞华之间存在
少量重合客户。报告期内，发行人向重合客户的销售金额及相关销售金额占发行
人当期销售收入占比的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
序号 名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 北京合康新能变频技术有限公司 2,513.94 7.38% 117.88 0.44% - 0.00%
2 中冶赛迪电气技术有限公司 114.77 0.34% 230.44 0.85% 336.72 1.36%
3 天津电气科学研究院有限公司 48.58 0.14% 40.52 0.15% - 0.00%
4 北京点创方圆科技有限公司 38.13 0.11% 32.97 0.12% 46.36 0.19%
5 东方博沃（北京）科技有限公司 15.83 0.05% 31.05 0.11% 27.72 0.11%
6 保定四方三伊电气有限公司 8.18 0.02% 53.29 0.20% 86.62 0.35%
7 上海麦巨电力电子有限公司 7.06 0.02% - 0.00% - 0.00%
8 天津一重电气自动化有限公司 6.46 0.02% - 0.00% - 0.00%
9 北京西威清拓变流技术有限公司 4.73 0.01% - 0.00% - 0.00%
10 江苏天合清特电气有限公司 3.98 0.01% 4.61 0.02% - 0.00%
11 唐山鸿诚自动化科技有限公司 1.06 0.00% - 0.00% - 0.00%
12 天津市科德电气成套有限公司 0.76 0.00% - 0.00% - 0.00%
13 保定同泽电气科技有限公司 - 0.00% 1.59 0.01% 5.27 0.02%
14 北京科信邦电气传动技术有限公司 - 0.00% - 0.00% 2.25 0.01%
15 北京起重运输机械设计研究院有限公司 - 0.00% 23.89 0.09% - 0.00%
16 河北东海特钢集团有限公司 - 0.00% - 0.00% 3.64 0.01%
17 中电普瑞电力工程有限公司 - 0.00% 0.67 0.00% - 0.00%
小计 2,763.49 8.11% 536.91 1.98% 508.58 2.06%
营业收入 34,069.34 100.00% 27,090.06 100.00% 24,668.86 100.00%
注：以上数据保留两位小数，有交易金额但占比为 0.00%的交易，为交易金额较小、四
舍五入后仍不足 0.01%
3-3-1-88
补充法律意见书（三）
2018 年、2019 年及 2020 年，公司与英和瑞华重合客户数量分别为 7 家、10
家及 12 家，除合康变频外重合客户均不是公司报告期内的主要客户。2018 年、
2019 年及 2020 年，公司对重合客户销售金额分别为 508.58 万元、536.91 万元
及 2,763.49 万元，占销售总额的比例分别为 2.06%、1.98%及 8.11%。其中，2018、
2019 年占比较低；2020 年金额、占比较大，因该年度公司对合康变频销售额增
长较大。
报告期各期，销售金额相对较大（超过 50 万元）的重合客户包括北京合康
新能变频技术有限公司（以下简称“合康变频”）、中冶赛迪电气技术有限公司
（以下简称“中冶赛迪”）及保定四方三伊电气有限公司（以下简称“四方三伊”），
具体销售情况如下：
A.合康变频
合康变频为合康新能（300048）的全资子公司，报告期内发行人主要对其销
售变频用变压器产品，对其销售单价与发行人平均单价相比情况如下：
容量单位：kVA；单价、单位成本单位：元/kVA
项目 2020 年 2019 年 2018 年
变频用变压器平均容量 1,365.68 1,243.33 1,453.92
变频用变压器平均单价 43.24 47.38 45.43
变频用变压器平均单位成本 25.17 26.37 27.36
合康变频销售平均容量 1,200.11 754.48
合康变频平均单价 37.64 53.88 未销售
合康变频销售平均单位成本 23.79 35.10
2019 年，发行人对合康变频销售单价为 53.88 元/kVA，高于当年平均单价，
因合康变频当年主要采购容量较小的产品，小容量产品单位容量成本、单位容量
单价相对较高。2020 年，合康变频主要采购中等容量的产品，价差主要因合康
变频对产品性能参数的差异化需求及发行人执行的销售策略所致。报告期内，发
行人对合康变频产品销售价格公允，不存在成本费用转移的情况。报告期内，发
行人主要向合康变频销售变频用变压器，目前已成为其主要的变频用变压器供
应商。英和瑞华仅少量向合康变频销售电抗器，双方与合康变频间的业务规模
3-3-1-89
补充法律意见书（三）
差异较大，且相互独立与合康变频开展业务，不存在通过合康变频进行利益输
送的情况。
B.中冶赛迪
中冶赛迪为中国中冶（601618）的控股子公司，报告期内发行人主要对其销
售变频用变压器产品，对其销售单价与发行人平均单价相比情况如下：
容量单位：kVA；单价、单位成本单位：元/kVA
项目 2020 年 2019 年 2018 年
变频用变压器平均容量 1,365.68 1,243.33 1,453.92
变频用变压器平均单价 43.24 47.38 45.43
变频用变压器平均单位成本 25.17 26.37 27.36
中冶赛迪销售平均容量 858.48 1,295.00 1,747.79
中冶赛迪销售平均单价 40.51 36.99 35.38
中冶赛迪销售平均单位成本 25.46 22.43 19.61
发行人对中冶赛迪销售单价总体低于平均单价，主要因中冶赛迪采购的主要
为铝质线圈产品，单价、产品成本低于铜质或半铜半铝质线圈产品，且中冶赛迪
为发行人合作时间较长、对产品价格敏感性较高的客户，因此发行人给予其较优
惠的销售价格，但仍为公允的销售价格，不存在成本费用转移的情况。
C.四方三伊
四方三伊为四方股份（601126）的全资子公司，报告期内发行人主要对其销
售低压电抗器产品，对其销售单价与发行人平均单价相比情况如下：
容量单位：kvar；单价、单位成本单位：元/kvar
项目 2020 年 2019 年 2018 年
电抗器平均容量 71.00 67.41 76.11
电抗器平均单价 81.91 89.711 79.57
其中：低压电抗器平均单价 103.63 136.09 99.35
电抗器平均单位成本 47.15 49.33 52.01
其中：低压电抗器平均单位成本 90.22 107.45 93.62
3-3-1-90
补充法律意见书（三）
四方三伊销售平均容量 13.03 24.50 41.98
四方三伊销售平均单价 165.16 132.47 91.30
四方三伊销售平均单位成本 168.55 110.48 91.09
发行人对四方三伊销售单价与低压电抗器平均单价的差异，主要因四方三
伊对产品性能参数的差异化需求及发行人执行的销售策略所致。发行人对其销售
价格公允，不存在成本费用转移的情况。
除上述主要客户外，发行人对其他重合客户销售价格亦不存在异常或不公允
的情况。报告期内，发行人对与英和瑞华的重合客户的定价公允，不存在通过重
合客户进行成本费用转移的情况。发行人与重合客户间不存在非经营性资金往来，
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与重合客户间不存在资金往来。
此外，发行人与英和瑞华间不存在通过客户实现关联交易非关联化、相互承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情况。”
“综上，本所律师认为：……（2）报告期内，发行人与英和瑞华存在部分供
应商重合，其中采购金额及其占比最高的供应商是鞍钢股份。鞍钢股份为国内大
型钢材制造商，硅钢片为发行人与英和瑞华产品生产所需主要原材料，且双方生
产经营场所均位于华北地区，均选择采购鞍钢股份所产钢材具备合理性。除鞍钢
股份外，发行人各期向其他重合供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为
4.61%、8.20%及 6.65%，占比相对较低。发行人与英和瑞华间不存在通过供应商
实现关联交易非关联化、相互承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
（3）报告期内，发行人采用直销的销售模式，直接面向客户进行产品销售。
发行人与英和瑞华在销售人员及销售渠道方面相互独立，各自独立与客户开展业
务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品
等，不存在共用销售渠道或共同销售的情况。报告期内，发行人与英和瑞华之间
存在少量重合客户，发行人各期对重合客户销售的金额占销售总额的比例分别为
2.06%、1.98%及 8.11%，占比较低，且重合客户均不是发行人主要客户。发行人
与英和瑞华间不存在通过客户实现关联交易非关联化、相互承担成本费用、利益
输送或其他利益安排等情况。”
3-3-1-91
补充法律意见书（三）
除上述事实发生变化外，其他事实及结论未发生实质变化。
2. 英和瑞华是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非
关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
“综上，本所律师认为：……
（3）报告期内，发行人与主要客户间业务模式、定价方式未发生异常变化，
销售价格未发生异常变化。发行人 2020 年主要客户之一的合康变频为与英和瑞
华的重合客户，本所律师重点关注了发行人、英和瑞华与合康变频的业务开展
情况。经核查，发行人、英和瑞华各自与合康变频间的业务规模差异较大，且
双方相互独立与合康变频开展业务，不存在通过合康变频进行利益输送的情况。
除合康变频外，英和瑞华与发行人主要客户间不存在资金、业务往来的情形，不
存在发行人主要客户协助发行人及其关联方降低费用、成本以提高发行人经营业
绩的情形或进行关联交易非关联化的情形。”
除上述事实发生变更外，其他事实及结论未发生实质性变更。
（三）结合上述情形、并逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与英和瑞华间是否存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争
（三）/6. “从同类业务收入的规模和占比来看：英和瑞华经营规模较小，
2018-2020 年营业收入年均不超过 2,000 万元，而发行人同期主营业务收入分别
为 2.45 亿元、2.68 亿元及 3.37 亿元，主营业务毛利分别为 9,683.09 万元、
11,738.13 万元及 13,882.81 万元，英和瑞华同类收入和毛利占发行人主营业务
收入和毛利的比例均未达 30%以上。英和瑞华从事的电抗器业务对发行人的业务
不构重大不利影响。”
除上述事实发生变更外，其他事实及结论未发生实质性变更。
二、第一轮《问询函》问题 3. 关于新三板挂牌
3-3-1-92
补充法律意见书（三）
招股说明书披露，发行人股票于 2016 年 5 月在全国中小企业股份转让系统
挂牌。发行人未披露在新三板挂牌期间披露信息与本次申请的差异、发行人在
新三板挂牌期间是否形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”、
股东人数是否超过 200 人。
请发行人：
（1）列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露
信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性，如存在会
计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符合企业会计准则的相
关规定；
（2）披露发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托
计划、资产管理计划等“三类股东”，如是，请根据《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，对“三类股东”进行信息披露；
（3）披露穿透计算的股东人数是否超过 200 人；如是，请披露保荐人、发
行人律师关于发行人是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的结论性意见。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复更新】
（一）列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披
露信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性，如存在
会计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符合企业会计准则的
相关规定
（一）/2“财务信息差异（会计政策调整）
报告期内，发行人存在因会计政策调整导致的会计调整事项。会计政策调整
为根据财政部要求，自 2019 年 01 月 01 日起执行新金融工具准则，及自 2020
年 01 月 01 日起执行新收入准则。上述会计政策调整事项分别经发行人第三届董
3-3-1-93
补充法律意见书（三）
事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议审议并通过，履行了必要的审议程
序。
3、财务信息差异（本次发行申报前）
（1）本次发行申报前存在会计差错的原因
发行人提交本次发行申请文件时的报告期为 2017 年、2018 年、2019 年，本
次财务数据更新后报告期为 2018 年、2019 年、2020 年，与在新三板挂牌前的
申报材料报告期（2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月）不存在交叉，相关财务信
息不存在差异情况。
（2）本次发行申报前存在的会计差错对公司财务报表的影响……
（3）本次发行申报前存在的会计差错的更正程序……
4. 财务信息差异（本次发行申报后）
（1）本次发行申报后存在会计差错的原因
本次发行申报后，发行人存在因会计差错导致的会计调整事项,具体事项及
原因情况如下：○发行人因应收票据到期未能承兑账龄划分有误进行减值调整；
○发行人因应收票据到期信息录入有误导致应收票据不能终止确认进行调整；
○发行人因应收票据分类错误导致重分类和减值损失调整；○发行人因将收入
调整到正确的会计期间。○发行人因收入跨期导致应收账款减值损失进行调整；
○发行人因将收入调整到正确的会计期间，而使得相应成本结转调整到正确的
会计期间；○发行人根据可抵扣暂时性差异重新计算递延所得税资产；○发行
人依据上述调整重新计算所得税费用；○发行人依据上述调整重新计算计提的
盈余公积；○0发行人依据上述调整重新计算加权平均净资产收益率、扣除非经
常性损益后加权平均净资产收益率；○1发行人依据上述调整重新计算现金流量
表补充资料。
（2）本次发行申报后存在会计差错对公司财务报表的影响
上述会计差错更正对 2019 年合并财务报表主要项目的影响如下：
3-3-1-94
补充法律意见书（三）
单位：万元
2019 年末/2019 年度
项目
更正前 更正金额 更正后
应收票据 10,661.70 -354.02 10,307.69
应收账款 14,802.84 249.05 15,051.89
存货 2,962.91 -8.23 2,954.69
递延所得税资产 211.83 18.64 230.47
应交税费 718.08 3.83 721.91
盈余公积 5,231.74 -0.02 5,231.72
未分配利润 25,960.61 -98.36 25,862.24
营业收入 27,072.54 17.52 27,090.06
营业成本 15,182.54 8.23 15,190.76
税金及附加 299.49 0.27 299.77
信用减值损失 4.01 -124.27 -120.27
所得税费用 1,008.06 -17.29 990.78
上述会计差错更正对 2018 年合并财务报表主要项目的影响如下：
单位：万元
2018 年末/2018 年度
项目
更正前 更正金额 更正后
应收票据 9,425.60 5.00 9,430.60
应收账款 12,907.03 -0.50 12,906.53
递延所得税资产 230.18 0.08 230.26
应付账款 7,791.98 5.00 7,796.98
盈余公积 4,700.57 -0.04 4,700.52
未分配利润 21,597.50 -0.38 21,597.12
资产减值损失 -495.05 -0.50 -495.55
所得税费用 603.13 -0.08 603.05
上述会计差错更正后，对发行人 2018 年净利润的影响为-0.43 万元，占更
正前 2018 年净利润的 0.01%；对发行人 2019 年净利润的影响为-97.96 万元，
3-3-1-95
补充法律意见书（三）
占更正前 2019 年净利润的 1.44%，对发行人报告期内业绩情况不构成重大不利
影响。
（3）本次发行申报后存在会计差错的更正程序
2021 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
四次会议，就上述会计差错更正原因及影响进行了审议并通过了《关于前期会
计差错更正的议案》，发行人独立董事就上述会计差错更正发表了独立意见。
上述议案及独立董事意见认为：本次前期差错更正符合公司战略目标，符合《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，
使公司会计核算更准确、合理，使公司财务报表更符合审慎性原则，对公司实
际经营状况的反映更为准确，不存在损害公司及股东利益的情况。
发行人已按照股转系统相关规则对公开披露的财务信息进行了更正，并于
2021 年 4 月 28 日公告了详细的差错原因、影响项目和影响数以及更正后的年度
报告。更正后公开披露的财务信息与本次申请文件和财务报告所披露内容不存
在实质性差异。”
“综上，本所律师认为：发行人本次发行申报文件与提交给股转系统的申报
文件以及挂牌期间公开披露信息存在的主要差异包括非财务信息差异及财务信
息差异。其中，非财务信息系发行人业务演变及根据实际情况规范披露的结果，
相关差异具备合理性；关于本次发行申报前后的财务信息差异，发行人已履行了
必要的审议程序及信息披露义务，且相关差异与发行人本次发行上市申请文件和
财务报告所披露内容不存在实质性差异。发行人会计差错更正符合企业会计准则
的相关规定。”
除上述事实发生变更外，其他事实及结论未发生实质性变更。
3-3-1-96
补充法律意见书（三）
（二）披露发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信
托计划、资产管理计划等“三类股东”，如是，请根据《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，对“三类股东”进行信息披
露
“截至本法律意见书出具之日，发行人共有机构股东 5 名，分别为中科汇通、
中科珠海横琴、北京美好愿景咨询管理有限公司、上海乃义企业管理咨询有限公
司、珠海博达悦尚科技有限公司。其中中科汇通、中科珠海横琴为依法备案的私
募基金，其有关情况如下：
（1）中科汇通系于 2010 年 9 月 15 日经核准成立的有限公司，现持有厦门
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030055949788XB 的《营业执
照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
公司名称 中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司
统一社会信用代码 9144030055949788XB
注册资本 200,000 万元
法定代表人 杨锐
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2010 年 9 月 15 日至 2060 年 9 月 14 日
住所 厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A633
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：以私募基金
从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、
经营范围
创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
中科汇通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科招商投资控股有限公司 200,000 100.00
合 计 200,000 100.00
3-3-1-97
补充法律意见书（三）
中科汇通为依法设立且有效存续的有限公司，属于《证券投资基金法》《私
募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金。
（2）中科珠海横琴系于 2011 年 5 月 19 日经核准成立的有限合伙企业，现
持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
914301005743353017 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，基本情况
如下：
企业名称 珠海横琴中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914301005743353017
执行事务合伙人 广东中科科创创业投资管理有限责任公司（委派代表：单祥双）
商事主体类型 有限合伙企业
营业期限 2011 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24001（集中办公区）
协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
中科珠海横琴的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
广东中科科创创业投
1 238.44 1.91 普通合伙人
资管理有限责任公司
2 中科汇通 12,267.86 98.09 有限合伙人
合 计 12,506.30 100.00 -
珠海横琴为依法设立且有效存续合伙企业，属于《证券投资基金法》《私募
基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金。”
除上述事实发生变更外，其他事实及结论未发生实质性变更。
三、第一轮《问询函》问题 7. 关于行政处罚
招股说明书披露，报告期内发行人在税收、安全生产和质量技术方面受到
多起行政处罚。
3-3-1-98
补充法律意见书（三）
请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人是否发生过安全生产事故，是否因安全生产受到相关
部门处罚，是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，是否受到相关部门
对其安全生产的调查及处理结果；
（2）发行人是否发生产品质量事故、退货和赔偿等纠纷问题，是否出现因
违反有关产品及服务质量和技术监督方面法律法规而受到处罚的情况，是否出
现因产品质量问题发生的纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复更新】
“2. 根据三河市应急管理局出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 2
月 19 日，发行人子公司河北变频未发生一般及一般以上安全生产事故。根据三
河市应急管理局网站、廊坊市应急管理局网站行政处罚公开信息，除已披露情形
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司河北变频不存在违反安全生
产相关法律法规受到行政处罚的情形。”
除上述事实发生变更外，其他事实及结论未发生实质性变更。
四、第一轮《问询函》问题 9. 关于专利
请发行人补充披露：……（2）发行人专利技术为继受取得的，披露相关专
利对发行人的重要程度、取得时间，相关专利和核心技术“一种增轭式立体/平
面卷铁心设计与制造技术”转让的背景、原因、转让价格及定价公允性，出让
方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷
或潜在纠纷。请保荐人及发行人律师发表明确意见。
【回复更新】
“……上述专利中，共 24 项为继受取得，其中 2 项受让自张明德、3 项受
让自发行人控股股东及实际控制人谭勇、11 项受让自发行人原子公司明德华都，
另有 13 项为发行人向全资子公司北京新特转让（含公司受让自张明德的 1 项专
3-3-1-99
补充法律意见书（三）
利、受让自谭勇的 3 项专利及受让自明德华都的 1 项专利）。上述专利的转让具
有业务合理性，转让价格公允，相关转让均已履行完毕，专利权已依法变更至发
行人或公司子公司名下，转让不存在纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出
具日，上述专利中，“用于线圈绕制的支撑件”、“风水冷却变压器”、“变
压器高低压合绕线圈”、“基于磁通控制和 PWM 控制相结合的可控电抗器”4 项
专利已到期。”
除上述事实发生变更外，其他事实及结论未发生实质性变更。
五、第二轮《问询函》问题 2. 应收账款、应收票据和第三方回款
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》的相关规定发表明确意见，补充列示第三方回款人、
合同约定方的名称和相关关系，主要第三方回款人是否与发行人控股股东、实
际控制人及董监高、发行人职工存在关联关系，是否存在其他利益安排。
【回复更新】
“报告期各期，发行人第三方回款的金额和构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
第三方回款金额 10.00 235.21 77.60
其中：银行汇款 - 210.21 7.20
银行承兑汇票 10.00 25.00 -
商业承兑汇票 - - -
其他 - - 70.40
第三方回款形成的收入 8.85 203.26 66.38
营业收入 34,069.34 27,090.06 24,668.86
占营业收入比例（%） 0.03 0.75 0.27
经核查，发行人 2020 年新增一笔第三方回款，具体情况如下：
单位：万元
3-3-1-100
补充法律意见书（三）
付款 合同签订 发行人及实际控
方是 方与付款 制人、董监高、发
回款 回款 回款
合同签订方 合同号 付款方 否为 方是否存 行人职工或其他
时间 金额 方式
境外 在关联关 关联方与付款方
公司 系 是否为关联方
罗克韦尔自动化 罗克韦尔自动
XTT-08-0 10.0 银行汇 同一最终
控制集成（哈尔 化（中国）有限 2020 年 否 否
53-2020 0 票 控制方
滨）有限公司 公司
“综上，本所律师认为：……2. 2018 年、2019 年、2020 年，发行人第三方
回款对应的收入分别为 66.38 万元、203.26 万元及 8.85 万元，发行人第三方回款
形成的收入分别占各报告期应收收入比例为 0.27%、0.75%及 0.03%占比较
小；……”
除上述事实发生变更外，其他事实及结论未发生实质性变更。
六、第二轮《问询函》问题 12. 关于同业竞争
审核问询回复显示，英和瑞华主要经营电抗器的研发、生产及销售业务，
设立至今未曾经营过变频用变压器相关业务，英和瑞华与公司仅电抗器业务存
在相似性。同时，报告期内发行人与英和瑞华重合供应商数量分别为 26 家、27
家、24 家及 22 家，重合客户数量为 6 家、7 家、11 家及 10 家。
请发行人补充披露：
（1）英和瑞华和发行人生产的电抗器产品在产品性能、技术参数、规格型
号、应用场景、下游客户等方面是否存在差异；
（2）报告期内英和瑞华与发行人重叠的客户、供应商情况，包括相关重叠
客户、供应商的基本情况；英和瑞华与发行人向各重叠客户销售的主要产品、
销售金额、毛利情况，销售单价是否存在显著差异；向各重叠供应商采购的主
要原材料、采购金额，采购单价是否存在显著差异；相关重叠客户、供应商与
发行人、英和瑞华及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之
间，是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排；
（3）英和瑞华电抗器收入或毛利占发行人电抗器业务收入或毛利的金额和
占比情况；
3-3-1-101
补充法律意见书（三）
（4）结合上述情形以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》关于同业竞争等相关规定进一步分析发行人与英和瑞华之间是否构成
重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表核查意见，并说明对发行人、实际控制人和主
要关联方与英和瑞华的主要股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之
间资金流水和业务往来的核查情况。
【回复更新】
“1. 重合供应商情况
因变频用变压器、电抗器产品生产所需原材料类型存在相似性，发行人与英
和瑞华存在部分供应商重合的情况。报告期内，发行人向重合供应商的采购金额
及相关采购金额占发行人当期采购总金额占比的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
序号 名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 鞍钢股份有限公司 833.12 5.05% 968.05 8.27% 1,149.79 10.02%
2 北京新福润达绝缘材料有限责任公司 235.23 1.43% 259.34 2.22% 0.93 0.01%
3 河间市宏利达绝缘材料有限公司 227.74 1.38% 123.48 1.06% 134.34 1.17%
4 许绝电工股份有限公司 174.44 1.06% 13.85 0.12% - 0.00%
5 沧州顺诚机箱有限公司 98.11 0.59% 172.73 1.48% 109.95 0.96%
6 河北金水电工科技有限公司 96.95 0.59% 95.82 0.82% 80.74 0.70%
7 献县红星复合材料有限公司 91.14 0.55% 59.18 0.51% 29.99 0.26%
8 福建省力得自动化设备有限公司 87.67 0.53% 99.27 0.85% 69.85 0.61%
9 北京济多利导电料有限公司 32.42 0.20% 54.56 0.47% 24.67 0.21%
10 丹东鸿顺电器制造有限公司 14.55 0.09% 13.75 0.12% 15.29 0.13%
11 上海坦泼秋尔电器科技有限公司 13.35 0.08% 10.97 0.09% 9.88 0.09%
12 北京诚银河电线电缆厂 6.12 0.04% 5.50 0.05% 1.45 0.01%
13 涿州市长城会岭铝业有限公司 5.76 0.03% 10.25 0.09% 11.72 0.10%
14 嘉兴市东方化工厂 3.59 0.02% 6.17 0.05% 3.68 0.03%
3-3-1-102
补充法律意见书（三）
2020 年 2019 年 2018 年
序号 名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
15 保定乾达电气有限公司 3.08 0.02% 3.20 0.03% 1.54 0.01%
16 河间市金诚电工材料有限公司 2.06 0.01% 20.01 0.17% 5.68 0.05%
17 盘锦邦迈特新材料技术有限公司 1.06 0.01% - 0.00% - 0.00%
18 北京信远大华电子科技有限公司 0.98 0.01% 2.41 0.02% 5.46 0.05%
19 北京亿维德创业机电销售有限公司 0.71 0.00% 1.52 0.01% 4.92 0.04%
20 河南省亚安绝缘材料厂有限公司 0.42 0.00% 1.08 0.01% 0.81 0.01%
21 天津市翔宇绝缘材料厂 0.41 0.00% 1.38 0.01% 0.71 0.01%
22 北京清大奇士新材料技术有限公司 0.40 0.00% 1.11 0.01% 1.16 0.01%
23 湖北现代新创化工有限责任公司 0.40 0.00% 0.40 0.00% 0.45 0.00%
24 天津易成伟业科技股份有限公司 0.34 0.00% 1.01 0.01% 2.23 0.02%
25 河间市金龙绝缘材料有限公司 0.23 0.00% 2.07 0.02% 2.33 0.02%
26 北京森社电子有限公司 0.11 0.00% 0.10 0.00% 0.11 0.00%
27 北京昆仑中大工控技术发展有限公司 - 0.00% - 0.00% 0.02 0.00%
28 河间市鑫必达绝缘制品有限公司 - 0.00% - 0.00% 0.83 0.01%
29 上海思远高分子材料有限公司 - 0.00% - 0.00% 9.10 0.08%
30 天津华铝金属科技有限公司 - 0.00% - 0.00% 0.83 0.01%
小计 1,930.38 11.70% 1,927.22 16.47% 1,678.46 14.63%
合计 16,496.61 100.00% 11,702.41 100.00% 11,476.51 100.00%
小计（除鞍钢外） 1,097.27 6.65% 959.17 8.20% 528.67 4.61%
注：以上数据保留两位小数，有交易金额但占比为 0.00%的交易，为交易金额较小、四
舍五入后仍不足 0.01%。
2018 年、2019 年及 2020 年，发行人与英和瑞华重合供应商数量分别为 28
家、25 家及 26 家，采购金额相对较大（任一年度超过 100 万元）的重合供应商
包括鞍钢股份、新福润达、宏利达、顺诚 4 家公司。具体采购情况如下：
（1）鞍钢股份
2018年至今，鞍钢股份纳入英和瑞华供应商池，但英和瑞华未向鞍钢股份采
购原材料。鞍钢股份（000898）为国内大型钢材终端供应商，报告期内发行人向
3-3-1-103
补充法律意见书（三）
其采购硅钢片，原材料采购价格为鞍钢股份的统一报价，采购价格公允，不存在
成本费用转移的情况。
（2）新福润达
2018年至今，新福润达纳入英和瑞华供应商池，但英和瑞华未向新福润达采
购原材料。报告期内，发行人向新福润达主要采购3240环氧板材、绿色层压板、
梳形撑条等原材料，报告期各期原材料平均采购单价与同类供应商北京骥华兴物
资有限责任公司（以下简称“骥华兴”）相比情况如下：
单位：元/千克
2020 年 2019 年 2018 年
原材料类型
新福润达 骥华兴 新福润达 骥华兴 新福润达 骥华兴
3240 环氧板材 15.37 17.06 15.75 17.36 - 14.43
绿色层压板 24.13 22.54 24.13 24.05 33.33 26.45
梳形撑条 24.13 22.57 25.16 27.41 - 28.16
发行人 2018 年向新福润达采购绿色层压板 0.93 万元，金额较小，因此当年
采购单价相对较高；2019 年向新福润达采购梳形撑条单价较低，主要因其为取
得发行人订单给予了较优惠的报价。除此之外，发行人向新福润达采购原材料价
格与同类供应商相比无异常差异，采购价格公允，不存在成本费用转移的情况。
（3）宏利达
报告期内，发行人向宏利达主要采购方条、U 型槽等原材料，而英和瑞华仅
于 2017 年向宏利达采购绝缘端子、垫块 0.09 万元，与发行人采购的原材料类型
存在差异。报告期各期，发行人向宏利达采购原材料价格与发行人同类供应商河
间金水电力机件厂（以下简称“金水”）、苏州巨峰思远高分子材料有限公司（以
下简称“巨峰思远”）相比情况如下：
单位：元/千克
2020 年 2019 年 2018 年
原材料类型 巨峰思 巨峰思 巨峰思
宏利达 金水 宏利达 金水 宏利达 金水
远 远 远
方条 18.11 18.99 未采购 18.21 17.95 未采购 17.74 18.66 未采购
U 型槽 28.33 未采购 26.60 28.67 未采购 未采购 29.33 未采购 未采购
3-3-1-104
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人向宏利达采购原材料价格与同类供应商相比无异常差异，
采购价格公允，不存在成本费用转移的情况。
（4）顺诚
2018 年至今，顺诚被纳入英和瑞华供应商池，但英和瑞华未向顺诚采购原
材料。报告期内，发行人向顺诚主要采购柜体，报告期各期，发行人向顺诚采购
原材料价格与发行人同类供应商香河聚鑫电气设备有限公司（以下简称“聚鑫”）、
新利同创（天津）电子设备有限公司（以下简称“新利同创”）相比情况如下：
单位：元/千克
2020 年 2019 年 2018 年
原材料类型
新利同 新利同 新利同
顺诚 聚鑫 顺诚 聚鑫 顺诚 聚鑫
创 创 创
柜体 11.67 11.20 未采购 12.43 11.66 未采购 11.01 未采购 13.77
发行人 2018 年向顺诚采购柜体 105.79 万元，向新利同创采购柜体 4.97 万元，
因采购规模差异，发行人向顺诚采购价格低于向新利同创采购价格。除此之外，
发行人向顺诚采购原材料价格与同类供应商相比无异常差异，采购价格公允，不
存在成本费用转移的情况。
除上述主要供应商外，发行人向其他重合供应商采购价格不存在异常或不公
允的情况。
报告期内，英和瑞华向各主要重合供应商实际采购金额较小，发行人对与英
和瑞华的重合供应商的采购价格公允，不存在通过重合供应商进行成本费用转移
的情况；发行人与重合供应商间不存在非经营性资金往来，发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与重合供应商间不存在资金往来。
2. 重合客户情况
发行人主要产品为变频用变压器，同时生产小型变压器、电抗器产品。英和
瑞华主要经营电抗器产品。因发行人部分变频用变压器客户也存在电抗器产品需
求，发行人相应从事了少量的电抗器产品生产业务，由此导致双方存在少量重合
客户。报告期内，发行人向前述重合客户的销售金额及相关销售金额占发行人当
期销售收入占比的具体情况如下：
3-3-1-105
补充法律意见书（三）
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
序号 名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 北京合康新能变频技术有限公司 2,513.94 7.38% 117.88 0.44% - 0.00%
2 中冶赛迪电气技术有限公司 114.77 0.34% 230.44 0.85% 336.72 1.36%
3 天津电气科学研究院有限公司 48.58 0.14% 40.52 0.15% - 0.00%
4 北京点创方圆科技有限公司 38.13 0.11% 32.97 0.12% 46.36 0.19%
5 东方博沃（北京）科技有限公司 15.83 0.05% 31.05 0.11% 27.72 0.11%
6 保定四方三伊电气有限公司 8.18 0.02% 53.29 0.20% 86.62 0.35%
7 上海麦巨电力电子有限公司 7.06 0.02% - 0.00% - 0.00%
8 天津一重电气自动化有限公司 6.46 0.02% - 0.00% - 0.00%
9 北京西威清拓变流技术有限公司 4.73 0.01% - 0.00% - 0.00%
10 江苏天合清特电气有限公司 3.98 0.01% 4.61 0.02% - 0.00%
11 唐山鸿诚自动化科技有限公司 1.06 0.00% - 0.00% - 0.00%
12 天津市科德电气成套有限公司 0.76 0.00% - 0.00% - 0.00%
13 保定同泽电气科技有限公司 - 0.00% 1.59 0.01% 5.27 0.02%
14 中电普瑞科技有限公司 - 0.00% 0.67 0.00% - 0.00%
15 北京科信邦电气传动技术有限公司 - 0.00% - 0.00% 2.25 0.01%
16 北京起重运输机械设计研究院有限公司 - 0.00% 23.89 0.09% - 0.00%
17 河北东海特钢集团有限公司 - 0.00% - 0.00% 3.64 0.01%
18 中电普瑞电力工程有限公司 - 0.00% 0.67 0.00% - 0.00%
小计 2,763.49 8.11% 536.91 1.98% 508.58 2.06%
营业收入 34,069.34 100.00% 27,090.06 100.00% 24,668.86 100.00%
注：以上数据保留两位小数，有交易金额但占比为 0.00%的交易，为交易金额较小、四
舍五入后仍不足 0.01%
2018年、2019年及2020年，发行人与英和瑞华重合客户数量分别为7家、11
家及12家，除合康变频外重合客户均不是发行人报告期内的主要客户。2018年、
2019年及2020年，发行人对重合客户销售金额分别为508.58万元、537.58万元
及2,763.49万元，占销售总额的比例分别为2.06%、1.99%及8.11%。其中，2018、
2019年占比较低；2020年金额、占比较大，因该年度发行人对合康变频销售额
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补充法律意见书（三）
增长较大。销售金额相对较大（任一年度超过50万元）的重合客户为为合康变频、
中冶赛迪、四方三伊3家公司，具体销售情况如下：
（1）合康变频
合康变频为合康新能（300048）的全资子公司，报告期内发行人对其销售变
频用变压器产品，英和瑞华对其销售电抗器产品，销售情况如下：
金额、毛利单位：万元；单价单位：万元/台
2020 年 2019 年 2018 年
销售方 项目
变频用变压器 电抗器 变频用变压器 电抗器 变频用变压器 电抗器
金额 2,511.32 2.35 117.88 - - -
新特
毛利 923.96 1.25 41.09 - - -
电气
单价 4.52 2.35 4.06 - - -
金额 - 92.00 - 12.00 - -
英和
毛利 - 少于 9.20 - 少于 1.20 - -
瑞华
单价 - 0.30 - 0.13 - -
注：英和瑞华仅提供了单台产品平均价格，发行人因此以相同口径对比并披露，下同。
因发行人对合康变频销售的产品类型与英和瑞华存在差异，故产品单价存在
较大差异。报告期内，发行人对合康变频销售的单位容量单价与发行人平均单位
容量单价对比情况如下：
容量单位：kVA；单价、单位成本单位：元/kVA
项目 2020 年 2019 年 2018 年
变频用变压器平均容量 1,365.68 1,243.33 1,453.92
变频用变压器平均单价 43.24 47.38 45.43
变频用变压器平均单位成本 25.17 26.37 27.36
合康变频销售平均容量 1,200.11 754.48
合康变频平均单价 37.64 53.88 未销售
合康变频销售平均单位成本 23.79 35.10
2019年，发行人对合康变频销售的单位容量单价为53.88元/kVA，高于当年
平均单位容量单价，因合康变频当年主要采购容量较小的产品，小容量产品单位
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补充法律意见书（三）
容量成本、单位容量单价相对较高。2020年，合康变频主要采购发行人中等容量
的产品，发行人对其销售的单位容量单价与当年平均单位容量单价相近，少量价
差主要因合康变频对产品性能参数的差异化需求及发行人执行的销售策略所致。
发行人主要向合康变频销售变频用变压器，目前已成为其主要的变频用变压器
供应商。英和瑞华仅少量向合康变频销售电抗器，双方与合康变频间的业务规
模差异较大，且相互独立与合康变频开展业务。发行人对合康变频产品销售价格
公允，不存在成本费用转移的情况。
（2）中冶赛迪
中冶赛迪为中国中冶（601618）的控股子公司，报告期内发行人对其销售变
频用变压器、电抗器产品，英和瑞华对其销售电抗器产品，销售情况如下：
金额、毛利单位：万元；单价单位：万元/台
2020 年 2019 年 2018 年
销售方 项目
变频用变压器 电抗器 变频用变压器 电抗器 变频用变压器 电抗器
金额 141.77 - 229.92 - 321.53 11.49
新特
毛利 42.65 - 90.51 - 143.29 2.91
电气
单价 3.48 - 4.79 - 6.18 1.44
金额 - 105.00 - 60.00 - 62.00
英和
毛利 - 少于 10.50 - 少于 6.00 - 少于 6.20
瑞华
单价 - 0.09 - 0.09 - 0.04
2018年，发行人对中冶赛迪销售的电抗器产品单价高于英和瑞华；2019年、
2020年1-6月，因产品类型与英和瑞华存在差异，产品单价存在较大差异。报告
期内，发行人对中冶赛迪的单位容量单价与发行人平均单位容量单价相比情况如
下：
容量单位：kVA；单价、单位成本单位：元/kVA
项目 2020 年 2019 年 2018 年
变频用变压器平均容量 1,365.68 1,243.33 1,453.92
变频用变压器平均单价 43.24 47.38 45.43
变频用变压器平均单位成本 25.17 26.37 27.36
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补充法律意见书（三）
中冶赛迪销售平均容量 858.48 1,295.00 1,747.79
中冶赛迪销售平均单价 40.51 36.99 35.38
中冶赛迪销售平均单位成本 25.46 22.43 19.61
发行人对中冶赛迪销售的单位容量单价总体低于平均单位容量单价，主要因
为：（1）中冶赛迪采购的主要为铝质线圈产品，单价、产品成本较低；（2）中
冶赛迪为发行人合作时间较长、对产品价格敏感性较高的客户，因此发行人给予
其较优惠的销售价格，但仍为发行人的销售价格，不存在成本费用转移的情况。
（3）四方三伊
四方三伊为四方股份（601126）的全资子公司，报告期内发行人主要对其销
售低压电抗器、变频用变压器产品，英和瑞华对其销售电抗器产品，销售情况如
下：
金额、毛利单位：万元；单价单位：万元/台
销售 2020 年 2019 年 2018 年
项目
方 变频用变压器 电抗器 变频用变压器 电抗器 变频用变压器 电抗器
金额 - 8.18 35.40 53.22 43.57 86.62
新特
毛利 - -0.17 19.13 8.83 18.29 0.20
电气
单价 - 0.22 17.70 0.32 14.52 0.38
金额 - 6.00 - 0.52 - 90.00
英和
毛利 - 少于 0.60 - 少于 0.05 - 少于 9.00
瑞华
单价 - 0.32 - 0.17 - 0.28
2018年、2019年，发行人对四方三伊销售的电抗器产品单价高于英和瑞华；
2020年，发行人对四方三伊销售的电抗器产品单价低于英和瑞华，因发行人给
予了四方三伊产品价格优惠。报告期内，发行人对四方三伊的单位容量单价与发
行人平均单位容量单价相比情况如下：
容量单位：kvar；单价、单位成本单位：元/kvar
项目 2020 年 2019 年 2018 年
电抗器平均容量 71.00 67.41 76.11
电抗器平均单价 81.91 89.11 79.57
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补充法律意见书（三）
项目 2020 年 2019 年 2018 年
其中：低压电抗器平均单价 103.63 136.09 99.35
电抗器平均单位成本 47.15 49.33 52.01
其中：低压电抗器平均单位成本 90.22 107.45 93.62
四方三伊销售平均容量 13.03 24.50 41.98
四方三伊销售平均单价 165.16 132.47 91.30
四方三伊销售平均单位成本 168.55 110.48 91.09
发行人对四方三伊销售的单位容量单价总体低于低压电抗器平均单位容量
单价，主要因其为发行人合作时间较长、对产品价格敏感性较高的客户，2018
年、2019年发行人给予了较优惠的销售价格，但仍为发行人的销售价格，不存在
成本费用转移的情况。2020年，公司对四方三伊销售量较小，且未相应提高报
价水平，出现平均单价低于平均成本的情况，不存在成本费用转移的情况。
除上述主要客户外，通过销售价格对比分析，发行人对其他重合客户销售价
格不存在异常或不公允的情况。
发行人对与英和瑞华的重合客户的定价公允，不存在通过重合客户进行成本
费用转移的情况。发行人与重合客户间不存在非经营性资金往来，发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与重合客户间不存在资金往来。此外，发行人
与英和瑞华间不存在通过客户实现关联交易非关联化、相互承担成本费用、利益
输送或其他利益安排等情况。”
除上述事实发生变更外，其他事实及结论未发生实质性变更。
本补充法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 赵廷凯：
肖晴晴：
殷锡迷：
二〇二一年 月 日
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