北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2020]海字第 087-2 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（二）
目 录
一、问题 2.应收账款、应收票据和第三方回款........................................................ 4
二、问题 8.无形资产.................................................................................................... 9
三、问题 12.关于同业竞争........................................................................................ 18
3-3-2-1
补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2020]海字第 087-2 号
致：新华都特种电气股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任发行人
本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理
办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件
和中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第 087 号《北京海润天睿律师事务
所关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》、 [2020]海字第 088 号《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电
气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、 [2020]
海字第 087-1 号《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《补充法律意见书
（一）》）。
根据深圳证券交易所下发的《关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010974
号）（以下简称《问询函》），现就《问询函》涉及的法律事项出具本补充法律
意见书。
3-3-2-2
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工
作报告》不可分割的一部分，本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》为准；本补充法律意见书所
发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》有差
异的，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》未披露、
未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书所使用的术语、
名称、缩略语，除特别说明外，与本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《律师工作报告》的含义相同。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具补充法律意见
书如下：
3-3-2-3
补充法律意见书（二）
一、问题 2. 应收账款、应收票据和第三方回款
请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》的相关规定发表明确意见，补充列示第三方回款人、
合同约定方的名称和相关关系，主要第三方回款人是否与发行人控股股东、实
际控制人及董监高、发行人职工存在关联关系，是否存在其他利益安排。
回复：
【核查程序】
1. 了解、测试和评价公司与销售和收款流程相关的内部控制的设计和运行
有效性；
2. 获取并核对报告期内的第三方回款明细表；获取并查阅相关的销售合同、
发货单、多方代付协议及银行流水；
3. 获取发行人报告期内全部的银行流水，抽样追查至销售清单，截取实际
付款方与合同签订方不一致的业务，核对至第三方汇款统计明细表，已核查第三
方回款统计明细记录的完整性；
4. 获取并查阅了公司、客户及回款方签署的代付货款协议，了解到通过合
同约定第三方回款的主要原因是客户与回款方存在真实的商业往来，客户委托回
款方将应支付给公司的款项代客户支付给公司，客户委托付款行为均具有真实的
交易背景，并通过企查查等公开网站查询发行人及其实际控制人、董监高或其他
关联方与付款方、付款方与委托方之间是否存在关联关系，通过访谈控股股东、
实际控制人了解与付款方是否存在其他利益安排，取得发行人控股股东、实际控
制人及董监高、发行人职工与付款方是否存在其他利益安排的承诺函。
【核查结果】
1.发行人第三方回款的具体情况
（1）报告期各期，发行人第三方回款的金额、构成及变动情况
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补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
第三方回款金额 - 235.21 77.60 19.84
其中：银行汇款 - 210.21 7.20 19.84
银行承兑汇票 - 25.00 - -
商业承兑汇票 - - - -
其他 - - 70.40 -
第三方回款对应的收入 - 203.26 66.38 16.95
营业收入 13,341.75 27,072.54 24,668.86 20,665.32
占营业收入比例（%） - 0.75 0.27 0.08
报告期内，发行人通过第三方回款的具体情况如下：
付款方 合同签订方与
回款时间 回款金额 回款 是否为 付款方是否存
合同签订方 合同号 付款方
（年度） （万元） 方式 境外公 在关联
司 关系
通化矿业（集团）有
吉林江源煤业有限 银行 同一最终
NST-02-093-2017 限责任公司财务部 2017 16.70 否
责任公司 汇款 控制方
机关财务科
通化矿业（集团）有 通化矿业（集团）有
银行 同一最终
限责任公司机械动 NST-02-045-2011 限责任公司财务部 2017 2.34 否
汇款 控制方
力部 机关财务科
通化矿业（集团）有 通化矿业（集团）有
银行 同一最终
限责任公司道清煤 NST-08-007-2015 限责任公司财务部 2017 0.80 否
汇款 控制方
矿 机关财务科
北京约基工业股份 河南鑫龙昌科技发 银行
NST-08-097-2018 2018 7.20 否 否
有限公司 展有限公司 汇款
中国重型机械研究 张家港攀华房地产 房产
NST-04-019-2011 2018 70.40 否 否
院股份公司 开发有限公司 抵债
无锡赛思亿电气科
XTT-08-047-2017、 无锡赛思亿电气科 银行 同一最终
技有限公司新吴分 2019 2.17 否
XTT-12-009-2017 技有限公司 汇款 控制方
公司
XTT-07-032-2019、
XTT-07-040-2019、
罗克韦尔自动化控 银行
XTT-07-053-2019、 罗克韦尔自动化（中 同一最终
制集成（哈尔滨）有 2019 25.00 承兑 否
XTT-07-059-2019、 国）有限公司 控制方
限公司 汇票
XTT-08-011-2019、
XTT-09-035-2019
XTT-07-008-2018、
XTT-07-024-2018、
XTT-07-032-2018、
新风光电子科技股 苏州协鑫新能源投 银行
XTT-07-041-2018、 2019 100.00 否 否
份有限公司 资有限公司 汇款
XTT-08-012-2018、
XTT-08-070-2018、
XTT-09-006-2018、
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补充法律意见书（二）
付款方 合同签订方与
回款时间 回款金额 回款 是否为 付款方是否存
合同签订方 合同号 付款方
（年度） （万元） 方式 境外公 在关联
司 关系
XTT-09-010-2018、
XTT-09-018-2018、
XTT-09-024-2018
XTT-08-038-2018、
XTT-08-052-2018、
新风光电子科技股 苏州协鑫新能源投 银行
XTT-08-070-2018、 2019 100.00 否 否
份有限公司 资有限公司 汇款
XTT-08-017-2018、
XTT-09-029-2018
北方重工集团有限 NST-12-086-2011、 北方重工集团有限 银行 同一最终控制
2019 8.04 否
公司自动化分公司 NST-04-123-2013 公司 汇款 方
（2）第三方回款的原因及真实性
经核查，发行人第三方回款中，合同签订方北京约基工业股份有限公司与付
款方河南鑫龙昌科技发展有限公司，合同签订方中国重型机械研究院股份公司
（以下简称“机械研究院”）与付款方张家港攀华房地产开发有限公司，合同签
订方新风光电子科技股份有限公司与付款方苏州协鑫新能源投资有限公司之间
无关联关系，前述第三方回款中，合同签订方、付款方与发行人通过签署三方协
议的形式约定代付款项。除上述情况外，报告期内的其他第三方回款，合同签订
方与付款方之间存在关联关系，第三方回款行为属于集团内统一付款。
非关联方第三方回款情况如下：
1 ） 发 行 人 与 北 京 约 基 工 业 股 份 有 限 公 司 2018 年 签 订 的 合 同 号 为
NST-08-097-2018 的产品销售业务，合同金额为 7.20 万元。2018 年 9 月 18 日，
通过三方协议，各方同意由北京约基工业股份有限公司安排此合同产品的客户河
南鑫龙昌科技发展有限公司代其向发行人支付货款。
2）发行人与机械研究院 2011 年签订的合同号为 NST-04-019-2011 的产品销
售业务，合同金额为 70.40 万元。机械研究院因资金紧张长期无法支付货款，而
其对重庆万达薄板有限公司享有到期债权，重庆万达薄板有限公司对张家港攀华
房地产开发有限公司享有到期债权。为顺利实现合同款项回收，2018 年 12 月 14
日，发行人与机械研究院、重庆万达薄板有限公司、张家港攀华房地产开发有限
公司签订了债权债务抵销协议。根据协议安排，各方同意由张家港攀华房地产开
发有限公司以价值 70.40 万元的房产代机械研究院偿还对发行人的货款，各方债
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补充法律意见书（二）
权债务在等额范围内抵销。根据上述安排，发行人于 2020 年 7 月取得抵债房产
的不动产权证书（编号为：苏（2020）张家港市不动产权第 8230973 号、苏（2020）
张家港市不动产权第 8230975 号）。为尽快变现回收资金，发行人已将编号为苏
（2020）张家港市不动产权第 8230975 号的房产变卖。
3）发行人与新风光电子科技股份有限公司签订 2018 年销售产品业务合同，
2019 年 3 月 29 日、2019 年 7 月 3 日，新风光电子科技股份有限公司为支付货款
将 2 张金额为 100.00 万元的商业承兑汇票（出票人分别为南京协鑫能源发展有
限公司、镇江协鑫能源发展有限公司）背书给发行人。因商业承兑汇票到期无法
承兑，2019 年 12 月 5 日，通过三方协议，各方同意由原出票人的关联方苏州协
鑫能源发展有限公司代新风光电子科技股份有限公司向发行人支付货款。
（3）经核查，发行人上述第三方回款均具有真实的交易背景，真实合理，不
存在通过第三方回款虚构交易或调节账龄情况。
2. 经核查，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，发行人第三方回款
对应的收入分别为 16.95 万元、66.38 万元、203.26 万元及 0 万元，相应回款收
入占发行人报告期各期营业收入的比例分别为 0.08%、0.27%、0.75%及 0.00%，
占比较小；
3. 经核查，发行人的交易对方通过第三方向发行人付款的原因或是集团统
一付款或是通过三方协议约定付款，具有必要性及商业合理性；
4. 经核查发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人职工或其他关联
方与第三方回款的支付方均不存在关联关系或其他利益安排；
5. 经核查，发行人第三方回款涉及的销售及代付方均位于境内，不存在境
外销售涉及境外第三方回款的情形；
6. 经核查，报告期内，发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
7. 经核查，因资金周转安排，罗克韦尔自动化控制集成（哈尔滨）有限公
司在与发行人签订合同时明确约定由其关联方支付当月货款的 30%，该交易安排
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补充法律意见书（二）
具有一定合理性。除上述情形外，发行人其他第三方回款均未在签订合同时明确
约定由第三方代购买方向发行人付款；
8. 经核查，发行人第三方回款相关交易资金流、实物流与合同约定及商业
实质均一致。
【律师意见】
根据以上情况，本所律师认为：
1. 报告期内发行人第三方回款行为均具有真实的交易背景，真实合理，不
影响销售业务的真实性，不存在虚构交易或调解账龄情况；
2. 报告期内发行人第三方回款对应的收入分别占各报告期应收收入比例为
0.08%、0.27%、0.75%及 0.00%，占比较小；
3. 报告期内发行人第三方回款的原因具有必要性及商业合理性；
4. 报告期内发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人职工或其他关
联方与第三方回款的支付方均不存在关联关系或其他利益安排；
5. 报告期内发行人的第三方回款对应的第三方均为境内公司；
6. 报告期发行人内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
7. 报告期内签订合同时发行人与罗克韦尔自动化控制集成（哈尔滨）有限
公司明确约定由其关联方支付当月货款的 30%，该交易安排具有商业合理性，其
他合同均未涉及明确约定由其他第三方代买方付款的行为；
8. 报告期内发行人第三方回款涉及的业务资金流、实物流与合同约定及商
业实质均一致；
9. 报告期内发行人第三方回款明细记录具有完整性；
10. 发行人第三方回款情况不构成发行人影响发行的条件事项；
11. 报告期内发行人第三方回款所对应营业收入真实、准确。
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补充法律意见书（二）
二、问题 8.无形资产
前次审核问询回复显示，发行人 2019 年处置原值 1100 万元非专利技术，
系原控股子公司北京斯耐博通过与重庆亢石公司、廖世福于 2015 年 3 月 29 日
签订《资产转让协议》购入的水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术，北京斯耐博于
2016 年末将该专利权全额计提减值准备，并在 2019 年将其进行处置。
请发行人补充披露：
（1）重庆亢石公司、廖世福的背景，重庆亢石公司的经营业务与发行人主
营业务的关系，水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术与发行人报告期内业务的关系，
市场上是否有同类技术及技术可行性，购买该技术的合理性、必要性和定价公
允性，上述交易是否履行必要的决策程序及程序是否合规；
（2）该技术的研发团队、研发过程和研发投入，该技术已无使用价值的依
据，发行人和重庆亢石公司、廖世福之间是否存在诉讼、其他纠纷或潜在纠纷
风险；
（3）重庆亢石公司、廖世福与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否
存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系，是否与发行人的客户和供应商
存在业务或资金往来。
请保荐人、申报会计师和发行人律师就上述事项发表核查意见。
回复：
（一）重庆亢石公司、廖世福的背景，重庆亢石公司的经营业务与发行人主
营业务的关系，水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术与发行人报告期内业务的关系，
市场上是否有同类技术及技术可行性，购买该技术的合理性、必要性和定价公
允性，上述交易是否履行必要的决策程序及程序是否合规
【核查程序】
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补充法律意见书（二）
1. 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、百度等公开渠道，查阅了重
庆亢石公司的公开信息；查阅了廖世福的身份证明、任职经历；通过国家知识产
权局核查了廖世福作为发明人的相关专利；
2. 在国家知识产权局网站以“水性丙烯酸酯树脂涂料”“水性漆”为主题
词进行了专利检索；就市场上是否有同类技术及其技术可行性，查阅了发行人收
购该资产时评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《以投资为目的
之“水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术”非专利技术无形资产评估报告》（北方亚
事评报字[2015]第 01-056 号），并对发行人相关业务负责人进行了访谈；
3. 就重庆亢石公司的经营业务与发行人主营业务的关系，水性丙烯酸酯树
脂涂料制备技术与发行人报告期内业务的关系，对发行人总经理以及发行人当年
收购该技术的相关负责人郑德荣进行了访谈；
4. 查阅了水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术相关非专利技术评估报告、发行
人购买上述技术的董事会及股东大会决议，查阅了《资产转让协议》及其系列补
充协议、转让价款支付凭证、北京斯耐博的公司登记档案等资料。
【核查结果】
1. 重庆亢石公司、廖世福的背景
重庆亢石新材料科技有限公司（以下简称“重庆亢石公司”）原名“重庆斯耐
博涂料有限公司” ，2004 年 4 月 6 日经核准成立，设立时注册资本 100 万元，
法定代表人为廖世福，经营范围为“研发、生产、销售水性金属漆、水性涂料；
销售化工原料（不含危险化学品）、化工设备及零配件；货物进出口；涂装施工”。
2014 年 7 月，重庆亢石公司注册资本增至 1,180 万元，股东变更为廖世福、
余启芳（二人为夫妻关系）；2016 年 1 月，重庆亢石公司更名为重庆亢石新材
料科技有限公司，经营范围变更为“以纳米材料为代表的新材料技术开发、转让、
咨询、服务及相关产品的研发、制造、销售；销售化工原料（不含危险化学品）、
机械设备及零配件；货物进出口；室内外装饰设计、施工”；2017 年 7 月，重
庆亢石公司注册资本由 1,180 万元减少至 100 万元，股东变更为廖世福。
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补充法律意见书（二）
重庆亢石公司现为自然人独资的一人有限责任公司，注册资本 100 万元，股
东及法定代表人为廖世福，住所为重庆市北碚区歇马镇光明村碑堡组，经营范围
为“以纳米材料为代表的新材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品的研发、
制造、销售；销售化工原料（不含危险化学品）、机械设备及零配件；货物进出
口；室内外装饰设计、施工。”
重庆亢石公司原拥有水性涂料研发、生产相关的技术，系“水性丙烯酸酯树
脂涂料制备技术”非专利技术的原始权利人。廖世福为重庆亢石公司的创始人、
实际控制人，为“水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术”非专利技术的主要研发人。
发行人与重庆亢石公司及廖世福除具有合作关系外，不存在关联关系。
2. 重庆亢石公司的经营业务与发行人主营业务的关系，水性丙烯酸酯树脂
涂料制备技术与发行人报告期内业务的关系
（1）重庆亢石公司的经营业务与发行人主营业务的关系
重庆亢石公司设立时的经营范围为“研发、生产、销售水性金属漆、水性涂
料；销售化工原料（不含危险化学品）、化工设备及零配件；货物进出口；涂装
施工。”，与发行人合作时其主营业务为水性金属漆、水性涂料的研发、生产及
销售。
发行人的主营业务为以变频用变压器为核心的各式特种变压器、电抗器的研
发、生产与销售及配套产品的销售。
发行人生产过程中变压器铁心及夹件因防腐需求需使用专用涂料，根据重庆
亢石公司介绍，其水性漆产品具有性能优越、应用范围广等特性，尤其可适用于
金属制品表面，发行人认为可以通过收购重庆亢石公司相关技术，然后将产品应
用于变压器铁心及夹件的表面涂装。
（2）水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术与发行人报告期内业务的关系
“水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术”的非专利技术系生产水性漆的相关技术，
发行人购买上述技术系出于变压器铁心及夹件的表面涂装目的，但因利用该技术
生产的产品质量不稳定，2016 年 5 月，发行人与重庆亢石公司、廖世福就该技
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补充法律意见书（二）
术回购发生纠纷，同年 12 月，法院判决由重庆亢石公司回购该非专利技术。因
此，发行人于 2016 年即不再使用该技术。
报告期内，发行人表面涂装原料来源于外购，生产过程中未使用水性丙烯酸
酯树脂涂料制备技术。
3. 市场上是否有同类技术及技术可行性，购买该技术的合理性、必要性和
定价公允性，上述交易是否履行必要的决策程序及程序是否合规
（1）市场上是否有同类技术及技术可行性，发行人购买该技术的合理性、必
要性
根据“水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术”的相关资料及已形成的专利等公开
资料，该技术以水性醇酸、丙烯酸、环氧、聚氨酯、有机硅等树脂为共聚物，形
成的漆膜具有硬度高附着力强，耐水、耐盐、耐碱、耐酸等防腐效果，在旧漆膜
上可重复使用，该技术以水为稀释剂，避免了有机溶剂的使用，无毒无味、无污
染、无三废，不燃不爆，VOC 含量小于 50，可广泛使用在汽车、火车、电力电
器、仪器仪表、建筑、家装、合金制品、金属制品等表面的涂装。
发行人因自身产品对环保漆有着较高的需求，曾聘请专业人员研发表面涂装
相关应用产品，但未有明显成果。在重庆亢石公司将上述技术转让给发行人之前，
市场上已有水性涂料相关技术，主要应用于装修、家具、建筑等领域，在电气行
业特别是变压器厂家几乎无应用。
发行人为实施技术创新，并因希望将业务向上游产业延伸，故经与重庆亢石
公司协商一致，决定共同投资设立北京斯耐博从事水性漆开发及生产，并在之后
由北京斯耐博收购了重庆亢石公司水性漆相关技术。
发行人出于改进生产工艺及拟向上游产业拓展的考虑购买上述技术具有一
定的合理性和必要性。
（2）发行人购买该技术的定价公允性，上述交易是否履行必要的决策程序及
程序是否合规
3-3-2-12
补充法律意见书（二）
2015 年 1 月 19 日和 2 月 4 日，发行人分别召开了第二届董事会第二次会议
和 2015 年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于投资设立北京斯耐
博科技有限公司的议案》《关于向廖世福提供借款的议案》，同意发行人与廖世
福共同出资设立北京斯耐博（其中发行人持有北京斯耐博 51%的股权，廖世福
持有北京斯耐博 49%的股权），并同意发行人向廖世福提供借款用于其对北京
斯耐博的出资及北京斯耐博收购重庆亢石公司水性漆核心技术及资产。
2015 年 3 月 10 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《以投资为
目的之“水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术”非专利技术无形资产评估报告》（北
方亚事评报字[2015]第 01-056 号），该报告确认：经采用收益法，在评估基准日
2014 年 12 年 31 日，在公开市场和持续经营的前提下，重庆亢石公司拥有的“水
性丙烯酸酯树脂涂料制备技术”非专利技术的市场价值为 11,094,507 元。
北方亚事评报字[2015]第 01-056 号《资产评估报告》说明：由于无形资产历
史成本不完整、弱对应性及虚拟性的特点，采用成本法确定的无形资产价值不能
真实反映其内在价值。市场法的使用需要有充分发育活跃的交易市场，选取的参
照项目与被评估资产的经济指标、技术特征具有可比性，同时资料是可收集到的。
本次评估范围内的无形资产可比参照物较难收集，不具备采用市场法的条件。根
据无形资产的价值类型、技术特点、评估目的以及外部市场环境等情况，本次无
形资产价值的估算采用收益法。委托评估的非专利技术应用前景较为广阔、通过
对技术产品的分析，结合该技术目前和未来的运作模式，采用收益法分析估算及
其价值更为科学合理。
2015 年 3 月 10 日，北京斯耐博经批准注册成立，注册资本 1,100 万元，其
中发行人认缴出资 561 万元、廖世福认缴出资 539 万元。2015 年 4 月 3 日，廖
世福将北京斯耐博股权转让给重庆亢石公司，相应对北京斯耐博认缴出资的义务
转归重庆亢石公司。由于重庆亢石公司缺少资金，各方同意将原确定的由发行人
向廖世福提供借款用于出资调整为发行人直接向重庆亢石公司提供借款 539 万
元用于其向北京斯耐博缴纳出资。
2015 年 3 月 19 日，北京斯耐博与重庆亢石公司及廖世福签订了《重庆斯耐
博涂料有限公司与北京斯耐博科技有限公司之资产转让协议》，约定重庆亢石公
3-3-2-13
补充法律意见书（二）
司将其与水性漆业务及产品相关的资产转让给北京斯耐博，转让价格参照标的资
产评估净值确定为 1,100 万元。
2015 年 3 月 24 日，发行人代北京斯耐博向重庆亢石公司支付 200 万元作为
购买技术的费用，2015 年 4 月 28 日，北京斯耐博向重庆亢石公司支付 361 万元
作为购买技术的费用，剩余 539 万元技术购买费用，经各方同意由北京斯耐博直
接支付给发行人，用以偿还重庆亢石公司欠发行人代垫出资形成的债务。2015
年 5 月 7 日，北京斯耐博向发行人支付完毕前述款项，各方因资产收购及出资形
成的债权债务结清。除前述资金往来关系外，发行人与重庆亢石公司之间不存在
其他资金往来。
发行人与重庆亢石公司及廖世福资产转让价格系参照评估价格协商定价，具
有公允性；发行人与重庆亢石共同设立北京斯耐博并由北京斯耐博收购上述相关
技术已履行必要的内部审议程序、合法合规。
【律师意见】
根据以上情况，本所律师认为：重庆亢石公司系“水性丙烯酸酯树脂涂料制
备技术”非专利技术的原始权利人，廖世福系重庆亢石公司的创始人、实际控制
人，为“水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术”非专利技术的主要研发人；发行人与
重庆亢石公司及廖世福除具有合作关系外，不存在关联关系；发行人为实施技术
创新以及向上游产业延伸购买上述技术具有一定的合理性和必要性；重庆亢石公
司向发行人转让资产的价格系参照评估价格协商定价，价格公允；发行人与重庆
亢石公司共同设立北京斯耐博并由北京斯耐博收购该技术相关核心资产已履行
必要的内部审议程序，合法合规。
（二）该技术的研发团队、研发过程和研发投入，该技术已无使用价值的依
据，发行人和重庆亢石公司、廖世福之间是否存在诉讼、其他纠纷或潜在纠纷
风险
【核查程序】
3-3-2-14
补充法律意见书（二）
1. 查阅了发行人收购上述技术相关资产时聘请的评估机构北京北方亚事资
产评估有限责任公司出具的《以投资为目的之“水性丙烯酸酯树脂涂料制备技术”
非专利技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字【2015】第 01-056 号），关
注了该技术的主要研发人员、研发背景、技术特点的相关情况；
2. 就该技术实际使用情况，查阅了发行人内部使用该技术产品的总结报告；
就该技术是否无使用价值的相关情况，访谈了发行人的总经理、董事会秘书；查
阅了发行人与重庆亢石公司、廖世福之间关于该技术诉讼的相关资料；
3. 就发行人与重庆亢石公司、廖世福间关于上述技术的诉讼情况查阅了相
关证据文件及判决书、执行书；就之前发生的诉讼及是否还存在其他诉讼、纠纷
访谈了发行人控股股东和法定代表人。
【核查结果】
1. 该技术的研发团队、研发过程和研发投入
相关技术原由重庆亢石公司持有，主要研发人员为廖世福。廖世福自重庆亢
石公司设立起即从事水性漆相关技术研发工作。
北方亚事评报字[2015]第 01-056 号《资产评估报告》未有关于该技术具体研
发团队、研发过程和研发投入的详细说明。由于发行人与重庆亢石公司、廖世福
之间因资产回购问题产生纠纷并进行了诉讼，故无法取得重庆亢石公司、廖世福
关于当时研发过程和研发投入相关情况的说明。
2. 该技术已无使用价值的依据
发行人购买水性漆相关技术后，即将其用于变压器铁心的表面涂装。但重庆
亢石公司作出的利用该技术生产的产品符合国家环保标准或正常生产经营的承
诺未兑现，使用该技术生产的水性漆质量不稳定，导致发行人产品出现了掉漆等
质量问题，严重影响了发行人在客户中的信誉。
2016 年 5 月，北京斯耐博就资产回购事宜对重庆亢石公司、廖世福提起了
诉讼。2016 年 12 月，北京市大兴区人民法院作出（2016）京 0115 民初 7691 号
3-3-2-15
补充法律意见书（二）
《民事判决书》（该判决已经生效），判决重庆亢石公司对所转让技术履行回购
义务。
根据以上情况，因所购买技术已无实施的可行性和必要性，自 2016 年起，
发行人不再使用上述所购买的非专利技术。
3. 发行人和重庆亢石公司、廖世福之间是否存在诉讼、其他纠纷或潜在纠
纷风险
2015 年 3 月 19 日，北京斯耐博（买方）与重庆亢石公司（卖方）及廖世福
签订《重庆斯耐博涂料有限公司与北京斯耐博科技有限公司之资产转让协议》。
协议约定：卖方及廖世福共同向买方保证，若买方成立后 8 个月利用所收购技术
生产的产品不符合国家环保标准或无法正常生产经营，卖方应以不低于本次收购
价格回购标的。
2016 年 5 月，因重庆亢石公司及廖世福在原资产转让协议下的承诺及保证
义务未能实现，北京斯耐博以重庆亢石公司、廖世福为被告向北京市大兴区人民
法院提起诉讼，请求重庆亢石公司给付回购款、支付违约金并由廖世福承担连带
责任。
2016 年 12 月 13 日，北京市大兴区人民法院作出（2016）京 0115 民初 7691
号《民事判决书》，法院认为，重庆亢石公司未完成资产收购承诺，符合合同约
定的回购标的资产的条件，判决重庆亢石公司于判决生效之日起十日内支付北京
斯耐博回购价款 1,100 万元，并支付违约金 330 万元，驳回其他诉讼请求。
判决生效后，由于被告一直不履行判决书确定的义务，发行人请求拍卖重庆
亢石持有的北京斯耐博 49%的股权并参与了竞拍。2019 年 7 月，发行人以 10 万
元竞得重庆亢石公司持有的北京斯耐博 49%股权。2019 年 9 月 20 日，上述 49%
股权变更至发行人名下，北京斯耐博变更为发行人的全资子公司。
2019 年 10 月 12 日，北京市大兴区人民法院作出（2018）京 0115 执恢 1424
号《执行裁定书》，由于重庆亢石公司无财产可供执行，终结该次执行程序。
3-3-2-16
补充法律意见书（二）
由于北京斯耐博的存续已无实际意义，2019 年 10 月发行人决定将其注销。
注销前，北京斯耐博与发行人签订债权转让协议，将（2016）京 0115 民初 7691
号《民事判决书》确定的相关权利转让给发行人，由发行人继续向法院申请执行。
2019 年 12 月 24 日，北京市大兴区人民法院作出（2019）京 0115 执异 321 号《执
行裁定书》，确认发行人已变更成为该执行案件的强制执行申请人。
根据公开信息，重庆亢石公司已歇业，该公司及廖世福因未履行生效法律文
书确定的给付义务，均被列入限制消费名单。
现发行人与重庆亢石公司、廖世福之间因资产回购事宜的纠纷已经法院作出
生效判决，双方的权利义务已经确定。除上述生效判决因重庆亢石公司无可供执
行的财产而尚未完全执行完毕外，发行人与重庆亢石公司、廖世福之间不存在其
他正在进行的诉讼和纠纷。
【律师意见】
根据以上情况，本所律师认为：鉴于北京市大兴区人民法院作出的（2016）
京 0115 民初 7691 号《民事判决书》已基于发行人的诉讼请求判决重庆亢石公司
就相应技术履行回购义务，故相应技术无法达到发行人预期的使用价值已经得到
法院的确认；发行人与重庆亢石公司、廖世福之间因资产回购事宜的纠纷已经由
法院作出生效判决，双方的权利义务已经确定；除发行人与重庆亢石公司、廖世
福之间因资产回购事宜产生的纠纷尚未完全执行完毕外，发行人与重庆亢石公司、
廖世福之间不存在其他诉讼和纠纷。
（三）重庆亢石公司、廖世福与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否
存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系，是否与发行人的客户和供应商
存在业务或资金往来
【核查程序】
1. 取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及
其近亲属与重庆亢石公司、廖世福之间出具的不存在关联关系及其他可能输送不
当利益关系的说明；取得了发行人与重庆亢石公司合作时的原董事、监事（嘉陵
3-3-2-17
补充法律意见书（二）
松琦、王振水）出具的其及其近亲属与重庆亢石公司、廖世福之间不存在关联关
系及其他可能输送不当利益关系的说明；
2. 查阅了发行人主要供应商及客户的公司登记资料，结合主要供应商及客
户登记的业务对其与重庆亢石公司业务的相关性进行了分析；
3. 取得了发行人主要供应商及客户出具的与重庆亢石公司、廖世福之间不
存在业务或资金往来的声明函；
4. 通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、百度等公开网络系统查阅了
重庆亢石公司的公开信息，查阅了廖世福的身份证明、任职经历等。
【核查结果】
1. 发行人实际控制人、发行人现有董事、监事、高级管理人员及其近亲属
与重庆亢石公司、廖世福不存在亲属关系、关联关系或者其他可能输送不当利益
的关系；发行人与重庆亢石公司合作时的原董事、监事及其近亲属与重庆亢石公
司、廖世福不存在亲属关系、关联关系或者其他可能输送不当利益的关系；
2. 重庆亢石公司、廖世福原主要从事与水性涂料相关的业务，从发行人主
要客户、供应商所从事的主要业务来看，发行人主要客户、供应商与水性涂料厂
商不形成供应商或客户关系，前述主体不存在共同业务或在业务上下游的关系；
3. 发行人报告期内的主要客户、供应商均已声明，其与重庆亢石公司、廖
世福之间不存在业务或资金往来。
【律师意见】
根据以上情况，本所律师认为：重庆亢石公司、廖世福与发行人实际控制人、
董监高及其近亲属不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系；重庆亢石公
司、廖世福与发行人的主要客户和供应商不存在业务或资金往来。
三、问题 12.关于同业竞争
审核问询回复显示，英和瑞华主要经营电抗器的研发、生产及销售业务，
设立至今未曾经营过变频用变压器相关业务，英和瑞华与公司仅电抗器业务存
3-3-2-18
补充法律意见书（二）
在相似性。同时，报告期内发行人与英和瑞华重合供应商数量分别为 26 家、27
家、24 家及 22 家，重合客户数量为 6 家、7 家、11 家及 10 家。
请发行人补充披露：
（1）英和瑞华和发行人生产的电抗器产品在产品性能、技术参数、规格型
号、应用场景、下游客户等方面是否存在差异；
（2）报告期内英和瑞华与发行人重叠的客户、供应商情况，包括相关重叠
客户、供应商的基本情况；英和瑞华与发行人向各重叠客户销售的主要产品、
销售金额、毛利情况，销售单价是否存在显著差异；向各重叠供应商采购的主
要原材料、采购金额，采购单价是否存在显著差异；相关重叠客户、供应商与
发行人、英和瑞华及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之
间，是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排；
（3）英和瑞华电抗器收入或毛利占发行人电抗器业务收入或毛利的金额和
占比情况；
（4）结合上述情形以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》关于同业竞争等相关规定进一步分析发行人与英和瑞华之间是否构成
重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表核查意见，并说明对发行人、实际控制人和主
要关联方与英和瑞华的主要股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之
间资金流水和业务往来的核查情况。
回复：
（一）英和瑞华和发行人生产的电抗器产品在产品性能、技术参数、规格型
号、应用场景、下游客户等方面是否存在差异
【核查程序】
1. 访谈了英和瑞华主要经营管理人员袁晓静、韩羽，了解英和瑞华的产品、
技术及研发情况；
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补充法律意见书（二）
2. 通过英和瑞华官方网站查询了其电抗器产品的主要技术指标，并与发行
人电抗器产品相关指标进行比对。
3. 访谈了发行人电抗器产品的相关技术人员，了解了发行人生产的电抗器
产品在产品性能、技术参数、规格型号、应用场景、下游客户等方面基本情况以
及与英和瑞华是否存在差异。
【核查结果】
1. 发行人电抗器产品主要功能与英和瑞华产品相同，即均可用于降低谐波
对电气设备及电网的影响、保证电气设备运行的稳定性。因此，在应用场景方面
发行人电抗器产品与英和瑞华电抗器产品不存在明显差异。但英和瑞华与发行人
生产的电抗器产品在产品性能、技术参数、规格型号等方面存在差异——发行人
电抗器产品在最大容量、电压等级方面高于英和瑞华同类产品，在电抗器技术积
累及应用方面具备优势；发行人电抗器产品最高绝缘等级为 C 级，与英和瑞华
同类产品相比具备更高的耐热性能。存在前述差异的主要原因是双方的产品定位
及技术能力存在差异，对比情况如下：
公司名称 容量（kvar） 电压等级（kV） 绝缘等级 UL 认证
英和瑞华 ≤2,000 ≤11 B/F/H C/H 级
新特电气 ≤22,500 ≤35 A/H/C H级
注：英和瑞华电抗器产品技术指标主要来自其官方网站的披露信息。
2. 发行人现有产品体系中的电抗器生产主要是为满足变频用变压器客户少
量的电抗器配套采购需求而安排。因此，发行人电抗器主要客户群体与英和瑞华
主要客户群体存在明显差异，发行人各期电抗器前五大客户不存在与英和瑞华客
户重合的情况。
【律师意见】
根据以上情况，本所律师认为：报告期内，英和瑞华与公司生产的电抗器产
品在产品性能、技术参数、规格型号、下游客户等方面存在差异，主要因双方的
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补充法律意见书（二）
产品定位及技术能力存在差异。因产品功能不存在明显差异，双方产品的应用场
景不存在明显差异。
（二）报告期内英和瑞华与发行人重叠的客户、供应商情况，包括相关重叠
客户、供应商的基本情况；英和瑞华与发行人向各重叠客户销售的主要产品、
销售金额、毛利情况，销售单价是否存在显著差异；向各重叠供应商采购的主
要原材料、采购金额，采购单价是否存在显著差异；相关重叠客户、供应商与
发行人、英和瑞华及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等关联方之
间，是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排
【核查程序】
1. 访谈了英和瑞华主要经营管理人员袁晓静、韩羽，了解英和瑞华的业务
模式及业务开展情况，并取得了英和瑞华出具的关于历史沿革、资产、人员、业
务、技术、财务等方面与发行人相互独立的声明文件；
2. 取得了发行人报告期内的供应商清单、经英和瑞华确认的重合供应商信
息，据此访谈了发行人采购负责人，了解发行人与英和瑞华重合供应商间的交易
情况及定价方式；
3. 实地走访了发行人报告期内与英和瑞华重合的主要供应商（年采购金额
超过 50 万元，各期走访重合供应商的采购金额占重合供应商全部采购金额比例
均超过 95%），核实发行人采购业务开展的独立性及原材料采购价格的公允性，
取得了经走访对象确认的发行人与英和瑞华间不存在通过其相互承担成本费用、
利益输送或其他利益安排的声明文件；
4. 查阅了包括鞍钢股份、新福润达、宏利达、顺诚在内的重合供应商的企
业信用信息、与发行人的历史交易记录、订单金额变动情况、原材料价格变动情
况，比对分析了同类供应商、同种原材料的采购价格水平，对上述重合供应商原
材料采购价格的合理性及公允性进行判断；
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补充法律意见书（二）
5. 获取并查阅了发行人报告期内客户清单、经英和瑞华确认的重合客户信
息，据此访谈了发行人销售负责人，了解发行人与重合客户间的交易情况及定价
方式；
6. 实地走访了北京合康新能变频技术有限公司（以下简称“合康变频”）
（中冶赛迪电气不接受实地或视频形式的访谈），核实了发行人销售业务开展的
独立性及产品销售价格的公允性，并取得了经走访对象确认的发行人与英和瑞华
间不存在通过其相互承担成本费用、利益输送或其他利益安排的声明文件；
7. 查阅了包括合康变频、中冶赛迪电气技术有限公司（以下简称“中冶赛
迪电气”）、保定四方三伊电气有限公司（以下简称“四方三伊”）在内的重合
客户企业信用信息、与发行人的历史交易记录、订单金额变动情况、产品价格变
动情况、产品成本变动情况，核查了发行人产品成本核算的真实性及准确性，比
对分析了同类客户、相近产品的价格及成本水平，对上述主要重合客户产品销售
单位容量单价的合理性及公允性进行判断；
8. 核查了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内的
银行流水，核查其大额资金收支情况，及其与上述重合供应商、客户间的资金往
来情况。
【核查结果】
经核查，报告期内，发行人对与英和瑞华的重合客户、供应商的定价公允，
不存在通过重合客户、供应商进行成本费用转移的情况，发行人与重合客户、供
应商间不存在非经营性资金往来，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与重合客户、供应商间不存在资金往来，具体情况如下：
1. 重合供应商情况
因变频用变压器、电抗器产品生产所需原材料类型存在相似性，发行人与英
和瑞华存在部分供应商重合的情况。报告期内，发行人向重合供应商的采购金额
及相关采购金额占发行人当期采购总金额占比的具体情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（二）
序 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 鞍钢股份有限公司 805.43 12.34% 968.05 8.27% 1,149.79 10.02% 2,877.11 26.99%
北京新福润达绝缘
2 160.10 2.45% 259.34 2.22% 0.93 0.01% 108.96 1.02%
材料有限责任公司
河间市宏利达绝缘
3 72.91 1.12% 123.48 1.06% 134.34 1.17% 142.82 1.34%
材料有限公司
许绝电工股份有限
4 70.97 1.09% 13.85 0.12% - - - -
公司
献县红星复合材料
5 39.56 0.61% 59.18 0.51% 29.99 0.26% 0.15 0.00%
有限公司
福建省力得自动化
6 36.54 0.56% 99.27 0.85% 69.85 0.61% 54.45 0.51%
设备有限公司
沧州顺诚机箱有限
7 34.01 0.52% 172.73 1.48% 109.95 0.96% 66.43 0.62%
公司
北京济多利导电料
8 17.26 0.26% 54.56 0.47% 24.67 0.21% 9.71 0.09%
有限公司
丹东鸿顺电器制造
9 8.10 0.12% 13.75 0.12% 15.29 0.13% 11.97 0.11%
有限公司
上海坦泼秋尔电器
10 6.53 0.10% 10.97 0.09% 9.88 0.09% 7.02 0.07%
科技有限公司
涿州市长城会岭铝
11 3.93 0.06% 10.25 0.09% 11.72 0.10% 15.28 0.14%
业有限公司
河间市金诚电工材
12 2.06 0.03% 20.01 0.17% 5.68 0.05% 0.35 0.00%
料有限公司
13 嘉兴市东方化工厂 1.86 0.03% 6.17 0.05% 3.68 0.03% - -
北京诚银河电线电
14 1.17 0.02% 5.50 0.05% 1.45 0.01% 1.98 0.02%
缆厂
保定乾达电气有限
15 1.07 0.02% 3.20 0.03% 1.54 0.01% 2.81 0.03%
公司
北京信远大华电子
16 0.42 0.01% 2.41 0.02% 5.46 0.05% 4.41 0.04%
科技有限公司
北京清大奇士新材
17 0.40 0.01% 1.11 0.01% 1.16 0.01% 1.07 0.01%
料技术有限公司
湖北现代新创化工
18 0.40 0.01% 0.40 0.00% 0.45 0.00% 0.72 0.01%
有限责任公司
盘锦邦迈特新材料
19 0.37 0.01% - - - - - -
技术有限公司
天津易成伟业科技
20 0.34 0.01% 1.01 0.01% 2.23 0.02% 2.28 0.02%
股份有限公司
河间市金龙绝缘材
21 0.23 0.00% 2.07 0.02% 2.33 0.02% - -
料有限公司
天津市翔宇绝缘材
22 0.19 0.00% 1.38 0.01% 0.71 0.01% 0.54 0.01%
料厂
北京亿维德创业机
23 - - 1.52 0.01% 4.92 0.04% 4.42 0.04%
电销售有限公司
河南省亚安绝缘材
24 - - 1.08 0.01% 0.81 0.01% 0.80 0.01%
料厂有限公司
北京森社电子有限
25 - - 0.10 0.00% 0.11 0.00% - -
公司
北京金普博翔贸易
26 - - - - - - 1.48 0.01%
有限公司
北京昆仑中大工控
27 - - - - 0.02 0.00% 0.03 0.00%
技术发展有限公司
3-3-2-23
补充法律意见书（二）
序 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
河间市鑫必达绝缘
28 - - - - 0.83 0.01% 4.41 0.04%
制品有限公司
陕西东洋机电有限
29 - - - - - - 0.73 0.01%
公司
上海思远高分子材
30 - - - - 9.10 0.08% 8.29 0.08%
料有限公司
天津华铝金属科技
31 - - - - 0.83 0.01% - -
有限公司
天津市兴旺世源科
32 - - - - - - 0.19 0.00%
技发展有限公司
采购金额小计 1,263.85 19.36% 1,831.39 15.65% 1,597.72 13.92% 3,328.40 31.23%
采购金额（除鞍钢股份
458.42 7.02% 863.35 7.38% 447.94 3.90% 451.29 4.23%
外）小计
采购总额 6,532.95 100.00% 11,702.41 100.00% 11,476.51 100.00% 10,659.17 100.00%
注：表内部分具有交易金额但占比为 0.00%的交易，为交易金额较小、占比不足 0.01%
的交易。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人与英和瑞华重合供应商
数量分别为 26 家、27 家、24 家及 22 家，各期采购金额相对较大（超过 100 万
元）的重合供应商包括鞍钢股份、新福润达、宏利达、顺诚 4 家公司。具体采购
情况如下：
（1）鞍钢股份
2017 年至今，鞍钢股份纳入英和瑞华供应商池，但英和瑞华未向鞍钢股份
采购原材料。鞍钢股份（000898）为国内大型钢材制造商，报告期内发行人向其
采购硅钢片，采购价格为鞍钢股份的统一报价，采购价格公允，不存在成本费用
转移的情况。
（2）新福润达
2017 年至今，新福润达被纳入英和瑞华供应商池，但英和瑞华未向新福润
达采购原材料。报告期内，发行人向新福润达主要采购 3240 环氧板材、绿色层
压板、梳形撑条等原材料。报告期各期，发行人从新福润达采购原材料的价格与
发行人同类供应商北京骥华兴物资有限责任公司（以下简称“骥华兴”）相比情况
如下：
3-3-2-24
补充法律意见书（二）
单位：元/千克
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
原材料类型
新福润达 骥华兴 新福润达 骥华兴 新福润达 骥华兴 新福润达 骥华兴
3240 环氧板材 15.33 17.14 15.75 17.36 未采购 14.43 未采购 15.44
绿色层压板 24.13 22.54 24.13 24.05 33.33 26.45 30.15 29.49
梳形撑条 24.13 未采购 25.16 27.41 未采购 28.16 未采购 未采购
发行人 2018 年向新福润达采购绿色层压板 0.93 万元，金额较小，因此当年
采购单价相对较高；发行人 2019 年向新福润达采购梳形撑条单价较低，主要原
因是因为新福润达为取得发行人订单给予了较优惠的报价。除此之外，发行人向
新福润达采购原材料价格与同类供应商相比无异常差异，采购价格公允，不存在
成本费用转移的情况。
（3）宏利达
报告期内，发行人向宏利达主要采购方条、U 型槽等原材料，而英和瑞华仅
于 2017 年向宏利达采购绝缘端子、垫块 0.09 万元，与发行人采购的原材料类型
存在差异。报告期各期，发行人向宏利达采购原材料价格与发行人同类供应商河
间金水电力机件厂（以下简称“金水”）、苏州巨峰思远高分子材料有限公司（以
下简称“巨峰思远”）相比情况如下：
单位：元/千克
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
原材料
类型 宏利 巨峰 宏利 巨峰 宏利 巨峰 宏利 巨峰
金水 金水 金水 金水
达 思远 达 思远 达 思远 达 思远
方条 18.11 17.71 未采购 18.21 17.95 未采购 17.74 18.66 未采购 17.02 17.02 未采购
U 型槽 28.18 未采购 26.55 28.67 未采购 未采购 29.33 未采购 未采购 28.21 未采购 未采购
报告期内，发行人向宏利达采购原材料价格与同类供应商相比无异常差异，
采购价格公允，不存在成本费用转移的情况。
（4）顺诚
3-3-2-25
补充法律意见书（二）
2017 年至今，顺诚被纳入英和瑞华供应商池，但英和瑞华未向顺诚采购原
材料。报告期内，发行人向顺诚主要采购柜体，报告期各期，发行人向顺诚采购
原材料价格与发行人同类供应商香河聚鑫电气设备有限公司（以下简称“聚鑫”）、
新利同创（天津）电子设备有限公司（以下简称“新利同创”）相比情况如下：
单位：元/千克
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
原材料
类型 新利 新利 新利 新利
顺诚 聚鑫 顺诚 聚鑫 顺诚 聚鑫 顺诚 聚鑫
同创 同创 同创 同创
柜体 11.67 11.56 未采购 12.43 11.66 未采购 11.01 未采购 13.77 10.20 未采购 未采购
发行人 2018 年向顺诚采购柜体 105.79 万元，向新利同创采购柜体 4.97 万元，
因采购规模差异，发行人向顺诚采购价格低于向新利同创采购价格。除此之外，
发行人向顺诚采购原材料价格与同类供应商相比无异常差异，采购价格公允，不
存在成本费用转移的情况。
除上述主要供应商外，发行人向其他重合供应商采购价格不存在异常或不公
允的情况。
报告期内，英和瑞华向各主要重合供应商实际采购金额较小，发行人对与英
和瑞华的重合供应商的采购价格公允，不存在通过重合供应商进行成本费用转移
的情况；发行人与重合供应商间不存在非经营性资金往来，发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与重合供应商间不存在资金往来。
2. 重合客户情况
发行人主要产品为变频用变压器，同时生产小型变压器、电抗器产品。英和
瑞华主要经营电抗器产品。因发行人部分变频用变压器客户也存在电抗器产品需
求，发行人相应从事了少量的电抗器产品生产业务，由此导致双方存在少量重合
客户。报告期内，发行人向前述重合客户的销售金额及相关销售金额占发行人当
期销售收入占比的具体情况如下：
单位：万元
序 名称 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
3-3-2-26
补充法律意见书（二）
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京合康新能变频
1 212.02 1.59% 117.88 0.44% - 0.00% - 0.00%
技术有限公司
天津电气科学研究
2 44.25 0.33% 40.52 0.15% - 0.00% - 0.00%
院有限公司
中冶赛迪电气技术
3 41.37 0.31% 230.44 0.85% 336.72 1.36% 139.92 0.68%
有限公司
保定四方三伊电气
4 8.01 0.06% 53.29 0.20% 86.62 0.35% 39.24 0.19%
有限公司
北京点创方圆科技
5 5.94 0.04% 32.97 0.12% 46.36 0.19% 4.15 0.02%
有限公司
北京西威清拓变流
6 4.73 0.04% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
技术有限公司
天津一重电气自动
7 4.33 0.03% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
化有限公司
东方博沃（北京）科
8 3.17 0.02% 31.05 0.11% 27.72 0.11% 7.37 0.04%
技有限公司
唐山鸿诚自动化科
9 1.06 0.01% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
技有限公司
天津市科德电气成
10 0.76 0.01% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
套有限公司
保定同泽电气科技
11 - 0.00% 1.59 0.01% 5.27 0.02% - 0.00%
有限公司
保定长翔电气科技
12 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.12 0.00%
有限公司
上海麦巨电力电子
13 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 5.78 0.03%
有限公司
中电普瑞科技有限
14 - 0.00% 0.67 0.00% - 0.00% - 0.00%
公司
北京科信邦电气传
15 - 0.00% - 0.00% 2.25 0.01% - 0.00%
动技术有限公司
北京起重运输机械
16 设计研究院有限公 - 0.00% 23.89 0.09% - 0.00% - 0.00%
司
河北东海特钢集团
17 - 0.00% - 0.00% 3.64 0.01% - 0.00%
有限公司
江苏天合清特电气
18 - 0.00% 4.61 0.02% - 0.00% - 0.00%
有限公司
中电普瑞电力工程
19 - 0.00% 0.67 0.00% - 0.00% - 0.00%
有限公司
销售金额小计 325.64 2.44% 537.58 1.99% 508.58 2.06% 196.58 0.95%
销售总额 13,341.75 100.00% 27,072.54 100.00% 24,668.86 100.00% 20,665.32 100.00%
注：表内部分具有交易金额但占比为 0.00%的交易为交易金额较小、占比不足 0.01%的
交易。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人与英和瑞华重合客户数
量分别为 6 家、7 家、11 家及 10 家，发行人对前述重合客户的销售金额分别为
196.58 万元、508.58 万元、537.58 万元及 325.64 万元，对重合客户的销售金额
3-3-2-27
补充法律意见书（二）
占发行人当期销售总额的比例分别为 0.95%、2.06%、1.99%及 2.44%，占比较低，
且重合客户均不是发行人报告期内的主要客户。
报告期各期，销售金额相对较大（超过 50 万元）的重合客户为合康变频、
中冶赛迪电气、四方三伊 3 家公司，具体销售情况如下：
（1）合康变频
合康变频为合康新能（300048）的全资子公司，报告期内发行人对其销售变
频用变压器产品，英和瑞华对其销售电抗器产品，销售情况如下：
金额、毛利单位：万元；单价单位：万元/台
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售
项目 变频用变 变频用变压 变频用变 变频用变
方 电抗器 电抗器 电抗器 电抗器
压器 器 压器 压器
金额 217.28 - 117.88 - - - - -
新特
毛利 91.65 - 41.09 - - - - -
电气
单价 4.94 - 4.06 - - - - -
金额 - 30.00 - 12.00 - - - -
英和
毛利 - 少于 3.00 - 少于 1.20 - - - -
瑞华
单价 - 0.27 - 0.13 - - - -
注：英和瑞华仅提供了单台产品平均价格，发行人因此以相同口径对比并披露，下同。
因发行人对合康变频销售的产品类型与英和瑞华存在差异，故产品单价存在
较大差异。报告期内，发行人对合康变频销售的单位容量单价与发行人平均单位
容量单价对比情况如下：
单位：kVA、元/kVA
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
变频用变压器平均容量 1,353.20 1,243.33 1,453.92 1,360.44
变频用变压器平均单位容量单价 44.43 47.38 45.43 46.18
变频用变压器平均单位容量成本 24.73 26.37 27.36 31.42
对合康变频销售的平均容量 1,122.05 754.48
未销售
对合康变频销售的单位容量单价 44.01 53.88
3-3-2-28
补充法律意见书（二）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
对合康变频销售的单位容量成本 25.45 35.10
2019 年，发行人对合康变频销售的单位容量单价为 53.88 元/kVA，高于当
年平均单位容量单价，两者出现差异的原因为，合康变频当年主要采购容量较小
的产品，而小容量产品单位容量成本、单位容量单价相对较高。2020 年，因合
康变频主要采购中等容量的产品，发行人对其销售的单位容量单价与当年平均单
位容量单价相近，少量价差主要系因合康变频对产品性能参数的差异化需求及发
行人执行的销售策略所致。报告期内，发行人对合康变频产品销售价格公允，不
存在成本费用转移的情况。
（2）中冶赛迪电气
中冶赛迪电气为中国中冶（601618）的控股子公司，报告期内发行人对其销
售变频用变压器、电抗器产品，英和瑞华对其销售电抗器产品，销售情况如下：
金额、毛利单位：万元；单价单位：万元/台
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售
项目 变频用变 变频用变 变频用变 变频用
方 电抗器 电抗器 电抗器 电抗器
压器 压器 压器 变压器
金额 41.37 - 229.92 - 321.53 11.49 139.56 0.15
新特
毛利 14.84 - 90.51 - 143.29 2.91 32.69 0.06
电气
单价 3.76 - 4.79 - 6.18 1.44 5.17 0.08
金额 - 60.00 - 60.00 - 62.00 - 70.00
英和
毛利 - 少于 6.00 - 少于 6.00 - 少于 6.20 - 少于 7.00
瑞华
单价 - 0.08 - 0.09 - 0.04 - 0.07
2017 年、2018 年，发行人对中冶赛迪电气销售的电抗器产品单价高于英和
瑞华；2019 年、2020 年 1-6 月，因产品类型与英和瑞华存在差异，产品单价存
在较大差异。报告期内，发行人对中冶赛迪电气的单位容量单价与发行人平均单
位容量单价相比情况如下：
单位：kVA、元/kVA
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
3-3-2-29
补充法律意见书（二）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
变频用变压器平均容量 1,353.20 1,243.33 1,453.92 1,360.44
变频用变压器平均单位容量单价 44.43 47.38 45.43 46.18
变频用变压器平均单位容量成本 24.73 26.37 27.36 31.42
对中冶赛迪电气销售的平均容量 1,034.09 1,295.00 1,747.79 1,548.70
对中冶赛迪电气销售的单位容量单价 36.37 36.99 35.38 33.38
对中冶赛迪电气销售的单位容量成本 23.33 22.43 19.61 25.56
发行人对中冶赛迪电气销售的单位容量单价总体低于平均单位容量单价，主
要因为：（1）中冶赛迪电气采购产品主要为铝质线圈产品，单价、产品成本较
低；（2）中冶赛迪电气为发行人合作时间较长、对产品价格敏感性较高的客户，
因此发行人给予其较优惠的销售价格，但相应价格仍为公允的销售价格，不存在
成本费用转移的情况。
（3）四方三伊
四方三伊为四方股份（601126）的全资子公司，报告期内公司主要对其销售
低压电抗器、变频用变压器产品，英和瑞华对其销售电抗器产品，销售情况如下：
金额、毛利单位：万元；单价单位：万元/台
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售
项目 变频用变 变频用变 变频用变 变频用变
方 电抗器 电抗器 电抗器 电抗器
压器 压器 压器 压器
金额 - 8.01 35.40 53.22 43.57 86.62 - 39.24
新特
毛利 - 0.30 19.13 8.83 18.29 0.20 - 13.26
电气
单价 - 0.24 17.70 0.32 14.52 0.38 - 0.31
金额 - - - 0.52 - 90.00 - 190.00
英和
毛利 - - - 少于 0.05 - 少于 9.00 - 少于 19.00
瑞华
单价 - - - 0.17 - 0.28 - 0.27
2017 年、2018 年，发行人对四方三伊销售的电抗器产品单价高于英和瑞华。
报告期内，发行人对四方三伊的单位容量单价与发行人平均单位容量单价相比情
况如下：
3-3-2-30
补充法律意见书（二）
单位：kvar、元/kvar
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
电抗器平均容量 39.99 67.04 76.11 40.30
电抗器平均单位容量单价 105.51 88.78 79.57 104.31
其中：低压电抗器平均单位容量单价 170.03 136.09 99.35 176.77
电抗器平均单位容量成本 68.14 49.25 52.01 50.33
其中：低压电抗器平均单位容量成本 168.83 107.45 93.62 95.04
对四方三伊销售的平均容量 14.54 24.50 41.98 23.03
对四方三伊销售的单位容量单价 166.90 132.47 91.30 136.26
对四方三伊销售的单位容量成本 160.61 110.48 91.09 90.22
发行人对四方三伊销售的单位容量单价总体低于低压电抗器平均单位容量
单价，主要因为四方三伊为发行人合作时间较长、对产品价格敏感性较高的客户，
发行人给予了较优惠的销售价格，但仍为公允的销售价格，不存在成本费用转移
的情况。
除上述主要客户外，发行人对其他重合客户销售价格不存在异常或不公允的
情况。
报告期内，发行人对与英和瑞华的重合客户的定价公允，不存在通过重合客
户进行成本费用转移的情况；发行人与重合客户间不存在非经营性资金往来，公
司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与重合客户之间不存在资金往来。
【律师意见】
根据以上情况，本所律师认为：报告期内，发行人对与英和瑞华的重合客户、
供应商的定价公允，不存在通过重合客户、供应商进行成本费用转移的情况；发
行人与重合客户、供应商间不存在非经营性资金往来，发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与重合客户、供应商之间不存在资金往来。
（三）英和瑞华电抗器收入或毛利占发行人电抗器业务收入或毛利的金额和
占比情况
【核查程序】
3-3-2-31
补充法律意见书（二）
1. 访谈了英和瑞华主要经营管理人员袁晓静、韩羽，了解英和瑞华的经营
情况及收入、利润情况；
2. 实地查看了英和瑞华经营场所，对英和瑞华经营规模及其收入水平进行
合理性判断；
3. 获取并查阅了发行人电抗器收入明细，比对发行人与英和瑞华同类业务
规模。
【核查结果】
英和瑞华主要经营电抗器业务，其 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6
月营业收入分别不超过 2,000 万元、2,000 万元、1,700 万元及 700 万元，同期发
行人电抗器业务收入分别为 1,204.06 万元、1,160.92 万元、1,390.42 万元及 599.99
万元，英和瑞华电抗器收入占发行人电抗器业务收入的比例均超过 100%，其电
抗器经营规模大于发行人同类产品规模。
【律师意见】
根据以上情况，本所律师认为：报告期内，英和瑞华电抗器收入占发行人电
抗器业务收入的比例均超过 100%，其电抗器经营规模大于发行人同类产品规模。
（四）结合上述情形以及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》关于同业竞争等相关规定进一步分析发行人与英和瑞华之间是否构成
重大不利影响的同业竞争
【核查程序】
1. 访谈了英和瑞华主要经营管理人员袁晓静、韩羽，了解英和瑞华历史沿
革、股权、管理、资产、人员、财务、业务及技术情况，了解英和瑞华设立以来
与发行人间的业务往来、资金往来、技术交流等情况，并取得了英和瑞华出具的
关于历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人相互独立的声明
文件；
3-3-2-32
补充法律意见书（二）
2. 实地走访并查看了英和瑞华及发行人的生产经营场所，核查分析双方生
产规模、产品类型及经营情况；
3. 访谈了发行人采购负责人，了解发行人采购业务开展情况；抽取采购相
关流程文件，核查发行人各项采购业务开展情况；
4. 获取并查阅了发行人报告期内供应商清单、经英和瑞华确认的重合供应
商信息；通过实地或视频的方式访谈了发行人报告期内主要供应商及与英和瑞华
重合的主要供应商，核实发行人采购业务开展的独立性情况，并通过主要供应商
确认了发行人与英和瑞华间不存在通过其相互承担成本费用、利益输送或其他利
益安排的情况，并对原材料采购价格进行比对分析及合理性判断；
5. 访谈了发行人销售负责人，了解发行人销售业务开展情况；抽取销售相
关流程文件，核查发行人各项销售业务开展情况；
6. 获取并查阅了发行人报告期内客户清单、经英和瑞华确认的重合客户信
息；通过实地或视频的方式访谈了发行人报告期内主要客户及与英和瑞华重合的
主要客户，核实发行人销售业务开展的独立性情况，并通过主要客户确认了发行
人与英和瑞华间不存在通过其相互承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情
况，并对产品销售价格进行比对分析及合理性判断；
7. 核查了发行人银行账户及财务系统账户的使用情况；
8. 核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财
务人员、关键销售岗位人员、关键采购岗位人员的资金流水；
9. 查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于
同业竞争等相关规定。
【核查结果】
1. 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》：“ 5．对
发行条件‘发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争’中的 ‘重大不利影响’，应当如何理解？”
3-3-2-33
补充法律意见书（二）
“答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构
成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产
品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否
会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互
或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意
见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，
如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。发行人应当结合目前经
营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的
资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。”
2. 英和瑞华的实际控制人为谭雁，发行人的实际控制人为谭勇和其配偶宗
丽丽；英和瑞华不属于控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人与英和瑞
华不构成法律上的同业竞争关系。
3. 发行人与英和瑞华电抗器主要客户群体存在较大差异，重合客户数量较
少，发行人向重合客户销售金额占报告期各期收入总额的比例也较小。报告期内，
英和瑞华各期电抗器收入或毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均未超过
30%。
4. 发行人实际控制人与英和瑞华实际控制人之间多年未有合作往来，发行
人与英和瑞华不存在直接或间接的资金往来、业务往来、关联交易非关联化、相
互承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员、关键销售岗位人员、关键采购
岗位人员与英和瑞华主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心
人员等关联方之间不存在资金往来或业务往来的情况。
【律师意见】
根据以上情况，本所律师认为：
1. 发行人与英和瑞华经营区域相近，且因主要功能相同，双方电抗器产品
的应用场景相近。但电抗器产品在双方产品体系中的定位存在较大差异，电抗器
是英和瑞华的核心产品，其产品面向电抗器市场所有客户销售；该类产品并非发
3-3-2-34
补充法律意见书（二）
行人的核心产品，其在发行人产品体系中的定位为满足变频用变压器客户少量的
电抗器配套采购需求。因此，双方电抗器主要客户群体存在较大差异，重合客户
数量较少，发行人向重合客户销售金额占报告期各期收入总额的比例亦较小，均
不足 3%。报告期内，英和瑞华各期电抗器收入或毛利占发行人主营业务收入、
毛利的比例均未超过 30%。
2. 发行人与英和瑞华间不存在直接或间接的资金往来、业务往来、关联交
易非关联化、相互承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
3. 英和瑞华与发行人部分业务相同的情况不会导致双方的非公平竞争，亦
不会导致双方存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，或对发行人未
来发展构成潜在影响。
4. 发行人与英和瑞华间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
本法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
3-3-2-35
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 赵廷凯：
肖晴晴：
二〇二一年 月 日
3-3-2-36
