北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2020]海字第 87-1 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（一）
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一部分 《问询函》回复 ..................................................................................... 5
一、《问询函》问题 1. 关于同业竞争...................................................................... 5
二、《问询函》问题 2. 关于实际控制人认定........................................................ 28
三、《问询函》问题 3. 关于新三板挂牌................................................................ 31
四、《问询函》问题 4. 关于最近一年新增股东.................................................... 40
五、《问询函》问题 5. 关于历史沿革.................................................................... 51
六、《问询函》问题 6. 关于对赌协议.................................................................... 73
七、《问询函》问题 7. 关于行政处罚.................................................................... 82
八、《问询函》问题 9. 关于专利............................................................................ 85
九、《问询函》问题 10. 关于合作研发.................................................................. 95
十、《问询函》问题 12. 关于环保.......................................................................... 99
十一、《问询函》问题 13. 关于房产土地............................................................ 104
十二、《问询函》问题 14. 关于锁定期承诺........................................................ 107
第二部分 本次发行上市相关法律事项更新 ....................................................... 114
一、发行人本次发行上市的批准和授权................................................................ 114
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................... 114
三、发行人本次发行上市的实质条件.................................................................... 114
四、发行人的独立性................................................................................................ 117
五、发起人或股东（实际控制人）........................................................................ 118
六、发行人的业务.................................................................................................... 125
七、关联交易及同业竞争........................................................................................ 126
八、发行人的主要财产............................................................................................ 127
九、发行人的重大债权债务.................................................................................... 129
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................ 130
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 131
十二、发行人的税务................................................................................................ 131
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 132
十四、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 133
十五、结论意见........................................................................................................ 134
3-3-1-1
补充法律意见书（一）
北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
[2020]海字第 087-1 号
致：新华都特种电气股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任发行人
本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理
办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件
和中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第 087 号《北京海润天睿律师事务
所关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》、[2020]海字第 088 号《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。
根据深圳证券交易所下发的《关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010283 号）
（以下简称《问询函》）以及中审众环就发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年 1-6 月财务状况出具的《审计报告》（众环审字（2020）024320
号），就《问询函》以及发行人因补充 2020 年度半年报涉及的法律事项出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分，
本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律意见书》《律师工作报告》为准；
3-3-1-2
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》有差异的，
或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律
意见书为准。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工作报告》的含义相
同。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具补充法律意见
书如下：
3-3-1-3
补充法律意见书（一）
释 义
中审众环出具的众环审字（2020）024320 号《新华都特种电
《审计报告》 指
气股份有限公司审计报告》
中审众环出具的众环专字（2020）025141 号《新华都特种电
《内部控制鉴证报告》 指
气股份有限公司内部控制鉴证报告》
中审众环出具的众环专字（2020）025143 号《关于新华都特
《纳税情况审核报告》 指
种电气股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
中审众环出具的众环专字（2020）025140 号《关于新华都特
《非经常性损益鉴证报告》 指
种电气股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》
报告期、最近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
3-3-1-4
补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 1. 关于同业竞争
招股说明书披露，发行人实际控制人谭勇之妹谭雁控制斯普瑞华、英和瑞
华两家公司，斯普瑞华主要经营安防工程、水处理运维及电子标签解决方案业
务；英和瑞华主要经营电抗器产品的研发、生产及销售，存在与发行人经营相
同或相近业务的情况，但两家公司在股权、资产、人员、财务及业务等方面均
为独立的主体，该情形不构成同业竞争。
请发行人：
（1）披露英和瑞华的实际经营业务、与发行人业务的关系，发行人与英和
瑞华从事业务的技术差异，是否存在跨越及交叉的可能性；
（2）披露英和瑞华在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是
否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供
外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主
要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关
联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（3）结合上述情形、并逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与英和瑞华间是否存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明：
（1）发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易；
（2）分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业；
（3）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细
分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
回复：
3-3-1-5
补充法律意见书（一）
（一）披露英和瑞华的实际经营业务、与发行人业务的关系，发行人与英和
瑞华从事业务的技术差异，是否存在跨越及交叉的可能性
【核查程序】
1. 访谈了英和瑞华主要经营管理人员袁晓静、韩羽，了解英和瑞华实际业
务情况、与发行人业务的关系及其产品技术情况；
2. 访谈了发行人技术负责人，了解发行人业务开展情况、变频用变压器与
电抗器相关技术及其差异情况；
3. 访谈了中国电器工业协会副会长，了解行业内对变频用变压器、电抗器
相关技术及其差异情况的普遍意见与看法；
4. 通过行业协会网站、其他权威信息网站查询并核实变频用变压器、电抗
器产品类型、相关技术的主要差异；通过英和瑞华网站查询其产品及技术信息，
分析、判断其实现变频用变压器技术跨越或交叉的可能性。
【核查结果】
1. 英和瑞华的实际经营业务、与发行人业务的关系
英和瑞华设立于 2012 年，其自设立至今，主要经营电抗器的研发、生产及
销售业务，未经营过变频用变压器相关业务。
发行人自设立至今，核心业务一直为变频用变压器的研发、生产及销售，同
时，发行人具备技术难度相对较低的电抗器生产能力。发行人电抗器业务主要为
客户提供更多的产品类型选择，前述业务并不是发行人核心业务；报告期内，电
抗器业务收入占发行人主营业务收入的比例比平均约为 5%；英和瑞华最近三年
年均收入约 2,000 万元，占发行人主营业务收入的比例平均不足 10%，经营规模
较小，不会对发行人业务经营构成重大不利影响。
如上所述，发行人与英和瑞华在核心业务方面存在明显差异，双方仅在电抗
器业务方面存在相似性。英和瑞华所从事的电抗器业务依其经营规模和占发行人
业务收入的比重不会对发行人构成重大不利影响。
3-3-1-6
补充法律意见书（一）
2. 发行人与英和瑞华从事业务的技术差异，是否存在跨越及交叉的可能性
发行人主营的变频用变压器产品与英和瑞华主营的电抗器产品属于不同类
型的电气设备，两类产品在核心技术方面存在较大差异，主要包括：
（1）结构差异
变频用变压器与电抗器是两类设备，二者在电气系统、用电环节中的功能各
不相同——变频用变压器是一种静止的电气设备，其主要作用为交换交流电压、
交换交流电流、交换阻抗及功率传递；电抗器是一个电感元件，其主要作用为保
持电流的稳定供给、确保电气设备的动态稳定及热稳定。
线圈制造是变频用变压器、电抗器的核心生产环节，但二者的产品结构存在
明显差异——变频用变压器每相具备 2 个线圈（高压线圈、低压线圈），而电抗
器每相仅需 1 个线圈；变频用变压器设计过程中不仅需对单线圈进行设计考量，
还需对 2 个线圈间的相互影响及绝缘性能进行设计考量，设计难度更高；变频用
变压器线圈在线圈结构方面复杂程度高，存在大量导线出头，设计时需进行更复
杂的散热及绝缘性能方案设计，制造时需在更小的操作空间内进行更多、更细致
的绝缘处理，制造难度更大，而电抗器的线圈结构不需要前述复杂工艺和程序。
根据以上情况，变频用变压器具有更高的技术难度及复杂程度。因而，在核
心技术方面，电抗器与变频用变压器之间技术交叉的可能性较小。
（2）技术参数差异
变频用变压器的主要技术参数繁多、计算过程复杂，而电抗器的主要技术参
数较少。二者对比情况如下：
设计参数 变频用变压器 电抗器
额定容量
一次额定电压
二次额定电压 -
一次额定电流
二次额定电流 -
3-3-1-7
补充法律意见书（一）
设计参数 变频用变压器 电抗器
二次侧电压偏差 -
辅助绕组电压偏差 -
移相角度偏差 -
阻抗 -
二次小组阻抗及效率 -
因功能差异，变频用变压器涉需对二次额定电压、二次额定电流、二次侧电
压偏差、辅助绕组电压偏差、移相角度偏差、阻抗、二次小组阻抗及效率等因素
进行技术考量及经验积累，其中，二次小组阻抗及效率的计算则是变频用变压器
的设计技术难点，需通过大量的技术归纳、总结、优化及仿真验证才能形成相应
的计算方法，而电抗器设计时无需对前述技术参数进行考虑；相应的，单纯的电
抗器制造商实现该项设计技术突破的难度较高。
根据以上情况，变频用变压器具备较高的设计技术壁垒，技术参数繁多、计
算过程复杂，电抗器设计技术、公式及经验无法借鉴到或应用于变频用变压器设
计。因而，在核心技术方面，电抗器向变频用变压器实现跨越的可能性较小。
（3）综合技术难度及范围差异
与电抗器相比，变频用变压器容量普遍较大，对制造商的综合设计和制造能
力要求较高，变频用变压器制造商需掌握的技术类型及范围更广，且变频变压器
具有应用环境复杂、定制化程度高的特点，除非具有长期大量的技术积累，否则
很难具备相应生产能力。以散热技术为例，电抗器普遍采用自然冷却方法进行散
热，无需配套复杂的散热结构，制造商无需进行强制散热或高效散热方面的技术
开发；而散热技术对变频用变压器产品性能、运行稳定性及提高成本控制能力则
具有非常重要的作用，是变频用变压器制造商的主要技术研发方向之一。
根据以上情况，变频用变压器设计及制造技术需长时间的生产实践、经验积
累与总结，技术难度高、所需技术范围更广，且核心技术具有较强的针对性，电
抗器制造商在电抗器设计制造过程中通常不具备相应的技术需求及积累，也不会
进行相应的技术开发或储备。故，电抗器向变频用变压器实现跨越的可能性较小。
3-3-1-8
补充法律意见书（一）
（4）下游客户粘性差异
电抗器行业具有竞争者数量多、竞争激烈的特点。变频用变压器行业因其行
业技术门槛较高，客户对变频用变压器制造商制造能力及产品的验证周期更长，
考量因素更多，验证难度更大，且变频用变压器产品因其产品个性化较强的特性
需要制造商与下游客户保持较紧密的业务与技术合作，客户粘性较强。因此，变
频用变压器行业在较长时间内一直保持竞争者数量少、竞争格局稳定的特点。
终端用户对变频用变压器品牌的使用具有一定的选择权，而品牌影响力是终
端用户选择供应商的重要因素。变频用变压器的品牌形象是需要通过较长时间的
产品经营以及很好地满足终端用户实际使用过程中的各项需求才可以逐步建立
的，新进入这一领域者无法仅通过设备投入或其他电气设备行业经验在短期内实
现变频用变压器的规模生产，亦无法在短期内取得客户、终端用户的认证或认可。
因此，变频用变压器制造商通常具备电抗器产品的设计与制造能力，而电抗
器制造商则不具备变频用变压器的制造技术与能力。英和瑞华通过其电抗器技术
实现变频用变压器技术跨越的可能性较小。
【律师意见】
综上，本所律师认为：英和瑞华实际主要经营电抗器的研发、生产及销售业
务，其自设立至今未曾经营过变频用变压器相关业务，其与发行人仅在电抗器相
关业务方面存在同业情况；由于变频用变压器具有更高的设计制造难度及技术要
求，英和瑞华设立至今不具备变频用变压器的生产经验和技术积累，其实现技术
跨越或交叉的可能性较小。
（二）披露英和瑞华在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提
供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非
关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
3-3-1-9
补充法律意见书（一）
1.发行人与英和瑞华在资产、人员、业务、技术等方面的关系，是否与发
行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的
情形
【核查程序】
（1）获取并查阅了英和瑞华、发行人的公司登记信息资料；
（2）访谈了英和瑞华主要经营管理人员袁晓静、韩羽，了解英和瑞华历史沿
革、股权、管理、资产、人员、财务、业务及技术情况，了解英和瑞华设立以来
与发行人之间的业务往来、资金往来、技术交流等情况，并取得了英和瑞华出具
的关于历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人相互独立的声
明文件；
（3）实地走访并查看了英和瑞华、发行人生产经营场所，核查分析双方生产
规模、产品类型及经营情况；
（4）获取并查阅了发行人持有的固定资产清单、无形资产清单，核实了发行
人主要资产的来源、权属及使用情况；
（5）获取并查阅了发行人报告期内员工名册、经英和瑞华确认的重合人员信
息；获取并查阅了发行人总经理、董事会秘书、销售负责人、技术负责人、财务
负责人等高级管理人员及其他主要核心人员签订的劳动协议，核实了上述人员的
任职情况及领薪情况；
（6）访谈了发行人采购负责人，了解发行人采购业务开展情况；抽取采购相
关流程文件，核查发行人各项采购业务开展的独立性情况；
（7）获取并查阅了发行人报告期内供应商清单、经英和瑞华确认的重合供应
商信息；通过实地或视频的方式访谈了发行人报告期内主要供应商及与英和瑞华
重合的主要供应商，核实发行人采购业务开展的独立性情况，并通过主要供应商
确认了发行人与英和瑞华之间不存在通过其相互承担成本费用、利益输送或其他
利益安排的情况，并对原材料采购价格进行比对分析及合理性判断；
3-3-1-10
补充法律意见书（一）
（8）访谈了发行人销售负责人，了解发行人销售业务开展情况；抽取销售相
关流程文件，核查发行人各项销售业务开展的独立性情况；
（9）获取并查阅了发行人报告期内客户清单、经英和瑞华确认的重合客户信
息；通过实地或视频的方式访谈了发行人报告期内主要客户及与英和瑞华重合的
主要客户，核实发行人销售业务开展的独立性情况，并通过主要客户确认了发行
人与英和瑞华之间不存在通过其相互承担成本费用、利益输送或其他利益安排的
情况，并对产品销售价格进行比对分析及合理性判断；
（10）访谈了发行人财务负责人，了解发行人财务工作开展情况；抽取财务
相关流程文件，核查发行人各项财务工作开展的独立性情况；核查了发行人银行
账户及财务系统账户的使用情况。
【核查结果】
（1）双方资产相互独立
发行人拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等资产的
所有权或使用权。截至目前，发行人取得 2 宗土地使用权，其地上建筑均为发行
人所有，不存在与英和瑞华共用土地的情况；发行人拥有 7 处房产，均为发行人
购置或自行建设的房产，所购置房产均非受让自英和瑞华；发行人租赁 2 处房产，
出租方均不为英和瑞华；发行人根据自身业务需要购置了相应的机器设备，所购
设备均不来自于英和瑞华及其股东，发行人与英和瑞华之间亦不存在共用或借用
机器设备的情况；发行人拥有的商标均不来自于英和瑞华及其股东，亦不存在将
商标权授权英和瑞华使用的情况；发行人拥有专利 100 项，均不来自于英和瑞华
及其股东，亦不存在许可英和瑞华使用的情况；发行人拥有软件著作权 14 项，
均不来自于英和瑞华及其股东，亦不存在软件著作权授权英和瑞华使用的情况；
发行人拥有并使用自己独立的商号、品牌进行市场拓展，在商号、品牌上与英和
瑞华不存在混同、近似或混用的情况。
英和瑞华拥有与其生产经营相关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等资
产的所有权或使用权，包括专利 9 项（均为实用新型专利，其中 5 项为电抗器相
关专利，其余 4 项变压器相关专利不涉及变频用变压器相关的核心技术）、商标
3-3-1-11
补充法律意见书（一）
1 项，相关资产所有权或使用权均不来自于发行人，双方不存在资产所有权或使
用权相关交易或授权使用的情况，发行人与英和瑞华不存在互相共用、占用资产
以及资金的情况，双方在资产方面保持独立。
（2）双方人员相互独立
发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规及规定产生，发行人总经理、董事会秘书、销售负责人、技术负
责人、财务负责人等高级管理人员及其他主要核心人员均专职在发行人工作并领
取薪酬，未在英和瑞华担任职务；发行人与英和瑞华独立招聘员工，各自具有独
立的人员配置，管理上互不干预，双方人员亦不存在交叉任职、混用以及合署办
公的情况。
（3）双方业务相互独立
①生产经营独立
英和瑞华生产经营场所位于北京市房山区，与公司各生产经营场所均不位于
同一区域，双方不存在共用生产场地的情况。
发行人独立进行变频用变压器、电抗器等产品的设计、制造、交付，并提供
售后及技术支持服务，不存在与英和瑞华共同生产的情况。英和瑞华不具备变频
用变压器设计或制造能力，不存在发行人为其代为生产变频用变压器的情况；发
行人自行组建了电抗器技术团队，配备了电抗器生产设备及人员，具有自主研发
的电抗器相关技术及充足的电抗器生产能力，可独立完成产品生产并满足客户需
求，无需由英和瑞华代为生产，亦不存在英和瑞华代为生产电抗器的情况。发行
人建立了严格的生产管理体系，通过全流程自主生产的方式保证产品品质，无需
英和瑞华提供外协加工，亦不存在向英和瑞华提供外协加工的情况。
②采购独立
发行人与英和瑞华在采购人员、采购渠道方面相互独立，各自进行供应商及
其所供原材料的选择与管理，各自独立与供应商开展业务往来，包括提出原材料
3-3-1-12
补充法律意见书（一）
需求、确定采购价格、签订采购合同、发出采购订单、原材料验收等，不存在共
用采购渠道、共同采购或共用原材料的情况。
因变频用变压器、电抗器产品生产所需原材料类型存在相似性，发行人与英
和瑞华存在部分供应商重合的情况，报告期内，发行人向重合供应商的采购金额
及相关采购金额占发行人当期采购总额占比的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
序
名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 鞍钢股份有限公司 805.43 12.34% 968.05 8.27% 1,149.79 10.02% 2,877.11 26.99%
北京新福润达绝缘材料
2 160.10 2.45% 259.34 2.22% 0.93 0.01% 108.96 1.02%
有限责任公司
河间市宏利达绝缘材料
3 72.91 1.12% 123.48 1.06% 134.34 1.17% 142.82 1.34%
有限公司
4 许绝电工股份有限公司 70.97 1.09% 13.85 0.12% - - - -
献县红星复合材料有限
5 39.56 0.61% 59.18 0.51% 29.99 0.26% 0.15 0.00%
公司
福建省力得自动化设备
6 36.54 0.56% 99.27 0.85% 69.85 0.61% 54.45 0.51%
有限公司
7 沧州顺诚机箱有限公司 34.01 0.52% 172.73 1.48% 109.95 0.96% 66.43 0.62%
北京济多利导电料有限
8 17.26 0.26% 54.56 0.47% 24.67 0.21% 9.71 0.09%
公司
丹东鸿顺电器制造有限
9 8.10 0.12% 13.75 0.12% 15.29 0.13% 11.97 0.11%
公司
上海坦泼秋尔电器科技
10 6.53 0.10% 10.97 0.09% 9.88 0.09% 7.02 0.07%
有限公司
涿州市长城会岭铝业有
11 3.93 0.06% 10.25 0.09% 11.72 0.10% 15.28 0.14%
限公司
河间市金诚电工材料有
12 2.06 0.03% 20.01 0.17% 5.68 0.05% 0.35 0.00%
限公司
13 嘉兴市东方化工厂 1.86 0.03% 6.17 0.05% 3.68 0.03% - -
14 北京诚银河电线电缆厂 1.17 0.02% 5.50 0.05% 1.45 0.01% 1.98 0.02%
15 保定乾达电气有限公司 1.07 0.02% 3.20 0.03% 1.54 0.01% 2.81 0.03%
北京信远大华电子科技
16 0.42 0.01% 2.41 0.02% 5.46 0.05% 4.41 0.04%
有限公司
北京清大奇士新材料技
17 0.40 0.01% 1.11 0.01% 1.16 0.01% 1.07 0.01%
术有限公司
湖北现代新创化工有限
18 0.40 0.01% 0.40 0.00% 0.45 0.00% 0.72 0.01%
责任公司
盘锦邦迈特新材料技术
19 0.37 0.01% - - - - - -
有限公司
天津易成伟业科技股份
20 0.34 0.01% 1.01 0.01% 2.23 0.02% 2.28 0.02%
有限公司
河间市金龙绝缘材料有
21 0.23 0.00% 2.07 0.02% 2.33 0.02% - -
限公司
3-3-1-13
补充法律意见书（一）
序 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
名称
号
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
22 天津市翔宇绝缘材料厂 0.19 0.00% 1.38 0.01% 0.71 0.01% 0.54 0.01%
北京亿维德创业机电销
23 - - 1.52 0.01% 4.92 0.04% 4.42 0.04%
售有限公司
河南省亚安绝缘材料厂
24 - - 1.08 0.01% 0.81 0.01% 0.80 0.01%
有限公司
25 北京森社电子有限公司 - - 0.10 0.00% 0.11 0.00% - -
北京金普博翔贸易有限
26 - - - - - - 1.48 0.01%
公司
北京昆仑中大工控技术
27 - - - - 0.02 0.00% 0.03 0.00%
发展有限公司
河间市鑫必达绝缘制品
28 - - - - 0.83 0.01% 4.41 0.04%
有限公司
29 陕西东洋机电有限公司 - - - - - - 0.73 0.01%
上海思远高分子材料有
30 - - - - 9.10 0.08% 8.29 0.08%
限公司
天津华铝金属科技有限
31 - - - - 0.83 0.01% - -
公司
天津市兴旺世源科技发
32 - - - - - - 0.19 0.00%
展有限公司
采购金额小计 1,263.85 19.36% 1,831.39 15.65% 1,597.72 13.92% 3,328.40 31.23%
采购金额（除鞍钢股份外）小
458.42 7.02% 863.35 7.38% 447.94 3.90% 451.29 4.23%
计
采购总额 6,532.95 100.00% 11,702.41 100.00% 11,476.51 100.00% 10,659.17 100.00%
注：以上数据保留两位小数，有交易金额但占比为 0.00%的交易，为交易金额较小、四
舍五入后仍不足 0.01%。
报告期内，发行人各期与英和瑞华重合供应商数量分别为 26 家、27 家、24
家及 22 家，其中采购金额及其占比最高的供应商是鞍钢股份有限公司（以下简
称鞍钢股份）。鞍钢股份为国内大型钢材制造商，发行人于英和瑞华设立前自
2008 年起已与鞍钢股份建立业务往来。鉴于发行人与英和瑞华同为电气设备制
造业企业，硅钢片为产品生产所需主要原材料，且双方生产经营场所均位于华北
地区，发行人及英和瑞华均选择采购鞍钢股份所产钢材具有合理性。除鞍钢股份
外，发行人各期向重合供应商采购金额占发行人原材料采购总额的比例分别为
4.23%、3.90%、7.38%及 7.02%，占比相对较低。
报告期各期，采购金额相对较大（超过 100 万元）的重合供应商包括鞍钢股
份、北京新福润达绝缘材料有限责任公司（以下简称“新福润达”）、河间市宏
3-3-1-14
补充法律意见书（一）
利达绝缘材料有限公司（以下简称“宏利达”）、沧州顺诚机箱有限公司（以下
简称“顺诚”），具体采购情况如下：
A.鞍钢股份
报告期内，发行人向鞍钢股份采购硅钢片的价格为鞍钢股份的统一报价，采
购价格公允，不存在成本费用转移的情况。
B.新福润达
报告期内，发行人向新福润达主要采购 3240 环氧板材、绿色层压板两类原
材料，各期原材料采购价格与同类供应商北京骥华兴物资有限责任公司（以下简
称“骥华兴”）相比情况如下：
单位：元/千克
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
原材料类型
新福润达 骥华兴 新福润达 骥华兴 新福润达 骥华兴 新福润达 骥华兴
3240 环氧板材 15.33 17.14 15.75 17.36 未采购 14.43 未采购 15.44
绿色层压板 24.13 22.54 24.13 24.05 33.33 26.45 30.15 29.49
发行人 2018 年向新福润达采购绿色层压板 0.93 万元，金额较小，因此当年
采购单价相对较高。除此之外，发行人向新福润达采购原材料价格与同类供应商
相比无异常差异，采购价格公允，不存在成本费用转移的情况。
C.宏利达
报告期内，发行人向宏利达主要采购方条、U 型槽、导线夹三类原材料，各
期原材料采购价格与同类供应商河间金水电力机件厂（以下简称“金水”）、苏
州巨峰思远高分子材料有限公司（以下简称“巨峰思远”）相比情况如下：
单位：元/千克
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
原材料
类型 巨峰 巨峰 巨峰 巨峰
宏利达 金水 宏利达 金水 宏利达 金水 宏利达 金水
思远 思远 思远 思远
方条 18.11 17.71 未采购 18.21 17.95 未采购 17.74 18.66 未采购 17.02 17.02 未采购
U 型槽 28.18 未采购 26.55 28.67 未采购 未采购 29.33 未采购 未采购 28.21 未采购 未采购
3-3-1-15
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人向宏利达采购原材料价格与同类供应商相比无异常差异，
采购价格公允，不存在成本费用转移的情况。
D.顺诚
报告期内，发行人向顺诚主要采购柜体，各期原材料采购价格与同类供应商
香河聚鑫电气设备有限公司（以下简称“聚鑫”）、新利同创（天津）电子设备
有限公司（以下简称“新利同创”）相比情况如下：
单位：元/千克
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
原材料
类型 新利 新利 新利 新利
顺诚 聚鑫 顺诚 聚鑫 顺诚 聚鑫 顺诚 聚鑫
同创 同创 同创 同创
柜体 11.67 11.56 未采购 12.43 11.66 未采购 11.01 未采购 13.77 10.20 未采购 未采购
发行人 2018 年向顺诚采购柜体 105.79 万元、向新利同创采购柜体 4.97 万元，
因采购规模差异，向顺诚采购价格低于向新利同创采购价格。除此之外，发行人
向顺诚采购原材料价格与同类供应商相比无异常差异，采购价格公允，不存在成
本费用转移的情况。
除上述主要供应商外，发行人向其他重合供应商采购价格亦不存在异常或不
公允的情况。
报告期内，发行人对与英和瑞华的重合供应商的定价公允，不存在通过重合
供应商进行成本费用转移的情况。发行人与重合供应商间不存在非经营性资金往
来，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与重合供应商间不存在资金
往来。
发行人与英和瑞华之间不存在通过供应商实现关联交易非关联化、相互承担
成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
③销售独立
发行人采用直销的销售模式，直接面向客户进行产品销售。发行人与英和瑞
华在销售人员、销售渠道方面相互独立，各自独立与客户开展业务往来，包括确
3-3-1-16
补充法律意见书（一）
定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，不存在共用
销售渠道或共同销售的情况。
因发行人与英和瑞华均生产和销售电抗器产品，发行人与英和瑞华之间存在
少量重合客户。报告期内，发行人向重合客户的销售金额及相关销售金额占发行
人当期销售收入占比的具体情况如下：
单位：万元
序 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 北京合康新能变频技术有限公司 212.02 1.59% 117.88 0.44% - 0.00% - 0.00%
2 天津电气科学研究院有限公司 44.25 0.33% 40.52 0.15% - 0.00% - 0.00%
3 中冶赛迪电气技术有限公司 41.37 0.31% 230.44 0.85% 336.72 1.36% 139.92 0.68%
4 保定四方三伊电气有限公司 8.01 0.06% 53.29 0.20% 86.62 0.35% 39.24 0.19%
5 北京点创方圆科技有限公司 5.94 0.04% 32.97 0.12% 46.36 0.19% 4.15 0.02%
6 北京西威清拓变流技术有限公司 4.73 0.04% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
7 天津一重电气自动化有限公司 4.33 0.03% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
8 东方博沃（北京）科技有限公司 3.17 0.02% 31.05 0.11% 27.72 0.11% 7.37 0.04%
9 唐山鸿诚自动化科技有限公司 1.06 0.01% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
10 天津市科德电气成套有限公司 0.76 0.01% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
11 保定同泽电气科技有限公司 - 0.00% 1.59 0.01% 5.27 0.02% - 0.00%
12 保定长翔电气科技有限公司 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.12 0.00%
13 上海麦巨电力电子有限公司 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 5.78 0.03%
14 中电普瑞科技有限公司 - 0.00% 0.67 0.00% - 0.00% - 0.00%
15 北京科信邦电气传动技术有限公司 - 0.00% - 0.00% 2.25 0.01% - 0.00%
北京起重运输机械设计研究院有限
16 - 0.00% 23.89 0.09% - 0.00% - 0.00%
公司
17 河北东海特钢集团有限公司 - 0.00% - 0.00% 3.64 0.01% - 0.00%
18 江苏天合清特电气有限公司 - 0.00% 4.61 0.02% - 0.00% - 0.00%
19 中电普瑞电力工程有限公司 - 0.00% 0.67 0.00% - 0.00% - 0.00%
销售金额小计 325.64 2.44% 537.58 1.99% 508.58 2.06% 196.58 0.95%
销售总额 13,341.75 100.00% 27,072.54 100.00% 24,668.86 100.00% 20,665.32 100.00%
注：以上数据保留两位小数，有交易金额但占比为 0.00%的交易，为交易金额较小、四
舍五入后仍不足 0.01%
3-3-1-17
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人与英和瑞华重合客户数量分别为 6 家、7 家、11 家及 10
家，发行人对前述重合客户的销售金额分别为 196.58 万元、508.58 万元、537.58
万元及 325.64 万元，对重合客户的销售金额占发行人当期销售总额的比例分别
为 0.95%、2.06%、1.99%及 2.44%，占比较低，且重合客户均不是发行人主要客
户。
报告期各期，销售金额相对较大（超过 50 万元）的重合客户包括北京合康
新能变频技术有限公司（以下简称“合康变频”）、 中冶赛迪电气技术有限公
司（以下简称“中冶赛迪”）及保定四方三伊电气有限公司（以下简称“四方三
伊”），具体销售情况如下：
A.合康变频
合康变频为合康新能（300048）的全资子公司，报告期内发行人对其销售变
频用变压器产品，对其销售单价与公司平均单价相比情况如下：
容量单位：kVA；单价、单位成本单位：元/kVA
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
变频用变压器平均容量 1,353.20 1,243.33 1,453.92 1,360.44
变频用变压器平均单价 44.43 47.38 45.43 46.18
变频用变压器平均单位成本 24.73 26.37 27.36 31.42
合康变频销售平均容量 1,119.33 754.48
合康变频平均单价 42.08 53.88 未销售
合康变频销售平均单位成本 24.25 35.10
2019 年，发行人对合康变频销售单价为 53.88 元/kVA，高于当年平均单价，
因合康变频当年主要采购容量较小的产品，小容量产品单位容量成本、单位容量
单价相对较高。2020 年，合康变频主要采购中等容量的产品，发行人对其销售
单价与当年平均单价相近，少量价差主要因合康变频对产品性能参数的差异化需
求及公司执行的销售策略所致。报告期内，发行人对合康变频产品销售价格公允，
不存在成本费用转移的情况。
B.中冶赛迪
3-3-1-18
补充法律意见书（一）
中冶赛迪为中国中冶（601618）的控股子公司，报告期内发行人主要对其销
售变频用变压器产品，对其销售单价与发行人平均单价相比情况如下：
容量单位：kVA；单价、单位成本单位：元/kVA
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
变频用变压器平均容量 1,353.20 1,243.33 1,453.92 1,360.44
变频用变压器平均单价 44.43 47.38 45.43 46.18
变频用变压器平均单位成本 24.73 26.37 27.36 31.42
中冶赛迪销售平均容量 1,034.09 1,295.00 1,747.79 1,548.70
中冶赛迪销售平均单价 36.37 36.99 35.38 33.38
中冶赛迪销售平均单位成本 23.33 22.43 19.61 25.56
发行人对中冶赛迪电气销售单价总体低于平均单价，主要因中冶赛迪电气采
购的主要为铝质线圈产品，单价、产品成本低于铜质或半铜半铝质线圈产品，且
中冶赛迪电气为发行人合作时间较长、对产品价格敏感性较高的客户，因此发行
人给予其较优惠的销售价格，但仍为公允的销售价格，不存在成本费用转移的情
况。
C.四方三伊
四方三伊为四方股份（601126）的全资子公司，报告期内发行人主要对其销
售低压电抗器产品，对其销售单价与发行人平均单价相比情况如下：
容量单位：kvar；单价、单位成本单位：元/kvar
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
电抗器平均容量 39.99 67.04 76.11 40.30
电抗器平均单价 105.51 88.78 79.57 104.31
其中：低压电抗器平均单价 170.03 136.09 99.35 176.77
电抗器平均单位成本 68.14 49.25 52.01 50.33
其中：低压电抗器平均单位成本 168.83 107.45 93.62 95.04
四方三伊销售平均容量 14.54 24.50 41.98 23.03
四方三伊销售平均单价 166.90 132.47 91.30 136.26
四方三伊销售平均单位成本 160.61 110.48 91.09 90.22
3-3-1-19
补充法律意见书（一）
发行人对四方三伊销售单价总体低于低压电抗器平均单价，主要因四方三伊
对产品性能参数的差异化需求及发行人执行的销售策略所致。发行人对其销售价
格公允，不存在成本费用转移的情况。
除上述主要客户外，发行人对其他重合客户销售价格亦不存在异常或不公允
的情况。
报告期内，发行人对与英和瑞华的重合客户的定价公允，不存在通过重合客
户进行成本费用转移的情况。发行人与重合客户间不存在非经营性资金往来，发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与重合客户间不存在资金往来。
发行人与英和瑞华之间不存在通过客户实现关联交易非关联化、相互承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
（4）双方技术相互独立
英和瑞华与发行人各自独立开展技术研发工作，双方各自拥有独立的专利和
非专利技术，不存在授权或使用对方技术的情况，不存在非专利技术来自于对方
的情况，不存在共同进行技术开发或进行技术交流的情况。发行人主要核心技术
为变频用变压器产品相关技术，英和瑞华核心技术为电抗器产品相关技术，其不
具备变频用变压器技术储备或研发能力，双方在核心技术方面存在较大差异。
（5）双方股权相互独立
英和瑞华设立于 2012 年 8 月 29 日，注册资本 350 万元，设立时股东为袁晓
静、韩羽二人。2015 年 1 月 1 日，袁晓静与谭雁签署《股权转让协议》，将其
持有的英和瑞华 192.5 万元出资所形成的股权（占注册资本的 55%）转让给谭雁。
转让完成后，英和瑞华股东变更为谭雁、袁晓静、韩羽三人，其三人分别持有英
和瑞华 55%、35%、10%的股权。
自英和瑞华设立至今，发行人、发行人实际控制人谭勇、宗丽丽夫妇及其控
制的企业均未曾参与过英和瑞华的设立，未曾持有过英和瑞华的股权。
发行人设立至今，英和瑞华及其股东谭雁、袁晓静、韩羽未曾参与过发行人
的设立，未曾持有过发行人的股权。
3-3-1-20
补充法律意见书（一）
（6）双方管理相互独立
英和瑞华设立至今，袁晓静一直担任其法定代表人和执行董事，韩羽一直任
其监事，英和瑞华实际经营管理人员为袁晓静。袁晓静、韩羽均具备超过 10 年
的电抗器制造业工作经历。英和瑞华设立至今，一直独立进行业务相关的经营决
策。
发行人实际控制人谭勇、宗丽丽夫妇未曾参与过英和瑞华的经营管理，英和
瑞华股东谭雁、袁晓静、韩羽亦未曾参与过发行人的经营管理。
（7）双方财务相互独立
发行人和英和瑞华各自独立开展财务工作，独立进行税款缴纳、采购款支付、
销售款收取、费用支出及对员工发放薪酬，不存在共用银行账户、财务系统和人
员的情况，不存在混同开具发票的情况，不存在为对方提供担保的情况。
（8）双方不存在资金往来、业务往来、关联交易非关联化、相互承担成本
费用、利益输送或其他利益安排等情况
发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、其他主要核心人员与英和瑞华
间不存在任何业务往来、资金往来、相互担保、关联交易非关联化、相互承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
【律师意见】
综上，本所律师认为：
（1）发行人与英和瑞华在资产、人员、财务、业务及技术等方面相互独立，
双方不存在共同生产、共用采购渠道、共用销售渠道、通用原材料或英和瑞华为
发行人提供外协的情形。
（2）报告期内，发行人与英和瑞华存在部分供应商重合，其中采购金额及其
占比最高的供应商是鞍钢股份。鞍钢股份为国内大型钢材制造商，硅钢片为发行
人与英和瑞华产品生产所需主要原材料，且双方生产经营场所均位于华北地区，
均选择采购鞍钢股份所产钢材具备合理性。除鞍钢股份外，发行人各期向其他重
3-3-1-21
补充法律意见书（一）
合供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为 4.23%、3.90%、7.38%及 7.02%，
占比相对较低。发行人与英和瑞华间不存在通过供应商实现关联交易非关联化、
相互承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
（3）报告期内，发行人采用直销的销售模式，直接面向客户进行产品销售。
发行人与英和瑞华在销售人员及销售渠道方面相互独立，各自独立与客户开展业
务往来，包括确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品
等，不存在共用销售渠道或共同销售的情况。报告期内，发行人与英和瑞华之间
存在少量重合客户，发行人各期对重合客户销售的金额占销售总额的比例分别为
0.95%、2.06%、1.99%及 2.44%，占比较低，且重合客户均不是发行人主要客户。
发行人与英和瑞华间不存在通过客户实现关联交易非关联化、相互承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情况。
2.英和瑞华是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、
主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非
关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
【核查程序】
（1）获取并查阅了报告期内发行人开立、使用的各银行账户的资金明细，核
查了与发行人存在资金往来的对手方情况、资金收支情况及其合理性；
（2）获取并查阅了报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要销售人员、主要采购人员、全部财务人员开立及使用的各银行账户的资金明
细，核查与其存在资金往来的对手方情况、4 万元及以上大额资金支出情况及其
合理性；
（3）获取并查阅了报告期内发行人采购、销售清单，根据清单信息核查了主
要采购、销售业务相关的协议文件、发票信息、资金凭证及财务凭证，核查与发
行人存在业务往来的对手方情况、业务情况及其合理性；
（4）通过实地或视频的方式访谈了报告期内发行人主要客户，了解了发行人
与其主要客户间的业务模式、定价方式及价格变化情况，了解了英和瑞华与发行
3-3-1-22
补充法律意见书（一）
人主要客户间是否存在业务往来的情况，向主要客户核实了发行人及其关联方是
否存在通过客户进行利益输送或成本分担的情况，并取得了经其确认的书面文件；
（5）通过实地或视频的方式访谈了报告期内发行人主要供应商，了解了发行
人与其主要供应商之间的业务模式、定价方式及价格变化情况，了解了英和瑞华
与发行人主要供应商之间是否存在业务往来的情况，向主要供应商核实了发行人
及其关联方是否存在通过供应商进行利益输送或成本分担的情况，并取得了经其
确认的书面文件。
（6）访谈了英和瑞华主要经营管理人员袁晓静、韩羽，了解英和瑞华设立至
今与发行人之间是否存在关联交易非关联化、相互承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情况，并取得了经其确认的书面文件。
【核查结果】
（1）报告期内，英和瑞华与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心
人员及主要股东之间不存在资金、业务往来的情形，不存在关联交易非关联化、
为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（2）报告期内，发行人与主要供应商之间业务模式、定价方式未发生异常变
化，采购价格未发生异常变化。由于发行人主要供应商之一的鞍钢股份为与英和
瑞华的重合供应商，重点关注了发行人、英和瑞华与鞍钢股份的业务开展情况。
经核查，发行人为鞍钢股份的直销客户，英和瑞华并非鞍钢股份的直销客户，发
行人独立与鞍钢股份开展采购业务。除鞍钢股份外，英和瑞华与发行人其他主要
供应商不存在资金、业务往来的情形。此外，发行人及其关联方未向发行人主要
供应商提供任何形式的利益补偿以换取发行人低价进行原材料采购或进行关联
交易非关联化的情形。
（3）报告期内，发行人与主要客户间业务模式、定价方式未发生异常变化，
销售价格未发生异常变化，英和瑞华与发行人主要客户间不存在资金、业务往来
的情形，不存在发行人主要客户协助发行人及其关联方降低费用、成本以提高发
行人经营业绩的情形或进行关联交易非关联化的情形。
3-3-1-23
补充法律意见书（一）
【律师意见】
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，英和瑞华与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心
人员及主要股东之间不存在资金、业务往来的情形，不存在关联交易非关联化、
为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（2）报告期内，发行人与主要供应商间业务模式、定价方式未发生异常变化，
采购价格未发生异常变化。发行人主要供应商之一的鞍钢股份为与英和瑞华的重
合供应商，发行人为鞍钢股份的直销客户，英和瑞华并非鞍钢股份的直销客户，
发行人独立与鞍钢股份开展采购业务，除鞍钢股份外，英和瑞华与发行人主要供
应商不存在资金、业务往来的情形，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（3）报告期内，发行人与主要客户间业务模式、定价方式未发生异常变化，
销售价格未发生异常变化，英和瑞华与发行人主要客户间不存在资金、业务往来
的情形，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
（三）结合上述情形、并逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与英和瑞华间是否存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争
【核查程序】
本所律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
相关要求，结合发行人与英和瑞华之间在历史沿革、资产、人员、业务和技术等
方面的实际情况，对英和瑞华与发行人是否存在同业竞争及可能对发行人构成的
不利影响进行分析与判断。
【核查结果】
1. 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定，发
行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人应资产完整，业
3-3-1-24
补充法律意见书（一）
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2. 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》在发行条件
发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”，应当如何理解？”中明确：申请
在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响
时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，
同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞
争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业
机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类
收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证
据，原则上应认定为构成重大不利影响。
3. 从主体来看：英和瑞华不属于控股股东、实际控制人控制的其他企业；
发行人控股股东、实际控制人谭勇之妹谭雁虽为谭勇的亲属，但并非谭勇的直系
亲属，其控制的英和瑞华不构成同业竞争。
4. 从产品来看：发行人的核心产品为变频用变压器，英和瑞华的核心产品
为电抗器，两者为不同类型的电气设备；因产品作用存在差异且不具备替代性，
发行人及英和瑞华的主要客户及终端用户存在较大差异。
5. 从独立性来看：英和瑞华与发行人在历史沿革、资产、人员、财务、业
务、技术等方面相互独立；发行人实际控制人谭勇、宗丽丽夫妇无法对英和瑞华
施加任何影响或控制，英和瑞华实际控制人谭雁亦无法对发行人施加任何影响或
控制，历史上双方不存在业务往来、资金往来；英和瑞华的业务经营不会导致发
行人与其非公平竞争，不会导致发行人与其存在利益输送、相互或者单方让渡商
业机会或存在潜在不利影响。
6. 从同类业务收入的规模和占比来看：英和瑞华经营规模较小，2017-2019
年营业收入年均不超过 2,000 万元，而发行人同期主营业务收入分别为 1.99 亿元、
2.45 亿元及 2.68 亿元，主营业务毛利分别为 6,548.84 万元、9,683.09 万元及
3-3-1-25
补充法律意见书（一）
11,728.84 万元，英和瑞华同类收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例
均未达 30%以上。英和瑞华从事的电抗器业务对发行人的业务不构重大不利影响。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人与英和瑞华之间不构成同业竞争。
（四）发行人是否存在未披露的严重影响独立性的关联交易
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人及其主要法人股东的工商信息资料；获取并查阅了
经被调查对象确认的发行人控股股东、实际控制人、主要自然人股东、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资情况调查表；
2. 根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会的相关规定，对发行人关
联方情况进行梳理，形成关联方清单并据此核查报告期内发行人与关联方间存在
的经常性关联交易、偶发性关联交易、关联应收应付款项及关联方资金往来情况；
3. 获取并查阅了上述报告期内发行人关联交易相关的协议，核查交易内容
并分析、判断相关交易的合理性、必要性及交易价格的公允性。
【核查结果】
发行人已在《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“十、关联方及
关联关系”“十一、关联交易”部分完整披露了报告期内主要关联方、原关联方
及相关交易情况，不存在未披露的严重影响独立性的关联交易。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人不存在未披露的严重影响独立性的关联交易。
（五）分析认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发
行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部企业
【核查程序】
3-3-1-26
补充法律意见书（一）
1. 获取并查阅了经被调查对象确认的发行人控股股东、实际控制人及其亲
属对外投资情况调查表；
2. 通过天眼查查询并核实了发行人控股股东、实际控制人及其亲属的对外
投资情况；
3. 访谈了发行人控股股东、实际控制人，核实谭勇、宗丽丽及其亲属对外
投资情况。
【核查结果】
发行人控股股东为谭勇，实际控制人谭勇、宗丽丽夫妇，其二人除直接控制
发行人及发行人子公司外，未控制其他企业，亦未从事其他与发行人相同或相似
的业务；除谭勇之妹谭雁外，发行人控股股东、实际控制人其他亲属不存在直接
或间接控制、控股的境内外企业；谭雁除控制北京斯普瑞华电气有限公司、北京
英和瑞华电气有限公司外，未控制其他与发行人相同或相似业务的实体。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人在分析认定不存在同业竞争关系时，已审慎核
查并完整地披露了发行人控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接控制的全部
企业。
（六）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细
分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
【核查程序】
1. 针对英和瑞华是否与发行人构成同业竞争，本所律师核查了英和瑞华的
公司登记信息资料，核查了英和瑞华实际经营业务、历史沿革、股权变动、资产
取得、人员情况、业务与技术、其与发行人之间是否存在主要客户及供应商重合
等情况（详见本题之“二”回复部分）、其与发行人多年来的关系等，在此情况
下对英和瑞华是否与发行人构成同业竞争作出判断，不存在简单依据经营范围对
同业竞争做出判断，或仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定
不构成同业竞争的情况。
3-3-1-27
补充法律意见书（一）
2. 针对斯普瑞华是否与发行人构成同业竞争，本所律师核查了斯普瑞华的
公司登记信息资料，综合考虑了斯普瑞华实际经营业务情况、历史沿革与股权变
动、产品及用户等情况，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，或仅以
经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况。
【律师意见】
本所律师核查后认为：不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断，或仅
以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况。
二、《问询函》问题 2. 关于实际控制人认定
招股说明书披露，发行人实际控制人为谭勇、宗丽丽夫妇，合计持有发行
人 75.6754%的股份。发行人创始股东李淑芹持有发行人 0.6664%股份，李淑芹
与谭勇系母子关系；发行人董事、高级管理人员宗宝峰持有发行人 0.2396%股份，
宗丽丽与宗宝峰系姐弟关系。
请发行人补充披露未将李淑芹、宗宝峰认定为发行人共同实际控制人的原
因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相
关要求，是否存在规避股份锁定监管的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人的公司登记资料、公司章程；
2. 获取并查阅了报告期内发行人证券持有人名册，核查了谭勇、宗丽丽夫
妇持股情况；
3. 获取并查阅了报告期内发行人“三会”会议资料，核查了谭勇、宗丽丽
夫妇及李淑芹在历次股东大会的提案、出席表决情况，及对董事、高级管理人员
提名任免情况；
3-3-1-28
补充法律意见书（一）
4. 访谈了发行人控股股东谭勇，了解发行人实际经营、管理情况；
5. 获取并查阅了李淑芹、宗宝峰出具的关于股份锁定的相关承诺；
6. 查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于
实际控制人认定的相关要求，判断发行人实际控制人认定的合规性及合理性。
【核查结果】
（一）未将李淑芹、宗宝峰认定为发行人共同实际控制人的原因
1. 自 2010 年 6 月股份公司设立以来，谭勇持有发行人股份均在 60%以上，
2016 年 5 月，谭勇与宗丽丽建立婚姻关系，报告期内，谭勇直接持有发行人
134,839,650 股，占发行人股本总额的 72.6087%，宗丽丽直接持有发行人 5,695,000
股 ， 占 发 行 人 股 本 总 额 的 3.0667% ， 谭 勇 与 宗 丽 丽 夫 妇 合 计 持 有 发 行 人
140,534,650 股，占发行人股本总额的 75.6754%。谭勇、宗丽丽夫妇依其持有的
股份已能够对发行人股东大会的决议产生重大影响，能够支配发行人的所有重大
决策。报告期内，谭勇一直担任发行人董事长，宗丽丽自报告期初至 2017 年 8
月担任发行人董事，谭勇、宗丽丽夫妇实际参与发行人日常经营管理，在董事及
高级管理人员提名、任命、股东大会提案、表决等方面均发挥重要作用。故，认
定谭勇、宗丽丽夫妇为发行人实际控制人符合发行人实际情况。
2. 李淑芹虽为发行人创始人且为实际控制人谭勇的直系亲属，但自 2010 年
股份公司设立以来，其持股比例一直不足 1%，且其不参与发行人的日常经营管
理，仅为一般投资人；发行人董事、高级管理人员宗宝峰虽持有发行人 0.2396%
股份且与宗丽丽为姐弟关系，但其不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》规定的实际控制人的直系亲属。因此，结合公司实际情况，
在谭勇、宗丽丽夫妇能够实际控制发行人的情况下，未将李淑芹、宗宝峰 2 人认
定为共同实际控制人。
3. 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（9. 发行条
件规定的“最近 2 年实际控制人没有发生变更。关于实际控制人的认定，发行人
及中介机构应如何把握？”）明确：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然
3-3-1-29
补充法律意见书（一）
导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控
制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定”；“实际控制人的
配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公
司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师
应说明上述主体是否为共同实际控制人”。未将李淑芹和宗宝峰 2 人认定为共同
实际控制人符合前述规定。
（二）未将李淑芹、宗宝峰认定为发行人共同实际控制人不存在规避股份锁
定监管的情形
1.《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》明确，“对于
作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日
起锁定 36 个月。”
2. 李淑芹在其出具的《关于所持新华都特种电气股份有限公司股份的限售
安排、自愿锁定股份的承诺》中承诺，“本人自公司股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
首发前股份，也不由公司回购该等股份。”
3. 宗宝峰在其出具的《关于所持新华都特种电气股份有限公司股份的限售
安排、自愿锁定股份的承诺》中承诺 ，“自公司首次公开发行股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不
由公司回购该等股份。”
4. 在未将李淑芹、宗宝峰 2 人认定为发行人共同实际控制人的情况下，李
淑芹、宗宝峰对其作为实际控制人的亲属所持有的发行人股份，已按照《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，比照实际控制人
自上市之日起锁定 36 个月。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人未将李淑芹、宗宝峰认定为发行人共同实际控
制人的原因，符合发行人实际情况；发行人关于实际控制人的认定符合《深圳证
3-3-1-30
补充法律意见书（一）
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求；李淑芹、宗宝峰
未认定为发行人实际控制人，但已比照实际控制人作出股份锁定安排；发行人不
存在规避股份锁定监管的情形。
三、《问询函》问题 3. 关于新三板挂牌
招股说明书披露，发行人股票于 2016 年 5 月在全国中小企业股份转让系统
挂牌。发行人未披露在新三板挂牌期间披露信息与本次申请的差异、发行人在
新三板挂牌期间是否形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”、
股东人数是否超过 200 人。
请发行人：
（1）列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露
信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性，如存在会
计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符合企业会计准则的相
关规定；
（2）披露发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托
计划、资产管理计划等“三类股东”，如是，请根据《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，对“三类股东”进行信息披露；
（3）披露穿透计算的股东人数是否超过 200 人；如是，请披露保荐人、发
行人律师关于发行人是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的结论性意见。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披
露信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性，如存在
会计调整事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符合企业会计准则的
相关规定
3-3-1-31
补充法律意见书（一）
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人在股转系统的申报材料、挂牌期间公开披露的信息，
核查存在的差异信息情况；
2. 对发行人董事会秘书进行了访谈，了解差异信息情况、产生的原因及履
行的更正程序；
3. 获取并查阅了发行人“三会”会议文件，核实发行人关于公开披露信息
更正履行的程序情况；
4. 获取并查阅了发行人公开披露的更正公告；
5. 获取并查阅了申报会计师出具的关于更正事项的专项报告；
6. 访谈了发行人财务负责人、申报会计师，了解相关会计差错更正事项及
其对发行人财务及经营情况构成的影响。
【核查结果】
发行人本次申报文件与发行人提交给股转系统的申报文件、挂牌期间公开披
露信息主要差异包括非财务信息差异及财务信息差异，具体情况如下：
1.非财务数据差异
内容 新三板披露 IPO 申报披露 差异原因
根据发行人技术研发
李鹏、宗宝峰、王书静、杨京
核心技术人员 宗宝峰、魏晋德、杨京殿 及相关人员任职情况，
殿、耿春江
更新了核心技术人员
根据创业板的相关规
挂牌期间根据股转系统的 根据创业板的相关规则，细化
关联方认定 则对发行人关联方情
规则披露关联方 披露了关联方
况进行了详尽的披露
本次申报，招股说明书
未披露集体企业改制集体 补充披露集体企业改制集体产 披露了集体企业改制
产权界定情况、发行人作为 权界定情况、发行人作为外商 时集体产权界定情况
历史沿革
外商投资企业期间股份变 投资企业期间股份变动审批情 及发行人作为外商投
动审批情况 况 资企业期间股份变动
审批情况
3-3-1-32
补充法律意见书（一）
内容 新三板披露 IPO 申报披露 差异原因
新三板申报文件对当时控 本次申报，根据发行人
IPO 申报文件对变化后的控股
控股子公司 股子公司的情况进行了披 控股子公司的实际变
子公司的情况进行了披露
露 化情况进行了披露
根据挂牌时董监高的人员 根据 IPO 申报时新的董监高的 根据发行人最新董监
董监高履历 及其任职经历情况进行披 人员及其任职经历情况进行了 高人员及任职经历进
露 披露 行了调整披露
上述非财务信息差异系公司业务演变及根据实际情况进行规范披露的结果，
与本次申请文件所披露内容存在差异具备合理性。
2.财务信息披露差异
报告期内，发行人存在会计调整事项，包括会计政策调整及会计差错更正。
会计政策调整为根据财政部要求，自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，
及自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。上述会计政策调整事项分别经发行人
第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十一次会议审议并通过，履行了必要
的审议程序。报告期内，发行人前期会计差错更正情况如下：
（1）前期会计差错更正的原因
本次申报前，发行人发现 2017 年度、2018 年度、2019 年度报告及公开披露
财务信息存在会计差错，发行人根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计
估计变更和差错更正》的相关规定，分别于 2020 年 4 月、2020 年 5 月对前期会
计差错进行了更正，两次更正的主要原因包括 ：①根据主体银行信用评级等情
况将期末已贴现或背书的银行承兑汇票转为应收票据继续确认，对 2018 年、2017
年财务报表进行了追溯调整；②根据收入确认原则结合相对应的合同将已满足确
认条件的收入进行确认，进而对其相应的成本费用进行重新确认，对 2018 年、
2017 年财务报表进行了追溯调整；③根据坏账准备政策厘定应收票据、应收账
款、其他应收款的坏账准备，对 2018 年、2017 年财务报表进行追溯调整；④按
照工程实际进度暂估入在建工程，将达到预定可使用状态的在建工程项目转入固
定资产，对 2018 年、2017 年财务报表进行了追溯调整；⑤对以前年度股权激励
进行了股份支付处理，根据前述情况对财务报表进行追溯调整；⑥应付职工薪酬
跨期调整及相关科目的调整；⑦部分科目重新分类、调整及计算。
3-3-1-33
补充法律意见书（一）
（2）前期会计差错更正的影响
①对发行人 2017 年合并报表项目的影响：
单位：元
项目 调整前 调整数 调整后
流动资产 337,297,183.03 -877,073.65 336,420,109.38
非流动资产 256,022,976.81 1,447,843.18 257,470,819.99
资产总额 593,320,159.84 570,769.53 593,890,929.37
流动负债 43,820,054.35 5,462,625.60 49,282,679.95
负债总额 43,820,054.35 5,462,625.60 49,282,679.95
股东权益总额 549,500,105.49 -4,891,856.07 544,608,249.42
营业收入 198,149,232.39 8,503,963.97 206,653,196.36
营业成本 128,973,687.55 11,388,905.13 140,362,592.68
利润总额 35,601,309.15 3,542,363.21 39,143,672.36
净利润 32,214,093.32 6,526,034.12 38,740,127.44
经营活动产生的现金流量净额 -21,489,062.99 3,666,866.76 -17,822,196.23
投资活动产生的现金流量净额 -18,490,038.78 3,910,153.24 -14,579,885.54
筹资活动产生的现金流量净额 -119,966,961.02 22,422,980.00 -97,543,981.02
现金及现金等价物净增加额 -159,946,144.64 30,000,000.00 -129,946,144.64
②对发行人 2018 年合并报表项目的影响：
单位：元
项目 调整前 调整数 调整后
流动资产 339,091,131.39 13,480,903.97 352,572,035.36
非流动资产 271,720,976.74 40,874,536.75 312,595,513.49
资产总额 610,812,108.13 54,355,440.72 665,167,548.85
流动负债 39,781,516.42 57,326,762.53 97,108,278.95
负债总额 39,781,516.42 57,326,762.53 97,108,278.95
股东权益总额 571,030,591.71 -2,971,321.81 568,059,269.90
营业收入 246,742,089.45 -53,510.67 246,688,578.78
营业成本 154,861,167.08 -5,600,120.08 149,261,047.00
利润总额 60,636,426.51 2,273,198.38 62,909,624.89
净利润 54,957,812.82 1,920,534.26 56,878,347.08
3-3-1-34
补充法律意见书（一）
经营活动产生的现金流量净额 -6,071,213.68 4,768,473.81 -1,302,739.87
投资活动产生的现金流量净额 4,346,727.18 -7,539,092.81 -3,192,365.63
筹资活动产生的现金流量净额 -33,427,326.60 2,770,619.00 -30,656,707.60
③对发行人 2019 年合并报表项目的影响：
单位：元
项目 调整前 调整数 调整后
流动资产 385,389,717.97 - 385,389,717.97
非流动资产 305,890,639.76 - 305,890,639.76
资产总额 691,280,357.73 - 691,280,357.73
流动负债 70,817,350.03 2,238,900.00 73,056,250.03
负债总额 70,817,350.03 2,238,900.00 73,056,250.03
股东权益总额 620,463,007.70 -2,238,900.00 618,224,107.70
营业收入 270,725,375.89 - 270,725,375.89
营业成本 152,263,225.31 -437,854.56 151,825,370.75
利润总额 78,695,906.51 359,087.00 79,054,993.51
净利润 68,658,321.81 316,023.95 68,974,345.76
（3）前期会计差错更正的程序
① 2020 年 4 月 10 日、2020 年 5 月 18 日，中审众环对发行人前述会计差错
更正事项分别出具了《关于新华都特种电气股份有限公司前期差错更正的专项说
明》（众环专字（2020）023133 号）、《关于新华都特种电气股份有限公司 2019
年度会计差错更正的专项说明》（众环专字（2020）024264 号），经中审众环
审计，发行人进行的会计差错更正与其审计财务报表时审核的会计资料及财务报
表中所披露的相关内容在所有重大方面不存在不一致情形。
②发行人于 2020 年 4 月 10 日、2020 年 5 月 19 日召开第三届董事会九次会
议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会十次会议、第三届监事会第十一次
会议，就上述会计差错更正原因及影响进行了审议，并分别通过了《关于前期会
计差错更正的议案》。发行人独立董事就上述会计差错更正发表了独立意见。发
行人董事会、监事会、独立董事认为：发行人前期差错更正符合《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，前期会计差错
3-3-1-35
补充法律意见书（一）
更正使发行人会计核算更符合有关规定，使发行人财务报表更符合审慎性原则，
对发行人实际经营状况的反映更为准确，不存在损害发行人及股东利益的情况。
③发行人已按照股转系统相关规则对相关公开财务信息进行了更正，并于
2020 年 4 月 10 日、2020 年 5 月 19 日公告了详细的差错原因、影响项目和影响
数以及更正后的年度报告。更正后公开披露的财务信息与本次申请文件和财务报
告所披露内容不存在实质性差异。
④发行人于 2020 年 8 月 31 日发布了《前期会计差错更正公告》，对 2019
年半年报数据存在的会计差错进行了更正。因 2019 年半年报数据未在招股说明
书中披露，上述会计差错更正不会构成与本次发行申报文件财务信息的差异。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人本次发行申报文件与提交给股转系统的申报文
件以及挂牌期间公开披露信息存在的主要差异包括非财务信息差异及财务信息
差异。其中，非财务信息系发行人业务演变及根据实际情况规范披露的结果，相
关差异具备合理性；关于财务信息差异，发行人已履行了必要的审议程序及信息
披露义务，且相关差异与发行人本次发行上市申请文件和财务报告所披露内容不
存在实质性差异。发行人会计差错更正符合企业会计准则的相关规定。
（二）披露发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信
托计划、资产管理计划等“三类股东”，如是，请根据《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，对“三类股东”进行信息披
露
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人截至股票暂停转让日的证券持有人名册；
2. 获取并查阅了发行人机构股东中科汇通、中科珠海横琴、北京美好愿景
咨询管理有限公司（原北京美好愿景餐饮管理有限公司，下同）、上海乃义企业
管理咨询有限公司、珠海博达悦尚科技有限公司的公司章程/合伙协议、调查表
及声明承诺；
3-3-1-36
补充法律意见书（一）
3. 通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询平台、中国证券投资基金
业协会网站公开检索了机构股东的相关信息；
4. 查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相
关要求。
【核查结果】
截至本法律意见书出具之日，发行人共有机构股东 5 名，分别为中科汇通、
中科珠海横琴、北京美好愿景咨询管理有限公司、上海乃义企业管理咨询有限公
司、珠海博达悦尚科技有限公司。其中中科汇通、中科珠海横琴为依法备案的私
募基金，其有关情况如下：
（1）中科汇通系于 2010 年 9 月 15 日经核准成立的有限公司，现持有厦门
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030055949788XB 的《营业执
照》，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
公司名称 中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司
统一社会信用代码 9144030055949788XB
注册资本 200,000 万元
法定代表人 杨锐
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2010 年 9 月 15 日至 2060 年 9 月 14 日
住所 厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A633
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；受托
经营范围 管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第
三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
中科汇通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中科招商投资控股有限公司 200,000 100.00
合 计 200,000 100.00
中科汇通为依法设立且有效存续的有限公司，属于《证券投资基金法》《私
募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金。
3-3-1-37
补充法律意见书（一）
（2）中科珠海横琴系于 2011 年 5 月 19 日经核准成立的有限合伙企业，现
持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
914301005743353017 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，基本情况
如下：
企业名称 珠海横琴中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914301005743353017
执行事务合伙人 广东中科科创创业投资管理有限责任公司（委派代表：单祥双）
商事主体类型 有限合伙企业
营业期限 2011 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24001（集中办公区）
协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
中科珠海横琴的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
广东中科科创创业投资管
1 251.4050 1.91 普通合伙人
理有限责任公司
2 中科汇通 12,934.8950 98.09 有限合伙人
合 计 13,186.30 100.00 -
中科珠海横琴为依法设立且有效存续合伙企业，属于《证券投资基金法》《私
募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金。
（3）除中科汇通、中科珠海横琴属于法人和机构投资且依法备案的私募股
权投资基金外，北京美好愿景咨询管理有限公司、上海乃义企业管理咨询有限公
司、珠海博达悦尚科技有限公司均为自然人独资的有限公司（上述机构股东情况
详见本法律意见书“四、关于最近一年新增股东”回复部分）。前述机构股东均
不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
【律师意见】
3-3-1-38
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基
金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
（三）披露穿透计算的股东人数是否超过 200 人；如是，请披露保荐人、
发行人律师关于发行人是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的结论性意见
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人截至股票暂停转让日的证券持有人名册；
2. 获取并查阅了发行人机构股东的公司章程/合伙协议、调查表及声明承诺、
可取得的自然人股东身份证明及股东调查表；
3. 通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询平台、中国证券投资基金
业协会网站公开检索了机构股东的相关信息；
4. 查阅了《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的相关要求。
【核查结果】
截至本法律意见书出具之日，发行人共有直接持股股东 134 名，其中自然人
股东 129 名，机构股东 5 名，机构股东中，北京美好愿景咨询管理有限公司、上
海乃义企业管理咨询有限公司、珠海博达悦尚科技有限公司均为自然人独资的有
限责任公司，穿透至自然人后合计人数为 3 人（上述机构股东情况详见本法律意
见书“四、关于最近一年新增股东”回复部分）；中科汇通、中科珠海横琴为依
法备案的私募基金且非仅为对发行人进行投资而设立，各按 1 名股东计算。据此，
经穿透计算后发行人股东人数合计为 134 人，未超过 200 人。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
3-3-1-39
补充法律意见书（一）
四、《问询函》问题 4. 关于最近一年新增股东
招股说明书披露，发行人最近一年新增股东均系通过股转系统公开交易产
生，共 51 名。上述股东首次取得股份时间最早为 2020 年 2 月。招股说明书未
按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求披
露申报前新增股东的相关情况。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关要求，补充披露：
（1）产生新股东有关的股权转让或增资的价格及定价依据；
（2）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（3）如新股东为法人，披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，披露
其基本信息；
（4）新增股东的股份锁定承诺及其合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）产生新股东有关的股权转让或增资的价格及定价依据
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人最近一年各月末证券持有人名册，核查了发行人最
近一年股本变动情况，核查了新增股东的产生方式；
2. 向最近一年新增股东发出调查函证；
3. 获取并查阅了可取得的新增自然人股东的身份证明、机构股东的营业执
照、公司章程/合伙协议、股东填写的调查表、证券交易明细，核查了新增股东
历次股份变动交易时间、交易价格；
3-3-1-40
补充法律意见书（一）
4. 通过 WIND 数据查询了发行人最近一年各日/各月股票成交量、成交金额、
最高价、最低价及日/月均价；
5. 查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相
关要求。
【核查结果】
1. 发行人股票于 2016 年 5 月 18 日在股转系统公开转让，转让方式为协议
转让。发行人本次申报时披露了截止到 2020 年 6 月 30 日的股东情况，2020 年 7
月 2 日，发行人因本次发行上市申请在股转系统办理股票暂停转让，部分股东在
发行人暂停转让前进行了交易，导致股东情况发生了变化。截至本法律意见书出
具之日，发行人最近一年新增股东共计 52 人，前述新增股东均系通过股转系统
公开交易产生，不存在通过认购发行人股份产生的情形，新增股东取得股份的价
格均为二级市场公开交易价格。
2. 发行人最近一年各新增股东取得股份的时间、价格区间等情况如下：
序号 股东名称或姓名 交易日期 持股数量（股） 交易价格或区间（元）
1 黄秋云 2020.05.12～2020.06.04 151,650 6.382～6.895
2 孟庆胜 2020.04.17～2020.05.29 131,600 5.95～6.58
3 李金涛 2020.05.14 100,000 5.88
4 陈长溪 2020.05.06～2020.06.29 24,000 5.72~7.75
5 唐琴南 2020.04.20～2020.05.08 23,550 5.69～5.95
6 王水洲 2020.04.17～2020.04.22 20,000 5.96～6.06
7 张 欢 2020.04.22～2020.04.23 18,800 5.97~5.98
8 秦良勇 2020.05.11 15,000 5.72
9 钱 进 2020.04.27～2020.07.02 11,100 5.96～11.1
10 郑亚梁 2020.06.30 10,000 8.88
11 缪杨福 2020.04.30～2020.06.30 10,000 5.7～8.89
北京美好愿景咨
12 2020.04.01-2020.04.30 10,000 3.6951～7.645
询管理有限公司
13 马民峰 - 9,800 -
14 范墨君 2020.04.23 9,500 5.99
3-3-1-41
补充法律意见书（一）
序号 股东名称或姓名 交易日期 持股数量（股） 交易价格或区间（元）
15 庞桂华 2020.06.30 9,200 8.99
16 黄峥嵘 2020.07.02 8,800 10.99～11.03
17 陈明华 2020.06.23 8,000 7.61
18 韩轶冰 2020.04.23 8,000 5.98～6.00
上海乃义企业管
19 2020.04.23～2020.04.24 8,000 5.98～6.00
理咨询有限公司
20 郑 卫 2020.05.11～2020.06.30 8,000 5.69～8.89
21 江广超 2020.06.09～2020.06.19 7,500 7.28～7.38
22 关 琦 2020.07.02 7,300 11.03～11.10
23 张昃辰 2020.04.17～2020.06.30 7,200 6.00～7.58
24 常 玮 2020.06.15～2020.07.02 6,100 7.35～11.1
25 庞剑锋 2020.04.14～2020.07.02 5,000 5.01～6.03
珠海博达悦尚科
26 2020.03.16～2020.04.30 5,000 3.88～7.8
技有限公司
27 朱海元 2020.07.02 4,300 8.99～11.1
28 杨恩成 - 3,400 -
29 孙 莉 2020.06.17 3,000 7.37
30 杨鲁豫 2020.03.18～2020.04.23 3,000 3.77～7.5
31 翟仁龙 2020.03.26~2020.06.22 3,000 3.77~7.00
32 包立夫 2020.07.02 3,000 11.10
33 陈 蓓 2020.06.22 3,000 7.03
34 秦松涛 2020.06.03～2020.06.04 3,000 6.55~6.79
35 林志伟 2020.05.07～2020.05.13 2,900 5.35～6.58
36 谢德广 2020.06.29～2020.07.02 2,500 7.58～11.16
37 施 恩 2020.06.30 2,000 8.99
38 童建飞 2020.06.23 2,000 7.61
39 林霖华 2020.04.29 2,000 6.00
40 杨 斌 2020.05.07～2020.07.02 1,500 5.72～11.11
41 黄宏武 2020.06.22 1,500 7.69
42 张海涛 2020.06.22 1,300 7.69
43 袁春林 2020.04.28 1,000 5.96
44 荆菲菲 2020.03.18 1,000 3.774
45 李拓震 - 1,000 -
3-3-1-42
补充法律意见书（一）
序号 股东名称或姓名 交易日期 持股数量（股） 交易价格或区间（元）
46 戴剑锋 2020.05.27 1,000 5.72
47 刘 敏 2020.02.19 1,000 3.98
48 徐世凯 2020.06.17 800 7.77
49 瞿 荣 2020.05.07～2020.05.12 500 5.72～6.49
50 吕 晟 2020.05.07 300 5.72
51 刁 力 - 200 -
52 郑丽清 2020.07.02 100 8.99～11.1
注：上述新增股东马民峰、刁力、杨恩成因未留联系电话、预留电话空号、预留电话非
登记股东本人、联系地址不具体的原因，未能取得有效联系；李拓震明确表示不予配合。上
述 4 人合计持有发行人股份 14,400 股，持有发行人股份的比例不足 0.01%。
3. 根据 WIND 数据，发行人最近一年各月股票交易最高价、最低价、成交
量、涨跌幅及均价情况如下：
日期（年月） 最高价（元） 最低价（元） 成交量（元） 涨跌（元） 涨跌幅（%） 均价（元）
2019.07 1.8524 1.8524 -- 0 0 --
2019.08 1.8524 1.8524 -- 0 0 --
2019.09 1.8524 1.8524 -- 0 0 --
2019.10 1.8818 1.8524 5000 0.0294 1.5873 1.92
2019.11 2.2543 1.8818 5000 0.3724 19.7917 2.3
2019.12 2.2543 2.2543 -- 0 0 --
2020.01 2.2543 2.2543 -- 0 0 --
2020.02 3.9009 2.2543 16000 1.6466 73.0435 3.53
2020.03 3.9009 2.4503 8000 -0.2058 -5.2764 3.6387
2020.04 7.645 3.6951 201100 1.8916 51.1936 5.9556
2020.05 6.72 5.2437 228850 0.8733 15.6318 6.2722
2020.06 8.99 6.45 135500 2.53 39.1641 7.5389
2020.07 11.1 8.99 31200 2 22.2469 11.0609
注：以上数据来源于 Wind
【律师意见】
3-3-1-43
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：发行人最近一年新增股东均系通过股转系统公开交易
产生；新增股东取得股份的价格均为二级市场交易价格，交易价格系根据股转系
统交易规则确定。
（二）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排
【核查程序】
1. 获取并查阅了可取得的自然人股东的身份证明、机构股东的营业执照、
公司章程/合伙协议，并对机构股东信息通过国家企业信用信息公示系统等公开
方式进行了核查；
2. 获取并查阅了可取得的新增股东填写的调查表、证券交易明细；
3. 获取并查阅了可取得的新增股东出具的与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的声明；
4. 获取并查阅了发行人董事、监事、高级管理人员调查表、声明承诺及本
次发行中介机构出具的声明承诺；
5. 查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相
关要求。
【核查结果】
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人最近一年新增股东共计 52 人，均系
通过股转系统公开交易产生；新增股东中有 4 人未能对本所律师的核查给予有效
回复（马民峰、刁力、杨恩成 3 人因未留联系电话、预留电话空号、预留电话非
登记股东本人、联系地址不具体未能取得有效联系，李拓震明确表示不予配合；
前述 4 人合计持有发行人股份 14,400 股，持有发行人股份的比例不足 0.01%），
进而导致前述 4 名股东之间是否存在亲属关系不能确定；发行人其他新增股东均
3-3-1-44
补充法律意见书（一）
确认，其与发行人现有股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员均确认与发行人 52 名新增股东不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人新增股东与发行人董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；除 4 名通过股转系统公开交易
产生的新增股东未确认外，其余新增股东均已确认与发行人其他股东不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（三）如新股东为法人，披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，披露
其基本信息
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人新增机构股东的公司章程/合伙协议、调查表及声明
承诺；
2. 获取并查阅了可取得的新增自然人股东的身份证明、股东调查表；
3. 通过国家企业信用信息公示系统、第三方查询平台、中国证券投资基金
业协会网站检索了机构股东的相关信息。
【核查结果】
1. 发行人股票自 2016 年 5 月 18 日在股转系统公开转让，2020 年 7 月 2 日
因发行人申请本次发行上市在股转系统暂停转让，发行人最近一年新增股东共计
52 人，均系通过股转系统公开交易产生。前述新增股东基本情况如下：
序号 股东名称/姓名 持有人类别 持股数量（股） 证件号码
3-3-1-45
补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 持有人类别 持股数量（股） 证件号码
1 黄秋云 境内自然人 151,650 3707031973********
2 孟庆胜 境内自然人 131,600 1101081965********
3 李金涛 境内自然人 100,000 3707031995********
4 陈长溪 境内自然人 24,000 3526261971********
5 唐琴南 境内自然人 23,550 3204211955********
6 王水洲 境内自然人 20,000 4224281951********
7 张 欢 境内自然人 18,800 5107811981********
8 秦良勇 境内自然人 15,000 3701111964********
9 钱 进 境内自然人 11,100 4401061969********
10 郑亚梁 境内自然人 10,000 3522021974********
北京美好愿景咨询
11 境内非国有法人 10,000 91110302690805219J
管理有限公司
12 缪杨福 境内自然人 10,000 3303231969********
13 马民峰 境内自然人 9,800 1426251978********
14 范墨君 境内自然人 9,500 3504281981********
15 庞桂华 境内自然人 9,200 3301041968********
16 黄峥嵘 境内自然人 8,800 3504241969********
17 陈明华 境内自然人 8,000 3501251970********
18 郑 卫 境内自然人 8,000 3526011973********
19 韩轶冰 境内自然人 8,000 4103211976********
上海乃义企业管理
20 境内非国有法人 8,000 91310230MA1K05B43Y
咨询有限公司
21 江广超 境内自然人 7,500 4401111973********
22 关 琦 境内自然人 7,300 4203031977********
23 张昃辰 境内自然人 7,200 2102111988********
24 常 玮 境内自然人 6,100 1528011982********
25 庞剑锋 境内自然人 5,000 3309021976********
珠海博达悦尚科技
26 境内非国有法人 5,000 91440400MA4X0PY84F
有限公司
27 朱海元 境内自然人 4,300 1307061965********
28 杨恩成 境内自然人 3,400 2206221975********
29 秦松涛 境内自然人 3,000 4103811980********
30 陈 蓓 境内自然人 3,000 3202111969********
31 包立夫 境内自然人 3,000 3101031980********
3-3-1-46
补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 持有人类别 持股数量（股） 证件号码
32 孙 莉 境内自然人 3,000 1521261975********
33 杨鲁豫 境内自然人 3,000 3706021954********
34 翟仁龙 境内自然人 3,000 3302111969********
35 林志伟 境内自然人 2,900 3506001983********
36 谢德广 境内自然人 2,500 3301061977********
37 施 恩 境内自然人 2,000 3390051976********
38 童建飞 境内自然人 2,000 3308211984********
39 林霖华 境内自然人 2,000 4201061975********
40 黄宏武 境内自然人 1,500 4600331964********
41 杨 斌 境内自然人 1,500 3590021981********
42 张海涛 境内自然人 1,300 6502041981********
43 刘 敏 境内自然人 1,000 3101011976********
44 李拓震 境内自然人 1,000 4601001962********
45 袁春林 境内自然人 1,000 3403021978********
46 戴剑锋 境内自然人 1,000 3102281980********
47 荆菲菲 境内自然人 1,000 1523021990********
48 徐世凯 境内自然人 800 5301231975********
49 瞿 荣 境内自然人 500 3206831982********
50 吕 晟 境内自然人 300 3101061979********
51 刁 力 境内自然人 200 1101081953********
52 郑丽清 境内自然人 100 3503211976********
2. 新增各机构股东股权结构及实际控制人情况如下：
（1）北京美好愿景咨询管理有限公司
北京美好愿景咨询管理有限公司系于 2009 年 6 月 17 日经核准成立的有限责
任公司，现持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局 2020 年 9 月 7
日核发的统一社会信用代码为 91110302690805219J 的《营业执照》，其基本情
况如下：
公司名称 北京美好愿景咨询管理有限公司
统一社会信用代码 91110302690805219J
3-3-1-47
补充法律意见书（一）
注册资本 1200 万人民币
法定代表人 祝唐美
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
营业期限 2009 年 6 月 17 日至 2029 年 6 月 16 日
住所 北京市北京经济技术开发区荣华北路 2 号院 10 号楼 10 层 1004
企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；展览展示服务；会议服
务；计算机网络领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技
经营范围 术服务；销售纸制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京美好愿景咨询管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 祝唐美 1,200.00 100.00
合 计 1,200.00 100.00
北京美好愿景咨询管理有限公司为依法设立且有效存续的有限公司，其实际
控制人为祝唐美。
（2）上海乃义企业管理咨询有限公司
上海乃义企业管理咨询有限公司系 2017 年 12 月 7 日经核准成立的有限责任
公司，现持有上海市崇明区市场监管局核发的统一社会信用代码为
91310230MA1K05B43Y 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 上海乃义企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1K05B43Y
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 陆乃将
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
营业期限 2017 年 12 月 7 日至 2037 年 12 月 6 日
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 V 区 320 室（上海富盛经济开发
住所
区）
企业管理咨询，商务信息咨询，品牌管理，市场营销策划，企业形象策
划，公共关系咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调
经营范围
研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，创意服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3-3-1-48
补充法律意见书（一）
上海乃义企业管理咨询有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 陆乃将 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
上海乃义企业管理咨询有限公司为依法设立且有效存续的有限公司，其实际
控制人为陆乃将。
（3）珠海博达悦尚科技有限公司
珠海博达悦尚科技有限公司系于 2017 年 8 月 17 日经核准成立的有限责任公
司，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91440400MA4X0PY84F 的《营业执照》，截止本法律意见书出具之日，其基本
情况如下：
公司名称 珠海博达悦尚科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA4X0PY84F
注册资本 500 万人民币
法定代表人 潘启雯
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
营业期限 2017 年 8 月 17 日至无固定期限
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35304（集中办公区）
计算机软硬件的研发；计算机网络工程，电脑网络软件开发；计算机网
经营范围 络专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海博达悦尚科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 潘启雯 500.00 100.00
合 计 500.00 100.00
珠海博达悦尚科技有限公司为依法设立且有效存续的有限公司，其实际控制
人为潘启雯。
3-3-1-49
补充法律意见书（一）
3. 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本
情况”之“（五）最近一年新增股东的持股数量及变化情况”之“2、新增法人
股东情况”部分补充披露了新增股东基本情况。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人已如实披露新增法人股东、自然人股东的基本
情况。
（四）新增股东的股份锁定承诺及其合法合规性
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人最近一年各月月末证券持有人名册，核查了新增股
东的产生方式，核查了控股股东、实际控制人是否存在股份变化、发行人是否存
在增资扩股行为；
2. 查阅了《公司法》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》的相关要求及规定。
【核查结果】
1. 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对申报前新
增股东在股份锁定方面的要求为：申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份
的持有人应当承诺，新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁
定 3 年；在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控
股股东或实际控制人所持股份进行锁定。
2. 发行人本次申报前 6 个月内未进行增资扩股；在申报前 6 个月内亦未有
新增股东系从控股股东或实际控制人处受让股份的情形；发行人最近 6 个月新增
股东均系通过股转系统公开交易产生，且相关股份未来源于发行人增资扩股或控
股股东、实际控制人。因此，发行人新增股东不适用《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》对申报前新增股东在股份锁定方面的要求。
3-3-1-50
补充法律意见书（一）
3. 《公司法》第一百四十一条规定，“公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”发行人最近一年新
增股东持有的股份适用《公司法》的前述规定，自发行人股票在证券交易所上市
之日起一年内不得转让。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人新增股东的股份锁定不适用《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定；发行人最近一年新增股东
持有的股份自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让，发行人新增股
东股份锁定合法合规。
五、《问询函》问题 5. 关于历史沿革
招股说明书披露，2001 年 5 月，经北京市朝阳区平房乡姚家园村经济合作
社批复，北京新华都电抗器厂由集体所有制改制为有限责任公司，名称为北京
新华都特种变压器有限公司，同意实际控制人之一谭勇将在北京新华都电抗器
厂享有的净资产转让给刘玉华、李昭祥、谭强、杨金森、王振水、李淑芹、嘉
陵松琦 7 人。2010 年 12 月，发行人向 35 名公司员工增发 150 万股股份。2017
年 6 月，发行人由外商投资企业变更为内资企业时，外商投资股份变动未向主
管商务部门办理备案，存在程序瑕疵。
请发行人补充披露：
（1）发行人集体企业改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在
瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成集体资产流失的意见；
如发行人集体企业改制过程不存在上述情况的，请披露保荐人、发行人律师有
关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以
及对发行人的影响等的核查意见；
（2）发行人改制时谭勇同时股权转让的原因，是否涉及股权代持，是否存
在纠纷或潜在争议；
3-3-1-51
补充法律意见书（一）
（3）发行人因未及时履行外商投资企业股权变动备案手续是否存在被有关
主管部门事后处罚的风险，是否会构成本次发行上市的法律障碍，除上述事项
外，发行人历史沿革中是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的监管
要求，是否存在程序违法或程序瑕疵，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存
在纠纷争议，是否存在被相关有权部门处罚的风险；
（4）发行人历史上增资、股权转让是否构成股份支付，如是，披露会计处
理情况；
（5）发行人历次增资和股权转让资金来源及合法合规性，款项是否支付完
毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（6）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；
（7）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协
议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人集体企业改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在
瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成集体资产流失的意见；
如发行人集体企业改制过程不存在上述情况的，请披露保荐人、发行人律师有
关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以
及对发行人的影响等的核查意见
【核查程序】
1. 获取并查阅了李淑芹、谭勇母子承包经营北京市朝阳区平房乡姚家园村
经济合作社过程中签订的承包协议；
3-3-1-52
补充法律意见书（一）
2. 获取并查阅了集体企业改制过程中原企业产权界定情况及资产状况表、
北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字[2001]第 173 号《审计报告》、
北京德祥资产评估有限责任公司出具的德祥京德评报字[2001]第 037 号《北京新
华都电抗器厂资产评估报告书》、北京新华都电抗器厂职工代表会决议、北京永
拓会计师事务所有限责任公司出具的京永验字（2001）第 078 号《验资报告》；
3. 获取并查阅了北京市朝阳区平房乡姚家园村经济合作社作出的《关于对
北京新华都电抗器厂的改制批复》；
4. 获取并查阅了发行人集体企业改制工商档案；
5. 获取并查阅了发行人集体企业改制过程中适用的北京市工商行政管理局
《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发（1998）22 号），对
照该办法规定核查了发行人集体企业改制程序；
6. 获取并查阅了《北京市朝阳区平房乡姚家园村关于北京新华都电抗器厂
集体企业改制相关事宜的确认函》；
7. 获取并查阅了北京市朝阳区人民政府、北京市金融工作局（北京市集体
改制企业上市产权确认工作联席会议办公室）、北京市人民政府关于发行人集体
企业改制产权确认事宜的相关文件；
8. 实地访谈了原集体企业投资人北京市朝阳区姚家园村民委员会（北京市
朝阳区平房乡姚家园村经济合作社），了解并核实发行人集体企业改制的相关情
况。
【核查结果】
1. 发行人集体企业改制的法律依据
发行人集体企业改制过程适用北京市工商行政管理局于 1998 年 2 月印发的
《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发[1998]22 号）（后于 2013
年废止），该办法相关规定如下：
3-3-1-53
补充法律意见书（一）
（1）“原有企业改建为公司，应经法律行政法规规定的或政府授权的审批部
门批准；原有集体所有制企业、联营企业或无上级主管部门的企业，应由企业职
工（代表）大会或职工（合作）股东大会作出决议后，向公司登记机关申请改建
登记，有投资主办单位的，还应由原投资主办单位批准。”
（2）“原有企业改建为公司，必须进行清产核资，由公司登记机关确认的验
资评估机构对企业现有资产进行评估验证，并重新界定原企业资产所有权的归属。
验资评估机构应对企业初始投资情况进行说明。企业的职工（代表）大会或职工
（合作）股东大会应对原企业资产所有权的归属作出决议。”
（3）“原企业资产中涉及国有资产的，应由国有资产管理部门依法对评估验
证结果和原企业资产所有权归属进行确认，并出具确认文件；不涉及国有资产的，
由原企业投资主办单位或上级主管部门依法进行确认；其中，乡、村集体所有制
企业由乡或村的村民（代表）大会或者代表全体村民的集体经济组织进行确认，
并出具确认文件；无上级主管部门的企业，由公司登记机关根据企业登记档案所
记载的登记注册情况，会同有关部门进行确认。”
（4）“原有企业在资产评估和重新界定资产所有权归属的基础上，经企业资
产所有人同意，原企业职工和其他法人、自然人可以出资购买企业全部或部分净
资产。”
2. 发行人集体企业改制的过程及履行的程序
（1）清产核资和产权界定
改制前，北京新华都电抗器厂聘请北京市工商行政管理局确认的验资机构北
京永拓会计师事务所有限责任公司对企业进行了清产核资和产权界定。2001 年 5
月，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永审字[2001]第 173 号《审计
报告》，确认：截至改制基准日 2001 年 4 月 30 日，北京新华都电抗器厂的所有
者权益 5,854,610.99 元归属谭勇、李昭祥、李淑芹享有。
（2）资产评估
3-3-1-54
补充法律意见书（一）
改制前，北京新华都电抗器厂聘请北京市工商行政管理局确认的评估机构北
京德祥资产评估有限责任公司对企业资产进行了评估。2001 年 5 月，北京德祥
资产评估有限责任公司出具了德祥京德评报字[2001]第 037 号《北京新华都电抗
器厂资产评估报告书》，确认：截至改制基准日 2001 年 4 月 30 日，北京新华都
电抗器厂全部经评估的净资产为 561.88 万元；前述经评估的净资产由谭勇、李
昭祥、李淑芹三人按共同确定的权益比例享有，其中谭勇享有净资产 5,341,231.28
元，李昭祥享有净资产 234,303.96 元，李淑芹享有净资产 43,264.76 元。
（3）投资主办单位批准
改制前，北京新华都电抗器厂原投资主办单位为北京市朝阳区平房乡姚家园
村经济合作社。2001 年 5 月 31 日，北京市朝阳区平房乡姚家园村经济合作社作
出《关于对北京新华都电抗器厂的改制批复》，批准同意北京新华都电抗器厂改
制相关事宜：①同意北京新华都电抗器厂由集体所有制改制为有限责任公司，名
称为北京新华都特种变压器有限公司。②同意北京德祥资产评估有限责任公司评
估的净资产 561.88 万元归谭勇、李昭祥、李淑芹所有，其中谭勇净资产 534.123128
万元，李昭祥净资产 23.430396 万元，李淑芹净资产 4.326476 万元。③同意改制
后注册资金 450 万元，其中：由谭勇以净资产 90 万元出资，占注册资本 20%，
入资后剩余净资产 111.88 万元转入公积金；王振水购买净资产 30 万元出资，占
注册资金 6.67%，刘玉华购买净资产 36 万元出资，占注册资金 8%；谭强购买净
资产 27 万元出资，占注册资金 6%；杨金森购买净资产 30 万元出资，占注册资
金 6.67%；嘉陵松琦购买净资产 30 万元出资，占注册资金 6.66%；李昭祥出资
净资产 23.430396 万元，购买净资产 21.569604 万元，合计 45 万元，占注册资金
10%；李淑芹出资净资产 4.326476 万元，购买净资产 157.673524 万元出资，合
计 162 万元，占注册资金 36%。④同意改制后修改的公司章程。⑤改制后的公司
承继原企业债权债务。
（4）职工代表大会和村民代表会议对原企业资产所有权的归属作出决议
①2001 年 5 月 31 日，北京新华都电抗器厂召开职工代表会议，会议作出决
议：同意北京新华都电抗器厂由集体所有制企业改制为有限责任公司，同意各股
东出资比例，同意改制后的公司章程，改制后的公司继续承继原企业的债权债务。
3-3-1-55
补充法律意见书（一）
②2001 年 5 月 31 日，北京市朝阳区平房乡姚家园村村民代表作出《村民代
表会决议》，同意北京新华都电抗器厂由集体所有制企业改制为有限责任公司，
同意各股东出资比例。
（5）会计师事务所验资
2001 年 6 月 6 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2001）
第 078 号《验资报告》，确认：德祥京德评报字（2001）第 037 号评估报告确认
的净资产 561.88 万中的 450 万元作为公司的注册资本，剩余 111.88 万元转入资
本公积，原股东谭勇保留净资产出资 90 万元，其余股份分别转让给其他 7 人；
北京新华都特种变压器有限公司 8 名股东应以净资产缴纳的出资已经全部缴纳。
（6）集体企业改制公司登记
2001 年 6 月 26 日，北京新华都电抗器厂改制经北京市朝阳区工商局核准并
取得注册号为 1101052202410 的《企业法人营业执照》。
3. 村集体及各级政府、有关部门对于北京新华都电抗器厂集体企业改制过
程的确认意见
（1）2010 年 12 月 9 日，北京市朝阳区平房乡姚家园村村民委员会和村民代
表审议通过《北京市朝阳区平房乡姚家园村关于北京新华都电抗器厂集体企业改
制相关事宜的确认函》，确认：北京新华都电抗器厂在 2001 年改制过程中，依
法履行了评估、审计等清产核资程序，依据当时法律规定及改制企业的实际情况
进行了产权界定，集体产权和个人产权界定清晰；集体产权转让给个人取得了姚
家园村村民代表会的同意，且受让方已支付了充足对价；召开职工代表大会通过
相关改制方案，履行了企业职工民主表决程序；召开姚家园村村民代表会通过相
关改制方案，取得了村集体经济组织成员对于改制方案的认可，并取得了平房乡
姚家园村经济合作社关于改制的批复；改制程序符合法律规定，资产清查、产权
界定工作清晰，产权转让对价已完全支付，整个改制过程未损害姚家园村集体经
济组织的利益，未造成国有资产、集体资产流失；就 2000 年—2001 年期间北京
新华都电抗器厂集体企业改制的所有相关事宜，姚家园村与参与改制的其他相关
方之间未发生任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。
3-3-1-56
补充法律意见书（一）
（2）2011 年 4 月 6 日，北京市朝阳区人民政府作出《北京市朝阳区人民政
府关于新华都特种电气股份有限公司集体企业改制工作的确认函》（朝政函字
[2011]65 号），确认：新特电气在 2001 年集体企业改制过程中，产权界定合法、
清晰、未造成国有资产、集体资产流失，改制行为以及改制程序均按照当时有效
的法律、法规和相关政策规定执行，并已取得有关部门的批准和同意，其改制过
程符合法律、法规、规范性文件和政策规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2011 年 5 月 30 日，北京市金融工作局（北京市集体改制企业上市产权
确认工作联席会议办公室）向北京市人民政府报送《北京市集体改制企业上市产
权确认工作联席会议办公室关于确认新华都特种电气股份有限公司改制产权有
关事宜的请示》（京产权确认办文[2011]1 号），确认：新特电气 1985 年成立、
1994 年变更名称和 2001 年改制均依照当时国家法律、行政法规、部门规章的相
关规定办理，设立、变更（改制）登记程序和结果合法有效，其资产界定、处置
依法履行了相关法定程序，经区、乡、村级政府和相关部门确认，新特电气产权
归属明确，产权清晰，未发现集体资产流失，界定、处置结果合法有效。
（4）2011 年 6 月 30 日，北京市人民政府办公厅下发《关于新华都特种电气
股份有限公司改制产权有关事项的通知》（办公厅京政办函[2011]52 号）：同意
新特电气改制产权的确认意见。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人集体企业改制过程中不存在法律依据不明确、
相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情形，未造成集体资产流失。
（二）发行人改制时谭勇同时股权转让的原因，是否涉及股权代持，是否存
在纠纷或潜在争议
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人集体企业改制时谭勇与李昭祥、杨金森、王振水、
李淑芹、嘉陵松琦、刘玉华、谭强 7 人签订转股协议、股东会决议以及工商登记
资料；
3-3-1-57
补充法律意见书（一）
2. 获取并查阅了李淑芹、谭勇母子承包经营北京新华都电抗器厂的承包协
议及历史财务文件；
3. 获取并查阅了北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字
[2001]第 173 号《审计报告》，重点关注并核查了关于集体企业改制清产核资及
企业所有权归属情况；
4. 获取并查阅了北京市朝阳区平房乡姚家园村经济合作社作出的《关于对
北京新华都电抗器厂的改制批复》；
5. 获取并查阅了北京市朝阳区平房乡姚家园村出具的《关于北京新华都电
抗器厂集体企业改制相关事宜的确认函》；
6. 获取并查阅了集体企业改制相关法律依据；
7. 获取并查阅了北京市朝阳区人民政府、北京市金融工作局、北京市人民
政府关于发行人集体企业改制产权确认事宜的相关文件；
8. 对谭勇、李昭祥、杨金森等人进行了访谈，了解并确认上述股权转让的
背景、过程及相关安排。
【核查结果】
1. 1998 年 2 月北京市工商行政管理局颁布的《北京市原有企业改建为公司
登记试行办法》（京工商发[1998]22 号，2013 年废止）规定，“原有企业在资
产评估和重新界定资产所有权归属的基础上，经企业资产所有人同意，原企业职
工和其他法人、自然人可以出资购买企业全部或部分净资产”。
2. 王振水、杨金森、嘉陵松琦、刘玉华、谭强 5 人均为北京新华都电抗器
厂的管理人员。集体企业改制时，谭勇作为企业资产主要所有者为激发管理人员
积极性，愿意转让部分股权以使有关人员与公司共同发展；王振水等人看好公司
发展愿意对公司进行投资；李淑芹、李昭祥在集体企业承包经营期间有投入，改
制时愿意作为企业所有者继续增加部分投资；经各方协商，在集体企业改制时谭
勇进行了部分股权转让。
3-3-1-58
补充法律意见书（一）
3. 王振水、杨金森、嘉陵松琦、李昭祥、谭勇等有关当事人均确认：集体
企业改制时，其与谭勇签订的《转股协议》为各方的真实意思表示，上述股权转
让系各方基于判断对发行人的投资行为，不存在股权代持，各方就本次股权转让
不存在争议。
4. 发行人集体企业改制清产核资、产权界定文件及各级政府和有关部门关
于发行人改制上市的产权确认文件、发行人集体企业改制工商登记文件均表明：
除李淑芹、李昭祥之外的受让方在集体企业承包经营过程中均无资产投入，集体
企业改制时谭勇进行股权转让不属于解除股权代持进行的转让行为，也不属于其
他人代谭勇代持有股权而进行的转让行为，上述股权转让已经原企业出资人批复
同意，各方已签订股权转让协议并完成变更登记，上述股权转让不存在纠纷或潜
在争议。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人改制时谭勇同时股权转让系相关人员因看好公
司发展、以股权受让方式对发行人进行的投资行为，上述股权转让不涉及股权代
持，不存在纠纷或潜在争议。
（三）发行人因未及时履行外商投资企业股权变动备案手续是否存在被有关
主管部门事后处罚的风险，是否会构成本次发行上市的法律障碍，除上述事项
外，发行人历史沿革中是否符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的监管
要求，是否存在程序违法或程序瑕疵，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存
在纠纷争议，是否存在被相关有权部门处罚的风险
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人的公司登记资料、历次股权转让/增资协议、股东会
决议；
2. 获取并查阅了发行人作为外商投资股份有限公司期间历次股份变动取得
的北京市商务委员会的审批、备案文件；
3. 获取并查阅了发行人历次取得的《外商投资企业批准证书》；
3-3-1-59
补充法律意见书（一）
4. 查阅了关于外商投资股份公司股份变动履行审批或备案程序的相关法律、
法规及规范性文件的规定；
5. 对发行人原商务主管机关北京市商务局（原北京市商务委员会）进行了
访谈，了解上述事项应依据的法律、法规，了解原商务主管机关的监管态度及措
施；
6. 通过北京市商务局网站、商务部业务系统统一平台外商投资诚信信息公
示系统及其他行政处罚信息公示系统查询了发行人合规经营情况及涉及的各项
处罚情况。
【核查结果】
1. 经核查，2017 年 5 月、6 月，国科瑞华将其持有的发行人 8.6222%的股
份通过股转系统转让给谭勇等 37 人并退出发行人；2017 年 8 月，发行人 2017
年第一次临时股东大会审议通过公司由外商投资股份公司变更为内资股份公司
修订公司章程事项。发行人已根据股东大会决议完成公司变更登记并取得北京市
工商行政管理局换发的《营业执照》。
2. 2016 年 10 月 8 日商务部原颁布实施的《外商投资企业设立及变更备案管
理暂行办法》（2020 年 1 月 1 日废止）规定，外商投资的上市公司及在股转系
统挂牌的公司，在外国投资者持股比例变化累计超过 5%以及控股或相对控股地
位发生变化时，公司应就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。2016
年 9 月 30 日国家工商行政管理总局下发的《关于做好外商投资企业实行备案管
理后有关登记注册工作的通知》（工商企注字〔2016〕189 号）规定：境外投资
者在国家规定实施外商投资准入特别管理措施以外的产业进行投资的，商务部门
的备案证明不是企业进行工商登记的前置条件；工商行政管理部门直接受理不涉
及《负面清单》管理的外商投资企业设立、变更登记申请。发行人根据前述规定
就国科瑞华退出事宜仅在工商行政管理部门办理变更登记而未向主管商务部门
办理备案，存在程序瑕疵。
3. 商务部原《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第二十四条规
定“外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，未能按期履行备案义务，或在
3-3-1-60
补充法律意见书（一）
进行备案时存在重大遗漏的，商务主管部门应责令限期改正；逾期不改正，或情
节严重的，处 3 万元以下罚款。”经核查，发行人历史上外资退出股份变动未按
期履行备案事宜，未收到商务主管部门责令限期改正的要求，亦未有因被责令改
正而逾期不改正或情节严重而被处以罚款的情形。
4. 2020 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国外商投资法》全面取消了商
务部门对外商投资企业设立和变更事项的审批和备案，该法第二十八条规定，“外
商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”根据该规
定，外商投资企业股份变动现已无需履行审批、备案程序。2004 年 5 月 18 日最
高人民法院作出的《最高人民法院关于审理行政案件适用法律规范问题的座谈会
纪要》（现行有效）明确：在新旧法对情况的处理不一致的情况下，如适用新的
执法依据对保护行政相对人的合法权益更为有利，则适用新法。
5. 就发行人上述历史上未履行备案程序问题，发行人原商务主管部门北京
市商务局（原北京市商务委员会）在接受本所律师访谈时表示：因现行有效的《中
华人民共和国外商投资法》已全面取消了商务部门对外商投资企业设立和变更事
项的审批和备案程序，北京市商务局已不再对外商投资公司历史上股份变动情况
补办审批和备案手续；同时，不再对历史上存在前述类似程序瑕疵的公司进行处
罚。
6. 为避免行政处罚的不确定性给发行人造成的损失，发行人控股股东、实
际控制人谭勇出具声明：如发行人因历史上外资股份变动未履行备案审批程序事
宜，被主管机关处以罚款处罚的，愿意对发行人承担补足义务。
7. 除已披露情形外，发行人历史沿革符合外商投资、外汇管理、税务等方
面的监管要求，不存在程序违法或瑕疵情形，不存在争议、纠纷或被主管部门行
政处罚的风险。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人因未及时履行外商投资企业股权变动备案手续
不存在被有关主管部门事后处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍；除已
披露事项外，发行人历史沿革中符合外商投资、外汇管理、税收管理等方面的监
3-3-1-61
补充法律意见书（一）
管要求，不存在其他程序违法或程序瑕疵，不存在纠纷争议，不存在被相关有权
部门处罚的风险。
（四）发行人历史上增资、股权转让是否构成股份支付，如是，披露会计处
理情况
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人历次股权转让/增资协议、支付凭证、股东（大）会
决议、公司章程及公司登记资料；
2. 就发行人历次增资及股权转让的原因、背景访谈了发行人实际控制人及
相关股东；
3. 查阅了《企业会计准则第 11 号——股份支付》关于股份支付处理的相关
规定；
4. 查阅了发行人进行股份支付处理的相关财务记录。
【核查结果】
经核查，发行人自有限公司设立至 2016 年 5 月在股转系统挂牌前，共计发
生 11 次股权转让及 5 次增资，其中 2010 年 12 月发行人 35 名员工认购发行人股
份以及 2013 年 11 月发行人董事杨化淳将股权转让给发行人员工王娟、张新刚等
8 人构成股份支付，具体情况如下：
1. 吕春晓、郑忠红等 35 名员工入股
（1）2010 年 12 月 3 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会作出决议，
同意发行人增发 150 万股，由吕春晓、郑忠红等 35 名发行人员工认购；认购价
格参照发行人截至 2010 年 10 月 31 日账面净资产值确定为 2.2 元/股。同日，吕
春晓、郑忠红等 35 名员工与发行人签订《认购协议》。
（2）2010 年 12 月 23 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议同
意增发 618 万股股份，由中科汇通认购 518 万股、美锦投资认购 100 万股，认购
价格协商确定为 15.45 元/股。
3-3-1-62
补充法律意见书（一）
（3）上述吕春晓、郑忠红等 35 名员工入股价格与同期外部投资人中科汇通、
美锦投资的认购价格存在差异，构成股份支付。对此，发行人已以外部投资人中
科汇通、美锦投资投资价格作为公允价格，一次性计提管理费用 19,875,000.00
元，计入资本公积 19,875,000.00 元。
2. 王娟、张新刚等 8 名员工入股
（1）2013 年 9 月 10 日，杨化淳分别与张新刚、李芳、杨慧敏、石鸿羽、杨
海龙、王娟、邢学英、马传梁 8 人签订《股权转让协议》，杨化淳将其持有的新
特电气 15 万股股份分别转让给前述 8 人，其中：转让给王娟 1.50 万股，转让给
张新刚 4.00 万股，转让给石鸿羽 2.00 万股，转让给杨慧敏 2.50 万股，转让给杨
海龙 1.50 万股，转让给李芳 2.50 万股，转让给马传梁 0.50 万股，转让给邢学英
0.50 万股，前述转让的转让价格协商确定为 5 元/股。
（2）2013 年 11 月 1 日，发行人召开 2013 年度第二次临时股东大会，审议
同意增发 660.2948 万股，由国科瑞华认购新增股份 640.486 万股，国科正道认购
新增股份 19.8088 万股，认购价格经协商确定为 11.8735 元/股。
（3）由于杨化淳原为发行人董事，张新刚、李芳、杨慧敏、石鸿羽、杨海龙、
王娟、邢学英、马传梁 8 人原均为发行人员工，且上述股权转让价格与发行人同
期外部投资人国科瑞华、国科正道入股价格存在差异，故，发行人按照谨慎性原
则，将外部投资人入股价格作为公允价格，对上述股份转让作了股份支付处理，
一次性计提管理费用 1,031,022.66 元，计入资本公积 1,031,022.66 元。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人 2010 年 12 月员工入股构成股份支付；2013
年发行人原董事杨化淳转让发行人股份，出于谨慎性原则发行人亦按股份支付进
行了处理；发行人已按照企业会计准则的相关规定进行了股份支付处理，并已如
实披露。
3-3-1-63
补充法律意见书（一）
（五）发行人历次增资和股权转让资金来源及合法合规性，款项是否支付完
毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人股转系统挂牌前历次增资协议、股权转让协议、增
资及股权转让款支付凭证、历次验资报告及工商资料、个人所得税缴纳凭证；
2. 就发行人在股转系统挂牌前历次股份变动相关方资金来源及其合法合规
性、款项支付情况、相关股份变动是否为真实意思表示，是否存在委托持股、信
托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷对相关方及发行
人实际控制人谭勇进行了访谈；
3. 就发行人股转系统公开交易产生股东情况，获取并查阅了发行人自股转
系统挂牌以来各月月末证券持有人名册、现有股东调查表及其声明承诺；
4. 核查了发行人在股转系统公开披露的信息，及发行人是否存在违法违规
情形被股转系统存在处罚的情况；
5. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询发行人涉及或存在的关
于股份转让争议或纠纷等情况。
【核查结果】
1. 发行人在股转系统挂牌前历次增资及股权转让的有关情况
（1）发行人自有限公司设立至 2016 年 5 月在股转系统挂牌前，共计发生 11
次股权转让、5 次增资。历次增资及股权转让资金来源、股权转让价款支付情况
如下：
受让方/ 转让价款／增资
序号 日期 转让方 资金来源 支付/出资情况
增资方 金额（万元）
2003 年 5 月
1 刘玉华 李淑芹 40.4169 自有资金 支付完毕
股权转让
2004 年 6 月 李淑芹 272.00
2 / 自有资金 足额缴纳
增至 1,000 万元 李昭祥 55.00
3-3-1-64
补充法律意见书（一）
受让方/ 转让价款／增资
序号 日期 转让方 资金来源 支付/出资情况
增资方 金额（万元）
王振水 36.70
杨金森 36.70
嘉陵松琦 36.60
谭 强 33.00
邓旭锋 40.00
杨化淳 20.00
李 鹏 20.00
2005 年 3 月 母子双方确认无
3 李淑芹 谭 勇 410.00 /
股权转让 需支付
母子双方确认无
2006 年 6 月 李淑芹 60.00 /
4 谭 勇 需支付
股权转让
李昭祥 100.00 自有资金 支付完毕
母子双方确认无
2006 年 12 月 谭 勇 660.00 /
5 李淑芹 需支付
股权转让
邓旭锋 40.00 自有资金 支付完毕
母子双方确认无
李淑芹 谭 勇 698.60 /
需支付
谭 强 谭 勇 60.00 自有资金 支付完毕
王振水 邓旭锋 33.35 自有资金 支付完毕
杨金森 邓旭锋 11.65 自有资金 支付完毕
2010 年 3 月
6 杨金森 李 鹏 21.70 自有资金 支付完毕
股权转让
嘉陵松琦 李 鹏 3.30 自有资金 支付完毕
嘉陵松琦 宗丽丽 30.00 自有资金 支付完毕
杨化淳 宗丽丽 4.00 自有资金 支付完毕
杨化淳 李淑芹 6.00 自有资金 支付完毕
谭 勇 3,793.00
邓旭锋 225.00
李 鹏 225.00
2010 年 5 月 宗丽丽 170.00
整体变更 盈余公积、未分
7 / 王振水 166.66 足额缴纳
（增至 6,000 万 配利润
元） 杨金森 166.66
嘉陵松琦 166.47
杨化淳 50.00
李淑芹 37.00
3-3-1-65
补充法律意见书（一）
受让方/ 转让价款／增资
序号 日期 转让方 资金来源 支付/出资情况
增资方 金额（万元）
吕春晓、郑
2010 年 12 月
8 / 忠红等 35 330.00 自有资金 足额缴纳
增至 6,150 万元
名员工
2010 年 12 月 中科汇通 8,003.10
9 / 企业自有资金 足额缴纳
增至 6,768 万元 美锦投资 1,545.00
2011 年 12 月 田东星 5.00
10 谭 勇 自有资金 支付完毕
股份转让 鲁航路 17.50
段婷婷 10.00
高云
2013 年 7 月 李小琴 5.00
11 自有资金 支付完毕
股份转让 蒋衬丽 10.00
钮秀苹
魏 茜 5.00
张新刚 20.00 自有资金 支付完毕
李 芳 12.50 自有资金 支付完毕
杨慧敏 12.50 自有资金 支付完毕
2013 年 09 月 石鸿羽 10.00 自有资金 支付完毕
12 杨化淳
股份转让 杨海龙 7.50 自有资金 支付完毕
王 娟 7.50 自有资金 支付完毕
邢学英 2.50 自有资金 支付完毕
马传梁 2.50 自有资金 支付完毕
2013 年 12 月 国科瑞华 7,604.80
13 增至 7,428.2948 / 企业自有资金 足额缴纳
万元 国科正道 235.20
2014 年 1 月
14 张新刚 宗宝峰 20.00 自有资金 支付完毕
股份转让
蒋衬丽 北京新特投 17.84
2015 年 4 月
15 资中心（有 企业自有资金 支付完毕
股份转让 吕春晓 71.36
限合伙）
北京新特投
资中心（有 谭 勇 90.70 自有资金 支付完毕
2015 年 8 月 限合伙）
16
股份转让 邓旭锋 谭 勇 1,904.70 自有资金 支付完毕
马传梁 李小琴 4.5350 自有资金 支付完毕
注：
①2010 年 12 月 35 名入股员工分别为吕春晓、郑忠红、宗宝峰、肖崴、杨同宇、李佳、
史凤祥、魏晋德、黄庆、杨京殿、郭珍琴、张艳波、鲁航路、钮秀苹、高云、马春艳、王娟、
3-3-1-66
补充法律意见书（一）
兰桂清、张金月、高尚周、秦光林、杨智捷、赵勇刚、田萍、陈雪梅、周红霞、何卫进、彭
雪冬、何莉萍、叶树霞、杨蕾、田东星、刘凯、李庆宇、邢学英；
②段婷婷、李小琴、蒋衬丽、魏茜、张新刚、李芳、杨慧敏、石鸿羽、杨海龙、马传
梁受让股份时均为发行人员工；
③北京新特投资中心（有限合伙）原为 2015 年 4 月 29 日由谭勇与李淑芹共同设立的
有限合伙企业，拟作为持股平台进行股权激励，其中：谭勇认缴出资 2,852 万元，李淑芹认
缴出资 1 万元；由于谭勇无充足资金缴纳出资，且因部分员工已直接持股，为避免股权结构
的变动，北京新特投资中心（有限合伙）将持有的发行人股份全部转让给谭勇，并于 2016
年 6 月 1 日注销。
（2）发行人在股转系统挂牌前，历次股权转让及增资均为转让双方的真实意
思表示，转让双方已签订股权转让协议，增资各方已签订入股协议；除谭勇与李
淑芹之间股权转让经双方确认无需支付外，其他历次股权转让价款均已支付完毕，
历次增资款项已由增资方缴纳至发行人并由会计师事务所审验；历次增资及股权
转让均已按规定办理完毕公司变更登记；历次增资及股权转让不存在委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
2. 发行人在股转系统挂牌期间历次增资及股权转让的有关情况
（1）2016 年 5 月，发行人在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转
让。发行人在股转系统挂牌期间，除 2018 年 5 月以历史上股票溢价发行形成的
资本公积转增股本外，未发生其他增资行为。发行人上述权益分派行为已在股转
系统及中国证券登记结算公司实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人在股转系统挂牌期间的公开市场交易，除国科瑞华、国科正道退
出发行人时受让方的资金系来源于发行人分红所得的自有资金外，其他股权转让
的相关资金均来源于受让方的自有资金，股份转让为交易双方的真实意思表示，
所转让的相应股份已在中国证券登记结算公司交割完毕，相应股份已登记在受让
方名下，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）除 4 名未取得有效回复的小股东外，发行人现有其他 130 名股东均确认：
其持有的发行人股份系其真实意思表示，资金来源于自有资金，相应股份为其真
实持有，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在争议、
3-3-1-67
补充法律意见书（一）
纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，未有关于发行人股份的争议或诉
讼行为。
【律师意见】
综上，本所律师认为：除 4 名未取得有效回复的小股东外，发行人历次增资
款项已由出资方足额缴纳，资金来源合法合规；发行人历次股权（份）转让相应
款项已由受让方支付完毕（或经双方确认无需支付），资金来源合法合规；除 4
名未取得有效回复的小股东外，发行人历次增资、股权转让均为各方真实意思表
示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜
在纠纷，合法合规。
（六）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人的公司登记档案资料，核查了发行人历次股权转让、
增资、分红、整体变更过程中是否涉及控股股东、实际控制人缴纳所得税、发行
人代扣代缴情况；
2. 核查了发行人于股转系统公开披露的权益分派实施公告；
3. 核查了发行人代扣代缴个人所得税的相关凭证；
4. 查阅了《中华人民共和国税收征收管理法》《国家税务总局关于股权奖
励和转增股本个人所得税征管问题的公告》等股权转让个人所得税缴纳相关规定；
5. 通过网络检索的方式查询了发行人受主管税务机关处罚的相关信息。
【核查结果】
1. 历次股权转让涉及的控股股东及实际控制人缴纳个人所得税情况
3-3-1-68
补充法律意见书（一）
自 2001 年 5 月有限公司设立以来，发行人控股股东、实际控制人谭勇除与
其母亲李淑芹之间存在股权转让行为外，未向其他人进行过股权转让；谭勇与其
母亲李淑芹之间的股权转让因属于近亲属之间的股权转让，按照有关规定不涉及
个人所得税缴纳事项；发行人实际控制人宗丽丽在持有发行人股份期间未进行股
权转让，不涉及股权转让个人所得税缴纳事项。
2. 历次增资涉及的代扣代缴个人所得税情况
发行人自有限公司设立以来共发生 6 次增资行为（含 1 次整体变更且不存在
欠缴个人所得税的情况），除 2010 年 6 月整体变更以未分配利润、盈余公积转
增股本及 2018 年 5 月以资本公积转增股本外，发行人其他历次增资均为货币增
资，不涉及个人所得税缴纳情形。2018 年 5 月发行人以资本公积转增股本的有
关情况如下：
（1）2018 年 5 月 11 日，发行人股东大会审议通过《关于公司 2017 年度资
本公积转增股本预案的议案》，同意以公司股票溢价发行形成的资本公积向全体
股东按每 10 股转增 15 股，共计转增 111,424,422 股，转增后，公司股份总数由
74,282,948 股变更为 185,707,370 股。
（2）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（1997 年 12 月 25 日国税发〔1997〕198 号）规定,“股份制企业用资本
公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不
作为个人所得，不征收个人所得税”。《国家税务总局关于进一步加强高收入者
个人所得税征收管理的通知》（国税发（2010）54 号）规定，“加强企业转增
注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资
本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现
行政策规定计征个人所得税。”《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所
得税征管问题的公告》（2015 年第 80 号）规定，“上市公司或在全国中小企业
股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股
本），按现行有关股息红利差别化政策执行。”
3-3-1-69
补充法律意见书（一）
根据前述规定，发行人 2018 年 5 月以资本公积转增股本不涉及个人所得税
缴纳情形。
3. 历次分红涉及的个人所得税代扣代缴情况
年度 含税分红金额（元） 发行人代扣代缴情况
2014 年度分红 15,500 ,000.00 已代扣代缴
2016 年度分红 119,966,961.02 已按照股转系统规则代扣代缴
2018 年半年度分红 33,427,326.60 已按照股转系统规则代扣代缴
2018 年度分红 20,056,395.96 已按照股转系统规则代扣代缴
2019 年度分红 25,070,494.91 已按照股转系统规则代扣代缴
4. 整体变更涉及的个人所得税代扣代缴情况
2010 年 5 月，发行人以新特有限截止 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产
88,242,719.76 元为基准，折股为股份公司股份 6,000 万股，其中以未分配利润、
盈余公积转增股本 5,000 万股，发起人股东谭勇、邓旭锋、李鹏、宗丽丽、嘉陵
松琦、杨金森、王振水、杨化淳和李淑芹 9 人因整体变更应缴纳个人所得税共计
1,000 万元。2015 年 3 月，发行人在代扣代缴 2014 年度分红产生的个人所得税
过程中代扣代缴了各发起人股东整体变更过程产生的前述个人所得税。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程
中涉及到的控股股东及实际控制人的个人所得税已依法缴纳或由发行人代扣代
缴，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，无重大违法行为。
（七）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协
议或其他利益安排
【核查程序】
3-3-1-70
补充法律意见书（一）
1. 获取并查阅了可取得的发行人自然人股东的身份证明、机构股东的营业
执照、公司章程，并就机构股东信息通过国家企业信息公开系统等公开方式进行
了核查；
2. 对发行人股东进行了函证，获取并查阅了可取得的发行人股东填写的调
查表，出具的与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本
次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益
安排的声明承诺；
3. 获取并查阅了发行人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构
出具的声明承诺；
4. 对发行人实际控制人进行了访谈，了解关联关系、代持关系、对赌协议
或其他利益安排情况；
5. 获取并查阅了发行人主要客户及供应商的章程或公开信息；
6. 以实地及视频的形式访谈了发行人主要客户及供应商，并取得了其出具
的不存在关联关系、代持关系或利益安排的声明承诺。
【核查结果】
1. 发行人股东与发行人实际控制人、董监高、本次发行中介机构相关人员
之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
（1）发行人股东宗丽丽与发行人实际控制人谭勇为夫妻关系；发行人股东李
淑芹与实际控制人谭勇为母子关系；发行人股东、董事、高级管理人员宗宝峰与
实际控制人宗丽丽为姐弟关系；发行人股东陈雪梅与发行人董事、总经理李鹏为
夫妻关系。
（2）截至本法律意见书出具之日，有 4 名通过公开交易产生的发行人新增股
东未能取得有效联系（马民峰、刁力、杨恩成预留联系方式无效，无法通过预留
地址及方式取得联系；李拓震明确表示不予配合），前述 4 名股东未能接受访谈
或出具声明。除前述 4 名股东外，发行人现有其余 130 名股东均确认，除已披露
的关联关系外，与发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之间、
3-3-1-71
补充法律意见书（一）
本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利
益安排。
（3）发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以及本次发行中
介机构相关人员均确认：除已披露的关联关系外，其与发行人股东不存在关联关
系、代持关系、对赌协议或者其他利益安排。
2. 发行人股东与发行人主要客户、供应商及主要股东之间是否存在关联关
系、代持关系、对赌协议或其他利益安排
（1）截至本法律意见书出具之日，有 4 名通过公开交易产生的发行人新增股
东未能取得有效联系（马民峰、刁力、杨恩成预留联系方式无效，无法通过预留
地址及方式取得联系；李拓震明确表示不予配合），前述 4 名股东未能接受访谈
或出具声明。除前述情况外，发行人其余 130 名股东均确认，除持有发行人股份
外，与发行人主要客户、供应商及其主要股东之间均不存在关联关系、代持关系、
对赌协议或者其他利益安排。
（2）发行人主要客户施耐德集团、ABB 集团为境外上市公司，因外资企业
管理原因，未能出具不存在关联关系或其他利益安排的声明承诺，但根据通过第
三方平台查询到的施耐德集团下属子公司北京利德华福电气技术有限公司、施耐
德（苏州）变频器有限公司、Schneider Electric Power Drives Gmbh 及 ABB 集团
下属子公司北京 ABB 电气传动系统有限公司、ABB（中国）有限公司、上海
ABB 工程有限公司的公开信息，上述公司主要股东、董事、监事、高级管理人
员均不存在与上述未能取得联系的 4 名股东（马民峰、刁力、杨恩成、李拓震）
重合的情形。
发行人其他主要客户均确认：其与发行人股东之间不存在关联关系、代持关
系、对赌协议或其他利益安排。
（3）发行人主要供应商确认：其与发行人股东之间不存在关联关系、代持关
系、对赌协议或其他利益安排。
【律师意见】
3-3-1-72
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：除已披露的关联关系外，发行人股东与发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间，与发行人主要客户、供应商及其主要股
东之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或者其他利益安排。
六、《问询函》问题 6. 关于对赌协议
招股说明书披露，2013 年 9 月 5 日，新特电气与国科瑞华创业投资企业（以
下简称“国科瑞华”）、北京国科正道投资中心（有限合伙）（以下简称“国
科正道”）签署增资协议，约定认购新特电气增发的 660.2948 万股股份。2017
年国科瑞华、国科正道通过股转系统将其持有全部发行人股份减持。根据律师
工作报告，发行人原股东国科瑞华、国科正道对发行人投资时，与发行人及发
行人控股股东、实际控制人谭勇签订过对赌协议，但前述对赌协议已由各方当
事人终止；上述事项未在招股说明书中披露。
请发行人补充披露：
（1）国科瑞华、国科正道与发行人签订对赌协议的具体内容，以及对发行
人可能存在的影响，是否损害发行人利益，是否符合监管要求；相关对赌协议
是否已实际终止及其合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）现有股东与发行人及相关方之间是否存在未披露的对赌协议或特殊安
排，如是，请披露对赌协议的具体内容及进展；
（3）2017 年国科瑞华、国科正道退出发行人真实原因，转让价格及定价依
据，是否存在股份代持或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）国科瑞华、国科正道与发行人签订对赌协议的具体内容，以及对发行
人可能存在的影响，是否损害发行人利益，是否符合监管要求；相关对赌协议
是否已实际终止及其合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷
【核查程序】
3-3-1-73
补充法律意见书（一）
1. 获取并查阅了国科瑞华、国科正道与谭勇签订的对赌协议及解除协议；
2. 访谈了国科瑞华、国科正道及发行人实际控制人，了解国科瑞华、国科
正道对发行人投资的背景及过程，包括对赌协议的签订、履行、终止及终止的原
因背景、是否存在纠纷或潜在纠纷；
3. 获取并查阅了国科瑞华、国科正道退出时的交易记录；
4. 获取并查阅了国科瑞华、国科正道出具的关于不存在特殊利益安排的声
明；
5. 查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于
对赌协议类似安排的相关监管要求。
【核查结果】
1. 国科瑞华、国科正道与发行人签订对赌协议的具体内容及履行情况
国科瑞华系外商投资创业投资企业，国科正道为国科瑞华的内部高管跟投平
台。2013 年，国科瑞华决定投资发行人，2013 年 9 月 5 日，国科瑞华、国科正
道与发行人签署《2013 年增资协议》，该协议对国科瑞华、国科正道认购发行
人股份的价格、数量、投资款缴纳时间等基本事项进行了约定。同日，国科瑞华、
国科正道与发行人及发行人实际控制人谭勇签订《关于新华都特种电气股份有限
公司增资协议书》（以下简称《增资协议书》），该协议除约定投资前置条件、
上市时间表、公司治理与规范运作、信息知情、债务和或有债务、关联交易和同
业竞争、各方的承诺和保证、协议的变更/解除和终止、不可抗力、通知和送达、
未尽事宜、协议成立与生效、协议文本外，另行约定了“股权回购”（第五条）、
“清算”（第九条）、“业绩承诺”（第十一条）条款，前述条款构成特殊安排。
协议约定及履行情况：
（1）具体约定
①第五条：股权回购
3-3-1-74
补充法律意见书（一）
“1、出现下述情形之一，投资方（指国科瑞华、国科正道）有权要求甲方
（指发行人）或乙方（谭勇）对投资方持有甲方全部股权进行回购。实际控制人
对甲方的回购义务承担连带责任。
“1）被投资公司为申请 IPO 聘请的、具有证券从业资格的、具备良好声誉
及专业水准的会计师事务所出具被投资公司 2013 年度至 2015 年度中任一年度的
合并报表审计意见并非标准无保留意见，对于其中的强调说明事项或保留意见或
导致否定意见、无法或拒绝表示意见的情势，被投资公司与投资方无法就解决方
案达成一致；
“2）被投资公司未能在自本轮增资工商变更完成之日起 48 个月内完成 IPO
（指被投资公司股票在证券交易所挂牌）；
“3）被投资公司和／或实际控制人违反本协议书第三条第 9 款、第十条的规
定；
“4）被投资公司在首次公开发行股票并上市前进行清算；
“5）实际控制人出现与被投资公司业务相关的大额账外收益；
“6）其他投资人要求实际控制人或被投资公司进行股权回购，并造成公司无
法正常经营；
“7）被投资公司实际控制人发生变动，或已经发生可能导致实际控制人变动
的事由且投资方与实际控制人等各方无法就解决方案达成一致；
“8）2013 年度，被投资公司净利润低于 6000 万元，或 2014、2015、2016
年度，被投资公司连续两年净利润之和低于 1.3 亿元人民币；
“9）公司被工商、税务、消防、环保等部门施以重大处罚，对公司上市形成
实质性障碍，并导致被投资公司上市申请未获得审核通过。
“2、回购价款为投资额本金与资金成本之和。资金成本以投资方请求回购的
股份对应的投资额本金为基数，按照年单利 10％的标准计算，计算公式如下：
“赎回金额＝投资本金*［l+年单利 10%*天数／365］-已获得现金红利及赔
偿天数的计算按照投资方投资完成日与实际收到回购款之间的时间计算。
“3、按照以上约定，投资方行使回购权的，甲、乙方自接到投资方的回购通
知之日起十五日内，应无条件配合与该投资方签署相关的《股权回购协议》（如
3-3-1-75
补充法律意见书（一）
需）、履行必要手续，并按照以上约定的回购价款，在接到投资方通知之日起
90 天内将相关款项全额支付至该投资方指定的银行账户。本协议各方应配合签
署股权转让的决议并及时办理付款、过户等必要手续，因履行政府相关部门审批
之需要，以上办理时间经投资人同意可以适度延后。
“4、如果第三方提出的购买投资方所持被投资公司股权的条件优于股权回购
价格，在甲、乙方同意的前提下，该投资方有权选择向该第三方转让其所持被投
资公司的全部或者部分股权。
“5、投资方提出赎回要求后，被投资公司、乙方也可寻找第三方购买投资方
持有的被投资公司股权，当第三方的收购价格小于赎回约定金额对应的股权价格
时，不足部分由被投资公司或乙方补足 。
“6、本次投资各方按照各自出资比例收回投资款和资金成本。”
②第九条 清算
“如果被投资公司在首次公开发行股票并上市前进行清算，投资方有权优先
于实际控制人及公司管理层股东以现金等方式获得分配直至其全部投资本金，在
投资方获得现金或者可以流动证券形式的投资本金后，被投资公司剩余的按照法
律规定可分配给股东的其他财产将根据持股比例分配给被投资公司的除丙方外
的其他股东，若因法律法规限制，被投资公司无法优先分配该等财产给投资方或
公司剩余资产不足，实际控制人应以其他合法取得的财产补足投资方的投资本
金。”
③第十一条 业绩承诺
“甲、乙方承诺：被投资公司 2014 年实现净利润将不低于 7200 万元人民币，
如低于 7200 万元人民币，乙方须对投资方进行现金补偿，如被投资公司 2014
年净利润在 6200-7200 万元之间（包含 6200 万元），现金补偿公式为：
“现金补偿金额（万元）＝7840*（7200－被投资公司净利润）／7200
“如被投资公司 2014 年净利润低于 6200 万元，现金补偿公式为：
“现金补偿金额（万元）＝7840*（7200-6200）/7200
“被投资公司 2014 年审计报告须于 2015 年 4 月 30 日前出具。以上现金补偿
是单向的，即在被投资公司没有完成利润保证时，乙方以现金方式补偿投资方，
3-3-1-76
补充法律意见书（一）
并应于 2014 年度审计报告出具之日起 90 日内，向丙方支付上述业绩补偿金。丙
方之一与丙方之二按各自出资的相互比例分配现金补偿金额。
“如被投资公司 2014 年 12 月 31 日前向中国证监会正式申报主板或创业板
IPO 上市材料并被正式受理，则本业绩承诺条款无效。
“如被投资公司在 2014 年 12 月 31 日之后向中国证监会正式申报 IPO 上市材
料且发生以上现金补偿事宜，须在以上现金补偿执行完毕之后进行上市申报。”
2. 履行情况
（1）2015 年，发行人根据发展战略决定申请在股转系统挂牌。为保证股权
清晰，根据股转系统的要求，2015 年 8 月 3 日，国科瑞华、国科正道与发行人
及谭勇经协商签订了《〈关于新华都特种电气股份有限公司增资协议书〉之终止
协议》（以下简称《终止协议》）。协议约定：各方确认《增资协议书》所约定
的投资/交易行为已经协议各方如约履行完毕，交易过程及结果已经工商主管机
关核准登记确认，各方没有任何异议；各方一致同意终止《增资协议书》；自终
止协议生效之日起，《增资协议书》对各方不具有任何法律约束力，任何一方不
得以《增资协议书》向其他方主张任何权利；终止协议一经签署即生效，对各方
具有法律约束力。
（2）国科瑞华、国科正道、谭勇确认：《终止协议》是各方的真实意思表示，
各方之间未就《终止协议》签订补充协议、作出其他约定、安排或撤销；国科瑞
华、国科正道于 2017 年通过股转系统退出发行人，其退出与历史上的对赌约定
无关；就对赌安排解除事宜，国科瑞华、国科正道与发行人、发行人控股股东实
际控制人、发行人其他股东之间均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
2. 对赌协议对发行人可能存在的影响，是否损害发行人利益，是否符合监
管要求；相关对赌协议是否已实际终止及其合法合规性，是否存在纠纷或潜在
纠纷
根据有关监管要求，发行人不得作为对赌协议当事人，且对赌协议不得存在
严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。国科瑞华、
国科正道原与发行人签订对赌协议的回购条款涉及发行人回购义务，且约定了投
3-3-1-77
补充法律意见书（一）
资人优先清算权等特殊权利，不符合有关规定。但现对赌协议已由各方实际终止，
前述关于终止的相应安排为各方的真实意思表示，合法合规，且各方已确认不再
互相主张权利。故，相关对赌协议已不存在纠纷或潜在纠纷，上述事项对发行人
不存在不利影响，不存在损害发行人利益的情形。
【律师意见】
综上，本所律师认为：国科瑞华、国科正道与发行人原签订的对赌协议已实
际终止；上述事项对发行人不存在不利影响，不存在损害发行人利益的情形，符
合监管要求，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）现有股东与发行人及相关方之间是否存在未披露的对赌协议或特殊安
排，如是，请披露对赌协议的具体内容及进展
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人历次股权转让或增资的相关协议、股东（大）会会
议文件及公司登记资料；
2. 获取并查阅了发行人自股转系统挂牌以来各月月末证券持有人名册，确
认相关股东的产生方式；
3. 获取并查阅了可取得的发行人现有股东填写的调查表及其出具的不存在
对赌协议及特殊安排的声明承诺；
4. 访谈了发行人控股股东、实际控制人谭勇，了解发行人与现有股东及相
关方之间是否签订对赌协议或存在特殊安排。
【核查结果】
发行人现有的非因股转系统公开交易产生的股东，均系因发行人历史上股权
转让、增资扩股而产生。除历史上国科瑞华、国科正道与发行人及发行人控股股
东、实际控制人谭勇签订过对赌协议并由各方于 2015 年 8 月解除外，在发行人
股份在股转系统公开转让前，其他历次增资及股权转让产生的股东均未签订过对
3-3-1-78
补充法律意见书（一）
赌协议或存在其他安排；通过股转系统公开交易产生的现有股东系按照股转系统
交易规则产生，不存在签订对赌协议或存在特殊安排的情形。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人现有股东与发行人及相关方之间不存在未披露
的对赌协议或特殊安排。
（三）2017 年国科瑞华、国科正道退出发行人真实原因，转让价格及定价依
据，是否存在股份代持或其他利益安排
【核查程序】
1. 获取并查阅了股转系统公开披露的发行人大宗交易明细，核查了国科瑞
华、国科正道退出时股份转让具体交易情况；
2. 获取并查阅了谭勇受让国科瑞华股份时发行人公开披露的谭勇个人权益
变动报告；
3. 访谈了受让国科瑞华、国科正道退出股份的股东，了解股权转让情况并
取得了相关交易明细或调查表；
4. 访谈了国科瑞华、国科正道及发行人实际控制人，了解国科瑞华、国科
正道的退出原因、转让价格及定价依据、是否存在股份代持或其他利益安排；
5. 获取并查阅了国科瑞华、国科正道出具的关于不存在特殊利益安排的声
明。
【核查结果】
1. 国科瑞华、国科正道退出发行人的原因
2016 年，发行人拟开拓军品市场，国科瑞华作为外商投资企业，其作为股
东限制了发行人前述业务的开拓；为支持发行人业务发展，经协商，国科瑞华、
国科正道同意退出。
3-3-1-79
补充法律意见书（一）
2. 国科瑞华、国科正道退出发行人的转让价格及定价依据，是否存在股份
代持或其他利益安排
（1）2017 年 5 月 25 日，国科瑞华通过股转系统将其持有的发行人 200.1 万
股股份以 13.83 元/股的价格转让给谭勇、王振水等 37 人，国科正道将其持有的
发行人 19.8088 万股股份以 13.83 元/股的价格转让给王振水；2017 年 6 月 1 日，
国科瑞华通过股转系统将其持有的发行人 440.3860 万股股份以 13.83 元/股的价
格转让给谭勇。上述股份转让价格系由各方在国科瑞华、国科正道原始投资价格
（11.8735 元/股）基础上协商确定。前述股份已在中国证券登记结算公司交割完
毕。前述股份变动情况如下：
转让价格（元
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 成交金额（元）
/股）
1 谭 勇 5,403,860 13.83 74,735,383.80
2 李 鹏 315,000 13.83 4,356,450.00
3 宗丽丽 238,000 13.83 3,291,540.00
4 嘉陵松琦 233,000 13.83 3,222,390.00
5 李淑芹 51,000 13.83 705,330.00
6 宗宝峰 18,000 13.83 248,940.00
7 肖 崴 11,000 13.83 152,130.00
8 杨同宇 11,000 13.83 152,130.00
9 李 佳 11,000 13.83 152,130.00
10 魏晋德 9,000 13.83 124,470.00
11 国科瑞华 史凤祥 9,000 13.83 124,470.00
12 杨京殿 7,000 13.83 96,810.00
13 郭珍琴 5,000 13.83 69,150.00
14 王 娟 5,000 13.83 69,150.00
15 张艳波 4,000 13.83 55,320.00
16 马春艳 3,000 13.83 41,490.00
17 高尚周 2,000 13.83 27,660.00
18 兰桂清 2,000 13.83 27,660.00
19 张金月 2,000 13.83 27,660.00
20 杨慧敏 2,000 13.83 27,660.00
21 李 芳 2,000 13.83 27,660.00
3-3-1-80
补充法律意见书（一）
转让价格（元
序号 转让方 受让方 转让股份数量（股） 成交金额（元）
/股）
22 段婷婷 2,000 13.83 27,660.00
23 陈雪梅 2,000 13.83 27,660.00
24 石鸿羽 2,000 13.83 27,660.00
25 叶树霞 2,000 13.83 27,660.00
26 周红霞 2,000 13.83 27,660.00
27 何莉萍 2,000 13.83 27,660.00
28 彭雪冬 2,000 13.83 27,660.00
29 秦光林 2,000 13.83 27,660.00
30 赵勇刚 2,000 13.83 27,660.00
31 杨智捷 2,000 13.83 27,660.00
32 何卫进 2,000 13.83 27,660.00
33 李小琴 1,000 13.83 13,830.00
34 杨海龙 1,000 13.83 13,830.00
35 杨 蕾 1,000 13.83 13,830.00
36 魏 茜 1,000 13.83 13,830.00
国科瑞华 35,000 13.83 484,050.00
37 王振水
国科正道 198,088 13.83 2,739,557.04
合 计 6,602,948 -- 91,318,770.8
注：各受让方资金来源于发行人 2016 年度分红所得
（2）国科瑞华、国科正道及受让方确认：国科瑞华、国科正道退出发行人系
国科瑞华、国科正道的真实意思表示；谭勇等 37 名股东受让国科瑞华、国科正
道的股份系其真实意思表示；所转让的相应股份已在中国证券登记结算公司交割
完毕，股东权利义务已由受让方依法享有和行使。
（3）国科瑞华、国科正道及受让方确认：除上述交易外，各方未签订其他协
议，不存在股份代持或者其他利益安排。
【律师意见】
3-3-1-81
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：国科瑞华、国科正道退出发行人系国科瑞华、国科正
道基于自身投资安排并系其真实意思表示，转让价格由转让方与受让方协商确定，
不违反有关规定，国科瑞华、国科正道退出不存在股份代持或者其他利益安排。
七、《问询函》问题 7. 关于行政处罚
招股说明书披露，报告期内发行人在税收、安全生产和质量技术方面受到
多起行政处罚。
请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人是否发生过安全生产事故，是否因安全生产受到相关
部门处罚，是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，是否受到相关部门
对其安全生产的调查及处理结果；
（2）发行人是否发生产品质量事故、退货和赔偿等纠纷问题，是否出现因
违反有关产品及服务质量和技术监督方面法律法规而受到处罚的情况，是否出
现因产品质量问题发生的纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内发行人是否发生过安全生产事故，是否因安全生产受到相关
部门处罚，是否存在安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，是否受到相关部门
对其安全生产的调查及处理结果
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人营业外支出相关明细、行政处罚决定书及相关罚款
缴纳凭证；
2. 对发行人总经理、生产负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司是否
涉及安全生产相关处罚、是否受到相关部门对其安全生产的调查及处理结果、是
否存在因安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，取得了发行人出具的声明承诺；
3-3-1-82
补充法律意见书（一）
3. 访谈了河北变频安全生产主管机关三河市应急管理局相关负责人，获取
并查阅了三河市应急管理局出具的证明；
4. 通过网络信息检索的方式查阅了三河市应急管理局、廊坊市应急管理局
行政处罚公开披露信息；
5. 通过网络信息检索的方式查询了发行人及子公司是否存在因安全生产问
题造成的重大诉讼或纠纷情况。
【核查结果】
1. 除已披露的发行人子公司河北变频 2017 年 3 月因总装车间左侧配电箱线
路未穿管保护及真空设备周围未设防护栏受到廊坊市安全生产监督管理局作出
的罚款 1.3 万元的行政处罚并整改外，发行人及子公司未受到其他关于安全生产
的行政处罚，未受到相关部门对安全生产的其他调查或处理。
2. 根据三河市应急管理局出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
30 日，发行人子公司河北变频未发生一般及一般以上安全生产事故。根据三河
市应急管理局网站、廊坊市应急管理局网站行政处罚公开信息，除已披露情形外，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司河北变频不存在违反安全生产相关法律法
规受到行政处罚的情形。
【律师意见】
综上，本所律师认为：报告期内，发行人未发生过安全生产事故，不存在因
安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷；除已披露的发行人子公司河北变频受到的
安全生产行政处罚并整改外，发行人未受到其他关于安全生产的行政处罚或相关
部门对安全生产的其他调查或处理。
（二）发行人是否发生产品质量事故、退货和赔偿等纠纷问题，是否出现因
违反有关产品及服务质量和技术监督方面法律法规而受到处罚的情况，是否出
现因产品质量问题发生的纠纷
【核查程序】
3-3-1-83
补充法律意见书（一）
1. 获取并查阅了发行人营业外支出相关明细、罚款缴纳凭证，核查发行人
受到的行政处罚情况；
2. 对发行人销售负责人、生产负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司
是否发生产品质量事故、退货和赔偿等纠纷问题，是否出现因违反有关产品及服
务质量和技术监督方面法律法规而受到处罚的情况，是否存在因产品质量问题引
起的纠纷，并取得了发行人出具的声明承诺；
3. 访谈了河北变频产品质量主管机关三河市市场监督管理局燕郊分局相关
负责人，取得了北京市朝阳区市场监督管理局、北京经济技术开发区管理委员会、
三河市市场监督管理局出具的证明；
4. 通过网络信息检索了主管机关行政处罚公开披露信息；
5. 通过网络信息检索了发行人是否存在因产品质量引起的涉及的重大诉讼
或纠纷；
6. 通过实地或视频的方式访谈了报告期内发行人主要客户，了解其关于产
品质量与技术相关的约定及验证方式，了解客户对发行人产品质量及技术能力的
评价，核实公司与主要客户间是否存在涉及产品质量的纠纷与诉讼。
【核查结果】
1. 经核查，发行人子公司河北变频因未建立特种设备安全技术档案，2018
年 8 月受到三河市质量技术监督局（后合并至三河市市场监督管理局）作出的罚
款 1 万元的行政处罚，该处罚不属于对发行人产品质量实施的行政处罚。
2. 根据北京市朝阳区市场监督管理局、北京市经济技术开发区管理委员会、
三河市市场监督管理局出具的证明文件及公开信息，2017 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日，发行人及其子公司遵守市场监督管理的法律法规，未有因违反质量
技术监督法律、法规和规章而受到重大行政处罚的情形。
3. 报告期内，发行人及子公司未发生产品质量事故、退货赔偿纠纷；除已
披露的上述行政处罚外，发行人未受到其他关于产品质量和技术监督方面的行政
处罚，未出现因产品质量问题发生的纠纷。
3-3-1-84
补充法律意见书（一）
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人未发生产品质量事故、退货赔偿等纠纷；除已
披露情形外，发行人未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面法律法规
而受到处罚的情况，未出现因产品质量问题发生的纠纷。
八、《问询函》问题 9. 关于专利
招股说明书披露，发行人及其子公司拥有专利权 101 项，24 项为继受取得。
核心技术“一种增轭式立体/平面卷铁心设计与制造技术”取得方式为外购。发
行人核心技术人员李鹏、宗宝峰、王书静、杨京殿及耿春江均作为发明人参与
多项专利申请。
请发行人补充披露：
（1）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，披露曾任职于竞争对手的
人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否
与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人专利技术为继受取得的，披露相关专利对发行人的重要程度、
取得时间，相关专利和核心技术“一种增轭式立体/平面卷铁心设计与制造技术”
转让的背景、原因、转让价格及定价公允性，出让方的基本情况，与发行人及
相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人及发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，披露曾任职于竞争对手的
人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否
与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人董监高及核心技术人员调查表，核查董监高及核心
技术人员曾任职单位是否为发行人竞争对手；
3-3-1-85
补充法律意见书（一）
2. 访谈了发行人董监高及核心技术人员，了解其是否曾签订具有竞业禁止
约束的协议，针对参与发行人研究项目的核查对象，补充了解了其工作成果是否
与原工作内容相关、是否侵犯原单位知识产权、是否存在纠纷或潜在纠纷；
3. 通过网络检索了发行人核心技术人员作为发明人的各项专利情况；
4. 获取并查阅了上述人员在发行人任职期间的研究项目、专利申请明细；
5. 访谈了发行人技术负责人，了解发行人持有的专利情况，取得了发行人
出具的关于不存在知识产权争议或纠纷的声明文件；
6. 访谈了具有在外任职情况的核心技术人员，了解其在发行人任职期间的
研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否
存在纠纷或潜在纠纷，并取得了上述人员出具的承诺函；
7. 通过中国裁判文书网查询了发行人及其董监高、核心技术人员的诉讼案
件情况。
【核查结果】
1. 结合发行人董监高、核心技术人员的履历，披露曾任职于竞争对手的人
员是否存在竞业禁止协议
（1）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中，李鹏、宗宝峰、
王书静自大学毕业即就职于发行人，未曾在其他同类公司任过职，不存在与竞争
对手签订竞业禁止协议的情形；发行人董事、高级管理人员赵云云、段婷婷、监
事陈芹、史凤祥、岳萍娜未曾在发行人竞争对手任职，不存在与竞争对手签订竞
业禁止协议的情形；谭勇及发行人核心技术人员杨京殿、耿春江曾任职于其他企
业，具体情况如下：
曾任职单位是
姓名 任职企业 任职期间 职务 否为发行人竞
争对手
谭勇 北京通达公司 1991 年-1994 年 销售代表 否
杨京殿 北京电力设备总厂研究所 1987 年-1993 年 助理工程师 否
3-3-1-86
补充法律意见书（一）
曾任职单位是
姓名 任职企业 任职期间 职务 否为发行人竞
争对手
谭勇 北京通达公司 1991 年-1994 年 销售代表 否
北京电力设备总厂五分厂 1993 年-2004 年 工程师（B 级专家） 否
上海思源电气股份有限公司 2004 年-2007 年 总经理助理 否
发行人 2007 至今 技术中心副总监 否
北京变压器厂有限公司 2000 年-2005 年 设备电气维修工 否
北京恩布拉科雪花压缩机有
2005 年-2007 年 设备电气维修工程师 否
耿春江 限公司
北京中设乔格产品维修中心 2007 年-2012 年 电气工程师 否
发行人 2012 年至今 装备开发部副经理 否
（2）谭勇、杨京殿、耿春江原任职单位均非发行人竞争对手；杨京殿在发行
人任职期间主要负责电抗器产品研发，耿春江在发行人任职期间主要负责装备开
发，其二人在发行人所任职务与其在原任职单位主要业务职责不同；谭勇、杨京
殿、耿春江未曾与原单位签订过竞业禁止协议。
2. 在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是
否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）除谭勇、李鹏、宗宝峰、王书静、杨京殿及耿春江参与发行人研发工作
外，其他董事、高级管理人员、监事均未参与发行人研发项目及专利申请。
（2）李鹏、宗宝峰、王书静自大学毕业即就职于发行人，未在其他企业从事
研发相关业务。谭勇于 1991 年-1994 年间任职于北京通达公司，但未参与研发工
作，后于 1995 年加入发行人并工作至今。发行人核心技术人员杨京殿、耿春江
二人确认，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利系利用发行人的物质技术
条件作出，与原工作单位内容不相关，不存在侵犯原任职单位知识产权的情形，
不存在纠纷或潜在纠纷；经公开检索杨京殿、耿春江作为发明人的专利，其二人
除在发行人任职期间作为发明人参与专利发明外，未在原任职单位作为发明人由
原任职单位申请过专利。
（3）经公开检索，不存在关于发行人、发行人员工侵犯其他单位知识产权的
争议案件，发行人现有专利均为发行人依法取得，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-87
补充法律意见书（一）
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未
曾任职于竞争对手或与竞争对手签订过竞业禁止协议；发行人核心技术人员在发
行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作单位内容不相关，不存在侵犯原
单位知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人专利技术为继受取得的，披露相关专利对发行人的重要程度、
取得时间，相关专利和核心技术“一种增轭式立体/平面卷铁心设计与制造技术”
转让的背景、原因、转让价格及定价公允性，出让方的基本情况，与发行人及
相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人继受取得的专利转让协议、专利权证书；
2. 访谈了发行人技术负责人，了解继受取得的专利的主要内容、取得背景
及过程、相关专利对发行人的重要程度；
3. 获取并查阅了“一种增轭式立体/平面卷铁心设计与制造技术”的专利技
术转让协议、评估报告、付款凭证及专利权证书；
4. 就继受取得专利的相关背景、原因对发行人董事长进行了访谈；
5. 就发行人继受取得专利的法律状态、是否存在争议或纠纷进行了公开检
索并向国家知识产权局专利局进行了查询。
【核查结果】
1. 发行人继受取得的专利权取得时间、重要程度、转让价格、转让方等转
让情况
发行人通过继受取得的专利权相关情况如下：
3-3-1-88
法律意见书
第一次转让 第二次转让
序 重要
专利名称 专利号 转让价 转让价 继受取得 专利类型
号 转让方 受让方 继受取得时间 受让方 程度
格 格 时间
1 一种非晶合金卷铁芯及其制造方法 ZL200610116272.3 2011.12.14 / / / 发明 重要
张明德 新特电气 950 万元
2 一种增轭式立体/平面卷铁芯 ZL200510029148.9 2011.12.14 北京新特 无偿 2018.04.17 发明 重要
3 变压器散热装置 ZL200910000030.1 无偿 2011.01.12 无偿 2012.02.08 发明 重要
变压器散热方法及其配用的强制风散 谭勇 新特电气 北京新特
4 ZL200610104305.2 无偿 2011.01.12 无偿 2018.04.10 发明 重要
热装置
5 海上平台变压器 ZL200510109328.8 无偿 2011.02.09 无偿 2018.04.10 发明 重要
6 一种用于开料机的机头及开料机 ZL201110458275.6 无偿 2013.04.10 / / / 发明 重要
一种装夹机构及安装该装夹机构的绕
7 ZL201210042216.5 无偿 2013.04.10 / / / 发明 重要
线机和箔绕机
8 一种用于箔绕机的主动齿轮架 ZL201220060471.8 无偿 2013.05.29 / / / 实用新型 重要
一种用于铁芯卷绕机上的定位机构及
9 ZL201120571849.6 无偿 2013.05.29 / / / 实用新型 重要
安装该机构的卷绕机
10 一种用于开料机的传动机构及开料机 ZL201120571840.5 无偿 2013.05.29 / / / 实用新型 重要
明德华都 新特电气
11 一种用于开料机的收卷机构及开料机 ZL201120571848.1 无偿 2013.05.29 / / / 实用新型 重要
一种装夹机构及安装该装夹机构的绕
12 ZL201220060470.3 无偿 2013.05.29 北京新特 无偿 2018.04.10 实用新型 重要
线机和箔绕机
13 一种用于绕线机的主动齿轮架 ZL201220060464.8 无偿 2013.06.05 / / / 实用新型 重要
一种用于铁芯卷绕机上的变速机构及
14 ZL201120571819.5 无偿 2013.06.05 / / / 实用新型 重要
卷绕机
15 一种用于开料机的送料机构及开料机 ZL201120571842.4 无偿 2013.06.05 / / / 实用新型 重要
3-3-1-89
法律意见书
第一次转让 第二次转让
序 重要
专利名称 专利号 转让价 转让价 继受取得 专利类型
号 转让方 受让方 继受取得时间 受让方 程度
格 格 时间
16 用于线圈绕制的支撑件 ZL201020678664.0 新特电气 明德华都 无偿 2012.02.08 新特电气 无偿 2013.05.29 实用新型 重要
17 风水冷却变压器 ZL201020517001.0 无偿 2012.02.08 / / / 实用新型 一般
18 变压器高低压合绕线圈 ZL201020681711.7 无偿 2012.02.08 / / / 实用新型 重要
基于磁通控制和 PWM 控制相结合的
19 ZL201120044195.1 无偿 2012.02.08 / / / 实用新型 重要
可控电抗器
20 多腔体可调电解电容器 ZL200910087010.2 新特电气 北京新特 无偿 2018.04.13 / / / 发明 一般
21 卷铁心的切割工装 ZL201120550685.9 无偿 2018.04.13 / / / 实用新型 一般
22 可控电抗器的铁心结构 ZL201120486415.6 无偿 2018.04.20 / / / 实用新型 重要
23 立体卷铁心干式变压器夹件 ZL201220319304.0 无偿 2018.04.20 / / / 实用新型 重要
24 绑扎粘接式三相立体卷铁心 ZL201120549306.4 无偿 2018.04.20 / / / 实用新型 重要
注：1.除“一种装夹机构及安装该装夹机构的绕线机和箔绕机 （ZL201210042216.5）” “一种用于开料机的机头及开料机 （ZL201110458275.6）” “变压器散热装置
（ZL200910000030.1）”为专利申请权的转让（其专利继受取得时间为专利转让协议签订时间）外，其余均为专利权转让，其继受取得时间为相关专利权转移的公告时间。
2.名称为“风水冷却变压器”（专利号 ZL201020517001.0）的实用新型专利已于 2020 年 9 月 5 日届满终止。
3.名称为“一种增轭式立体/平面卷铁芯”（专利号 ZL200510029148.9）的发明专利于 2020 年 9 月由北京新特转让给发行人。
发行人及子公司上述继受取得的 24 项专利，其中 2 项受让自张明德，3 项受让自发行人控股股东及实际控制人谭勇，11 项受让自
发行人原全资子公司明德华都，另有 13 项专利为发行人向全资子公司北京新特转让（含发行人受让自张明德的 1 项专利、受让自谭勇
的 3 项专利及受让自明德华都的 1 项专利）。
3-3-1-90
补充法律意见书（一）
2. 相关专利转让的背景、原因、转让价格及定价公允性，出让方的基本情
况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人受让张明德 2 项专利权暨“一种增轭式立体/平面卷铁心设计与
制造技术”转让
①受让原因及背景
发行人核心技术“一种增轭式立体/平面卷铁心设计与制造技术”系以 “一
种增轭式立体/平面卷铁芯” 发明专利为载体并由发行人在受让发明专利技术上
更新研发的技术。 “一种增轭式立体/平面卷铁芯”、“一种非晶合金卷铁芯及
其制造方法”两项发明专利均系发行人受让自自然人张明德。
增轭式立体卷铁芯，即立体三角形卷铁心，能使变压器在现有变压器领域节
能效果好，其将逐步替代现有平面叠铁心和平面卷铁心制造技术，使用该铁心的
变压器与同类变压器相比，其空载损耗大大减少、抗过励磁能力提高，使用该发
明可大幅度提高变压器工作的可靠性，节省材料。
“一种非晶合金卷铁芯及其制造方法”专利技术能够提高铁芯性能、节省材料
和降低成本，并能够改善铁芯加工工艺和提高变压器工作的可靠性。
2011 年，发行人为改进铁心的生产工艺、提高生产效率，进一步降低产品
成本，经与张明德协商，决定购买张明德持有的上述 2 项专利技术。
②转让方基本情况
张明德曾任上海宝涛机电设备制造有限公司董事长，中国精密机械学会第二、
三届理事会理事，退休后从事变压器卷铁心设计开发与制造工作；2010 年 11 月，
张明德取得“一种增轭式立体/平面卷铁芯”、“一种非晶合金卷铁芯及其制造
方法”2 项发明专利授权。上述专利转让方张明德与发行人不存在关联关系。
③转让价格、过程及定价
2011 年 8 月 20 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《“一种非晶
合金卷铁芯及其制造方法”等 2 项专利技术无形资产评估报告》（北方亚事评报
3-3-1-91
补充法律意见书（一）
字[2011]第 215 号），以 2011 年 7 月 31 日为评估基准日，“一种增轭式立体/平
面卷铁芯” “一种非晶合金卷铁芯及其制造方法”2 项专利技术评估价值为 1,120
万元。
2011 年 9 月 9 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《收购
变压器专用设备及相关技术的议案》，同意购买张明德取得的“一种增轭式立体/
平面卷铁芯” “一种非晶合金卷铁芯及其制造方法”2 项专利技术。
2011 年 9 月 10 日，张明德与发行人签订《专利权转让合同》，参照评估价
值并经协商，张明德将“一种非晶合金卷铁芯及其制造方法”“一种增轭式立体/平
面卷铁芯”2 项专利以 950 万元的价格转让给发行人。
2011 年 11 月 4 日，发行人向张明德支付购买专利款 950 万元。
2011 年 12 月 14 日，上述专利变更至发行人名下。
发行人因业务发展需要购买上述专利具有商业合理性；专利转让价格系由发
行人与转让方在评估价格基础上协商确定，定价公允；上述技术现为发行人重要
的新型产品技术；上述专利转让协议已履行完毕，专利权已依法变更至发行人名
下，相关专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人控股股东、实际控制人向发行人转让 3 项发明专利
①转让原因及背景
“海上平台变压器”“变压器散热方法及其配用的强制风散热装置”2 项专利系
由谭勇在发行人前身新特有限任职期间作出，并分别于 2008 年 11 月、2010 年 3
月由谭勇取得授权。“变压器散热装置”系由谭勇等发行人员工共同发明，2009
年申请专利时以谭勇名义申请。为保证发行人资产完整，谭勇无偿将上述专利转
让给发行人。
②转让方基本情况
转让方谭勇系发行人控股股东、实际控制人。
③转让价格、过程及定价
3-3-1-92
补充法律意见书（一）
2010 年 10 月，谭勇与发行人签订专利转让协议，将“海上平台变压器”“变压
器散热方法及其配用的强制风散热装置”2 项专利权及“变压器散热装置”的专利
申请权无偿转让给发行人。
上述专利系发行人控股股东、实际控制人等人在发行人任职期间作出，将上
述专利无偿转让给发行人转让定价具有合理性和公允性；上述专利转让协议已履
行完毕，专利权已依法变更至发行人名下（后经发行人转让已登记至子公司北京
新特名下），相关专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）发行人原子公司明德华都向发行人转让 11 项专利
①转让原因及背景
“一种装夹机构及安装该装夹机构的绕线机和箔绕机”“一种用于开料机的
机头及开料机” 2 项专利申请权及“一种用于绕线机的主动齿轮架”等 9 项专
利权均为发行人原全资子公司明德华都（上海）变压器设备有限公司（以下简称
“明德华都”）依法取得。2013 年，明德华都因业务发展不及预期拟解散注销，
为对资产进行处置，将全部专利转移至发行人。
②转让方基本情况
明德华都原系发行人于 2011 年 11 月 11 日设立的全资子公司，2013 年 6 月
14 日依法注销。注销前，明德华都注册资本为 1373.86 万人民币，住所为上海市
嘉定区徐潘路 1405 号 1 幢 A 区，经营范围为“变压器设备、铁芯、变压器、电
抗器、电子产品、高低压开关柜、变压器配件的加工、销售及维修，电缆、电子
产品、高低压开关、变频器、机电设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信
息系统安全专用产品）、五金交电、百货的销售，电子产品、计算机软硬件技术
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。”
③转让价格、过程及定价
2013 年 4 月至 6 月间，明德华都与发行人签订了转让协议，明德华都无偿
将上述 11 项专利转让给发行人。
3-3-1-93
补充法律意见书（一）
发行人全资子公司因办理注销登记，无偿将专利转让给发行人具有合理性；
上述专利转让协议已履行完毕，相关专利权已依法变更至发行人名下；明德华都
已于 2013 年 6 月依法办理完毕注销手续，相关专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）发行人与全资子公司北京新特之间专利权转让
①转让原因及背景
“变压器散热装置”“风水冷却变压器”“变压器高低压合绕线圈”“基于磁通
控制和 PWM 控制相结合的可控电抗器”4 项专利以及 “海上变压器平台”“一种增
轭式立体/平面卷铁芯”“变压器散热方法及其配用的强制风散热装置”“多腔体可
调电解电容器”“卷铁心的切割工装”“可控电抗器的铁心结构”“立体卷铁心干式
变压器夹件”“绑扎粘接式三相立体卷铁心”“一种装夹机构及安装该装夹机构的
绕线机和箔绕机”9 项专利均为发行人依法取得的专利。
北京新特系发行人于 2011 年 8 月设立的全资子公司，主要从事特种变压器
生产及销售业务。2012 年 2 月，为便于北京新特开展业务，发行人向北京新特
转让“变压器散热装置”等 4 项专利；2018 年 3 月至 4 月，为支持北京新特作为
未来募投项目实施主体开展业务，发行人向北京新特转让“海上变压器平台”等 9
项专利；2020 年 9 月，为便于发行人在生产过程中使用“一种增轭式立体/平面
卷铁芯”相关专利技术，北京新特将该专利权转让给发行人。
②转让方基本情况
发行人与北京新特为母子公司关系。
③转让价格、过程及定价
2012 年 2 月，发行人与北京新特签订《转让证明》，无偿将名称为“变压器
散热装置”“风水冷却变压器”“变压器高低压合绕线圈”“基于磁通控制和 PWM 控
制相结合的可控电抗器”4 项专利转让给北京新特。
2018 年 3 月至 4 月，发行人与北京新特签订《转让证明》，无偿将名称为“海
上变压器平台”“一种增轭式立体/平面卷铁芯”“变压器散热方法及其配用的强制
风散热装置”“多腔体可调电解电容器”“卷铁心的切割工装”“可控电抗器的铁心
3-3-1-94
补充法律意见书（一）
结构”“立体卷铁心干式变压器夹件”“绑扎粘接式三相立体卷铁心”“一种装夹机
构及安装该装夹机构的绕线机和箔绕机”9 项专利转让给北京新特。
2020 年 9 月，北京新特与发行人签订《转让证明》，无偿将“一种增轭式立
体/平面卷铁芯”专利转让给发行人。
发行人为支持子公司发展以及因生产经营需要与子公司之间相互无偿进行
专利技术转让具有合理性；上述专利转让协议已履行完毕，专利权已依法变更至
受让方名下，相关专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人已如实披露了继受专利的相关情况；发行人与
转让方张明德之间无关联关系，自其处受让的专利为有偿取得，其余专利权转让
均为发行人控股股东、实际控制人与发行人之间以及发行人与发行人全资子公司
之间的无偿转让；相关专利技术转让背景、原因具有合理性，转让价格及定价具
有公允性；相关专利转让协议已履行完毕，专利权已依法变更至受让方名下，相
关转让不存在纠纷或潜在纠纷。
九、《问询函》问题 10. 关于合作研发
招股说明书中的“研发模式”中披露，“发行人还与高校、科研单位建立
了良好的合作关系，积极开展多层次、多方式的合作研发”。但在“核心技术
情况和研发情况“中披露，“报告期内，公司暂无合作研发的情况。”
请公司补充披露：
（1）关于“合作研发”表述前后不一致的原因，是否存在合作研发专利，
合作研发技术对发行人生产经营的作用；
（2）发行人与合作方研发的主要协议安排，发行人与合作研发方是否存在
纠纷；
（3）发行人核心技术是否对合作研发存在依赖，发行人持续经营能力是否
依赖于合作研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-95
补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）关于“合作研发”表述前后不一致的原因，是否存在合作研发专利，
合作研发技术对发行人生产经营的作用
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人与华北科技学院电子信息工程学院、北京防灾科技
有限公司签订的协议，核查相关合作内容、合作形式及约束条款；
2. 访谈了发行人技术负责人，了解发行人的研发模式、研发工作开展情况
及所开展的技术交流与合作研发情况；
3. 通过国家知识产权局网站查询了发行人报告期内取得的专利及其来源情
况。
【核查结果】
1. 发行人与高校、科研单位的合作研发是发行人研发工作的补充，发行人
开展前述合作主要是为了通过技术交流与合作获得产品设计、制造工艺方面及产
品可靠性等方面的辅助验证。
2. 2017 年以前，发行人于 2016 年与华北科技学院电子信息工程学院签订了
《产学研合作协议》，开展长期的技术交流，但报告期内暂未形成具体合作项目
或研发产出。
3. 2017 年 1 月至 2019 年 12 月，发行人与中国地震局防灾科技学院进行了
关于产品运行时抗振性能的技术交流，并就合作研发项目的可行性进行了讨论，
但目前未正式开展合作，也未有技术成果。
4. 2020 年 5 月 19 日，发行人与中国地震局防灾科技学院 100%控股的北京
防灾科技有限公司签订了《技术开发（委托）合同》。根据《技术开发（委托）
合同》，发行人与北京防灾科技有限公司开展关于变压器振动台试验及变压器振
3-3-1-96
补充法律意见书（一）
动仿真的合作研发，由发行人委托北京防灾科技有限公司进行两台变压器振动仿
真试验和一台变压器振动台试验。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人关于“合作研发”的表述不存在矛盾的情况；
截至目前，暂未形成合作研发专利；前述合作研发技术对发行人生产经营不构成
重大影响。
（二）发行人与合作方研发的主要协议安排，发行人与合作研发方是否存在
纠纷
【核查程序】
1. 获取并查阅了发行人与北京防灾科技有限公司签订的协议；
2. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询了发行人涉及的纠纷与
诉讼情况。
【核查结果】
1. 发行人与中国地震局防灾科技学院合作研发协议的情况
2020 年 5 月 19 日，发行人与中国地震局防灾科技学院 100%控股的北京防
灾科技有限公司签订了《技术开发（委托）合同》，开展关于变压器振动台试验
及变压器振动仿真的合作研发，合同期限为 1 年。《技术开发（委托）合同》主
要条款包括：
（1）关于项目内容的约定条款
合同第一条约定：按照甲方（指发行人，下同）提供的两台变压器三维图和
一台变压器成品及仿真试验需要的相关资料，乙方（北京防灾科技有限公司，下
同）进行两台变压器振动仿真试验和一台变压器振动台试验，根据试验结果出具
中英文测试报告。
（2）关于研发成果归属的约定条款
3-3-1-97
补充法律意见书（一）
合同第十条约定：本合同下所产生的测试结果、报告等，在乙方交付给甲方
后，甲方可自行使用，如在后续使用过程中，有发生第三人指控甲方实施的技术、
产品侵权，如证明是因乙方蓄意侵权造成，乙方须向甲方返还已收取的项目经费。
合同第十二条约定：乙方完成本合同项目的测试人员享有在有关技术成果文
件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利，除此之外，
基于该技术成果形成的知识产权及收益权皆归甲方所有。
合同第十五条约定：双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的测
试成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技
术成果及其权属，由甲方享有。具体相关利益的分配办法：归属甲方。
乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项测试成果进行后续
改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方所
有。具体相关利益的分配办法：归属双方。
截至本法律意见书出具之日，发行人与中国地震局防灾科技学院合作情况良
好，未发生合作纠纷。
2. 发行人与其他方签订合作研发协议的情况
报告期，发行人未有与其他单位签订合作研发协议的情况；除上述发行人与
北京防灾科技有限公司签订的合作研发协议外，发行人现未有与其他方正在履行
的合作研发协议。
【律师意见】
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人与合作研发方不
存在纠纷或诉讼的情况。
（三）发行人核心技术是否对合作研发存在依赖，发行人持续经营能力是
否依赖于合作研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷
【核查程序】
3-3-1-98
补充法律意见书（一）
1. 获取并查阅了发行人与华北科技学院电子信息工程学院、北京防灾科技
有限公司签订的协议，核查相关合作内容；
2. 访谈了发行人技术负责人，了解发行人的核心技术及其取得情况；
3. 获取并查阅了发行人持有的核心技术相关专利证书，并通过国家知识产
权局网站查询并核实了相关专利的来源及持有情况。
【核查结果】
发行人采用自主研发、自主创新为主的研发模式，拥有 12 项具有自主知识
产权的、以变频用变压器为核心的各式特种变压器类产品及电抗器产品相关的核
心技术，其中 11 项为自主研发、1 项为外购取得，均不来自于合作研发；发行
人与高校、科研单位的技术交流与合作研发仅为发行人研发工作的补充，发行人
研发能力及持续经营能力均不依赖于合作研发或相关单位；报告期内，发行人与
开展技术交流与合作的高校或科研单位间不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人不存在核心技术依赖合作研发的情况，发行人
持续经营能力不依赖于合作研发或相关单位，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
十、《问询函》问题 12. 关于环保
招股说明书披露，发行人在生产经营过程中污染物和污染源主要有废水、
废气、固体废弃物、噪音等。2020 年 3 月，发行人子公司河北变频接到廊坊市
生态环境局三河市分局告知，因生产工艺涉及通用工序中实施简化管理的“表
面处理”，需申请取得排污许可证，现正处于办理过程中。
请发行人补充披露：
（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节，污染物排放量是否存在超出许
可范围的情形；
3-3-1-99
补充法律意见书（一）
（2）河北变频生产工艺涉及通用工序中实施简化管理的“表面处理”的具
体含义，预计取得排污许可证的时间，其未取得排污许可证而从事生产经营的
行为是否属于环保违法违规行为，是否可能受到行政处罚。
请保荐人及发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节，污染物排放量是否存在超出许
可范围的情形
【核查程序】
1. 获取并查阅了《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》
等环境保护相关法律、法规；
2. 获取并查阅了发行人取得的环保资质文件、建设项目立项文件、环评批
复及环保验收文件；
3. 访谈了发行人总经理、生产负责人，了解发行人生产流程中各工序造成
的污染物类型、排放量、所需环保设备及设备运行情况；
4. 实地查看了发行人生产经营场所，核查各工序实际操作中产生的污染情
况及环保设备的安装、运行情况；
5. 获取并查看了环保部门现场检查记录、环境测评机构出具的检测报告；
6. 通过全国排污许可证管理信息平台、廊坊市生态环境局、三河市政府信
息公开专栏检索了发行人受到的环保相关处罚信息。
【核查结果】
1. 报告期内，发行人的生产职能由发行人子公司河北变频承担。河北变频
生产中涉及的主要污染物排放情况如下：
3-3-1-100
补充法律意见书（一）
污染物
污染物名称 具体环节 排放标准 排放量 处理效果
种类
夹件、引线焊接过程中
颗粒物 产生烟尘；绝缘板雕刻 120mg/ m ＜20mg/ m 符合环评标准
过程中产生粉尘
苯 1 mg/ m ＜1.5*10-3mg/ m 符合环评标准
废气
夹件喷漆、线圈浸漆、
甲苯 20 mg/ m ＜20mg/ m 符合环评标准
铁心刷漆过程中产生
二甲苯 有机废气 20 mg/ m 0.281mg/ m 符合环评标准
非甲烷总烃 60 mg/ m 28.22mg/ m 符合环评标准
PH 6.5-9.5 7.25 符合环评标准
悬浮 400 mg/L 10mg/L 符合环评标准
废水 食堂、宿舍产生废水
COD 500 mg/L 300 mg/L 符合环评标准
氨氮 45 mg/L 37.5mg/L 符合环评标准
昼间 60dB 56 dB 符合环评标准
噪声 设备运行中产生噪声
夜间 50dB 47 dB 符合环评标准
沾漆固废 铁心刷漆过程中产生 - - 符合环评标准
漆渣 线圈浸漆过程中产生 - - 符合环评标准
漆桶 夹件喷漆过程中产生 - - 符合环评标准
固体废 废机油 设备维护中产生 - - 符合环评标准
弃物 废活性炭 环保设备维护中产生 符合环评标准
- -
绝缘板雕刻过程中产
废环氧树脂板 - - 符合环评标准
生
生活垃圾 办公、生活产生 - - 符合环评标准
注：河北变频定期接受第三方检测机构对生产经营产生的污染物进行检测，上表内数据
为截至本法律意见书出具日的最新检测报告数值。
2. 根据河北变频 2020 年 7 月 10 日取得的廊坊市生态环境局三河市分局核
发的《排污许可证》（证书编号 91131082771309030U001W）及全国排污许可证
管理信息平台公示信息：河北变频主要污染物类别为废气和废水，大气主要污染
物种类为“非甲烷总烃、甲苯+二甲苯，二甲苯，甲苯，苯，颗粒物”，大气污
染物排放规律为有组织及无组织排放；废水主要污染物种类为“化学需氧量，氨
氮（NH3-N），Ph 值，悬浮物，五日生化需氧量”，废水污染物排放规律为间
断排放（排放期间流量不稳定且无规律，但不属于冲击型排放）。
3-3-1-101
补充法律意见书（一）
3. 根据第三方检测机构对河北变频生产经营产生的污染物的监测，河北变
频实际排放污染物均在许可排放标准之内，不存在超出许可排放的情况。
4. 根据对廊坊市生态环境局三河市分局河北变频环保事务主管负责人进行
的访谈，以及廊坊市生态环境局三河市分局、廊坊市生态环境局行政处罚公开信
息、全国排污许可证管理信息平台的公示信息，河北变频不存在超出许可范围排
放污染物的情形及因此受到行政处罚的情形。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人已补充披露了生产经营中涉及环境污染的具体
环节，发行人污染物排放量不存在超出许可范围的情形。
（二）河北变频生产工艺涉及通用工序中实施简化管理的“表面处理”的具
体含义，预计取得排污许可证的时间，其未取得排污许可证而从事生产经营的
行为是否属于环保违法违规行为，是否可能受到行政处罚
【核查程序】
1. 获取并查阅了河北变频已建项目的环境影响评价报告表、三河市环境保
护局关于河北变频建设项目的审批意见及验收意见；
2. 获取并查阅了河北变频历次取得排污许可资质；
3. 访谈了发行人总经理、生产负责人，了解发行人实际经营过程中环保资
质申领及各项环保工作的开展情况；
4. 查阅了《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理
名录》等环境保护相关法律法规，及廊坊市生态环境局三河市分局作出的相关通
知，核查了发行人生产期间环保相关法律法规的变化情况；
5. 访谈了河北变频环保主管机关廊坊市生态环境局三河分局，了解主管部
门对河北变频环保工作开展的评价，核实河北变频排污许可资质有效期间不连续
的原因及是否存在被处罚的风险；
3-3-1-102
补充法律意见书（一）
6. 通过全国排污许可证管理信息平台、廊坊市生态环境局、三河市政府信
息公开专栏检索了与发行人及其子公司相关的环保处罚信息。
【核查结果】
1. 河北变频生产过程中的浸漆工艺年使用有机溶剂 10 吨以上。根据《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》及廊坊市生态环境局三河市分局
的认定，上述情形属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规
定的“通用工序”中“表面处理”项下“除纳入重点排污单位名录的，有电镀工序、
酸洗、抛光（电解抛光和化学抛光）、热浸镀（溶剂法）、淬火或者钝化等工序
的、年使用 10 吨及以上有机溶剂的”中“年使用 10 吨及以上有机溶剂”的情形。
2. 2020 年 7 月 10 日，河北变频已就生产工艺涉及通用工序中实施简化管理
的“表面处理”业务取得了廊坊市生态环境局三河市分局核发的《排污许可证》（证
书编号 91131082771309030U001W），行业类别为“变压器、整流器和电感器制
造，表面处理”，有效期限自 2020 年 7 月 10 日至 2023 年 7 月 9 日。
3. 报告期内，河北变频已根据环保相关法律法规变化及主管机关要求，依
法申领排污资质，具体情况如下：
（1）2017 年 1 月至 2019 年 3 月，河北变频依三河市环境保护局核发的《排
放污染物许可证》（编号：PWX-131082-0008-16）（编号：PWX-131082-0008-17）
进行生产经营活动，不存在未取得排污许可资质而从事生产经营活动的情形。
2019 年 3 月至 2019 年 12 月，根据廊坊市生态环境局三河市分局 2019 年 2 月 5
日《不予受理告知单》（2019005）的认定，因河北变频污染物排放情况未列入
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，暂无需申领排污许可证，
待分类管理名录更新且前述业务被列入发证范围后，再申请办理。河北变频在此
期间不存在未取得排污许可资质而从事生产经营活动的情形。
（2）2019 年 12 月 20 日，生态环境部印发《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》。同日，生态环境部办公厅下发了《关于做好固定污染源
排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》，要求各地生态环
境局于 2020 年 9 月底前基本完成排污许可发证和登记工作。2020 年 3 月 13 日，
3-3-1-103
补充法律意见书（一）
廊坊市生态环境局三河市分局下发《关于开展固定污染源排污许可清理整顿和
2020 年排污许可证登记工作的通告》，对辖区内涉及污染物排放企业分行业分
批进行管理，规定“列入《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的
除 33 个行业外的其他所有行业排污单位，应于 2020 年 9 月 20 日前，依法取得
排污许可证或填报排污登记表”。
（3）2020 年 3 月，河北变频接到廊坊市生态环境局三河市分局告知，因生
产过程中浸漆工艺年使用有机溶剂在 10 吨以上（表面处理工序），涉及《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定的实施简化管理的 “通用工
序”，需申领排污许可证。
（4）2020 年 7 月 10 日，河北变频根据主管机关要求取得了《排污许可证》，
前述申领《排污许可证》的时间符合主管机关关于排污许可资质申领期限的规定。
4. 根据廊坊市生态环境局三河市分局相关负责人的访谈、全国排污许可证
管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn/）、廊坊市生态环境局（http://sthj.lf.gov.cn）、
三河市政府信息公开专栏（http://xxgk.san-he.gov.cn）公示的行政处罚公开信息：
河北变频在上述期间未取得排污许可证而从事生产经营的行为不属于环保违法
违规行为；自 2017 年至今，河北变频未有因环保事项受到行政处罚的情形。
【律师意见】
综上，本所律师认为：河北变频生产工艺涉及通用工序中实施简化管理的“表
面处理”指浸漆工艺中“年使用 10 吨及以上有机溶剂”的情形；河北变频已于 2020
年 7 月 10 日就前述表面处理工序取得《排污许可证》；河北变频已在法定期限
内取得排污许可证，不会因前述情况受到行政处罚。
十一、《问询函》问题 13. 关于房产土地
招股说明书披露，发行人子公司共取得 6 处房产，其中子公司北京变频“京
房权证朝字第 1375281 号”房产未披露其土地使用权证书。
请发行人补充披露：
3-3-1-104
补充法律意见书（一）
（1）该房产的具体用途和对发行人生产经营的重要程度，如未取得权属证
书请披露其原因，是否可能受到行政处罚或搬迁，可能被处罚的责任承担主体、
搬迁费用及承担主体、有无下一步解决措施，是否对公司持续经营构成重大不
利影响，并对该等事项做重大风险提示；
（2）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的
规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否构成重
大违法行为，是否可能被行政处罚。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）该房产的具体用途和对发行人生产经营的重要程度，如未取得权属证
书请披露其原因，是否可能受到行政处罚或搬迁，可能被处罚的责任承担主体、
搬迁费用及承担主体、有无下一步解决措施，是否对公司持续经营构成重大不
利影响，并对该等事项做重大风险提示
【核查程序】
1. 获取并查阅了北京变频的房产购买协议及不动产权属证书；
2. 实地走访了北京市朝阳区不动产登记事务中心，核查了北京变频房产的
性质及状态；
3. 访谈了发行人董事会秘书，了解上述房产的具体用途及对发行人生产经
营的重要程度；
4. 实地查看了上述房产及其使用情况；
5. 获取并查阅了上述房产的出租协议。
【核查结果】
1. 2006 年 11 月 18 日，发行人子公司北京变频与北京世纪恒成建设开发有
限公司签订《北京市商品房预售合同》（合同编号 Y369897），购买位于北京市
朝阳区望京新兴产业园区 3 号地的预售商品房，拟用于北京变频的日常办公。
3-3-1-105
补充法律意见书（一）
2012 年 3 月 16 日，北京变频取得该房产的《房屋所有权证》（原始所有权证号
为 X 京房权证朝字第 1094550 号，后因换证变更为京房权证朝字第 1375281 号），
房屋性质为商品房，规划用途为办公用房。
2. 北京变频原主要经营定位是为发行人的产品开拓市场，拓展发行人的销
售网络，提高产品销售与售后服务能力。为便于开展业务，北京变频购买了上述
商品房用于办公。后因北京变频前述安排调整，报告期内上述房产部分用于办公，
部分用于对外出租。该房产未承担与发行人生产相关的功能，对发行人正常生产
经营不构成重大影响。
【律师意见】
综上，本所律师认为：报告期内北京变频上述房产主要用于办公及对外出租，
未承担与发行人生产相关的其他功能；北京变频已取得上述房产的完整权属证书，
不存在因未取得权属证书可能受到行政处罚或搬迁等情形；上述房产不存在对发
行人持续经营重大不利影响的情形。
（二）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的
规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否构成重
大违法行为，是否可能被行政处罚
【核查程序】
1. 获取并查阅了北京变频购的房产购买协议及不动产权属证书；
2. 实地走访了北京市朝阳区不动产登记事务中心，核查了上述房产及土地
的性质、状态；
3. 查阅了《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管
理法》《北京市城市房地产转让管理办法》及《不动产登记暂行条例》等法律法
规的相关规定。
【核查结果】
3-3-1-106
补充法律意见书（一）
1. 2006 年 11 月 18 日，北京变频与北京世纪恒成建设开发有限公司签订关
于商品房买卖的《北京市商品房预售合同》（合同编号 Y369897），购买位于北
京市朝阳区望京新兴产业园区 3 号地的预售商品房，拟用于北京变频的日常办公。
北京变频已取得了该房产的《房屋所有权证》。
2. 根据《北京市商品房预售合同》（合同编号 Y369897），开发商北京世
纪恒成建设开发有限公司在开发和销售所开发房产前，已以出让方式取得了坐落
于朝阳区望京新兴产业区 3 号地块国有土地使用权，土地使用权证书编号为
（2004 出）第 0248 号，土地使用权期限自 2004 年 3 月 6 日至 2054 年 3 月 6 日，
开发商在出售上述房产前已履行了建设审批手续并取得北京市建设委员会核发
的预售许可（预售许可证号：京房售证字（2004）542 号）。
3. 根据北京市朝阳区不动产登记事务中心出具的《不动产权利及其他事项
登记信息》，北京变频该房产独用土地面积为“0”；北京变频在购买上述商品房
产时，北京市实行“房地合一”管理的政策，不为买受人单独办理国有土地使用
权登记和发证。
【律师意见】
综上，本所律师认为：北京变频上述房产为依法购买的商品房，根据北京市
房屋登记的实践做法，北京变频无需就上述所购买的房屋另行申领土地使用权证
书；北京变频所购买房屋土地使用权的取得和使用符合《土地管理法》等相关法
律法规的规定；该房产已依法办理必要的审批程序，不属于违法建筑；北京变频
取得该房产合法合规，不存在被行政处罚的可能。
十二、《问询函》问题 14. 关于锁定期承诺
招股说明书未披露股份锁定期承诺。
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》的要求，补充披露与投资者保护相关的承诺。
3-3-1-107
补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》具体要求，核查招股说明书是否存
在其他应披露而未披露的事项，并发表明确意见。
回复：
【核查程序】
本所律师逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
——创业板公司招股说明书》的要求对招股说明书进行了核查。
【核查结果】
（一）发行人已在招股说明书就股份锁定承诺补充披露如下：
1. 发行人控股股东、实际控制人、董事长谭勇出具《关于所持新华都特种
电气股份有限公司股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺》，承诺如下：
“（1）本人自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该
等股份。
“（2）自公司股票首次公开发行并在创业板上市交易后，本人直接或间接持
有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；公司首次公
开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易
日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定
期限基础上自动延长 6 个月。
“（3）本人在公司担任董事期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的 25%；在公司首次公开发行的股票并在创业板上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的
公司股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 个
月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 月内不转让本人直接或间接持有的公
司股份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月后申报离职的，
3-3-1-108
补充法律意见书（一）
自申报离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人出于
任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或
间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，
每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。
“（4）自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
“（5）在所持公司首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持公司股份时将
严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券
交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义
务。
“（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
2. 发行人实际控制人宗丽丽出具《关于所持新华都特种电气股份有限公司
股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺》，承诺如下：
“（1）本人自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该
等股份。
“（2）自公司股票首次公开发行并在创业板上市交易后，本人直接或间接
持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；公司首次
公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交
易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁
定期限基础上自动延长 6 个月。
“（3）自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
“（4）在所持公司首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持公司股份时
将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证
3-3-1-109
补充法律意见书（一）
券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露
义务。”
3. 发行人控股股东、实际控制人谭勇的母亲李淑芹出具《关于所持新华都
特种电气股份有限公司股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺》，承诺如下：
“（1）本人自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该
等股份。
“（2）自公司股票首次公开发行并在创业板上市交易后，本人直接或间接
持有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；公司首次
公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交
易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁
定期限基础上自动延长 6 个月。
“（3）自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
“（4）在所持公司首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持公司股份时
将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证
券交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露
义务。”
4. 发行人实际控制人宗丽丽的弟弟、发行人董事及高级管理人员宗宝峰出
具《关于所持新华都特种电气股份有限公司股份的限售安排、自愿锁定股份的承
诺》，承诺如下：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。
“（2）自公司股票首次公开发行并在创业板上市交易后，本人直接或间接持
有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；公司首次公
3-3-1-110
补充法律意见书（一）
开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易
日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定
期限基础上自动延长 6 个月。
“（3）本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接
持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在公司首次公
开发行的股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
12 月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并在
创业板上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本
人直接或间接持有的公司股份。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，
将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本
人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直
接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。
“（4）自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
“（5）在所持公司首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持公司股份时将
严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券
交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义
务。
“（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
5. 持有发行人股份的董事、高级管理人员李鹏、段婷婷，监事史凤祥，高
级管理人员肖崴出具《关于所持新华都特种电气股份有限公司股份的限售安排、
自愿锁定股份的承诺》，承诺如下：
“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由公司回购该等股份。
3-3-1-111
补充法律意见书（一）
“（2）自公司股票首次公开发行并在创业板上市交易后，本人直接或间接持
有的公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；公司首次公
开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易
日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定
期限基础上自动延长 6 个月。
“（3）本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让直接或间接
持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在公司首次公
开发行的股票并在创业板上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并
在创业板上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
12 月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并在
创业板上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本
人直接或间接持有的公司股份。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，
将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本
人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直
接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。
“（4）自公司股票上市至本人减持期间，公司如有权益分派、公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
“（5）在所持公司首次公开发行股票锁定期届满后，本人减持公司股份时将
严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券
交易所相关实施细则及其他相关法律法规的规定执行并履行相关的信息披露义
务。
“（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
经核查，发行人股东上述锁定期安排符合《注册管理办法》《创业板股票上
市规则》等法律法规的相关规定。
3-3-1-112
补充法律意见书（一）
（二）除上述事项外，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的要求依法进行了信息披露，不
存在应披露而未披露的其他事项。
【律师意见】
综上，本所律师认为：发行人已在招股说明书中补充披露股份锁定期相关承
诺；发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书》的要求依法进行了披露，不存在应披露而未披露的其他
事项。
3-3-1-113
补充法律意见书（一）
第二部分 本次发行上市相关法律事项更新
一、发行人本次发行上市的批准和授权
发行人于 2020 年 4 月 30 日召开 2019 年年度股东大会，依法就发行人本次
发行上市方案、本次募集资金投资项目的可行性及其他需要明确的事项作出了决
议，并授权董事会办理本次发行上市相关事宜。
本所律师经核查后认为：发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，
尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局 2020 年 6 月 17 日核发的统一社
会信用代码为 91110105101785863E 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
本所律师经核查后认为：发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人仍具备《证券法》《注册管理办法》《创业板股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业
板上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》内部控制鉴证报告》、
发行人主管机关出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明
承诺文件并经本所律师核查，发行人本次发行符合下列条件：（1）具备健全且
运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力；（3）最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪；（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人符
合《证券法》第十二条的规定。
3-3-1-114
补充法律意见书（一）
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新特有限成立于 2001 年 6 月，
发行人系在新特有限基础上以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，发行人持续经营在 3 年以上；发行人设立了市场运营中心、研发中心、
技术中心、制造中心、质量中心、人事行政中心、财务中心等职能部门，依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证
报告》及发行人出具的声明承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计
师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证
报告》及发行人出具的声明承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无
保留结论的内部控制鉴证报告。符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东及实际控制人出具的声明
承诺、中审众环出具的《审计报告》，发行人业务完整，具有直接面向市场独立
持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
5. 根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，发
行人生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境
保护政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明
承诺、中国裁判文书网/中国执行信息公开网的公开信息、相关政府主管部门出
具的证明文件/公开信息并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
3-3-1-115
补充法律意见书（一）
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法、安全事故或
受到行政处罚的行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺、相关主管部门
出具的证明文件、证监会的公开信息并经本所律师核查，发行人董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合证监会《注册管
理办法》规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）
项的规定。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的股本总额为 18,570.7370 万股，本次拟公开发行不超过 6,192 万股，发
行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项的规定。
3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的股本总额为 18,570.7370 万股，本次拟公开发行不超过 6,192 万股，不
低于发行后总股本 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的
规定。
4. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核
查，发行人 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的净利润
分别为 3,135.12 万元、6,194.48 万元、4,935.05 万元，发行人最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条
第（四）项、2.1.2 条第（一）项的规定。
3-3-1-116
补充法律意见书（一）
本所律师经核查后认为：发行人本次发行上市仍具备法律、法规及规范性文
件规定的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）前五大客户
根据发行人提供的资料及中审众环出具的《审计报告》，2020 年 1-6 月发行
人前五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售金额（万元） 营业收入占比
1 施耐德集团 2,349.14 17.61%
2 英威腾 1,369.33 10.26%
3 卧龙控股集团 1,313.13 9.84%
上海电气富士电机电气技术
4 1,196.14 8.97%
（无锡）有限公司
5 ABB 集团 1,147.60 8.60%
合计 7,375.34 55.28%
注：以上统计口径为合并口径。“施耐德集团”包括：北京利德华福电气技术有限公司、
Schneider Electric Power Drives Gmbh、施耐德（苏州）变频器有限公司；“卧龙控股集团”
包括：卧龙电气集团杭州研究院有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司、卧龙
电气集团辽宁荣信高科电气有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、卧龙电气南
阳防爆集团股份有限公司；“英威腾”包括：深圳市英威腾电气股份有限公司、深圳市英威
腾能源管理有限公司、苏州英威腾电力电子有限公司；“ABB 集团”包括：ABB（中国）
有限公司、北京 ABB 电气传动系统有限公司、上海 ABB 工程有限公司、ABB India Limited、
PT ABB Sakti Industri。
根据公开查询的主要客户基本信息、上市公司客户定期报告、客户的访谈确
认、发行人控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的调查表及确认及本
所律师核查：报告期内发行人前五大客户依法注册、正常经营；发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
发行人前五大客户不存在关联关系；发行人前五大客户及其控股股东、实际控制
人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
3-3-1-117
补充法律意见书（一）
（二）前五大供应商
根据发行人提供的资料及中审众环出具的《审计报告》，2020 年 1-6 月发行
人前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 采购总额占比
1 青岛佰盈钢材有限公司 924.47 14.15%
2 鞍钢股份有限公司 805.43 12.33%
3 保定市天利特种线材制造有限责任公司 796.77 12.20%
4 武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫 683.00 10.45%
5 东营市硕泰新材料有限公司 497.46 7.61%
合计 3,707.13 56.75%
注：“武汉宝德鑫”指武汉宝德鑫实业发展有限公司，“武汉众诚鑫远”指武汉众诚鑫
远实业发展有限公司，均为胡薏、张国莲共同控制的企业。
根据公开查询的主要供应商基本信息、上市公司供应商定期报告、供应商的
访谈确认、发行人控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的调查表及确
认及本所律师核查：报告期内发行人前五大供应商依法注册、正常经营；发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与发行人前五大供应商不存在关联关系；发行人前五大供应商及其控股股东、
实际控制人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
本所律师律师核查后认为：发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系
和直接面向市场的独立经营能力；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或显失公平的关联交易；发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
五、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人现有股东
根据中国证券登记结算公司出具的《证券持有人名册》，发行人因申请本次
发行上市，于 2020 年 7 月 2 日申请在股转系统暂停转让。截至本法律意见书出
3-3-1-118
补充法律意见书（一）
具之日，发行人直接股东共计 134 名，其中境内自然人股东 129 名，境内非国有
机构股东 5 名，股东人数穿透计算后人数为 134 人，未超过 200 人。各股东基本
情况、持股数量、持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 证件号码
1 谭 勇 134,839,650 72.6087 1101021969********
2 中科汇通 8,125,000 4.3752 9144030055949788XB
3 李 鹏 5,887,500 3.1703 4290061979********
4 宗丽丽 5,695,000 3.0667 1310821981********
5 王振水 5,585,220 3.0075 1101041955********
6 嘉陵松琦 5,577,500 3.0034 5102131938********
7 杨金森 5,002,500 2.6938 1101041938********
8 中科珠海横琴 4,825,000 2.5982 914301005743353017
9 刚云卿 2,515,000 1.3543 1101051942********
10 李淑芹 1,237,500 0.6664 1101021938********
11 邓旭锋 750,000 0.4039 2301071978********
12 杨化淳 600,750 0.3235 6531281967********
13 宗宝峰 445,000 0.2396 1310821983********
14 郑忠红 300,000 0.1615 6227231974********
15 杨同宇 277,500 0.1494 2103811977********
16 肖 崴 277,500 0.1494 2290051971********
17 李 佳 265,000 0.1427 4107021985********
18 史凤祥 222,500 0.1198 1310821974********
19 魏晋德 222,500 0.1198 1310821978********
20 杨京殿 167,500 0.0902 1102251958********
21 张 茜 159,500 0.0859 1310261995********
22 黄秋云 151,650 0.0817 3707031973********
23 郭珍琴 137,500 0.0740 3426011966********
24 孟庆胜 131,600 0.0709 1101081965********
25 王 娟 125,000 0.0673 1309821985********
26 李金涛 100,000 0.0538 3707031995********
27 吕春晓 100,000 0.0538 2108021957********
28 张艳波 97,500 0.0525 1504261978********
29 马春艳 82,500 0.0444 1307221982********
3-3-1-119
补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 证件号码
30 高尚周 67,500 0.0363 3729261967********
31 李 芳 67,500 0.0363 1328211970********
32 杨慧敏 67,500 0.0363 1309271985********
33 兰桂清 67,500 0.0363 1302241981********
34 张金月 67,500 0.0363 1322011978********
35 李君平 62,500 0.0337 1328281967********
36 段婷婷 56,500 0.0304 3408241988********
37 赵勇刚 55,000 0.0296 3724221976********
38 秦光林 55,000 0.0296 5122231973********
39 石鸿羽 55,000 0.0296 1521281988********
40 叶树霞 55,000 0.0296 1310821978********
41 何卫进 55,000 0.0296 4290041981********
42 陈雪梅 55,000 0.0296 5102211981********
43 杨智捷 55,000 0.0296 2223031976********
44 应晓明 55,000 0.0296 4101021969********
45 何莉萍 55,000 0.0296 5115021984********
46 周红霞 55,000 0.0296 1310821981********
47 田 萍 50,000 0.0269 1309281982********
48 杨德坤 50,000 0.0269 1328281972********
49 杨 蕾 40,000 0.0215 1310821964********
50 杨海龙 40,000 0.0215 1310241988********
51 彭宝圈 37,500 0.0202 1328281973********
52 郝宏伟 27,500 0.0148 1328281967********
53 魏 茜 27,500 0.0148 1310821982********
54 邢学英 25,000 0.0135 1101061962********
55 陈长溪 24,000 0.0129 3526261971********
56 唐琴南 23,550 0.0127 3204211955********
57 苏秀岩 20,000 0.0108 1328011971********
58 王水洲 20,000 0.0108 4224281951********
59 张 欢 18,800 0.0101 5107811981********
60 王 媛 17,500 0.0094 3707861973********
61 曾 丽 15,000 0.0081 1310021981********
3-3-1-120
补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 证件号码
62 秦良勇 15,000 0.0081 3701111964********
63 李庆宇 12,500 0.0067 1404271984********
64 刘 凯 12,500 0.0067 1310821983********
65 钱 进 11,100 0.0060 4401061969********
66 缪杨福 10,000 0.0054 3303231969********
67 杨坤宏 10,000 0.0054 1328011963********
北京美好愿景咨询管
68 10,000 0.0054 91110302690805219J
理有限公司
69 郑亚梁 10,000 0.0054 3522021974********
70 宁素国 10,000 0.0054 1202251972********
71 王占文 10,000 0.0054 1525271971********
72 马民峰 9,800 0.0053 1426251978********
73 范墨君 9,500 0.0051 3504281981********
74 庞桂华 9,200 0.0050 3301041968********
75 黄峥嵘 8,800 0.0047 3504241969********
76 韩轶冰 8,000 0.0043 4103211976********
77 陈明华 8,000 0.0043 3501251970********
78 郑 卫 8,000 0.0043 3526011973********
上海乃义企业管理咨
79 8,000 0.0043 91310230MA1K05B43Y
询有限公司
80 赵春霞 7,500 0.0040 1328011950********
81 赵红梅 7,500 0.0040 1328281966********
82 江广超 7,500 0.0040 4401111973********
83 关 琦 7,300 0.0039 4203031977********
84 张昃辰 7,200 0.0039 2102111988********
85 常 玮 6,100 0.0033 1528011982********
86 尤会贤 5,950 0.0032 1328011970********
87 李国栋 5,000 0.0027 1328281966********
88 牟新香 5,000 0.0027 2303041967********
89 朱淑敏 5,000 0.0027 1202221962********
珠海博达悦尚科技有
90 5,000 0.0027 91440400MA4X0PY84F
限公司
91 陈艳红 5,000 0.0027 1101051978********
92 张恒亮 5,000 0.0027 2111021957********
3-3-1-121
补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 证件号码
93 钱选丞 5,000 0.0027 1310251988********
94 丁彦斌 5,000 0.0027 4128251980********
95 曲瑞娥 5,000 0.0027 3705021951********
96 李 显 5,000 0.0027 1310251992********
97 庞剑锋 5,000 0.0027 3309021976********
98 朱海元 4,300 0.0023 1307061965********
99 高云梅 3,400 0.0018 1328011977********
100 杨恩成 3,400 0.0018 2206221975********
101 秦松涛 3,000 0.0016 4103811980********
102 陈 蓓 3,000 0.0016 3202111969********
103 孙 莉 3,000 0.0016 1521261975********
104 杨鲁豫 3,000 0.0016 3706021954********
105 翟仁龙 3,000 0.0016 3302111969********
106 包立夫 3,000 0.0016 3101031980********
107 林志伟 2,900 0.0016 3506001983********
108 周志军 2,500 0.0013 1310021963********
109 董在合 2,500 0.0013 1202211964********
110 郝海娟 2,500 0.0013 1328281980********
111 李连想 2,500 0.0013 1328011969********
112 赵学欣 2,500 0.0013 1201121970********
113 蔡 龙 2,500 0.0013 1309821989********
114 高焕苹 2,500 0.0013 1328251971********
115 安文全 2,500 0.0013 2111021953********
116 白卫华 2,500 0.0013 1322281978********
117 刘凤丽 2,500 0.0013 1328011968********
118 谢德广 2,500 0.0013 3301061977********
119 施 恩 2,000 0.0011 3390051976********
120 林霖华 2,000 0.0011 4201061975********
121 童建飞 2,000 0.0011 3308211984********
122 黄宏武 1,500 0.0008 4600331964********
123 杨 斌 1,500 0.0008 3590021981********
124 张海涛 1,300 0.0007 6502041981********
3-3-1-122
补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 证件号码
125 荆菲菲 1,000 0.0005 1523021990********
126 李拓震 1,000 0.0005 4601001962********
127 袁春林 1,000 0.0005 3403021978********
128 戴剑锋 1,000 0.0005 3102281980********
129 刘 敏 1,000 0.0005 3101011976********
130 徐世凯 800 0.0004 5301231975********
131 瞿 荣 500 0.0003 3206831982********
132 吕 晟 300 0.0002 3101061979********
133 刁 力 200 0.0001 1101081953********
134 郑丽清 100 0.0001 3503211976********
合 计 185,707,370 100.00 --
根据发行人提供的资料并经本所律师核查：发行人现有股东均具有法律、法
规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格；发行人股东未超过 200 人。
（二）发行人最近一年新增股东
发行人最近一年新增股东共计 52 人，均系通过股转系统公开交易产生，未
有新增持股 5%以上股东的情形。发行人申报前一年新增股东基本情况如下：
序号 股东名称/姓名 持有人类别 持股数量（股） 证件号码
1 黄秋云 境内自然人 151,650 3707031973********
2 孟庆胜 境内自然人 131,600 1101081965********
3 李金涛 境内自然人 100,000 3707031995********
4 陈长溪 境内自然人 24,000 3526261971********
5 唐琴南 境内自然人 23,550 3204211955********
6 王水洲 境内自然人 20,000 4224281951********
7 张 欢 境内自然人 18,800 5107811981********
8 秦良勇 境内自然人 15,000 3701111964********
9 钱 进 境内自然人 11,100 4401061969********
10 郑亚梁 境内自然人 10,000 3522021974********
北京美好愿景咨询
11 境内非国有法人 10,000 91110302690805219J
管理有限公司
12 缪杨福 境内自然人 10,000 3303231969********
3-3-1-123
补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 持有人类别 持股数量（股） 证件号码
3 马民峰 境内自然人 9,800 1426251978********
14 范墨君 境内自然人 9,500 3504281981********
15 庞桂华 境内自然人 9,200 3301041968********
16 黄峥嵘 境内自然人 8,800 3504241969********
17 陈明华 境内自然人 8,000 3501251970********
18 郑 卫 境内自然人 8,000 3526011973********
19 韩轶冰 境内自然人 8,000 4103211976********
上海乃义企业管理
20 境内非国有法人 8,000 91310230MA1K05B43Y
咨询有限公司
21 江广超 境内自然人 7,500 4401111973********
22 关 琦 境内自然人 7,300 4203031977********
23 张昃辰 境内自然人 7,200 2102111988********
24 常 玮 境内自然人 6,100 1528011982********
25 庞剑锋 境内自然人 5,000 3309021976********
珠海博达悦尚科技
26 境内非国有法人 5,000 91440400MA4X0PY84F
有限公司
27 朱海元 境内自然人 4,300 1307061965********
28 杨恩成 境内自然人 3,400 2206221975********
29 秦松涛 境内自然人 3,000 4103811980********
30 陈 蓓 境内自然人 3,000 3202111969********
31 包立夫 境内自然人 3,000 3101031980********
32 孙 莉 境内自然人 3,000 1521261975********
33 杨鲁豫 境内自然人 3,000 3706021954********
34 翟仁龙 境内自然人 3,000 3302111969********
35 林志伟 境内自然人 2,900 3506001983********
36 谢德广 境内自然人 2,500 3301061977********
37 施 恩 境内自然人 2,000 3390051976********
38 童建飞 境内自然人 2,000 3308211984********
39 林霖华 境内自然人 2,000 4201061975********
40 黄宏武 境内自然人 1,500 4600331964********
41 杨 斌 境内自然人 1,500 3590021981********
42 张海涛 境内自然人 1,300 6502041981********
43 刘 敏 境内自然人 1,000 3101011976********
3-3-1-124
补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 持有人类别 持股数量（股） 证件号码
44 李拓震 境内自然人 1,000 4601001962********
45 袁春林 境内自然人 1,000 3403021978********
46 戴剑锋 境内自然人 1,000 3102281980********
47 荆菲菲 境内自然人 1,000 1523021990********
48 徐世凯 境内自然人 800 5301231975********
49 瞿 荣 境内自然人 500 3206831982********
50 吕 晟 境内自然人 300 3101061979********
51 刁 力 境内自然人 200 1101081953********
52 郑丽清 境内自然人 100 3503211976********
经核查，上述新增股东均系通过股转系统公开交易而产生，具备法律、法规
规定的股东资格，股份变动、转让价格、定价依据及价款支付均按照股转系统交
易规则进行，股份变动是股东真实意思表示，相关股份已在中国证券登记结算公
司过户完毕，相关交易不存在争议或潜在纠纷的情形。
根据主要股东出具的声明承诺文件、发行人控股股东/实际控制人及董事、
监事、高级管理人员填写的调查表、中介机构及其负责人/高级管理人员/经办人
员声明等文件，新增股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、本次发行的中介机构及负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。
六、发行人的业务
2020 年 7 月 10 日，发行人子公司河北变频取得廊坊市生态环境局三河市分
局核发的《排污许可证》（证书编号 91131082771309030U001W），行业类别为
“变压器、整流器和电感器制造，表面处理”，有效期限自 2020 年 7 月 10 日至
2023 年 7 月 9 日。
发行人原持有的北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号 GR201711003701）
已于 2020 年 10 月 25 日到期，到期后，发行人已通过北京市 2020 年第二批高新
技术企业认定公示，现正待主管机关核发新的《高新技术企业证书》。
3-3-1-125
补充法律意见书（一）
本所律师经核查后认为：发行人及其合并报表范围内各级子公司已经取得从
事生产经营活动所必须的资质；其生产经营符合相关法律法规的规定；发行人原
高新技术企业证书到期后已通过 2020 年高新技术企业认定公示，发行人前述换
领《高新技术企业证书》事项对发行人本次发行上市不构成障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一） 关联方
截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事乐超军不再持有深圳天蓝港湾
实业有限公司 90%的股权，深圳天蓝港湾实业有限公司变更为发行人报告期内的
关联方。除上述情形外，发行人其他关联方情况未发生其他变化。
（二）关联交易
1.根据中审众环出具的《审计报告》、发行人的声明及本所律师核查，2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的子公司与关联方
未发生新的关联交易。
2.经本所律师核查，自 2020 年 7 月 1 日至本法律意见书出具之日，新增控
股股东、实际控制人谭勇为发行人提供担保的关联交易，具体情况如下：
（1）2020 年 7 月 1 日，发行人与中国银行股份有限公司北京通州分行签订
《授信额度协议》（编号为 G16E209151），中国银行股份有限公司北京通州分行
同意给予发行人 800 万元的授信额度，授信期限自协议生效日至 2021 年 6 月 3
日。发行人控股股东、实际控制人谭勇与中国银行股份有限公司北京通州分行签
订《最高额保证合同》（编号为 BG16E209151B），无偿为发行人《授信额度协
议》项下的债务提供连带责任保证，保证期间为主债务届满之日起两年。
（2）发行人第三届董事会第十二次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于公司向银行申请综合授信并由关联方提供担保的议案》，确认上述
关联交易系发行人控股股东、实际控制人为发行人申请综合授信无偿提供担保，
有利于公司业务开展，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。关
联董事和关联股东在表决上述议案时已回避表决。独立董事已就上述关联交易发
3-3-1-126
补充法律意见书（一）
表独立意见，确认上述关联交易不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的
情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日：除关联方为发行人提供
担保外，发行人及其合并报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方之间未发生其他类型的关联交易；不存在关联方成为非关联方后仍继续交易
的情形；未发生控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情
形；发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人利益和发
行人股东权益的情形。
八、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要财产
1.房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人因履行资产抵债协议新增取得一处商品
房所有权，具体情况如下：
面积 取得 他项
权利人 证书编号 房屋座落 权利性质 用途
（㎡） 方式 权利
苏（2020）张家
杨舍镇攀华国际广 市场化商
新特电气 港市不动产权第 办公 36.08 购买 无
场 B 幢 B1201 室 品房
8230973 号
注：（1）债务人以上述房产抵偿对发行人的债务 31.3174 万元。
（2）因该商品房位于江苏省张家港市，发行人无自用安排，上述房产正在出售中。
2.知识产权
截至本法律意见书出具之日，除发行人子公司北京新特将“一种增轭式立体
/平面卷铁芯”的发明专利（专利号为 ZL200510029148.9）转让给发行人及北京
新特原取得的实用新型专利“风水冷却变压器”（专利号为 ZL201020517001.0）
已到期终止外，发行人其他专利情况未发生变化。截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有专利权 100 项：其中境内专利 97 项，包括发明专利 28
项、实用新型专利 65 项、外观设计专利 4 项；境外发明专利 3 项。
3-3-1-127
补充法律意见书（一）
截至本法律意见书出具之日，发行人因 1 项商标续展，商标专用权期限发生
变更，具体情况如下：
注册商标 权利人 注册证号 国际分类 取得方式 有效期限 他项权利
2020.07.14-20
新特电气 5631728 37 原始取得 无
30.07.13
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著
作权未发生变化。
3.优先股
截至本法律意见书出具之日，发行人持有北京银行股份有限公司（以下简称
“北京银行”）优先股 100 万股，初始年股息率为 4.5%，后续股息率每 5 年进
行一次调整。根据北京银行《2019 年年度报告》，发行人持有的北京银行该部
分优先股无初始到期日，但在满足赎回先决条件且事先取得银保监会批准的前提
下，北京银行可选择于 2020 年 12 月 8 日或此后任何一个股息支付日，按照优先
股的面值加当期应付股息的价格赎回全部或部分优先股。
（二）主要财产权利限制
发行人子公司河北变频取得的三国用（燕开）第 2006-140 号《国有土地使
用权证》项下的土地使用权及地上 4 处房产原为发行人向中国银行股份有限公司
北京通州支行申请综合授信提供的抵押登记已注销。截至本法律意见书出具之日，
上述资产新发生用于为发行人综合授信提供抵押担保的情况，具体情况如下：
2020 年 7 月 1 日，发行人与中国银行股份有限公司北京通州分行签订《授
信额度协议》（编号为 G16E209151），中国银行股份有限公司北京通州分行同
意给予发行人 800 万元的授信额度，授信期限自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6
月 3 日。2020 年 7 月 1 日，河北变频与中国银行股份有限公司北京通州分行签
订《最高额抵押合同》（编号为 DG16E209151Z），河北变频以三国用（燕开）
第 2006-140 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及三河市房权证燕字第
045701 号、三河市房权证燕字第 045702 号、三河市房权证燕字第 045703 号、
3-3-1-128
补充法律意见书（一）
三河市房权证燕字第 151010 号《房屋所有权证》项下房产为发行人前述《授信
额度协议》项下的债务提供最高额抵押担保。
本所律师经核查后认为：发行人已取得的权属证明真实、合法、有效；除已
披露的抵押情形外，发行人及子公司拥有的资产不存在其他抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或权利限制情形。
九、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司正在履行的重大合同情况如下：
1.重大采购合同
序号 签订时间 供应商名称 采购内容 金额（万元） 履行情况
1 2020.04.26 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 569.48 正在履行
2 2020.10.27 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 600.80 正在履行
3 2020.11.24 青岛佰盈钢材有限公司 硅钢片 612.10 正在履行
2.重大销售合同
合同金额
序号 签订时间 客户名称 销售内容 履行情况
（万元）
1 2020.01.02 武汉长海高新技术有限公司 特种变压器 649.00 正在履行
3.综合授信合同
授信金额
序号 签订时间 被授信人 授信银行 授信期限 履行情况
（万元）
中国银行股份有限 2020.07.01-202
1 2020.07.01 新特电气 800.00 正在履行
公司北京通州分行 1.06.03
4.流动资金借款合同
借款金额
序号 签订时间 借款人 贷款银行 借款期限 履行情况
（万元）
中国银行股份有限
1 2020.07.01 新特电气 800.00 12 个月 正在履行
公司北京通州分行
3-3-1-129
补充法律意见书（一）
5.担保合同
担保金额 担保主债务 履行
序号 担保人 被担保人 担保权人 担保方式
（万元） 期间 情况
中国银行股份有限 连带责任 2020.07.01- 正在
1 河北变频 新特电气 800.00
公司北京通州分行 保证 2021.06.03 履行
中国银行股份有限 2020.07.01- 正在
2 河北变频 新特电气 抵押担保 800.00
公司北京通州分行 2021.06.03 履行
（二）本所律师经核查后认为：发行人上述正在履行的合同履行正常，不存
在重大风险。
（三）根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》、发行人的声
明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（四）根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》、发行人的声
明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露内容外，发行
人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》及本所律师核
查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司合并报表后的其他应付款账
面金额合计为 886,885.24 元，发行人及其控股子公司合并报表后的其他应收款账
面金额合计为 566,378.66 元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正
常的生产经营活动发生，合法、有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，
自发行人首次申报之日至本法律意见书出具之日，发行人新增召开 1 次股东大会、
4 次董事会及 4 次监事会。
本所律师经核查后认为：发行人新增召开的股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容等符合现行有效的《公司法》和公司章程的相关规定，签署的决议
与会议记录真实、有效。
3-3-1-130
补充法律意见书（一）
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料、发行人在股转系统公开披露文件及本所律师核查：
发行人第三届董事会、监事会任期于 2020 年 8 月 4 日届满，2020 年 8 月 4 日发
行人 2020 年第三次临时股东大会选举谭勇、李鹏、赵云云、宗宝峰、段婷婷、
王书静为发行人第四届董事会董事；选举乐超军、何宝振、孙延生为独立董事；
选举史凤祥、岳萍娜为第四届监事会股东代表监事，与职工代表监事陈芹共同组
成第四届监事会；发行人第四届董事会聘任李鹏为总经理、聘任宗宝峰为技术负
责人、聘任赵云云为销售负责人、聘任段婷婷为董事会秘书；发行人董事、监事、
高级管理人员未因上述换届发生变更。
本所律师经核查后认为：发行人的董事、监事以及高级管理人员的变化履行
了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件的规定；发行人董事、高级管
理人员最近二年没有发生重大不利变化。
十二、发行人的税务
（一）发行人 2020 年 1-6 月执行的主要税种、税率及享受的税收优惠政策、
财政补贴
根据发行人提供的有关资料及本所律师审查，发行人及子公司 2020 年 1-6
月执行的主要税种、税率未发生变化；发行人《高新技术企业证书》于 2020 年
10 月 25 日到期，到期前，发行人重新提交了高新技术企业认定申请，现已通过
2020 年北京市第二批高新技术企业认定公示，发行人 2020 年 1-6 月企业所得税
预按 15%的优惠税率计缴，其他税收优惠政策未发生变化。
根据中审众环出具的《审计报告》、发行人提供的财政补贴批准文件和财务
凭证，并经本所律师核查，发行人及子公司 2020 年 1-6 月获得的财政补贴如下：
序号 公司名称 补贴项目 金额（元） 批准文件
北京市知识产权局《北京市知识产权资助
1 新特电气 北京市专利资助金 6,860.00 金管理办法（试行）》（京知局〔2019〕
324 号）
增值税-进项税加计 财政部、税务总局、海关总署《关于深化
2 新特电气 320.11
扣除 增值税改革有关政策的公告》（财政部 税
3-3-1-131
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 补贴项目 金额（元） 批准文件
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）
本所律师经核查后认为，发行人享受的上述政府财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（二）发行人及其子公司依法纳税情况
2020 年 2 月 20 日，北京新特收到国家税务总局北京经济技术开发区税务局
第一税务所（办税服务厅）作出的《税务行政处罚决定书（简易）》，因北京新
特未按照规定期限办理 2019 年 10-12 月环境保护税纳税申报和报送纳税资料，
被处以 200 元罚款的行政处罚；2020 年 2 月 20 日，北京变频因未按时申报个人
所得税受到国家税务总局北京市朝阳区税务局作出的 200 元罚款的行政处罚。
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所、国家税务总局北京市朝
阳区税务局第一税务所、国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所出
具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局三河市税务局出具的《证明》，
2020 年 1 月 1 日 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司北京新特、北京变频、
河北变频在上述期间均不存在因重大税务违法、违规行为而受到处罚的情形。
本所律师经核查后认为：发行人子公司上述税收违法行为不属于重大违法行
为，对本次发行上市不构成重大障碍。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人及子公司的声明承诺、北京市朝阳区市场监督管理局、北京市经
济技术开发区管理委员会、三河市市场监督管理局出具的证明文件，2020 年 1
月月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司遵守市场监管的法律法规，未
有因违反质量技术监督法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司河北变频经营活动环境保护事项
已按照主管机关要求履行审批程序，2020 年 7 月 10 日，河北变频取得了廊坊市
生态环境局三河市分局核发的编号 91131082771309030U001W 的《排污许可证》。
3-3-1-132
补充法律意见书（一）
根据三河市生态环境局、廊坊市生态环境局行政处罚公开信息及全国排污许
可证管理信息平台的公示信息，河北变频不存在因环保违法行为受到行政处罚的
情形。
本所律师经核查后认为：截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司的产品符
合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1. 发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人和其子公司不存在尚未了结（尚未了结案件指法院/仲裁机构已受理相关
案件但尚未作出生效判决或裁定以及当事人未达成调解或和解协议的案件）的重
大诉讼或仲裁案件。
2. 发行人及其子公司的行政处罚案件
根据发行人及其子公司市场监管主管部门北京市朝阳区市场监督管理局、北
京市经济技术开发区管理委员会、三河市市场监督管理局出具的证明文件，2020
年 1 月月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司北京变频、北京新特、河
北变频无违反市场监管法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据三河市应急管理局出具的证明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司
河北变频未发生一般及一般以上安全生产事故；根据三河市应急管理局网站、廊
坊市应急管理局网站行政处罚公开信息，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司
河北变频不存在违反安全生产相关法律法规受到行政处罚的情形。
根据北京海关出具的《关于北京科太亚洲生态科技股份有限公司等 55 家企
业守法情况的函》，自 2017 年 7 月 22 日至 2020 年 7 月 21 日，未发现发行人及
北京新特存在走私、违规记录。
3-3-1-133
补充法律意见书（一）
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在违法
行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信
被执行人的情形，不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（三）根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理出具
的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行
人 5%以上股份的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（四）关于发行人社保及住房公积金
1.根据发行人及其子公司所在地劳动与社会保险主管机关北京市朝阳区人
力资源和社会保障局、北京经济技术开发区社会事业局、三河市人力资源和社会
保障局出具的证明文件，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人、北京
新特、河北变频不存在违反劳动保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2.根据发行人及其子公司所在地住房公积金主管机关北京住房公积金管理
中心朝阳管理部、廊坊市住房公积金管理中心三河市管理局出具的证明，2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，发行人、北京新特、河北变频不存在违反住房
公积金相关法律、法规的违法行为，未有因住房公积金违法行为而受到行政处罚
的情形。
十五、结论意见
综上所述，本所律师对发行人提供的资料和有关事实核查后认为：发行人本
次发行上市申请仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上
市规则》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发
行并上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍；发行人不存在影
3-3-1-134
补充法律意见书（一）
响本次发行并上市的违法、违规行为；发行人招股说明书引用的法律意见书和律
师工作报告的内容准确、适当；本次发行尚需取得深圳证券交易所的同意及中国
证监会注册。
本法律意见书一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
3-3-1-135
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 赵廷凯：
肖晴晴：
二〇二〇年 月 日
3-3-1-136
