北京海润天睿律师事务所
 关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
        补充法律意见书（四）


                [2020]海字第 087-4 号




                     中国北京


  朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层   邮编:100022
   电话：（010）65219696      传真：（010）88381869




                        3-3-4-1
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                                                                目        录

目     录 ........................................................................................................................... 1
第一部分          《问询函》回复 ....................................................................................... 4
一、问题 1. 关于实际控制人...................................................................................... 4
二、问题 2. 关于行政处罚.......................................................................................... 9
三、问题 4. 关于股东信息披露核查........................................................................ 15
第二部分          本次发行上市相关法律事项更新 ......................................................... 19
一、发行人的业务...................................................................................................... 19
二、发行人的主要财产.............................................................................................. 19
三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 19




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                     北京海润天睿律师事务所
               关于新华都特种电气股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                      补充法律意见书（四）


                                                     [2020]海字第 087-4 号

致：新华都特种电气股份有限公司

    根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任发行人
本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理
办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证
监会、深圳证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第 087 号《北京海润天睿律师事务所关于
新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》)、[2020]海字第 087-1 号《北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》(以下简称补充法律意见书（一）)、[2020]海字第 087-2 号《北
京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》(以下简称补充法律意见书（二）)、[2020]
海字第 087-3 号《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》(以下简称《补充法
律意见书（三）》)、[2020]海字第 088 号《北京海润天睿律师事务所关于新华都
特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以
下简称《律师工作报告》)。


    根据深圳证券交易所下发的《关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函〔2021〕010755

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号，以下简称《问询函》）以及发行人部分法律事项发生变化的情况，现出具本
补充法律意见书。

    本补充法律意见书构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》不可分割的一部
分，本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》
为准；本补充法律意见书所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》有差异
的，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补
充法律意见书为准。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说
明外，与本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》的含义
相同。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具补充法律意见
书如下：




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                      第一部分      《问询函》回复

    一、问题 1. 关于实际控制人

    申报材料显示：

    宗宝峰与发行人实际控制人宗丽丽为姐弟关系，目前宗宝峰担任发行人董
事和技术负责人，持有发行人 0.2396%股份；发行人未将宗宝峰认定为实际控
制人。

    请发行人结合宗宝峰最近 2 年在发行人的任职情况，在经营决策中发挥的
具体作用，直接、间接持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内
发行人及控股股东的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情
况等，分析未将宗宝峰认定为实际控制人的原因，是否符合《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月修订）》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于实际控制人认定的相关规定。

    请保荐人、发行人律师发表明确意见。

    回复：

   【核查程序】

    1. 核查了宗宝峰最近 2 年在发行人的任职情况、在发行人经营管理中的具
体工作、职责，核查了其在经营决策中发挥的具体作用。

    2. 获取并查阅了发行人的公司登记资料、发行人证券持有人名册，核查了
宗宝峰及谭勇、宗丽丽夫妇直接、间接持有发行人股份数量及占比的变动情况。

    3. 获取并查阅了报告期内发行人三会会议资料，核查了发行人的三会运作
及决策情况，重点关注了发行人董事、高级管理人员的提名、任免情况，发行人
历次董事会重大决策的提议和表决过程，历次股东大会的提案、出席、表决过程
及审议结果。




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    4. 查阅了发行人公司章程关于公司治理的规定，核查在公司章程之外是否
有协议或其他安排从而影响发行人实际控制人的认定。

    5. 就发行人经营管理的实际运作情况、发行人控制权等情况访谈了谭勇、
宗丽丽、宗宝峰以及发行人总经理、董事会秘书、财务负责人等人员。

    6. 查阅了《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人认定的相关要求，判
断未将宗宝峰认定为发行人实际控制人的合规性。

   【核查结果】

   （一）宗宝峰在发行人的任职情况、在发行人经营决策中的作用

    宗宝峰自 2005 年大学毕业后入职发行人，历任设计工程师、研发工程师、
商务副经理、研发中心副总监、技术负责人等职务，自 2013 年 6 月至今一直担
任发行人技术负责人且最近 2 年任职未发生变动；宗宝峰于 2017 年 8 月被选举
为发行人第三届董事会董事，于 2020 年 8 月被选举为第四届董事会董事，最近
2 年董事职务未发生变更。

    根据发行人《公司章程》《总经理工作细则》的规定，发行人总经理负责主
持公司的生产经营管理工作，负责组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营
计划和投资方案等公司具体经营管理工作。发行人技术负责人由发行人总经理提
名，董事会聘任，为发行人的高级管理人员，其在总经理的领导下，按照总经理
的安排部署，落实发行人技术研发等工作，主要职责包括：组织实施技术创新、
组织解决发行人生产过程的技术问题，督促、指导技术部门为其他业务部门提供
技术支持等。发行人的经营管理实行总经理负责制，作为技术负责人，宗宝峰需
要向总经理汇报工作，对总经理负责，在总经理的领导下开展工作，其个人无法
主导或控制公司的具体经营管理。

    根据《公司法》和发行人《公司章程》的规定，作为发行人董事，宗宝峰可
以向发行人董事会提出议案，可以参加发行人董事会并参与表决。报告期初，发
行人董事会由 5 人组成，2020 年 2 月，发行人董事会调整为 9 人。根据《公司


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法》和发行人《公司章程》的规定，董事会决议的表决，实行一人一票。宗宝峰
在发行人董事会中仅占一个席位，且未担任董事长，故其无法控制或主导发行人
董事会。

    根据《公司法》和发行人《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时可以召开临时股东大会；单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事
会。按照宗宝峰所持股份，其不能单独请求召开股东大会，不能单独向股东会提
出临时提案；在宗宝峰持有发行人股份期间，未有其联合其他股东提议召开临时
股东大会或向发行人股东大会提出临时提案的情况。

   （二）宗宝峰持股情况

    宗宝峰最近 2 年持有的发行人股份数量未发生变动，其直接持有发行人的股
份仅占发行人全部股份的 0.2396%，未间接持有发行人股份，其不属于持有发行
人股份达到 5%的股东。

   《中华人民共和国民法典》等有关法律法规未有将兄弟姐妹作为直系亲属的
规定，宗宝峰作为宗丽丽的弟弟，不属于发行人实际控制人宗丽丽的直系亲属。

    除上述持股情况外，谭勇、宗丽丽与宗宝峰之间未签订表决权委托、一致行
动协议。

   （三）发行人公司治理、三会运作及决策情况

    1. 股东大会运作情况

    发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会议事规则。按
照前述规定：股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；股东按照持
有发行人股份的比例行使表决权，普通决议事项经出席股东大会的股东所持有效
表决权的二分之一以上通过，特别决议事项经出席股东大会的股东所持有效表决
权的三分之二以上通过。

    报告期内，谭勇直接持有发行人 72.6087%的股份，为发行人的控股股东，
宗丽丽直接持有发行人 3.0667%的股份，谭勇、宗丽丽夫妇合计持有发行人股份

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总数占发行人股本总额的 75.6754%；发行人其他股东持股相对分散，未有直接
持股超过 5%的股东；谭勇、宗丽丽夫妇依其持有的股份已能够对发行人股东大
会的决议产生重大影响，能够支配发行人的所有重大决策；宗宝峰持股不足 1%，
不仅不能单独向股东大会提出提案，也无法否决任何提案。

    报告期内，宗宝峰虽出席了历次股东大会并参与了表决（回避表决的情形除
外），但未有投反对票的情形，其表决情况与股东大会最终决议结果一致，对股
东大会的审议结果不具有决定性影响。

    2. 董事会的实际运作情况

    发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了董事会议事规则。董事
会受股东大会的委托，对股东大会负责。董事会依据《公司章程》的规定行使相
应的职权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过；特殊事项除应
当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同
意。

    报告期内，宗宝峰亲自或授权其他董事出席了历次董事会并参与了表决（回
避表决的情形除外），其在历次董事会会议中未有投反对票的情形，其表决情况
与董事会最终决议结果一致，其对董事会的审议结果不具有决定性影响。

    3. 监事会的实际运作情况

    发行人依据《公司法》及《公司章程》的规定建立了监事会制度。监事会由
3 名监事组成，是发行人的监督机构，对董事会、高级管理人员履行职责的情况
实施监督。

    报告期内，发行人各位监事认真履行职责，有效地对发行人董事和高级管理
人员履行职责进行监督，维护发行人和股东的合法权益。

    报告期内，发行人历次监事会会议表决结果与同步提交董事会审议的相同议
案的表决结果一致，均不存在与谭勇、宗丽丽表决意见不一致的情形。

    4. 经营管理的实际运作情况



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    宗宝峰领导的技术部门在总经理的领导下开展具体工作。报告期内未发生技
术部门拒不执行总经理的统一安排而产生冲突的情况。

   （四）发行人有关股东、董事、高管等人员及发行人董事会、股东大会等机
构关于发行人实际控制人认定的情况

    1. 发行人有关股东、董事、高级管理人员的说明

    根据本所律师对发行人股东谭勇、宗丽丽、李淑芹以及发行人董事会秘书、
财务负责人和公司部分董事、高级管理人员的访谈：谭勇及宗丽丽持有的股份占
新特电气全部股份的比例一直在 50%以上，其二人以所持有的表决权能够对新特
电气股东大会决议产生重大影响，能够支配发行人的重大决策；发行人历次重大
经营决策有关意见均是由谭勇提出后按照规定履行董事会、股东大会等程序由发
行人实施的；就公司经营管理的重大问题，谭勇未曾在提议前与宗宝峰进行商议
或征求其意见，也无需征求宗宝峰的意见。

    2. 发行人对实际控制人的认定情况

    发行人最近三年在新三板披露的年度报告中，认定谭勇、宗丽丽夫妇为实际
控制人，发行人股东大会对上述认定予以确认。

   （五）《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》关于公司实际控制人的有关规定

   《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》中，关于实际控制人认定的基本原则为：“实际
控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是
的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确
认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东
大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会
（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的
核查对实际控制人认定发表明确意见。”




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   《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》中，关于共同实际控制人认定的相关要求为：“法
定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发
行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而
作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第
一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制
人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担
任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行
人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”

   【律师意见】

    本所律师核查后认为：

    1. 宗宝峰虽为宗丽丽的弟弟，但其不是实际控制人的直系亲属，其仅持有
发行人 0.2396%的股份，对发行人享有的权益比例很低，发行人的重大经营决策
很难依其个人意志执行，其无法主导发行人重大经营决策，无法对发行人经营决
策形成控制或重要影响。

    2. 根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于发行人实际控制人的有关规定，宗
宝峰不属于应认定为共同实际控制人的情形，未将其认定为发行人共同实际控制
人具有合理性。

    3. 本着实事求是、尊重企业实际情况的原则，将发行人实际控制人确定为
谭勇、宗丽丽夫妇，符合发行人的实际情况，符合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相
关规定。

    二、问题 2. 关于行政处罚

    申报材料显示：




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    2018 年 8 月，发行人子公司河北变频收到三河市质量技术监督局作出的（冀
三）质监罚字[2018]第 71 号《行政处罚决定书》，因未建立特种设备安全技术
档案或者安全技术档案不符合规定要求，根据《中华人民共和国特种设备安全
法》第八十三条第二款的规定，被处以 1 万元罚款的行政处罚。

    请发行人：

   （1）结合相关法律法规对发行人所涉特种安全设备违法行为的情节、处罚
档次等具体规定,以及对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于重大违法行为的相关规定，分析说明该行政处罚所涉事项是否属于
重大违法行为；

   （2）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。

    请保荐人、发行人律师发表明确意见。

   （一）结合相关法律法规对发行人所涉特种安全设备违法行为的情节、处罚
档次等具体规定,以及对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于重大违法行为的相关规定，分析说明该行政处罚所涉事项是否属于
重大违法行为

   【核查程序】

    1. 查阅了发行人子公司河北变频受到的上述行政处罚的罚款记录，对发行
人生产负责人就上述行政处罚的原因及整改措施进行了访谈。

    2. 查阅了河北变频聘请第三方检验机构河北省特种设备监督检验研究院就
2 台固定式压力容器作出的定期检验报告，核查了第三方机构的检验结论。

    3. 就河北变频受到的上述行政处罚的原因、违法情节以及整改措施对处罚
机关的相关经办人员进行了访谈。




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    4. 对照《中华人民共和国特种设备安全法》，核查河北变频上述违法行为
的情节、处罚档次，判断是否属于《中华人民共和国特种设备安全法》规定的情
节严重的违法行为。

    5. 由于三河市质量技术监督局已合并至三河市市场监督管理局，取得了三
河市市场监督管理局出具的关于河北变频不存在重大违法行为的证明。

    6. 根据上述取得的文件，结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》的要求，分析判断河北变频上述特种设备行政处罚是否属于重大
违法行为。

   【核查结果】

    1. 河北变频受到行政处罚的相关情况

    2018 年 8 月，三河市质量技术监督局对河北变频进行检查时，发现 2 台浸
漆罐（固定式压力容器，使用证号容冀 SNH01408、容冀 SNH00876）在定期检
验周期的年度检查报告不齐全，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十
三条第二款的规定，给予河北变频 1 万元行政处罚。

    河北变频受到处罚后已依法缴纳了罚款，并聘请第三方检验机构河北省特种
设备监督检验研究院，对 2 台固定式压力容器的使用情况出具定期检验报告(报
告编号冀特 RQDJ16201900630、冀特 RQDJ16201900631）。根据检验结论，上
述 2 台浸漆罐符合要求，并确定下次检验日期为 2022 年 5 月。

    2.《中华人民共和国特种设备安全法》相关规定对发行人所涉特种安全设备
违法行为的认定情况

   《中华人民共和国特种设备安全法》第三十五条规定：“特种设备使用单位
应当建立特种设备安全技术档案。安全技术档案应当包括以下内容：……（二）
特种设备的定期检验和定期自行检查记录……”；第八十三条规定“违反本法规
定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令限期改正；逾期未改正的，责令
停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款：……（二）未建立特种
设备安全技术档案或者安全技术档案不符合规定要求，或者未依法设置使用登记

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标志、定期检验标志的……”；上述罚则中并未设置违法行为“情节严重”的处
罚条款。

    根据上述规定，河北变频因 2 台特种设备未进行定期检验受到的罚款金额属
于最低档次处罚，并且河北变频已经积极整改，未造成其他严重后果。

    3. 主管机关对发行人所涉特种安全设备违法行为的认定情况

    三河市市场监督管理局（三河市质量技术监督局的承继机关）结合河北变频
的违法情节及处罚金额，说明河北变频上述违法行为显著轻微、罚款金额较小，
不属于重大违法行为。

    4. 深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定对发行
人所涉特种安全设备违法行为的认定情况

   《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对发行条件中“其
他涉及国家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”
的解释为：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重
大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为
属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”

    结合河北变频违法情节以及受到行政处罚的档次，其违法行为属于显著轻微、
罚款数额较小的情形，不构成重大违法行为。

   【律师意见】

    本所律师核查后认为：

    1. 河北变频因 2 台固定式压力容器定期检验报告不齐全被主管机关处以罚
款的行为，违法情节显著轻微、罚款数额较小；

    2. 河北变频已积极采取整改措施，不存在被主管机关责令停止使用特种设
备的情形；

    3. 河北变频上述违法行为不构成重大违法行为。

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    （二）说明报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、
董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调
查。

    【核查程序】

    1. 查阅了《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019 年修订）关于禁止经
营者进行商业贿赂的规定以及对经营者违反禁止商业贿赂的处罚措施；查阅了
《中华人民共和国刑法》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理商业贿赂刑
事案件适用法律若干问题的意见》关于商业贿赂刑事犯罪的相关规定。

    2. 登陆中国裁判文书网、中国执行公开网、中国法院网、中国检察网、百
度等网站，以发行人名称及发行人股东、董事、监事、高级管理人员、发行人采
购及销售人员姓名、商业贿赂为关键词进行检索，核查是否存在关于发行人、发
行人股东、董事、监事、高级管理人员、员工关于商业贿赂的公开信息或者公开
媒体质疑。

    3. 取得了北京市朝阳区市场监督管理局、北京经济技术开发区商务金融局、
三河市市场监督管理局出具的关于发行人及发行人子公司报告期内不存在违反
市场监督管理方面法律法规及未受到行政处罚记录的证明，核查发行人及子公司
县级以上人民政府履行工商行政管理职责的部门是否有对发行人商业贿赂查处
行为。

    4. 取得了发行人出具的关于未授意或安排股东、董事、监事、高级管理人
员、员工进行商业贿赂以谋取交易机会或者竞争优势的声明；取得了发行人董事、
监事、高级管理人员住所地公安主管机关出具的个人无违法犯罪记录证明；取得
了发行人经营过程中与外部供应商、客户发生业务联系可能涉及商业贿赂的采购、
销售人员出具的不存在因商业贿赂等违法行为受到处罚或被立案调查的声明；取
得了除发行人在全国股转系统公开交易产生的股东之外的其他股东出具的关于
不存在违法犯罪行为的声明。

    5. 查阅了发行人与主要客户、供应商签订的反商业贿赂性质的协议或条款。



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   【核查结果】

    1. 法律法规对商业贿赂行为的认定情况

   《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条规定：“经营者不得采用财物或
者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易
相对方的工作人员； 二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人； 三）
利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明
示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支
付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当
如实入账。经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经
营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关
的除外”。

   《中华人民共和国刑法》《最高人民法院、最高人民检察院关于办理商业贿
赂刑事案件适用法律若干问题的意见》关于商业贿赂犯罪存在以下八种罪名：(1)
非国家工作人员受贿罪；（2）对非国家工作人员行贿罪；（3）受贿罪；（4）
单位受贿罪；（5）行贿罪；（6）对单位行贿罪；（7）介绍贿赂罪；（8）单位
行贿罪。

    2. 商业贿赂信息、违法犯罪记录、公开媒体质疑信息查询情况

    经登陆中国裁判文书网、中国执行公开网、中国法院网、中国检察网、中国
证监会网站、百度网，并以发行人名称及发行人股东、董事、监事、高级管理人
员、发行人采购及销售人员姓名、商业贿赂为关键词进行检索，未发现存在关于
发行人、股东、董事、监事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为
受到处罚或被立案调查的记录，未发现关于发行人商业贿赂的公开信息、违法犯
罪记录或者公开媒体质疑。

    3. 主管机关对发行人商业贿赂行为的处罚记录

    发行人及子公司查处商业贿赂的主管机关北京市朝阳区市场监督管理局、北
京经济技术开发区商务金融局、三河市市场监督管理局出具文件，证明发行人及


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发行人子公司报告期内不存在违反市场监督管理方面法律法规的情况，未有相关
受到行政处罚记录。

    发行人董事、监事、高级管理人员住所地公安主管机关出具的个人无违法犯
罪记录证明确认，相关人员无关于贿赂的刑事违法犯罪记录或者被立案调查的情
形。

    4. 发行人及其相关人员、客户、供应商就商业贿赂情况出具的声明文件或
签署的协议文件情况

    发行人声明确认：报告期内，发行人未授意或安排任何股东、董事、监事、
高级管理人员、员工为谋取属于发行人的交易机会或者竞争优势，以财物或其他
手段贿赂交易相对方工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或个人、
利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人；不存在因涉嫌商业贿赂等违法违
规行为被处罚或者立案调查的情形。

    发行人采购、销售人员声明确认：其个人不存在为发行人谋取交易机会或者
竞争优势而进行商业贿赂的行为，不存在因商业贿赂等违法行为受到处罚或被立
案调查的情形。

    发行人除在全国股转系统公开交易产生的股东之外的其他股东声明确认：不
存在为发行人利益对发行人供应商、客户进行利益输送的情形，不存在违法犯罪
行为，不存在被立案调查的情形。

    发行人在日常采购与销售业务过程中，已与主要客户及供应商就廉洁采购、
销售签订阳光协议或者反商业贿赂条款；报告期内，发行人未有因违反商业贿赂
而与主要供应商、客户产生争议的情形。

   【律师意见】

    本所律师核查后认为，报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不
存在发行人股东、董事、监事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行
为受到处罚或被立案调查的情形。

       三、问题 4. 关于股东信息披露核查

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     请发行人：

    （1）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
 信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，真实、准确、
 完整披露股东信息，并补充出具专项承诺和提交专项说明；同时，请更新招股
 说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结论；

    （2）说明发行人主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人是否直接或
 间接持有发行人权益，是否存在股权代持或其他利益安排。

     请保荐人、发行人律师根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
 业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人
 披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交核查说明。

    【核查程序】

     根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及《监
 管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深
 入核查。

    【核查结果】

     本所律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
 露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东信息
 进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交了核查情况说明。核查结果
 如下：

    （一）根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
《监管规则适用指引——发行类第 2 号》及《关于进一步规范股东穿透核查的通
 知》的相关规定，对直接及间接持有发行人股份超过 10 万股的机构股东穿透至
 最终自然人、国有控股主体及上市公司。

    （二）发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史上不存在
 股权代持等情形。



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   （三）发行人已补充出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主
体直接或间接持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形，发行人
股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

   （四）发行人已在招股说明书中充分披露申报前一年新增股东的基本情况、
入股原因、入股价格及定价依据，发行人新股东入股价格及定价依据合理，与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新股东与本次发行
的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东不
存在股份代持情形。发行人为《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》发布之日前已受理的企业，因此上述股东不适用《监管规则适用指
引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第三项关于股份锁定的要求。

   （五）发行人自然人股东入股价格定价合理，不存在明显异常，发行人直接
及间接自然人股东不存在《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信
息披露》第一项、第二项的情形。

   （六）除通过中科招商间接持有发行人股份的 199 家机构股东（合计持有发
行人 1,562,983 股，持股比例为 0.8416%）因间接持有发行人股份的数量均不超
过 10 万股，属于持股较少且不涉及违法违规“造富”等情形未进行穿透；发行人
机构股东入股价格定价合理，不存在明显异常，不存在《监管规则适用指引——
关于申请首发上市企业股东信息披露》第一项、第二项的情形。

   （七）发行人相关私募投资基金股东已依据《证券投资基金法》《私募基金
管理办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法规和自律规则的规定履行了相
应的登记、备案程序。

   （八）根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》《关于进一步规范股东穿透核查的通
知》的相关规定，除因持股较少、不涉及通过间接入股发行人以实现违法违规“造
富”的情形而免于穿透的股东外，发行人经穿透后的直接及间接自然人股东均不




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存在证监会系统离职人员；不存在与发行人有关的证监会系统离职人员入股的媒
体质疑。

   （九）发行人不存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》需要规范清理
的情形。

   【律师意见】

    本所律师核查后认为：本所律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首
发上市企业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对
发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并提交了核
查说明；根据核查情况，发行人股东不存在导致发行人不符合本次申请发行上市
条件的情况。




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                  第二部分     本次发行上市相关法律事项更新

       除下述事实发生重大变化外，原《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
 律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》涉及的部分法律事项
 有新的变化，情况如下：

       一、发行人的业务

       2021 年 6 月，发行人子公司北京新特通过排污许可审核并取得北京经济技
 术开发 区 行 政 审 批 局 核发 的 《排 污 许 可 证》 （ 证 书 编 号：
 91110302580850166X001Y），经许可排污的生产经营场所为北京市北京经济技
 术开发区融兴北三街 50 号院，所属行业为“变压器、整流器和电磁器制造，表
 面处理”，许可有效期至 2026 年 6 月 9 日。

       二、发行人的主要财产

       截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有专利权 91 项，其中
 境内专利 88 项，包括发明专利 28 项、实用新型专利 60 项，境外发明专利 3 项；
 发行人 2 项实用新型专利因届满终止失效，同时新增取得 2 项实用新型专利授权，
 具体情况如下：

序号   专利权人           专利名称                 专利号         类型       专利状态

                  干式变压器高低压合绕的
 1     新特电气                               ZL201120215222.7   实用新型      失效
                        一体化绕组
                  绕组一体化高压变频调速
 2     新特电气                               ZL201120215293.7   实用新型      失效
                      用干式变流变压器

 3     新特电气      接线端子及变压器         ZL202022599356.5   实用新型   专利权维持

 4     新特电气   变压器出线结构及变压器      ZL202022602551.9   实用新型   专利权维持


       三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

       2021 年 6 月，发行人子公司北京新特特种变压器生产基地和研发中心项目
 已完成建设项目竣工环境保护验收，验收结果为合格，项目通过竣工环境保护验




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收。截至本补充法律意见书出具之日，北京新特特种变压器生产基地和研发中心
项目的主体工程已正式投入使用。

   （本页以下无正文）




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   （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                            经办律师（签字）：




    罗会远：                                    赵廷凯：




                                                肖晴晴：




                                               二〇二一年         月        日




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