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公司公告

新特电气:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告2022-03-25  

                              北京海润天睿律师事务所
 关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的

         律 师 工 作 报 告
               [2020]海字第 088 号




                    中国北京


  朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层   邮编:100022
    电话:(010)65219696 传真:(010)88381869
                                                                                                                    律师工作报告

                                                            目        录

释 义 .............................................................................................................................. 2
第一章 引             言 .............................................................................................................. 4
第二章 正             文 .............................................................................................................. 8
一、发行人本次发行上市的批准与授权 ...................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 .........................................................................11
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 12
四、发行人的设立 ........................................................................................................ 16
五、发行人的独立性 .................................................................................................... 19
六、发起人或股东(实际控制人) ............................................................................ 23
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................ 37
八、发行人的业务 ........................................................................................................ 72
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 76
十、发行人的主要财产 ................................................................................................ 83
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 104
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 107
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 108
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 109
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................110
十六、发行人的税务 ...................................................................................................116
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 122
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 124
十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 126
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 127
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 130
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                                           释    义

           除非另有说明,本报告中相关词语具有以下特定含义:

发行人、股份公司、新特电气   指 新华都特种电气股份有限公司
                                  新华都特种电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
本次发行上市                 指
                                  股票并在深圳证券交易所创业板上市
新特有限                     指 北京新华都特种变压器有限公司,系发行人前身
北京新特                     指 北京新特电气有限公司,系发行人全资子公司
北京变频                     指 北京新华都变频变压器有限公司,系发行人全资子公司
河北变频                     指 河北新华都变频变压器有限公司,系发行人全资子公司
                                  北京斯耐博科技有限公司,原系发行人子公司,2020 年 1 月 22 日注
北京斯耐博                   指
                                  销
                                  河北斯耐博涂料科技有限公司,原系北京斯耐博全资子公司,2017
河北斯耐博                   指
                                  年 6 月 6 日注销
                                中科汇通(厦门)股权投资基金有限公司,曾用名中科汇通(深圳)
中科汇通                     指 股权投资基金有限公司、中科汇通(天津)股权投资基金有限公司、
                                中科汇通(山东)股权投资基金有限公司,系发行人股东
                                  珠海横琴中科浏阳河创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股
中科珠海横琴                 指
                                  东
美锦投资                     指 北京美锦投资有限公司,原系发行人股东
国科瑞华                     指 国科瑞华创业投资企业,原系发行人股东
国科正道                     指 北京国科正道投资中心(有限合伙),原系发行人股东
英和瑞华                     指 北京英和瑞华电气有限公司
股转系统                     指 全国中小企业股份转让系统
中国证券登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
                                  中华人民共和国,且仅为出具本报告之目的,不包括香港特别行政
中国                         指
                                  区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会
民生证券                     指 民生证券股份有限公司,本次发行上市的主承销商和保荐机构
                                  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行上市的审计机
中审众环                     指
                                  构
中瑞岳华会计师事务所         指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
本所、本所律师               指 北京海润天睿律师事务所及经办律师
                                  《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司首次
法律意见书                   指
                                  公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》[2020]海字第 087 号
                                  《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司首次
律师工作报告、本报告         指
                                  公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》[2020]海字第 088 号


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                                  《新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书                   指
                                  招股说明书(申报稿)》
                                  中审众环出具的众环审字(2020)022956 号《新华都特种电气股份
《审计报告》                 指
                                  有限公司审计报告》
                                  中审众环出具的众环专字(2020)023349 号《新华都特种电气股份
《内部控制鉴证报告》         指
                                  有限公司内部控制鉴证报告》
                                  中审众环出具的众环专字(2020)023350 号《关于新华都特种电气
《纳税情况审核报告》         指
                                  股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
                                  中审众环出具的众环专字(2020)023351 号《关于新华都特种电气
《非经常性损益鉴证报告》     指
                                  股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》
《公司章程》                 指 发行人现行有效的《新华都特种电气股份有限公司章程》
                                  发行人本次发行上市后适用的《新华都特种电气股份有限公司章程
《公司章程(草案)》         指
                                  (草案)》
《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》             指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《创业板股票上市规则》       指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)
《证券投资基金法》           指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金管理办法》         指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》         指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
报告期、最近三年             指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元                     指 人民币元、万元
           注:本报告中若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。




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                     北京海润天睿律师事务所
               关于新华都特种电气股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                             律师工作报告


                                                      [2020]海字第 088 号



致:新华都特种电气股份有限公司

    根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》,本所接受委托,担任发行
人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》以及深圳证券交易所《创业板股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,出具本报告。


                              第一章       引 言

    一、本所及经办律师简介

    (一)本所简介

    本所是于 1997 年 4 月经北京市司法局批准,依法注册成立的合伙制律师事务
所,负责人为罗会远。主要业务包括:企业改制、首次股票发行与上市(A 股、B
股、H 股、红筹股)、上市公司再融资(增发、配股、可转债)、上市公司收购
重组、金融业务、诉讼仲裁等领域的法律服务。

    (二)经办律师简介




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                                                              律师工作报告


    为完成发行人本次发行上市的法律服务工作,本所成立了以赵廷凯律师为负
责人的法律服务工作小组。赵廷凯律师、肖晴晴律师为发行人本次发行上市的法
律意见书和律师工作报告的签字律师。

    赵廷凯律师,本所高级合伙人律师,现持有 11101200310733803 号《律师执
业证》,主要业务范围:企业改制和上市,上市公司再融资,企业投、融资,收购
兼并和重组,私募基金设立、募集、管理,公司发行债券和票据,资产证券化等。
参与办理的证券法律服务项目主要有江苏中信博新能源科技股份有限公司、桑德
环境资源股份有限公司、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司、河南汇博医疗股
份有限公司、合众高科(北京)环保技术股份有限公司、北京西科码医疗器械股
份有限公司、沈阳中北通磁科技股份有限公司、江苏信用行科技股份有限公司、
新疆神木药业股份有限公司、陕西华山旅游集团有限公司等多家企业的改制上市、
并购重组、再融资、股转系统挂牌等。联系电话:010-65218658。电子邮箱:
zhaotk@hairunlawyer.com。

    肖晴晴律师,本所专职律师,法律硕士,现持有 11101201611299870 号《律师
执业证》,主要从事公司、证券、投资、并购等方面的法律服务业务。肖晴晴律师
曾为江苏中信博新能源科技股份有限公司、河南汇博医疗股份有限公司、沈阳中
北通磁科技股份有限公司、新疆神木药业股份有限公司、陕西华山旅游集团有限
公司等多家企业的改制上市、并购重组、再融资、股转系统挂牌等业务提供法律
服务。联系电话:010-65219696。电子邮箱:xiaoqq@hairunlawyer.com。

    二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告的工作过程的说明

    本所接受发行人委托后,指派经办律师担任发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问,提供法律服务,并依据法律意见书和本报告出具之日前业已发生或存
在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定,最终形成法律意见书及
本报告。本所律师为发行人本次发行上市制作法律意见书及本报告的过程如下:

    (一)收集尽职调查所需材料

    本所接受委托后,指派经办律师进驻发行人处现场办公,根据相关的业务规
则编制了核查验证计划,向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽
职调查清单,并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求,同时根据项目

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                                                             律师工作报告


的进展情况,对尽职调查事项予以适当调整,向发行人提交补充尽职调查清单,
要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关材料和对
有关问题的说明、确认。

    对于发行人提供的材料以及相关说明和确认,本所律师按照业务规则采用了
亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方
法,勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验
证。在核查验证过程中,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注
意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构
成本所律师出具法律意见书和本报告的基础性依据材料。

    (二)参加相关会议

    本所律师多次参加了发行人本次发行上市的中介机构协调会,参与制定项目
进度时间表,提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议,协助发行
人和其他中介机构确定解决问题的方案,并督促发行人按照确定的方案办理完成
相关事项。

    (三)协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范

    本所律师按照本次发行上市要求,协助发行人起草、修改了公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等内部控
制制度,向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、
法规及规范性文件的要求,协助发行人按照《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求进一步规范运作
与治理。

    (四)编制工作底稿、出具法律意见书和本报告初稿

    在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳
总结的基础上,本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范,本着独立、
客观、公正,遵循审慎性及重要性原则,依照《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《创业板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规范性文件的要
                                 3-3-2-6
                                                              律师工作报告


求,对本次发行上市进行全面的法律风险评价,并起草完成了法律意见书、本报
告初稿,同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证
监会的相关规定,制作了工作底稿。

    (五)内核委员会讨论、复核出具法律意见书和本报告

    本所律师完成法律意见书和本报告初稿后,提交本所证券业务内核委员会进
行讨论、复核,内核小组讨论复核通过后,本所律师根据内核小组的意见进行修
改,直至最终完成法律意见书和本报告定稿。

    在发行人本次发行上市过程中,截至本报告出具日,本所律师累计有效工作
时间超过 1,800 小时。本所律师在审慎调查的基础上出具本报告。




                                   3-3-2-7
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                            第二章 正       文


    一、发行人本次发行上市的批准与授权

    本所律师核查了发行人提供的第三届董事会第九次会议及 2019 年年度股东大
会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件,并与发行人保
存的相关文件原件进行比对。在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市的批
准和授权是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规
则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

    (一)发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议

    1. 2020 年 4 月 10 日,发行人召开第三届董事会第九次会议。本次董事会会议
依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资项目的可行性及其他需要明
确的事项作出了决议,并提请发行人 2019 年年度股东大会批准。

    2. 2020 年 4 月 30 日,发行人召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募投项目可行性分析的议案》《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行
股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并
上市后三年分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
上述议案的主要内容如下:

    (1)发行股票种类:人民币普通股(A 股)。

    (2)发行股票面值:每股面值人民币 1.00 元。

    (3)发行股票数量:发行股票数量不超过 6,192 万股,占发行后公司总股本
的比例不低于 25%,具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以
及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。本次发行不涉及股东
公开发售股份。




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       (4)发行对象:本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象、在深
 圳证券交易所开立 A 股账户的境内自然人、法人和证券投资基金等申购对象(国
 家法律、法规禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象。

       (5)发行方式:本次发行股票采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申
 购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他发行方式,如相关发行方式的
 法律、法规、政策性文件有调整,亦随之调整。

       (6)发行价格:本次公开发行股票将通过向询价对象询价确定发行价格或中
 国证监会认可的其他方式确定发行价格。

       (7)募集资金用途:

       本次发行的具体募集资金数额,将由最终确定的发行价格和经中国证监会核
 准的发行股数决定。发行人通过公开发行新股募集的资金用于以下项目:

序号              项目名称         项目投资总额(万元)      拟使用募投资金金额(万元)
        特种变压器生产基地和研发
 1                                               64,895.85                     46,635.35
              中心建设项目
 2            补充流动资金                        5,000.00                      5,000.00

             合    计                            69,895.85                     51,635.35

       若本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求,公司将通过自筹方式
 解决资金缺口。本次发行募集资金到位前,公司将根据上述项目的实际进度,以
 自筹资金先行支付部分项目投资款,待本次发行募集资金到位后再以部分募集资
 金置换先前投入的自筹资金。

       (8)拟上市地点:本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。

       (9)承销方式:由主承销商以余额包销的方式进行承销。

       (10)决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

       (11)本次发行前滚存未分配利润:由本次发行后的新老股东按发行后的持
 股比例共享。

       (12)发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下:




                                       3-3-2-9
                                                             律师工作报告


    发行人股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司首次公开发
行股票并在创业板上市的有关具体事宜,包括但不限于:

    ①履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括依法提出向社会公众公开
发行股票的申请,并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请等;

    ②根据相关规定及要求制定、实施本次发行上市的具体方案,包括发行时机、
发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、
发行价格、发行方式及上市地点的选择等;

    ③审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约,包括但不限
于招股说明书、股票承销协议以及其它有关文件;

    ④在股东大会决议范围内,对募集资金投资项目具体安排进行调整,包括但
不限于对项目重要性排序、对项目投资额和投资进度的调整;在募集资金到位前,
授权董事会根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入,在募集资金到账
后根据有关法律法规、规范性文件的规定以募集资金置换先期投入的资金;

    ⑤根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户;

    ⑥在本次发行完成后,根据相关规定及各股东的承诺在中国证券登记结算有
限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定
等事宜;

    ⑦根据本次发行上市情况及发行上市审核要求,相应修改或修订公司本次发
行上市后适用的《公司章程(草案)》及其他制度;

    ⑧在公司本次发行上市后,办理工商变更登记等手续;

    ⑨办理与实施本次发行上市有关的其他事项;

    ⑩本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的
决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定,发行人股东大会已依法定程序
作出了本次发行上市的决议。




                                3-3-2-10
                                                                律师工作报告


    (二)本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文
件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜,上述授权范
围及程序合法、有效。

    (三)本所律师认为:根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人公司
章程的规定,发行人申请本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准和授权,尚
需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

    本所律师核查了发行人的内部决策文件、公司登记档案以及相关协议等资料,
对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断,并取得了发
行人作出的书面承诺、声明。在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市的主
体资格是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》
以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

    (一)发行人系在新特有限基础上整体变更以发起方式设立的股份有限公司。
新特有限系由集体企业北京新华都电抗器厂于 2001 年 6 月改制设立的有限公司。
北京新华都电抗器厂系于 1985 年 3 月由北京市朝阳区平房乡姚家园大队出资设立
的集体企业。2010 年 5 月,新特有限以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资
产折股整体变更为新特电气,注册资本为 6,000 万元。

    发行人现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为
91110105101785863E 的《营业执照》,住所为北京市朝阳区利泽中一路 1 号院 2
号楼 8 层办公 A801,法定代表人为谭勇,公司类型为股份有限公司(非上市、自
然人投资或控股),注册资本为 18,570.7370 万元,经营范围为“加工、制造变压
器、电抗器、组合式变压器、特种变压器及各种配件、组件、零部件;修理电抗
器、开关控制设备、变压器;销售机械设备、五金交电、家用电器、计算机、软
件及辅助设备、电子产品;货物进出口;技术进出口;技术开发;技术服务;计
算机技术培训;电脑图文设计;企业形象策划;会议服务;经济贸易咨询。(未
经专项审批项目不得经营)(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”。

                                  3-3-2-11
                                                             律师工作报告


    (二)根据法律、法规、规范性文件、公司章程以及发行人公司登记资料并
经本所律师核查,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在法律、
法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。

    本所律师认为:发行人系依照法律程序由新特有限整体变更以发起设立方式
设立且合法有效存续的股份有限公司,发行人具备《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《创业板股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本
次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    本所律师查阅了中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税
情况审核报告》《非经常性损益鉴证报告》;核查了发行人公司登记档案及公司
章程;核验了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关各项法人治理制
度等正本复印件,并与发行人保存的相关文件原件进行比对;取得了发行人主要
股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明承诺;取得了发行
人相关政府主管部门出具的证明文件。在此基础上,本所律师对发行人本次发行
上市的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票
上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

    根据本所律师核查,发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创
业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件,具体情况如下:

    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件

    1. 发行人的资本划分为股份,每一股的金额相等;本次发行的股票为境内上
市人民币普通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公
司法》第一百二十五条、一百二十六条的规定。

    2. 发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项作
出合法、有效的决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

    (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件




                                 3-3-2-12
                                                              律师工作报告


    根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、
发行人主管机关出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明
承诺文件并经本所律师核查,发行人本次发行符合下列条件:(1)具备健全且运
行良好的组织机构;(2)具有持续经营能力;(3)最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告;(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
(5)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人符合《证
券法》第十二条的规定。

    (三)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件

    1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,新特有限成立于 2001 年 6 月,
发行人系在新特有限基础上以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司,发行人持续经营在 3 年以上;发行人设立了市场运营中心、研发中心、
技术中心、制造中心、质量中心、人事行政中心、财务中心等职能部门,依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度。发行人已具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职
责,符合《注册管理办法》第十条的规定。

    2. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》及发行人出具的声明承诺,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师
出具无保留意见的审计报告,符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

    3. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》及发行人出具的声明承诺,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告。符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

    4. 根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东及实际控制人出具的声明承
诺、中审众环出具的《审计报告》,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持
续经营的能力,符合《注册管理办法》第十二条的规定:

                                 3-3-2-13
                                                             律师工作报告


    (1)根据发行人提供的资料,发行人实际控制人谭勇、宗丽丽出具的《关于
避免同业竞争的声明和承诺函》,中审众环出具的《审计报告》,发行人出具的
声明承诺并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管
理办法》第十二条第(一)项的规定。

    (2)根据发行人提供的资料,发行人控股股东、实际控制人出具的声明承诺
并经本所律师核查,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发
生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册管理办法》第
十二条第(二)项的规定。

    (3)根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺、发行人主要财产主管
机关出具的证明文件、中国裁判文书网/中国执行信息公开网的公开信息、发行人
所处行业主要法律法规及政策查询、发行人控股股东的访谈并经本所律师核查,
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风
险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十二
条第(三)项的规定。

    5. 根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查,发行
人主要从事以变频用变压器为核心的各式特种变压器、电抗器的研发、生产与销
售及配套产品的销售。根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会
《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),发行人所处的行业为“电气机械和器
材制造业(C38)-变压器、整流器和电感器制造(C3821)”;根据国家发展和改
革委员会《产业结构调整指导目录(2019 年修订)》,发行人从事的业务不属于
限制类和淘汰类;发行人被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业,发行人从事的业务不属于重污
染行业并已依法采取有效的环保措施。本所律师认为,发行人生产经营符合法律、


                                3-3-2-14
                                                                 律师工作报告


法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《注册管
理办法》第十三条第一款的规定。

       6. 根据发行人提供的资料,发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承
诺、中国裁判文书网/中国执行信息公开网的公开信息、相关政府主管部门出具的
证明文件/公开信息并经本所律师核查,最近三年内,发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法、安全事故或受到
行政处罚的行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

       7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺、相关主管部门出
具的证明文件、证监会的公开信息并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情
形,符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

       (四)发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的条件

       1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人符合证监会《注册管理
办法》规定的创业板发行条件,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第(一)
项的规定。

       2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人
的股本总额为 18,570.7370 万股,本次拟公开发行不超过 6,192 万股,发行后股本
总额不少于 3,000 万元,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规
定。

       3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人
的股本总额为 18,570.7370 万股,本次拟公开发行不超过 6,192 万股,不低于发行
后总股本 25%,符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。

       4. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核查,
发行人 2019 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,194.48 万元


                                    3-3-2-15
                                                                    律师工作报告


和 4,935.05 万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元,符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项、2.1.2 条第(一)项的规定。

       综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

       四、发行人的设立

       本所律师核查了发行人及其前身新特有限的设立申请书、历次变更登记申请
书、历次验资报告、发起人协议、公司章程及章程修正案、董事会决议、股东会
决议、历年年检资料、年度报告等公司登记档案。重点查验了新特有限整体变更
设立股份公司过程中的股东会决议、审计及评估报告、公司章程、发行人创立大
会决议、验资报告等资料。在此基础上,本所律师对发行人的设立过程是否符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、
法规及规范性文件规定予以验证。

       (一)股份公司设立的程序、资格、条件和方式

       1. 发行人系由新特有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司

       2010 年 2 月 11 日,中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华审字[2010]第 05103
号《审计报告》,截至 2009 年 12 月 31 日,新特有限经审计的净资产为 88,242,719.76
元。

       2010 年 4 月 16 日,北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报字
[2010]第 041 号《资产评估报告书》,截至 2009 年 12 月 31 日,新特有限净资产
的评估价值为 9,276.29 万元。

       2010 年 4 月 20 日,新特有限召开临时股东会,全体股东一致同意将新特有限
由有限公司整体变更为股份有限公司。

       2010 年 5 月 8 日,新特有限 9 名股东谭勇、邓旭锋、李鹏、宗丽丽、嘉陵松
琦、杨金森、王振水、杨化淳和李淑芹作为发起人共同签署了《关于共同发起成
立新华都特种电气股份有限公司的发起人协议》。全体发起人同意,以新特有限
截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 88,242,719.76 元为基准,折股为股份公司
股份 6,000 万股,每股面值 1 元,其余净资产 28,242,719.76 元计入资本公积,股

                                    3-3-2-16
                                                                  律师工作报告


份公司的注册资本为 6,000 万元,由各发起人按照各自在新特有限的出资比例持有
相应数额的股份,共同发起成立股份公司,新特有限的债权债务依法由股份公司
承继。

    2010 年 5 月 8 日,全体发起人出席了股份公司创立大会,一致通过设立发行
人的相关议案。

    2010 年 5 月 8 日,中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2010]第 098 号《验
资报告》。根据该《验资报告》,截止 2010 年 5 月 8 日,新特电气已收到各股东
方缴纳的注册资本(股本)合计人民币 6,000 万元。

    2010 年 5 月 20 日,经北京市工商行政管理局核准,新特有限变更登记为股份
有限公司,取得了注册号为 110105002024106 的《企业法人营业执照》。

    2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查:发行人整体变更设立时的发起
人为谭勇、邓旭锋、李鹏、宗丽丽、嘉陵松琦、杨金森、王振水、杨化淳和李淑
芹 9 人,发起人人数未超过 200 人,前述 9 名发起人全部为境内自然人,且在中
国境内有住所,各发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。

    3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查:股份公司设立时,股本总额为
6,000 万元,整体变更折合的实收股本总额不高于经审计的净资产额,符合《公司
法》及公司章程的规定;发起人依法制定了股份公司的公司章程并经创立大会审
议通过;股份公司有明确的公司名称并建立了健全的组织机构;股份公司有固定
的经营场所和必要的经营条件。发行人符合《公司法》等规定的股份有限公司设
立条件。

    (二)股份公司发起人签署的《发起人协议》

    2010 年 5 月 8 日,新特有限 9 名股东谭勇、邓旭锋、李鹏、宗丽丽、嘉陵松
琦、杨金森、王振水、杨化淳和李淑芹作为发起人共同签署了《关于共同发起成
立新华都特种电气股份有限公司的发起人协议》,该协议对股份公司的名称、住
所、经营宗旨和经营范围、股份公司的设立方式和组织形式、注册资本及股本总
额、发起人认购股份数额、发起人的权利及义务、公司的组织机构、发起人的违
约责任等事项进行了约定。


                                   3-3-2-17
                                                                  律师工作报告


    本所律师认为:各发起人签署的《发起人协议》符合当时法律、法规和规范
性文件的规定,合法有效。

    (三)股份公司设立过程中的审计、评估、验资程序

    2010 年 2 月 11 日,中瑞岳华会计师事务所对新特有限截至 2009 年 12 月 31 日
的资产状况进行了审计并出具中瑞岳华审字[2010]第 05103 号《审计报告》。

    2010 年 4 月 16 日,北京北方亚事资产评估有限责任公司对新特有限截至 2009
年 12 月 31 日资产状况进行了评估并出具了北方亚事评报字[2010]第 041 号《资产
评估报告书》。

    2010 年 5 月 8 日,中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2010]第 098 号《验
资报告》,对股份公司设立时注册资本缴纳情况进行了审验。

    本所律师认为:发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资等履行了必要
程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

    (四)股份公司设立的创立大会

    2010 年 5 月 8 日,新特电气召开创立大会,审议通过了《关于设立新华都特
种电气股份有限公司的议案》《关于新华都特种电气股份有限公司筹办情况的报
告》《关于新华都特种电气股份有限公司章程(草案)的议案》等 7 项议案,选
举谭勇、李鹏、邓旭锋、宗丽丽、李淑芹、嘉陵松琦、杨化淳为股份公司第一届
董事会董事,选举杨金森、王振水为股东代表监事,与职工代表监事郑忠红共同
组成股份公司第一届监事会。

    本所律师认为:发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规
范性文件的规定。

    (五)根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2010]第 05103 号《审
计报告》,发行人整体变更时经审计的净资产为 88,242,719.76 元,其中实收资本
10,000,000 元,资本公积 5,392,602.31 元,盈余公积 7,684,189.29 元,未分配利润
65,165,928.16 元,发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。谭
勇等 9 名发起人以新特有限上述经审计的净资产折股发起设立股份有限公司,股
本总额为 6,000 万股,其中以未分配利润、盈余公积折股 5,000 万股,合计应缴纳

                                   3-3-2-18
                                                              律师工作报告


个人所得税 1,000 万元。2015 年 3 月,谭勇等 9 名发起人缴纳完毕因整体变更以
未分配利润、盈余公积折股产生的个人所得税。

    (六)根据新特有限整体变更时签订的《发起人协议》,有限公司的债权债
务由股份公司承继,发行人整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情况,
与债权人不存在争议纠纷。

    本所律师认为:发行人整体变更已经发行人股东会、创立大会表决通过,相
关程序合法合规;发起人的资格、人数、住所符合法定条件;发行人整体变更为
股份有限公司不存在累计未弥补亏损;整体变更中不存在侵害债权人合法权益情
形,与债权人不存在争议纠纷;发行人整体变更已完成工商登记注册和税务登记
相关程序;股东在整体变更过程中已依法缴纳个人所得税;发行人整体变更时不
存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来的情况;股份公司的设立和整体
变更相关事项符合法律法规规定,不存在瑕疵。

    五、发行人的独立性

    本所律师核查了发行人提供的文件资料(包括但不限于业务、资产、机构、
人员、财务等资料)、发行人以及发行人董事、监事及高级管理人员的调查表及
出具的书面声明承诺,并对发行人的生产车间及经营办公场地进行了实地查验;
核查了发行人的劳动用工及社会保障相关文件资料;核查了发行人的营业执照、
报告期内的纳税申报材料;查验了发行人主要资产权属证书,并通过走访国家知
识产权局等相关主管部门以及登陆相关网站查询等方式对相关权属的合法有效性
进行了复核。在此基础上,本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性
文件的规定予以验证。经核查,发行人独立性有关情况如下:

    (一)根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺及本所律师核查:发
行人属于生产型企业,具备与以变频用变压器为核心的各式特种变压器、电抗器
的研发、生产与销售及配套产品的销售有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;截至本
报告出具之日,发行人对所拥有的资产有完全的控制支配权(发行人资产受限情

                                 3-3-2-19
                                                                律师工作报告


况参阅本报告“十、发行人的财产”),不存在资产、资金和其他资源被发行人
股东、实际控制人及其他非关联方占用而损害发行人利益的情况。发行人的资产
独立完整。

       (二)根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》及本所律师核
查:发行人主要从事以变频用变压器为核心的各式特种变压器、电抗器的研发、
生产与销售及配套产品的销售;发行人在业务经营的各个环节上均保持独立;发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实
际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易;发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立。

       (三)根据发行人提供的资料、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明、
承诺并经本所律师核查:截至本报告出具之日,发行人的总经理、财务负责人、
技术负责人、销售负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。

       (四)根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴
证报告》、对发行人财务负责人的访谈及本所律师核查:发行人具有独立的财务
部门和专职财务工作人员,并建立了独立的财务核算体系,制定有规范、独立的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度,发行人依法独立作出财务决策,不存
在控股股东干预发行人资金使用的情况;发行人独立在银行开设账户,不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情形。发行人财务独
立。

       (五)根据发行人提供的资料并经本所律师核查:发行人设立了股东大会、
董事会、监事会及经营管理机构,聘请了总经理、技术负责人、销售负责人、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员;董事会下设董事会秘书、审计委员会、
战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会,审计委员会下设内审部;发行人
目前按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门,包括市场运营中心、研发中
心、技术中心、制造中心、质量中心、人事行政中心、财务中心等;发行人已建


                                   3-3-2-20
                                                                               律师工作报告


  立健全内部经营管理机构,各机构独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控
  制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立。

          (六)发行人前五大客户和供应商情况:

          1. 前五大客户

          根据发行人提供的资料及中审众环出具的《审计报告》,报告期内,发行人
  前五大客户情况如下:

 时间       序号                  客户名称                 销售金额(万元)    主营业务占比
              1                   施耐德集团                        5,837.36           21.77%
              2                  卧龙控股集团                       3,124.28           11.65%

2019 年       3                    英威腾                           2,445.65            9.12%
                   上海电气富士电机电气技术(无锡)
              4                                                     2,114.30            7.88%
                               有限公司
              5                   ABB 集团                          1,398.78            5.22%
                          合计                                     14,920.37           55.63%
              1                   施耐德集团                        5,263.14           21.48%
              2                    英威腾                           3,554.27           14.50%
2018 年       3                  卧龙控股集团                       3,088.02           12.60%
              4           苏州汇川技术有限公司                      2,202.00            8.98%
              5       新风光电子科技股份有限公司                      912.18            3.72%
                          合计                                     15,019.61           61.28%
              1                   施耐德集团                        4,582.53           23.08%
              2                  卧龙控股集团                       3,214.63           16.19%
2017 年       3                    英威腾                           2,831.66           14.26%
              4           苏州汇川技术有限公司                        989.55            4.98%
              5     沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司                    749.64            3.78%
                          合计                                     12,368.01           62.30%

        注:以上统计口径为合并口径。其中“施耐德集团”包括:北京利德华福电气技术有限
  公司、Schneider Electric Power Drives Gmbh、施耐德(苏州)变频器有限公司;“卧龙控股集
  团”包括:卧龙电气集团杭州研究院有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司、
  卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、卧龙电
  气南阳防爆集团股份有限公司;“英威腾”包括:深圳市英威腾电气股份有限公司、深圳市
  英威腾能源管理有限公司、苏州英威腾电力电子有限公司;“ABB 集团”包括:ABB(中国)
                                                3-3-2-21
                                                                               律师工作报告


  有限公司、北京 ABB 电气传动系统有限公司、上海 ABB 工程有限公司、ABB India Limited、
  PT ABB Sakti Industri。

          根据公开查询的主要客户基本信息、上市公司客户定期报告、客户的访谈确
  认、发行人控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的调查表及确认及本
  所律师核查:报告期内发行人前五大客户依法注册、正常经营;发行人、发行人
  控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
  发行人前五大客户不存在关联关系;发行人前五大客户及其控股股东、实际控制
  人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
  成员等可能导致利益倾斜的情形。

          2. 前五大供应商

          根据发行人提供的资料及中审众环出具的《审计报告》,报告期内,发行人
  前五大供应商情况如下:

 时间       序号                   供应商名称              采购金额(万元)      采购总额占比
              1    保定市天利特种线材制造有限责任公司               2,253.97           19.26%
              2             青岛佰盈钢材有限公司                    1,739.78           14.87%
2019 年       3               鞍钢股份有限公司                        968.05            8.27%
              4         武汉宝德鑫、武汉众诚鑫远                      713.76            6.10%
              5        北京骥华兴物资有限责任公司                     466.57            3.99%
                            合计                                    6,142.13           52.49%
              1    保定市天利特种线材制造有限责任公司               1,899.26           16.55%
              2         武汉宝德鑫、武汉众诚鑫远                    1,661.31           14.48%
2018 年       3               鞍钢股份有限公司                      1,149.79           10.02%
              4                     首钢集团                          937.43            8.17%
              5             山东天圆铜业有限公司                      873.22            7.61%
                            合计                                    6,521.01           56.83%
              1               鞍钢股份有限公司                      2,877.11           26.99%
              2    保定市天利特种线材制造有限责任公司               2,437.60           22.87%
2017 年       3             山东天圆铜业有限公司                      571.42            5.36%
              4         大连瑞兴铁芯制造有限公司                      467.50            4.39%
              5     瑞安海威(天津)绝缘材料有限公司                  454.55            4.26%

                            合计                                    6,808.18           63.87%

                                                3-3-2-22
                                                                    律师工作报告


   注:“武汉宝德鑫”指武汉宝德鑫实业发展有限公司,“武汉众诚鑫远”指武汉众诚鑫
远实业发展有限公司,均为胡薏、张国莲共同控制的企业;“首钢集团”包括:首钢智新迁
安电磁材料有限公司、首钢股份公司迁安钢铁公司。

    根据公开查询的主要供应商基本信息、上市公司供应商定期报告、供应商的
访谈确认、发行人控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的调查表及确
认及本所律师核查:报告期内发行人前五大供应商依法注册、正常经营;发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与发行人前五大供应商不存在关联关系;发行人前五大供应商及其控股股东、
实际控制人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

    综上所述,本所律师认为:发行人资产独立完整,业务及人员、财务、机构
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具备独立完整的业务体系
和直接面向市场的独立经营能力,发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或显失公平的关联交易,发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

    六、发起人或股东(实际控制人)

    本所律师核查了发行人设立时的《发起人协议》、发行人公司登记档案、发
行人自然人股东的身份证明、法人股东现行有效的《营业执照》和公司章程、非
法人股东现行有效的《营业执照》《合伙协议》,发行人在股转系统挂牌以来各
月月末证券持有人名册、相关机构出具的书面声明承诺、相关政府部门出具的登
记备案文件等资料,并通过公开网络检索了相关信息。在此基础上,本所律师对
发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业
板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件规定的资格予以验证。

    (一)股份公司发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发
起人的主体资格

    发行人由新特有限整体变更为股份公司时,发行人的发起人共有 9 人。根据
本所律师核查,发行人 9 名发起人的基本情况如下:

    1. 谭勇,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:北京市海淀区****,身
份证号码 1101021969********。

                                    3-3-2-23
                                                              律师工作报告


    2. 邓旭锋,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:山东省单县****,身
份证号码 2301071978********。

    3. 李鹏,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:湖北省天门市****,身
份证号码 4290061979********。

    4. 宗丽丽,女,中国国籍,无境外永久居留权,住址:河北省三河市****,
身份证号 1310821981********。

    5. 王振水,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:北京市丰台区****,
身份证号 1101041955********。

    6. 杨金森,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:北京市丰台区****,
身份证号码 1101041938********。

    7. 嘉陵松琦,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:北京市朝阳区****,
身份证号码 5102131938********。

    8. 杨化淳,男,中国国籍,无境外永久居留权,住址:新疆岳普湖县****,
身份证号码 6531281967********。

    9. 李淑芹,女,中国国籍,无境外永久居留权,住址:北京市朝阳区****,
身份证号码 1101021938********。

    本所律师认为:发行人设立时,发起人均为具有完全民事权利能力和民事行
为能力的自然人,具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格。

    (二)股份公司发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定

    1. 股份公司的发起人为 9 名,发起人住所均在中国境内,符合《公司法》关
于发起人在二人以上二百人以下且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。

    2. 新特有限整体变更为股份公司时的 9 名发起人认购了全部 6,000 万股股份,
占发行人设立时总股本的 100%。

    本所律师认为,股份公司发起人人数、住所、持股比例均符合发行人设立时
有关法律、法规和规范性文件的规定。


                                  3-3-2-24
                                                                          律师工作报告


          (三)根据发行人提供的资料并经本所律师核查:新特有限整体变更为股份
      公司时各发起人分别以其所持有限公司出资对应的净资产折股投入股份公司;股
      份公司成立后,新特有限的债权债务依法由股份公司完全承继;各发起人投入股
      份公司资产的产权关系清晰,不存在法律障碍。

          (四)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,股份公司设立时不存在发
      起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为,不存在发
      起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。

          (五)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,股份公司设立时发起人合
      法拥有用于出资财产的产权,产权关系清晰;股份公司发起人投入股份公司的资
      产或权利的权属证书已转移给股份公司并办理更名手续,相关资产转移不存在法
      律障碍或风险。

          (六)股份公司现有股东

          根据中国证券登记结算公司出具的《证券持有人名册》,截至 2020 年 6 月 30
      日,发行人股东共计 133 名,其中境内自然人股东 128 名,境内非国有机构股东 5
      名,股东人数穿透计算后未超过 200 人。各股东基本情况、持股数量、持股比例
      如下:

序号       股东名称/姓名       持股数(股)             持股比例(%)        证件号码
 1             谭   勇          134,839,650                72.6087      1101021969********
 2             中科汇通          8,125,000                 4.3752       9144030055949788XB
 3             李   鹏           5,887,500                 3.1703       4290061979********
 4             宗丽丽            5,695,000                 3.0667       1310821981********
 5             王振水            5,585,220                 3.0075       1101041955********
 6             嘉陵松琦          5,577,500                 3.0034       5102131938********
 7             杨金森            5,002,500                 2.6938       1101041938********
 8          中科珠海横琴         4,825,000                 2.5982       914301005743353017
 9             刚云卿            2,515,000                 1.3543       1101051942********
 10            李淑芹            1,237,500                 0.6664       1101021938********
 11            邓旭锋              750,000                 0.4039       2301071978********
 12            杨化淳              600,750                 0.3235       6531281967********
 13            宗宝峰              445,000                 0.2396       1310821983********

                                             3-3-2-25
                                                               律师工作报告


序号   股东名称/姓名   持股数(股)           持股比例(%)       证件号码
 14       郑忠红         300,000                 0.1615       6227231974********
 15       杨同宇         277,500                 0.1494       2103811977********
 16       肖   崴        277,500                 0.1494       2290051971********
 17       李   佳        265,000                 0.1427       4107021985********
 18       史凤祥         222,500                 0.1198       1310821974********
 19       魏晋德         222,500                 0.1198       1310821978********
 20       杨京殿         167,500                 0.0902       1102251958********
 21       张   茜        159,500                 0.0859       1310261995********
 22       黄秋云         151,650                 0.0817       3707031973********
 23       郭珍琴         137,500                 0.0740       3426011966********
 24       孟庆胜         131,600                 0.0709       1101081965********
 25       王   娟        125,000                 0.0673       1309821985********
 26       李金涛         100,000                 0.0538       3707031995********
 27       吕春晓         100,000                 0.0538       2108021957********
 28       张艳波          97,500                 0.0525       1504261978********
 29       马春艳          82,500                 0.0444       1307221982********
 30       高尚周          67,500                 0.0363       3729261967********
 31       李   芳         67,500                 0.0363       1328211970********
 32       杨慧敏          67,500                 0.0363       1309271985********
 33       兰桂清          67,500                 0.0363       1302241981********
 34       张金月          67,500                 0.0363       1322011978********
 35       李君平          62,500                 0.0337       1328281967********
 36       段婷婷          56,500                 0.0304       3408241988********
 37       赵勇刚          55,000                 0.0296       3724221976********
 38       秦光林          55,000                 0.0296       5122231973********
 39       石鸿羽          55,000                 0.0296       1521281988********
 40       叶树霞          55,000                 0.0296       1310821978********
 41       何卫进          55,000                 0.0296       4290041981********
 42       陈雪梅          55,000                 0.0296       5102211981********
 43       杨智捷          55,000                 0.0296       2223031976********
 44       应晓明          55,000                 0.0296       4101021969********
 45       何莉萍          55,000                 0.0296       5115021984********


                                   3-3-2-26
                                                                    律师工作报告


序号     股东名称/姓名      持股数(股)           持股比例(%)       证件号码
 46         周红霞             55,000                 0.0296       1310821981********
 47         田   萍            50,000                 0.0269       1309281982********
 48         杨德坤             50,000                 0.0269       1328281972********
 49         杨   蕾            40,000                 0.0215       1310821964********
 50         杨海龙             40,000                 0.0215       1310241988********
 51         彭宝圈             37,500                 0.0202       1328281973********
 52         郝宏伟             27,500                 0.0148       1328281967********
 53         魏   茜            27,500                 0.0148       1310821982********
 54         邢学英             25,000                 0.0135       1101061962********
 55         陈长溪             24,000                 0.0129       3526261971********
 56         唐琴南             23,550                 0.0127       3204211955********
 57         苏秀岩             20,000                 0.0108       1328011971********
 58         王水洲             20,000                 0.0108       4224281951********
 59         张昃辰             19,000                 0.0102       2102111988********
 60         张   欢            18,800                 0.0101       5107811981********
 61         王   媛            17,500                 0.0094       3707861973********
 62         曾   丽            15,000                 0.0081       1310021981********
 63         秦良勇             15,000                 0.0081       3701111964********
 64         李庆宇             12,500                 0.0067       1404271984********
 65         刘   凯            12,500                 0.0067       1310821983********
 66         缪杨福             10,000                 0.0054       3303231969********
 67         杨坤宏             10,000                 0.0054       1328011963********
       北京美好愿景餐饮管
 68                            10,000                 0.0054       91110302690805219J
           理有限公司
 69         郑亚梁             10,000                 0.0054       3522021974********
 70         宁素国             10,000                 0.0054       1202251972********
 71         范墨君             10,000                 0.0054       3504281981********
 72         王占文             10,000                 0.0054       1525271971********
 73         马民峰             9,800                  0.0053       1426251978********
 74         王成文             9,800                  0.0053       1101011962********
 75         庞桂华             9,200                  0.0050       3301041968********
 76         庞剑锋             9,000                  0.0048       3309021976********
 77         韩轶冰             8,000                  0.0043       4103211976********

                                        3-3-2-27
                                                                    律师工作报告


序号     股东名称/姓名      持股数(股)          持股比例(%)        证件号码
 78         陈明华             8,000                 0.0043        3501251970********
 79         郑   卫            8,000                 0.0043        3526011973********
       上海乃义企业管理咨
 80                            8,000                 0.0043       91310230MA1K05B43Y
           询有限公司
 81         赵春霞             7,500                 0.0040        1328011950********
 82         赵红梅             7,500                 0.0040        1328281966********
 83         钱   进            7,500                 0.0040        4401061969********
 84         江广超             7,500                 0.0040        4401111973********
 85         尤会贤             5,950                 0.0032        1328011970********
 86         李国栋             5,000                 0.0027        1328281966********
 87         牟新香             5,000                 0.0027        2303041967********
 88         朱淑敏             5,000                 0.0027        1202221962********
       珠海博达悦尚科技有
 89                            5,000                 0.0027       91440400MA4X0PY84F
             限公司
 90         陈艳红             5,000                 0.0027        1101051978********
 91         张恒亮             5,000                 0.0027        2111021957********
 92         钱选丞             5,000                 0.0027        1310251988********
 93         翟仁龙             5,000                 0.0027        3302111969********
 94         丁彦斌             5,000                 0.0027        4128251980********
 95         曲瑞娥             5,000                 0.0027        3705021951********
 96         李   显            5,000                 0.0027        1310251992********
 97         朱海元             4,300                 0.0023        1307061965********
 98         高云梅             3,400                 0.0018        1328011977********
 99         秦松涛             3,000                 0.0016        4103811980********
100         陈   蓓            3,000                 0.0016        3202111969********
101         杨鲁豫             3,000                 0.0016        3706021954********
102         常   玮            3,000                 0.0016        1528011982********
103         孙   莉            3,000                 0.0016        1521261975********
104         林志伟             2,900                 0.0016        3506001983********
105         周志军             2,500                 0.0013        1310021963********
106         董在合             2,500                 0.0013        1202211964********
107         郝海娟             2,500                 0.0013        1328281980********
108         李连想             2,500                 0.0013        1328011969********

                                       3-3-2-28
                                                                      律师工作报告


序号       股东名称/姓名      持股数(股)           持股比例(%)       证件号码
109            赵学欣             2,500                 0.0013       1201121970********
110            蔡    龙           2,500                 0.0013       1309821989********
111            高焕苹             2,500                 0.0013       1328251971********
112            安文全             2,500                 0.0013       2111021953********
113            白卫华             2,500                 0.0013       1322281978********
114            刘凤丽             2,500                 0.0013       1328011968********
115            施    恩           2,000                 0.0011       3390051976********
116            刘    敏           2,000                 0.0011       3101011976********
117            林霖华             2,000                 0.0011       4201061975********
118            童建飞             2,000                 0.0011       3308211984********
119            尹俊杰             2,000                 0.0011       3102241970********
120            黄宏武             1,500                 0.0008       4600331964********
121            张海涛             1,300                 0.0007       6502041981********
122            谢德广             1,000                 0.0005       3301061977********
123            杨    斌           1,000                 0.0005       3590021981********
124            荆菲菲             1,000                 0.0005       1523021990********
125            李拓震             1,000                 0.0005       4601001962********
126            袁春林             1,000                 0.0005       3403021978********
127            戴剑锋             1,000                 0.0005       3102281980********
128            徐世凯             800                   0.0004       5301231975********
129            瞿    荣           500                   0.0003       3206831982********
130            吕    晟           300                   0.0002       3101061979********
131            刁    力           200                   0.0001       1101081953********
132            朱启豪             100                   0.0001       3303231974********
133            郑丽清             100                   0.0001       3503211976********

          合    计             185,707,370              100.00               --

         发行人现有机构股东包括中科汇通、中科珠海横琴、北京美好愿景餐饮管理
      有限公司、上海乃义企业管理咨询有限公司、珠海博达悦尚科技有限公司,其中
      北京美好愿景餐饮管理有限公司、上海乃义企业管理咨询有限公司、珠海博达悦
      尚科技有限公司为最近一年新增机构股东。前述各机构股东基本情况如下:

          1. 中科汇通

                                          3-3-2-29
                                                                              律师工作报告


       中科汇通系于 2010 年 9 月 15 日经核准成立的有限公司,现持有厦门市市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030055949788XB 的《营业执照》,截
至本报告出具之日,其基本情况如下:

       公司名称         中科汇通(厦门)股权投资基金有限公司

统一社会信用代码        9144030055949788XB

       注册资本         200,000 万元

     法定代表人         杨锐

       公司类型         有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

       营业期限         2010 年 9 月 15 日至 2060 年 9 月 14 日

         住所           厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A633
                        依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;受托管理
       经营范围         股权投资基金,提供相关咨询服务;对第一产业、第二产业、第三产业的
                        投资(法律、法规另有规定除外)。

       中科汇通的股权结构如下:

序号                        股东名称                    认缴出资额(万元)    出资比例(%)
 1                中科招商投资控股有限公司                          200,000           100.00
                       合    计                                     200,000           100.00

       根据中科汇通的营业执照、公司章程、中国证券投资基金业协会网站的公示
信息以及出具的声明承诺,中科汇通为依法设立且有效存续的有限公司,属于《证
券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资
基金,并于 2015 年 5 月 5 日完成私募投资基金备案(基金编号为 SD5448),管
理类型为自我管理,其管理人中科汇通已于 2015 年 3 月 4 日完成私募基金管理人
登记(登记编号为 P1008806)。

       2. 中科珠海横琴

       中科珠海横琴系 2011 年 5 月 19 日经核准成立的有限合伙企业,现持有珠海
市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914301005743353017 的
《营业执照》,截至本报告出具之日,基本情况如下:

        企业名称            珠海横琴中科浏阳河创业投资合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码          914301005743353017


                                             3-3-2-30
                                                                                       律师工作报告


  执行事务合伙人             广东中科科创创业投资管理有限责任公司(委派代表:单祥双)
     商事主体类型            有限合伙企业
        营业期限             2011 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日
          住所               珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24001(集中办公区)
                             协议记载的经营范围:创业投资(私募基金应及时在中国证券投资基
        经营范围             金业协会完成备案)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                             可开展经营活动)

       中科珠海横琴的出资人结构如下:

序号               合伙人名称               认缴出资额(万元)         出资比例(%)     合伙人性质
          广东中科科创创业投资管理
 1                                                        251.4050              1.91     普通合伙人
                有限责任公司
 2                     中科汇通                       12,934.8950              98.09     有限合伙人
                  合    计                                13,186.30           100.00              -

       根据中科珠海横琴的营业执照、合伙协议、中国证券投资基金业协会网站的
公示信息以及出具的声明承诺,中科珠海横琴为依法设立且有效存续合伙企业,
属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的
私募投资基金,并已于 2014 年 3 月 17 日完成私募投资基金备案(基金编号为
SD1464),其管理人广东中科科创创业投资管理有限责任公司已于 2014 年 3 月
17 日完成私募基金管理人登记(登记编号为 P1000302)。

       3. 北京美好愿景餐饮管理有限公司

       北京美好愿景餐饮管理有限公司系 2009 年 6 月 17 日经核准成立的有限责任
公司,现持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发的统一社会信
用代码为 91110302690805219J 的《营业执照》,截至本报告出具之日,其基本情
况如下:

       公司名称           北京美好愿景餐饮管理有限公司
统一社会信用代码          91110302690805219J
       注册资本           500 万人民币
     法定代表人           白连华
       公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
       营业期限           2009 年 6 月 17 日至 2029 年 6 月 16 日
        住所              北京市北京经济技术开发区荣华中路 7 号 4 层 4064

                                               3-3-2-31
                                                                           律师工作报告


                    餐饮管理、酒店管理;投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
   经营范围         活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                    活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
  实际控制人        李丽

     北京美好愿景餐饮管理有限公司的股权结构如下:

  序号                股东姓名              认缴出资额(万元)         持股比例(%)
    1                    李   丽                              255.00              51.00
    2                    熊永明                               245.00              49.00
               合   计                                        500.00             100.00

    根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,北京美好愿景餐饮管理有限公
司的营业执照、公司章程以及出具的声明承诺,北京美好愿景餐饮管理有限公司
为依法设立且有效存续的有限公司,不属于《证券投资基金法》《私募基金管理
办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或管理人。

    4. 上海乃义企业管理咨询有限公司

    上海乃义企业管理咨询有限公司系 2017 年 12 月 7 日经核准成立的有限责任
公司,现持有上海市崇明区市场监管局核发的统一社会信用代码为
91310230MA1K05B43Y 的《营业执照》,截至本报告出具之日,其基本情况如下:

   公司名称         上海乃义企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码    91310230MA1K05B43Y
   注册资本         1,000 万人民币
  法定代表人        陆乃将
   公司类型         有限责任公司(自然人独资)
   营业期限         2017 年 12 月 7 日至 2037 年 12 月 6 日
                    上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 V 区 320 室(上海富盛经济开发
        住所
                    区)
                    企业管理咨询,商务信息咨询,品牌管理,市场营销策划,企业形象策
                    划,公共关系咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调
   经营范围
                    研、民意调查、民意测验),会务服务,展览展示服务,创意服务。【依
                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
  实际控制人        陆乃将

    上海乃义企业管理咨询有限公司的股权结构如下:


                                         3-3-2-32
                                                                               律师工作报告


 序号                 股东姓名               认缴出资额(万元)         持股比例(%)
  1                    陆乃将                              1,000.00                  100.00
                 合    计                                  1,000.00                  100.00

      根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,上海乃义企业管理咨询有限公
司的营业执照、公司章程以及出具的声明承诺,上海乃义企业管理咨询有限公司
为依法设立且有效存续的有限公司,其未接受他人委托从事资产管理业务,不属
于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私
募投资基金或管理人。

      5. 珠海博达悦尚科技有限公司

      珠海博达悦尚科技有限公司系于 2017 年 8 月 17 日经核准成立的有限责任公
司,现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91440400MA4X0PY84F 的《营业执照》,截止本报告出具之日,其基本情况如下:

      公司名称          珠海博达悦尚科技有限公司
统一社会信用代码        91440400MA4X0PY84F
      注册资本          500 万人民币

   法定代表人           潘启雯

      公司类型          有限责任公司(自然人独资)
      营业期限          2017 年 8 月 17 日至无固定期限
        住所            珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35304(集中办公区)
                        计算机软硬件的研发;计算机网络工程,电脑网络软件开发;计算机网
      经营范围          络专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项
                        目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   实际控制人           潘启雯

        珠海博达悦尚科技有限公司的股权结构如下:

 序号                 股东姓名            认缴出资额(万元)          持股比例(%)
  1                   潘启雯                             500.00                      100.00
                 合    计                                500.00                      100.00

      根据国家企业信用信息公示系统的公开信息,珠海博达悦尚科技有限公司的
营业执照、公司章程以及出具的声明承诺,珠海博达悦尚科技有限公司为依法设
立且有效存续的有限公司,其未接受他人委托从事资产管理业务,不属于《证券

                                           3-3-2-33
                                                                  律师工作报告


投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基
金或管理人。

      (七)发行人最近一年新增股东情况

      发行人股票自 2016 年 5 月在股转系统公开转让,发行人最近一年新增股东均
系通过股转系统公开交易产生,未有新增持股 5%以上股东的情形。发行人申报前
一年(2019 年 7 月 1 日-2020 年 6 月 30 日)新增股东首次取得股份时间、持股数
量如下:

序号              股东名称/姓名             持股数量(股)   首次取得股份时间
  1                   黄秋云                    151,650          2020.05
  2                   孟庆胜                    131,600          2020.04
  3                   李金涛                    100,000          2020.05
  4                   陈长溪                    24,000           2020.05
  5                   唐琴南                    23,550           2020.04
  6                   王水洲                    20,000           2020.04
  7                   张昃辰                    19,000           2020.04
  8                   张   欢                   18,800           2020.04
  9                   秦良勇                    15,000           2020.05
 10                   郑亚梁                    10,000           2020.06
 11        北京美好愿景餐饮管理有限公司         10,000           2020.04
 12                   范墨君                    10,000           2020.04
 13                   缪杨福                    10,000           2020.04
 14                   王成文                     9,800           2020.05
 15                   马民峰                     9,800           2020.04
 16                   庞桂华                     9,200           2020.06
 17                   庞剑锋                     9,000           2020.04
 18                   陈明华                     8,000           2020.06
 19                   郑   卫                    8,000           2020.05
 20                   韩轶冰                     8,000           2020.04
 21        上海乃义企业管理咨询有限公司          8,000           2020.04
 22                   江广超                     7,500           2020.06
 23                   钱   进                    7,500           2020.04


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序号             股东名称/姓名                持股数量(股)   首次取得股份时间
 24                  翟仁龙                       5,000            2020.03
 25         珠海博达悦尚科技有限公司              5,000            2020.03
 26                  朱海元                       4,300            2020.05
 27                  秦松涛                       3,000            2020.06
 28                  陈   蓓                      3,000            2020.06
 29                  常   玮                      3,000            2020.06
 30                  孙   莉                      3,000            2020.06
 31                  杨鲁豫                       3,000            2020.03
 32                  林志伟                       2,900            2020.05
 33                  施   恩                      2,000            2020.06
 34                  童建飞                       2,000            2020.06
 35                  尹俊杰                       2,000            2020.05
 36                  刘   敏                      2,000            2020.02
 37                  林霖华                       2,000            2020.04
 38                  黄宏武                       1,500            2020.06
 39                  张海涛                       1,300            2020.06
 40                  谢德广                       1,000            2020.06
 41                  李拓震                       1,000            2020.06
 42                  杨   斌                      1,000            2020.05
 43                  袁春林                       1,000            2020.04
 44                  戴剑锋                       1,000            2020.04
 45                  荆菲菲                       1,000            2020.03
 46                  徐世凯                        800             2020.06
 47                  瞿   荣                       500             2020.05
 48                  吕   晟                       300             2020.05
 49                  刁   力                       200             2020.05
 50                  朱启豪                        100             2020.06
 51                  郑丽清                        100             2020.04

      上述新增股东均系通过股转系统公开交易而产生,具备法律、法规规定的股
东资格,股份变动、转让价格、定价依据及价款支付均按照股转系统交易规则进
行,股份变动是股东真实意思表示,相关股份已在中国证券登记结算公司过户完
毕,上述交易不存在争议或潜在纠纷的情形。
                                       3-3-2-35
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    根据主要股东出具的声明承诺文件、发行人控股股东/实际控制人及董事、监
事、高级管理人员填写的调查表、中介机构及其负责人/高级管理人员/经办人员声
明等文件,新增股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、本次发行的中介机构及负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。

    (八)根据发行人提供的资料并经本所律师核查:发行人现有股东均具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格;现有股东的私募基金股
东依法设立,有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行
私募基金备案程序,其管理人依法注册登记,符合法律法规规定;发行人在新三
板挂牌期间未形成有契约性基金、信托计划、资产管理计划“三类股东”;发行
人股东未超过 200 人。

    (九)控股股东及实际控制人

    根据发行人的公司登记资料及本所律师核查:截至本报告出具之日,谭勇直
接持有新特电气 134,839,650 股,占新特电气股本总额的 72.6087%;报告期内,谭
勇持股比例均在 50%以上,为发行人的控股股东;谭勇配偶宗丽丽持有新特电气
5,695,000 股,占新特电气股本总额的 3.0667%;谭勇与宗丽丽合计持有新特电气
140,534,650 股,占新特电气股本总额的 75.6754%;谭勇、宗丽丽持有的发行人的
股份不存在质押或其他有争议的情况。

    报告期内,谭勇一直担任发行人董事长,谭勇配偶宗丽丽自报告期初至 2017
年 8 月担任发行人董事,谭勇及宗丽丽持有的股份占新特电气全部股份的比例一
直在 50%以上,依其二人持有的表决权,能够对新特电气股东大会决议产生重大
影响,能够支配发行人的重大决策。谭勇、宗丽丽为新特电气的实际控制人,且
最近二年未发生变化。

    经本所律师核查,发行人实际控制人的认定不存在以下情形:(1)股权较为
分散,单一股东控股比例达到 30%,但不将该股东认定为控股股东或实际控制人;
(2)公司认定存在实际控制人,但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例
接近的,且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的;(3)第一大
股东持股接近 30%,其他股东比例不高且较为分散,公司认定无实际控制人的;

                                 3-3-2-36
                                                              律师工作报告


(4)通过一致行动协议主张共同控制,排除第一大股东为共同控制人;(5)实
际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任
公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,但不认定为共同实
际控制人。

    本所律师经核查后认为:谭勇为发行人的控股股东,谭勇、宗丽丽为发行人
的实际控制人,且最近二年未发生变更;发行人控股股东、实际控制人持有的发
行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

       七、发行人的股本及其演变

       本所律师核查了北京新华都电抗器厂改制为新特有限的审计及评估报告,验
资报告,改制批复,村民代表会决议,北京市朝阳区平房乡人民政府、北京市朝
阳区人民政府、北京市金融工作局以及北京市人民政府办公厅出具的批复文件等
资料;核查了发行人及其前身新特有限的设立申请书、历次变更登记申请书、历
次验资报告、发起人协议书、股东(大)会决议、章程及章程修正案、年检资料、
年度报告等公司登记档案;核查了发行人历次股权(份)转让协议及转让款支付
凭证、增资协议及增资款缴纳凭证,核查了相关股东个人所得税缴纳证明;对于
影响本所律师作出独立判断而公司登记机关未要求发行人提供的资料,本所律师
要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料;对涉及发行人股本及其演变的过
程,对发行人控股股东、实际控制人、董事会秘书、有关当事人进行了访谈,取
得了主要股东出具的声明承诺。在此基础上,本所律师对发行人的股本及其演变
是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及
其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

       根据本所律师通过以上手段和方式进行的核查,发行人股本及其演变过程如
下:

    (一)发行人前身新特有限的设立及历次股权变动

    新特有限阶段发行人股权变化情况如下:

    1. 1985 年至 2000 年,新特有限前身北京新华都电抗器厂设立及其主要沿革

    1985 年 3 月 16 日,北京市华乡变压器厂经北京市工商行政管理局核准成立。
根据北京市朝阳区人民政府 1985 年 3 月 9 日作出的《关于平房乡姚家园大队建立
                                   3-3-2-37
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变压器厂的批复》[朝政农字(85)第 367 号],北京市华乡变压器厂是由北京
市朝阳区平房乡姚家园大队(以下简称“姚家园村”)举办的集体所有制企业。
北京市华乡变压器厂成立时的法定代表人为柳鸿生;注册资金为 49 万元;经营范
围为“主营:变压器制造、修理;兼营:变压器配套电器产品”。

    1994 年 1 月,自然人李淑芹(谭勇的母亲)承包经营北京市华乡变压器厂(至
1998 年 12 月 31 日)。

    1994 年 4 月,北京市华乡变压器厂将企业名称变更为北京新华都电抗器厂,
法定代表人变更为李淑芹,经营范围增加电抗器、整流器、调功器、开关柜、控
制柜、输配电及控制设备,并在北京市工商行政管理局办理了登记备案手续。

    1999 年 1 月,因李淑芹身体状况欠佳,其子谭勇接替其承包北京新华都电抗
器厂(至 2001 年 4 月)。

    2000 年 10 月,北京新华都电抗器厂法定代表人变更为谭勇。

    2. 2001 年,北京新华都电抗器厂改制为新特有限

    (1)北京新华都电抗器厂改制为新特有限的主要过程

    根据京永审字[2001]第 173 号《审计报告》、承包协议、《北京市朝阳区平房
乡姚家园村关于北京新华都电抗器厂集体企业改制相关事宜的确认函》等有关文
件及本所律师的核查,北京新华都电抗器厂改制为新特有限的主要过程如下:

    2001 年 5 月,北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永审字[2001]第
173 号《审计报告》确认:截至基准日 2001 年 4 月 30 日,北京新华都电抗器厂的
所有者权益为 5,854,610.99 元[由四部分构成:①1994 年李淑芹承包经营之前姚
家园村的集体投入人民币 1,090,609.01 元及 1994 年之前企业滚存收益人民币
86,013.83 元;②截止 2001 年 4 月 30 日,企业资本公积人民币 242,300.23 元、盈
余公积人民币 408,789.26 元;③1996 年到 2001 年期间投资者李淑芹、李昭祥的现
金投入人民币 256,175.00 元;④1994 年至 2001 年期间企业承包人李淑芹、谭勇以
承包经营积累投入人民币 3,770,723.66 元]。

    上述经审计的所有者权益中的 1,477,182.59 元归属姚家园村集体享有(在改制
过程中由谭勇有偿受让并支付了相应对价),具体为:①1994 年李淑芹承包经营

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之前姚家园村的集体投入人民币 1,090,609.01 元;②1994 年李淑芹承包经营之前
企业滚存收益 86,013.83 元;③1994 年之前形成资本公积 80,100.64 元及 1994 年至
2001 年集体企业税收优惠、固定资产折旧形成的资本公积 32,587.35 元;④1994
年之前形成盈余公积 135,002.04 元及 1994 年至 2001 年集体企业税收优惠按照有
利于保护集体产权的原则界定的款项 52,869.72 元。上述所有者权益中其余
4,377,428.40 元归谭勇、李昭祥、李淑芹享有。在谭勇受让 1,477,182.59 元集体资
产后,前述 5,854,610.99 元经审计的所有者权益归属谭勇、李昭祥、李淑芹享有。

    2001 年 5 月,北京德祥资产评估有限责任公司出具德祥京德评报字[2001]第
037 号《北京新华都电抗器厂资产评估报告书》,确认:截至基准日 2001 年 4 月
30 日,北京新华都电抗器厂全部经评估的净资产为 561.88 万元。前述经评估的净
资产由谭勇、李昭祥、李淑芹三人按共同确定的权益比例享有(其中:谭勇享有
净资产 5,341,231.28 元,李昭祥享有净资产 234,303.96 元,李淑芹享有净资产
43,264.76 元)。

    2001 年 5 月 31 日,谭勇分别与刘玉华、李昭祥、谭强、杨金森、王振水、李
淑芹、嘉陵松琦 7 人签订《转股协议》,将其在北京新华都电抗器厂享有的净资
产转让给刘玉华、李昭祥、谭强、杨金森、王振水、李淑芹、嘉陵松琦 7 人,前
述转让价款已支付完毕。本次转让具体情况如下:

  转让方            受让方        转让净资产额(元)         转让价格(元)
                    李淑芹                    1,576,735.24          1,576,735.24
                    刘玉华                     360,000.00             360,000.00
                    杨金森                     300,000.00             300,000.00
   谭勇             王振水                     300,000.00             300,000.00
                   嘉陵松琦                    300,000.00             300,000.00
                    谭 强                      270,000.00             270,000.00
                    李昭祥                     215,696.04             215,696.04

            合 计                             3,322,431.28          3,322,431.28

    2001 年 5 月 31 日,北京市朝阳区平房乡姚家园村经济合作社作出《关于对北
京新华都电抗器厂的改制批复》,同意:①北京新华都电抗器厂由集体所有制改
制为有限责任公司,名称为北京新华都特种变压器有限公司。②同意北京德祥资


                                   3-3-2-39
                                                                律师工作报告


产评估有限责任公司评估的净资产 561.88 万元归谭勇、李昭祥、李淑芹所有,其
中谭勇净资产 534.123128 万元,李昭祥净资产 23.430396 万元,李淑芹净资产
4.326476 万元。③同意改制后注册资金 450 万元,其中:由谭勇以净资产 90 万元
出资,占注册资本 20%,入资后剩余净资产 111.88 万元转入公积金;王振水购买
净资产 30 万元出资,占注册资金 6.67%,刘玉华购买净资产 36 万元出资,占注册
资金 8%;谭强购买净资产 27 万元出资,占注册资金 6%;杨金森购买净资产 30
万元出资,占注册资金 6.67%;嘉陵松琦购买净资产 30 万元出资,占注册资金 6.66%;
李昭祥出资净资产 23.430396 万元,购买净资产 21.569604 万元,合计 45 万元,
占注册资金 10%;李淑芹出资净资产 4.326476 万元,购买净资产 157.673524 万元
出资,合计 162 万元,占注册资金 36%。④同意改制后修改的公司章程。⑤改制
后的公司承继原企业债权债务。

    2001 年 5 月 31 日,北京新华都电抗器厂召开职工代表会议,会议作出决议:
同意北京新华都电抗器厂由集体所有制企业改制为有限责任公司,同意各股东出
资比例,同意改制后的公司章程,改制后的公司继续承继原企业的债权债务。

    2001 年 5 月 31 日,北京市朝阳区平房乡姚家园村村民代表作出《村民代表会
决议》,同意北京新华都电抗器厂由集体所有制企业改制为有限责任公司,同意
各股东出资比例。

    2001 年 5 月 31 日,谭勇、杨金森、嘉陵松琦、王振水、李淑芹、谭强、李昭
祥、刘玉华作出股东会决议:同意新特有限各股东出资比例,通过《北京新华都
特种变压器有限公司章程》,选举产生新特有限董事、监事。同日,董事会选举
谭勇为董事长,聘任谭勇为总经理。

    2001 年 6 月 6 日,北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永验字(2001)
第 078 号《验资报告》,确认:德祥京德评报字(2001)第 037 号评估报告确认
的净资产 561.88 万中的 450 万元作为公司的注册资本,111.88 万元转入资本公积,
原股东谭勇保留净资产出资 90 万元,其余股份分别转让给其他 7 人;北京新华都
特种变压器有限公司 8 名股东应以净资产缴纳的出资已经全部缴纳。

    2001 年 6 月 26 日,北京新华都电抗器厂改制经北京市朝阳区工商局核准并取
得注册号为 1101052202410 的《企业法人营业执照》,其基本内容如下:

                                   3-3-2-40
                                                                        律师工作报告


     企业名称        北京新华都特种变压器有限公司
      住所           北京市朝阳区青年路北口姚家园
    法定代表人       谭勇
     注册资本        450 万元
     企业类型        有限责任公司
                     加工、制造变压器、电抗器、组合式变压器、特种变压器;修理电抗
     经营范围        器、开关控制设备、变压器;销售;五金交电、文化办公用品、电器
                     设备、变压器配件(未取得专项许可的项目除外)

     新特有限设立时的股权结构如下:

    序号            股东姓名        出资方式        出资额(万元)   持股比例(%)
      1              李淑芹         净资产                  162.00            36.00
      2              谭   勇        净资产                   90.00            20.00
      3              李昭祥         净资产                   45.00            10.00
      4              刘玉华         净资产                   36.00             8.00
      5              王振水         净资产                   30.00             6.67
      6              杨金森         净资产                   30.00             6.67
      7             嘉陵松琦        净资产                   30.00             6.66
      8              谭   强        净资产                   27.00             6.00
             合计                      --                   450.00           100.00

    (2)村集体及各级政府和有关部门对于北京新华都电抗器厂集体企业改制过
程的确认意见

    2010 年 12 月 9 日,北京市朝阳区平房乡姚家园村村民委员会和村民代表审议
通过《北京市朝阳区平房乡姚家园村关于北京新华都电抗器厂集体企业改制相关
事宜的确认函》,确认:北京新华都电抗器厂在 2001 年改制过程中,依法履行了
评估、审计等清产核资程序,依据当时法律规定及改制企业的实际情况进行了产
权界定,集体产权和个人产权界定清晰;集体产权转让给个人取得了姚家园村村
民代表会的同意,且受让方已支付了充足对价;召开职工代表大会通过相关改制
方案,履行了企业职工民主表决程序;召开姚家园村村民代表会通过相关改制方
案,取得了村集体经济组织成员对于改制方案的认可,并取得了平房乡姚家园村
经济合作社关于改制的批复;改制程序符合法律规定,资产清查、产权界定工作
清晰,产权转让对价已完全支付,整个改制过程未损害姚家园村集体经济组织的

                                      3-3-2-41
                                                               律师工作报告


利益,未造成国有资产、集体资产流失;就 2000 年—2001 年期间北京新华都电抗
器厂集体企业改制的所有相关事宜,姚家园村与参与改制的其他相关方之间未发
生任何纠纷,也不存在任何潜在纠纷。

    2011 年 4 月 6 日,北京市朝阳区人民政府作出《北京市朝阳区人民政府关于
新华都特种电气股份有限公司集体企业改制工作的确认函》(朝政函字[2011]65
号),确认:新特电气在 2001 年集体企业改制过程中,产权界定合法、清晰、未
造成国有资产、集体资产流失,改制行为以及改制程序均按照当时有效的法律、
法规和相关政策规定执行,并已取得有关部门的批准和同意,其改制过程符合法
律、法规、规范性文件和政策规定,不存在纠纷或潜在纠纷。

    2011 年 5 月 30 日,北京市金融工作局(北京市集体改制企业上市产权确认工
作联席会议办公室)向北京市人民政府报送《北京市集体改制企业上市产权确认
工作联席会议办公室关于确认新华都特种电气股份有限公司改制产权有关事宜的
请示》(京产权确认办文[2011]1 号),确认:新特电气 1985 年成立、1994 年变
更名称和 2001 年改制均依照当时国家法律、行政法规、部门规章的相关规定办理,
设立、变更(改制)登记程序和结果合法有效,其资产界定、处置依法履行了相
关法定程序,经区、乡、村级政府和相关部门确认,新特电气产权归属明确,产
权清晰,未发现集体资产流失,界定、处置结果合法有效。

    2011 年 6 月 30 日,北京市人民政府办公厅下发《关于新华都特种电气股份有
限公司改制产权有关事项的通知》(办公厅京政办函[2011]52 号):同意新特电气
改制产权的确认意见。

    本所律师经核查后认为:发行人有限公司的设立系由集体企业改制设立而来,
相关改制工作已履行了有关审计、评估、批准等程序,并经北京市集体改制企业
上市产权确认工作联席会议办公室、北京市人民政府办公厅等机构最终审核确认,
改制符合法律规定,发行人有限公司的设立合法、合规、真实、有效,不存在争
议或者纠纷,集体企业改制对发行人本次发行上市不存在不利影响。

    3. 新特有限的历次股权变更

    (1)2003 年 5 月,新特有限股权转让



                                 3-3-2-42
                                                                      律师工作报告


    2003 年 5 月 30 日,新特有限召开股东会,会议作出决议:同意刘玉华将其持
有的新特有限 36 万元出资转让给李淑芹,同意相应修改公司章程。

    2003 年 5 月 31 日,刘玉华与李淑芹就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,
刘玉华将其 36 万元出资形成的 8%的股权以 40.4169 万元的价格转让给李淑芹。前
述转让价款已支付完毕。

    2003 年 6 月 3 日,新特有限办理了本次股权转让的工商变更登记并取得北京
市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

    本次转让情况如下:

    转让方                  受让方      转让出资额(万元)       转让价格(万元)
    刘玉华                  李淑芹                       36.00             40.4169

    本次股权转让完成后,新特有限股权结构如下:

    序号           股东姓名             出资额(万元)           持股比例(%)
      1                李淑芹                      198.00                   44.00
      2                谭    勇                     90.00                   20.00
      3                李昭祥                       45.00                   10.00
      4                王振水                       30.00                    6.67
      5                杨金森                       30.00                    6.67
      6            嘉陵松琦                         30.00                    6.66
      7                谭    强                     27.00                    6.00
             合   计                               450.00                  100.00

    (2)2004 年 6 月,注册资本由 450 万元增至 1,000 万元

    2004 年 5 月 12 日,新特有限召开股东会,会议作出决议:同意将新特有限注
册资本增加至 1,000 万元,其中:邓旭锋増加出资 40 万元;杨化淳増加出资 20 万
元;李鹏増加出资 20 万元;李昭祥増加出资 55 万元;李淑芹増加出资 272 万元;
王振水増加出资 36.7 万元;嘉陵松琦増加出资 36.6 万元,杨金森增加出资 36.7 万
元;谭强增加出资 33 万元;全部增资均为货币出资;同意相应修改公司章程。

    2004 年 6 月 3 日,入资银行兴业银行北京朝外支行出具了《交存入资资金凭
证》,确认了新特有限 2004 年 6 月 3 日至 2004 年 6 月 7 日增资缴付的货币出资
数额:①新增资本 40 万元已由邓旭锋足额缴纳;②新增资本 20 万元已由杨化淳
                                     3-3-2-43
                                                                律师工作报告


足额缴纳;③新增资本 20 万元已由李鹏足额缴纳;④新增资本 55 万元已由李昭
祥足额缴纳;⑤新增资本 36.7 万元已由王振水足额缴纳;⑥新增资本 36.6 万元已
由嘉陵松琦足额缴纳;⑦新增资本 36.7 万元已由杨金森足额缴纳;⑧新增资本 33
万元已由谭强足额缴纳;⑨新增资本 272 万元已由李淑芹足额缴纳。

    2004 年 6 月 7 日,新特有限办理完毕本次增资的工商变更登记并取得北京市
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

    本次增资完成后,新特有限的股权结构如下:

    序号            股东姓名        出资额(万元)        持股比例(%)
     1              李淑芹                      470.00                 47.00
     2              李昭祥                      100.00                 10.00
     3              谭   勇                      90.00                  9.00
     4              王振水                       66.70                  6.67
     5              杨金森                       66.70                  6.67
     6              嘉陵松琦                     66.60                  6.66
     7              谭   强                      60.00                  6.00
     8              邓旭锋                       40.00                  4.00
     9              杨化淳                       20.00                  2.00
     10             李   鹏                      20.00                  2.00
            合 计                              1,000.00               100.00

    经核查:1999 年 12 月 25 日颁布实施的《公司法》第二十六条规定“股东全
部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。”北京市工商局于 2004
年 2 月 15 日颁布实施的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》规定:
投资人以货币形式出资的,应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企
业注册资本(金)专用帐户”交存货币注册资本(金);工商行政管理机关根据
入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。

    新特有限此次增资的验资事项不符合当时有效的《公司法》的相关规定,存
在程序瑕疵,但其以入资银行提供的《交存入资资金凭证》作为验证出资的依据
符合北京市工商局《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定。2012
年 2 月,中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[2012]第 0042 号《关于新
华都特种电气股份有限公司 2004 年 6 月实收资本变动情况的复核报告》,对上述
                                 3-3-2-44
                                                                          律师工作报告


増资事项进行了验资复核。经复核确认:李淑芹、李昭祥、王振水、杨金森、嘉
陵松琦、谭强、邓旭锋、杨化淳、李鹏等 9 名股东已于 2004 年 6 月 3 日全部缴纳
出资额,合计 550 万元;本次增资后,新特有限累计实收资本为 1,000 万元,占变
更后注册资本 100%。

    (3)2005 年 3 月,股权转让

    2005 年 3 月 20 日,新特有限召开股东会,会议作出决议:同意李淑芹将其持
有的新特有限 410 万元出资转让给谭勇,同意相应修改公司章程。

    同日,李淑芹、谭勇就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,转让定价
为 1 元/1 元出资。李淑芹、谭勇确认其二人之间就本次转让价款无需支付。新特
有限已办理完毕本次股权转让的工商变更登记并取得北京市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。

    本次股权转让情况如下:

      转让方                    受让方           转让出资(万元)     转让价格(万元)
      李淑芹                    谭   勇                      410.00              410.00


    本次股权转让完成后,新特有限的股权结构变更为:

    序号                 股东姓名               出资额(万元)        持股比例(%)
     1                    谭   勇                           500.00               50.00
     2                    李昭祥                            100.00               10.00
     3                    王振水                             66.70                6.67
     4                    杨金森                             66.70                6.67
     5                   嘉陵松琦                            66.60                6.66
     6                    李淑芹                             60.00                6.00
     7                    谭   强                            60.00                6.00
     8                    邓旭锋                             40.00                4.00
     9                    杨化淳                             20.00                2.00
     10                   李   鹏                            20.00                2.00
               合   计                                     1,000.00             100.00

    (4)2006 年 6 月,股权转让



                                          3-3-2-45
                                                                                     律师工作报告


    2006 年 6 月 17 日,新特有限召开股东会,会议作出决议:同意李淑芹、李昭
祥分别将其持有的新特有限 60 万元出资、100 万元出资转让给谭勇;同意相应修
改公司章程。

    同日,李淑芹、李昭祥与谭勇就上述股权转让事宜签署《出资转让协议书》,
转让定价为 1 元/1 元出资。李淑芹、谭勇确认其二人之间就本次转让价款无需支
付;李昭祥与谭勇二人之间转让价款已支付完毕。

    2006 年 7 月 14 日,新特有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记并取得北
京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。

    本次股权转让情况如下:

         转让方                    受让方               转让出资(万元)         转让价格(万元)
         李淑芹                                                         60.00                   60.00
                                   谭   勇
         李昭祥                                                    100.00                   100.00


    本次股权转让完成后,新特有限的股权结构变更为:

   序号                  姓名                  出资额(万元)                   持股比例(%)
     1                   谭   勇                               660.00                       66.00
     2                   王振水                                 66.70                           6.67
     3                   杨金森                                 66.70                           6.67
     4                  嘉陵松琦                                66.60                           6.66
     5                   谭   强                                60.00                           6.00
     6                   邓旭锋                                 40.00                           4.00
     7                   杨化淳                                 20.00                           2.00
     8                   李   鹏                                20.00                           2.00
              合   计                                        1,000.00                      100.00

    (5)2006 年 12 月,股权转让

    2006 年 12 月 6 日,谭勇、邓旭锋分别与李淑芹签署《股权转让协议书》,分
别将其各自持有新特有限 660 万元出资、40 万元出资转让给李淑芹,转让定价为
1 元/1 元出资。李淑芹、谭勇确认其二人之间就本次转让价款无需支付;邓旭锋、
李淑芹确认其二人之间转让价款已支付完毕。



                                             3-3-2-46
                                                                                 律师工作报告


    2006 年 12 月 26 日,新特有限召开股东会,会议作出决议:同意谭勇、邓旭
锋分别将其持有的新特有限 660 万元出资、40 万元出资转让给李淑芹,同意相应
修改公司章程。

    2007 年 1 月 10 日,新特有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记并取得北
京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。

    本次股权转让情况如下:

         转让方                 受让方              转让出资(万元)        转让价格(万元)
          谭 勇                                                 660.00                 660.00
                                李淑芹
          邓旭锋                                                    40.00               40.00


    本次股权转让完成后,新特有限的股权结构变更为:

   序号               姓名                 出资额(万元)                   持股比例(%)
     1                李淑芹                               700.00                      70.00
     2                王振水                                66.70                       6.67
     3                杨金森                                66.70                       6.67
     4             嘉陵松琦                                 66.60                       6.66
     5                谭   强                               60.00                       6.00
     6                杨化淳                                20.00                       2.00
     7                李   鹏                               20.00                       2.00
              合 计                                      1,000.00                     100.00

    (6)2010 年 3 月,股权转让

    2010 年 3 月 5 日,新特有限召开股东会,会议作出决议:同意李淑芹将其持
有的新特有限 698.60 万元出资转让给谭勇;谭强将其持有的新特有限 60 万元出资
转让给谭勇;王振水将其持有的新特有限 33.35 万元出资转让给邓旭锋;杨金森将
其持有的新特有限 11.65 万元出资转让给邓旭锋;杨金森将其持有的新特有限 21.7
万元出资转让给李鹏;嘉陵松琦将持有的新特有限 3.3 万元出资转让给李鹏;嘉陵
松琦将其持有的新特有限 30 万元出资转让给宗丽丽;杨化淳将其持有的新特有限
4 万出资元转让给宗丽丽;杨化淳将其持有的新特有限 6 万元出资转让给李淑芹;
同意相应修改公司章程。



                                         3-3-2-47
                                                                                律师工作报告


    同日,股权转让方与受让方就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》,转
让定价均为 1 元/1 元出资。李淑芹、谭勇确认其二人之间就本次转让价款无需支
付;其余各方转让价款已支付完毕。

    2010 年 3 月 22 日,新特有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记并取得北
京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。

    本次股权转让情况如下:

          转让方                    受让方           转让出资(万元)      转让价格(万元)
          李淑芹                                                  698.60              698.60
                                    谭   勇
          谭   强                                                  60.00               60.00
          王振水                                                   33.35               33.35
                                    邓旭锋
          杨金森                                                   11.65               11.65
          杨金森                                                   21.70               21.70
                                    李   鹏
        嘉陵松琦                                                    3.30                   3.30
        嘉陵松琦                                                   30.00               30.00
                                    宗丽丽
          杨化淳                                                    4.00                   4.00
          杨化淳                    李淑芹                          6.00                   6.00


    本次股权转让完成后,新特有限的股权结构如下:

   序号                  股东姓名              出资额(万元)              持股比例(%)
    1                     谭 勇                             758.60                     75.86
    2                     邓旭锋                                45.00                      4.50
    3                     李 鹏                                 45.00                      4.50
    4                     宗丽丽                                34.00                      3.40
    5                     王振水                                33.35                      3.35
    6                     杨金森                                33.35                      3.35
    7                    嘉陵松琦                               33.33                      3.33
    8                     杨化淳                                10.00                      1.00
    9                     李淑芹                                 7.40                      0.74
               合   计                                     1,000.00                   100.00




                                              3-3-2-48
                                                                  律师工作报告


    本所律师核查后认为:发行人有限公司阶段历次股权转让系各方真实意思表
示,除 2004 年增资验资事项存在瑕疵情形并经复核外,有限公司历次增资和股权
转让履行了必要的法律程序,合法、合规、真实、有效,不存在争议或者纠纷。

    (二)新特有限整体变更为股份有限公司的股份设置和股本结构

    2010 年 5 月,新特有限原股东以截至 2009 年 12 月 31 日新特有限经审计的净
资产为基准,折为股份公司股份 6,000 万股,各发起人按照各自在有限公司的出资
比例持有相应数额的股份。发行人整体变更过程参阅本报告“四、发行人的设立”。
股份公司设立时的股份结构如下:

   序号           股东姓名           持股数(万股)          持股比例(%)
    1                 谭   勇                   4,551.60                 75.86
    2                 邓旭锋                     270.00                      4.50
    3                 李   鹏                    270.00                      4.50
    4                 宗丽丽                     204.00                      3.40
    5                 王振水                     200.10                      3.34
    6                 杨金森                     200.10                      3.34
    7             嘉陵松琦                       199.80                      3.33
    8                 杨化淳                      60.00                      1.00
    9                 李淑芹                      44.40                      0.74
            合   计                             6,000.00                100.00

    本所律师经核查后认为:发行人整体变更为股份公司时股权设置合法、合规、
真实、有效,不存在瑕疵或者纠纷,不存在损害债权人利益的情形。

    (三)股份公司设立后的股本结构及演变

    发行人股份公司成立后的股份变动情况如下:

    1. 2010 年 12 月,注册资本由 6,000 万元增至 6,150 万元

    2010 年 12 月 3 日,新特电气召开 2010 年第一次临时股东大会,会议作出决
议:增加注册资本 150 万元,相应增发 150 万股股份,每股面值人民币 1 元;本
次增发的 150 万股股份全部由吕春晓、郑忠红等 35 名公司员工认购;认购价格参
照新特电气截至 2010 年 10 月 31 日账面净资产值确定为 2.2 元/股,认购价款合计
330 万元,其中增加注册资本 150 万元,其余 180 万元计入资本公积;新特电气注
                                   3-3-2-49
                                                                  律师工作报告


册资本由 6,000 万元变更为 6,150 万元,新特电气股份总数变更为 6,150 万股,全
部为普通股;并相应修改公司章程。

       2010 年 12 月 6 日,中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2010]第 307 号
《验资报告》。经审验确认:截止 2010 年 12 月 6 日,新特电气已收到吕春晓、
郑忠红等 35 名公司员工缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 150 万元,
各股东均以货币资金出资;变更后的累计注册资本人民币 6,150 万元,实收资本人
民币 6,150 万元。

       2010 年 12 月 8 日,新特电气办理完毕本次增资的变更登记并取得北京市工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

       此次增资完成后,新特电气股本结构如下:

 序号            股东名称/姓名            持股数(股)        持股比例(%)
  1                 谭   勇                      45,516,000            74.0098
  2                 邓旭锋                        2,700,000             4.3902
  3                 李   鹏                       2,700,000             4.3902
  4                 宗丽丽                        2,040,000             3.3171
  5                 王振水                        2,001,000             3.2537
  6                 杨金森                        2,001,000             3.2537
  7                 嘉陵松琦                      1,998,000             3.2488
  8                 杨化淳                          600,000             0.9756
  9                 李淑芹                          444,000             0.7220
  10                吕春晓                          120,000             0.1951
  11                郑忠红                          120,000             0.1951
  12                宗宝峰                          120,000             0.1951
  13                肖   崴                         100,000             0.1626
  14                杨同宇                          100,000             0.1626
  15                李   佳                          95,000             0.1545
  16                史凤祥                           80,000             0.1301
  17                魏晋德                           80,000             0.1301
  18                黄   庆                          70,000             0.1138
  19                杨京殿                           60,000             0.0976
  20                郭珍琴                           50,000             0.0813

                                     3-3-2-50
                                                                      律师工作报告


 序号            股东名称/姓名             持股数(股)           持股比例(%)
  21                张艳波                            35,000                0.0569
  22                鲁航路                            35,000                0.0569
  23                钮秀苹                            30,000                0.0488
  24                高   云                           30,000                0.0488
  25                马春艳                            30,000                0.0488
  26                王   娟                           30,000                0.0488
  27                兰桂清                            25,000                0.0407
  28                张金月                            25,000                0.0407
  29                高尚周                            25,000                0.0407
  30                秦光林                            20,000                0.0325
  31                杨智捷                            20,000                0.0325
  32                赵勇刚                            20,000                0.0325
  33                田   萍                           20,000                0.0325
  34                陈雪梅                            20,000                0.0325
  35                周红霞                            20,000                0.0325
  36                何卫进                            20,000                0.0325
  37                彭雪冬                            20,000                0.0325
  38                何莉萍                            20,000                0.0325
  39                叶树霞                            20,000                0.0325
  40                杨   蕾                           15,000                0.0244
  41                田东星                            10,000                0.0163
  42                刘   凯                               5,000             0.0081
  43                李庆宇                                5,000             0.0081
  44                邢学英                                5,000             0.0081

                合 计                             61,500,000                100.00

       2. 2010 年 12 月,注册资本由 6,150 万元增至 6,768 万元

       2010 年 12 月 23 日,新特电气召开 2010 年第二次临时股东大会,会议作出决
议:增加注册资本 618 万元,相应增发 618 万股股份,新增股份均为普通股,毎
股面值 1 元;新特电气本次增资所发行股份由中科汇通和美锦投资认购,认购价
格为 15.45 元/股。本次增资完成后,新特电气注册资本由 6,150 万元变更为 6,768
万元,股份总数由 6,150 万股变更为 6,768 万股,其中中科汇通投资 8,003.1 万元,

                                      3-3-2-51
                                                                  律师工作报告


持有新特电气股份 518 万股,占新特电气股份总数的 7.654%;美锦投资投资 1,545
万元,持有新特电气股份 100 万股,占新特电气股份总数的 1.478%。

       2010 年 12 月 24 日,中瑞岳华会计师事务所为新特电气此次增资出具了中瑞
岳华验字[2010]第 344 号《验资报告》。经审验确认:截止 2010 年 12 月 24 日止,
新特电气已收到中科汇通和美锦投资缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民
币 618 万元,股东均以货币资金出资;变更后的累计注册资本人民币 6,768 万元,
实收资本人民币 6,768 万元。

       2010 年 12 月 27 日,新特电气办理完毕本次增资的变更登记并取得北京市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

       此次增资完成后,新特电气股本结构如下:

 序号           股东名称/姓名           持股数(股)         持股比例(%)
  1                谭   勇                      45,516,000             67.2518
  2               中科汇通                       5,180,000              7.6537
  3                邓旭锋                        2,700,000              3.9894
  4                李   鹏                       2,700,000              3.9894
  5                宗丽丽                        2,040,000              3.0142
  6                王振水                        2,001,000              2.9566
  7                杨金森                        2,001,000              2.9566
  8               嘉陵松琦                       1,998,000              2.9521
  9               美锦投资                       1,000,000              1.4775
  10               杨化淳                         600,000               0.8865

  11               李淑芹                         444,000               0.6560

  12               吕春晓                         120,000               0.1773
  13               郑忠红                         120,000               0.1773
  14               宗宝峰                         120,000               0.1773
  15               肖   崴                        100,000               0.1478
  16               杨同宇                         100,000               0.1478
  17               李   佳                         95,000               0.1404
  18               史凤祥                          80,000               0.1182
  19               魏晋德                          80,000               0.1182


                                    3-3-2-52
                                                                律师工作报告


序号            股东名称/姓名          持股数(股)        持股比例(%)
 20                黄   庆                       70,000               0.1034
 21                杨京殿                        60,000               0.0887
 22                郭珍琴                        50,000               0.0739
 23                张艳波                        35,000               0.0517

 24                鲁航路                        35,000               0.0517

 25                钮秀苹                        30,000               0.0443
 26                高   云                       30,000               0.0443
 27                马春艳                        30,000               0.0443
 28                王   娟                       30,000               0.0443
 29                兰桂清                        25,000               0.0369
 30                张金月                        25,000               0.0369
 31                高尚周                        25,000               0.0369
 32                秦光林                        20,000               0.0296
 33                杨智捷                        20,000               0.0296
 34                赵勇刚                        20,000               0.0296
 35                田   萍                       20,000               0.0296
 36                陈雪梅                        20,000               0.0296
 37                周红霞                        20,000               0.0296
 38                何卫进                        20,000               0.0296
 39                彭雪冬                        20,000               0.0296
 40                何莉萍                        20,000               0.0296
 41                叶树霞                        20,000               0.0296
 42                杨   蕾                       15,000               0.0222
 43                田东星                        10,000               0.0148
 44                刘   凯                        5,000               0.0074
 45                李庆宇                         5,000               0.0074
 46                邢学英                         5,000               0.0074
               合 计                          67,680,000              100.00

      3. 2011 年 12 月,股份转让




                                   3-3-2-53
                                                                    律师工作报告


      2011 年 12 月 19 日,股东田东星、鲁航路分别与谭勇签订《股权转让协议》,
田东星、鲁航路同意将其各自持有新特电气 1 万股、3.5 万股股份转让给谭勇,谭
勇同意受让,转让定价为 5 元/股,转让价款已支付完毕。

      2011 年 12 月 20 日,新特电气召开 2011 年第二次临时股东大会,因股东股份
转让导致章程变更审议通过《章程修正案》。发行人已就上述《章程修正案》进
行了备案。

      本次股份转让情况如下:

        转让方           受让方         转让股份(股)         转让价格(元)
        田东星                                      10,000                50,000
                         谭   勇
        鲁航路                                      35,000               175,000

      此次股份转让完成后,新特电气股本结构如下:

 序号            股东名称/姓名             持股数(股)        持股比例(%)
  1                 谭   勇                       45,561,000             67.3183
  2                中科汇通                        5,180,000              7.6537
  3                 邓旭锋                         2,700,000              3.9894
  4                 李   鹏                        2,700,000              3.9894
  5                 宗丽丽                         2,040,000              3.0142
  6                 王振水                         2,001,000              2.9566
  7                 杨金森                         2,001,000              2.9566
  8                嘉陵松琦                        1,998,000              2.9521
  9                美锦投资                        1,000,000              1.4775
  10                杨化淳                           600,000              0.8865
  11                李淑芹                           444,000              0.6560
  12                吕春晓                           120,000              0.1773
  13                郑忠红                           120,000              0.1773
  14                宗宝峰                           120,000              0.1773
  15                肖   崴                          100,000              0.1478
  16                杨同宇                           100,000              0.1478
  17                李   佳                           95,000              0.1404
  18                史凤祥                            80,000              0.1182
  19                魏晋德                            80,000              0.1182

                                    3-3-2-54
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 序号          股东名称/姓名            持股数(股)           持股比例(%)
  20               黄   庆                         70,000                0.1034
  21               杨京殿                          60,000                0.0887
  22               郭珍琴                          50,000                0.0739
  23               张艳波                          35,000                0.0517
  24               钮秀苹                          30,000                0.0443
  25               高   云                         30,000                0.0443
  26               马春艳                          30,000                0.0443
  27               王   娟                         30,000                0.0443
  28               兰桂清                          25,000                0.0369
  29               张金月                          25,000                0.0369
  30               高尚周                          25,000                0.0369
  31               秦光林                          20,000                0.0296
  32               杨智捷                          20,000                0.0296
  33               赵勇刚                          20,000                0.0296
  34               田   萍                         20,000                0.0296
  35               陈雪梅                          20,000                0.0296
  36               周红霞                          20,000                0.0296
  37               何卫进                          20,000                0.0296
  38               彭雪冬                          20,000                0.0296
  39               何莉萍                          20,000                0.0296
  40               叶树霞                          20,000                0.0296
  41               杨   蕾                         15,000                0.0222
  42               刘   凯                             5,000             0.0074
  43               李庆宇                              5,000             0.0074
  44               邢学英                              5,000             0.0074
              合   计                          67,680,000                100.00

    4. 2013 年 7 月,股份转让

    2013 年 7 月 13 日,高云分别与段婷婷、李小琴签订《股权转让协议》,高云
将其持有的新特电气 2 万股股份、1 万股股份分别转让给段婷婷、李小琴,转让定
价为 5 元/股,转让价款已支付完毕。



                                 3-3-2-55
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      2013 年 7 月 13 日,钮秀苹分别与蒋衬丽、魏茜签订《股权转让协议》,钮秀
苹将其持有的新特电气 2 万股股份、1 万股股份分别转让给蒋衬丽、魏茜,转让定
价为 5 元/股,转让价款已支付完毕。

      上述股权转让情况如下:

       转让方            受让方        转让股份(股)            转让价格(元)
                         段婷婷                   20,000                    100,000
        高云
                         李小琴                   10,000                     50,000
                         蒋衬丽                   20,000                    100,000
       钮秀苹
                         魏 茜                    10,000                     50,000

      此次股份转让完成后,新特电气股本结构如下:

 序号            股东名称/姓名            持股数(股)            持股比例(%)
  1                 谭   勇                       45,561,000                67.3183
  2                中科汇通                        5,180,000                 7.6537
  3                 邓旭锋                         2,700,000                 3.9894
  4                 李   鹏                        2,700,000                 3.9894
  5                 宗丽丽                         2,040,000                 3.0142
  6                 王振水                         2,001,000                 2.9566
  7                 杨金森                         2,001,000                 2.9566
  8                嘉陵松琦                        1,998,000                 2.9521
  9                美锦投资                        1,000,000                 1.4775
  10                杨化淳                          600,000                  0.8865
  11                李淑芹                          444,000                  0.6560
  12                吕春晓                          120,000                  0.1773
  13                郑忠红                          120,000                  0.1773
  14                宗宝峰                          120,000                  0.1773
  15                肖   崴                         100,000                  0.1478
  16                杨同宇                          100,000                  0.1478
  17                李   佳                             95,000               0.1404
  18                史凤祥                              80,000               0.1182
  19                魏晋德                              80,000               0.1182
  20                黄   庆                             70,000               0.1034


                                   3-3-2-56
                                                                  律师工作报告


 序号          股东名称/姓名            持股数(股)           持股比例(%)
  21               杨京殿                          60,000               0.0887
  22               郭珍琴                          50,000               0.0739
  23               张艳波                          35,000               0.0517
  24               马春艳                          30,000               0.0443
  25               王   娟                         30,000               0.0443
  26               兰桂清                          25,000               0.0369
  27               张金月                          25,000               0.0369
  28               高尚周                          25,000               0.0369
  29               秦光林                          20,000               0.0296
  30               杨智捷                          20,000               0.0296
  31               赵勇刚                          20,000               0.0296
  32               田   萍                         20,000               0.0296
  33               陈雪梅                          20,000               0.0296
  34               周红霞                          20,000               0.0296
  35               何卫进                          20,000               0.0296
  36               彭雪冬                          20,000               0.0296
  37               何莉萍                          20,000               0.0296
  38               叶树霞                          20,000               0.0296
  39               段婷婷                          20,000               0.0296
  40               蒋衬丽                          20,000               0.0296
  41               杨   蕾                         15,000               0.0222
  42               李小琴                          10,000               0.0148
  43               魏   茜                         10,000               0.0148
  44               刘   凯                             5,000            0.0074
  45               李庆宇                              5,000            0.0074
  46               邢学英                              5,000            0.0074
              合   计                           67,680,000              100.00

    5. 2013 年 9 月,股份转让

    2013 年 9 月 10 日,杨化淳分别与张新刚、李芳、杨慧敏、石鸿羽、杨海龙、
王娟、邢学英、马传梁 8 人签订《股权转让协议》,杨化淳将其持有的新特电气



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15 万股股份分别转让给张新刚、李芳、杨慧敏、石鸿羽、杨海龙、王娟、邢学英、
马传梁 8 人,转让定价为 5 元/股,转让价款已支付完毕。

      本次股份转让情况如下:

      转让方            受让方          转让股份(股)        转让价格(元)
                        张新刚                       40,000             200,000
                        李     芳                    25,000             125,000
                        杨慧敏                       25,000             125,000
                        石鸿羽                       20,000             100,000
      杨化淳
                        杨海龙                       15,000              75,000
                        王     娟                    15,000              75,000
                        邢学英                        5,000              25,000
                        马传梁                        5,000              25,000

      本次股份转让完成后,新特电气股本结构如下:

序号           股东名称/姓名          持股数(股)            持股比例(%)
  1               谭   勇                      45,561,000               67.3183
  2              中科汇通                       5,180,000                7.6537
  3               邓旭锋                        2,700,000                3.9894
  4               李   鹏                       2,700,000                3.9894
  5               宗丽丽                        2,040,000                3.0142
  6               王振水                        2,001,000                2.9566
  7               杨金森                        2,001,000                2.9566
  8              嘉陵松琦                       1,998,000                2.9521
  9              美锦投资                       1,000,000                1.4775
 10               杨化淳                         450,000                 0.6649
 11               李淑芹                         444,000                 0.6560
 12               吕春晓                         120,000                 0.1773
 13               郑忠红                         120,000                 0.1773
 14               宗宝峰                         120,000                 0.1773
 15               肖   崴                        100,000                 0.1478
 16               杨同宇                         100,000                 0.1478
 17               李   佳                         95,000                 0.1404
 18               史凤祥                          80,000                 0.1182

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序号   股东名称/姓名     持股数(股)           持股比例(%)
19        魏晋德                    80,000                 0.1182
20        黄   庆                   70,000                 0.1034
21        杨京殿                    60,000                 0.0887
22        郭珍琴                    50,000                 0.0739
23        王   娟                   45,000                 0.0665
24        张新刚                    40,000                 0.0591
25        张艳波                    35,000                 0.0517
26        马春艳                    30,000                 0.0443
27        兰桂清                    25,000                 0.0369
28        张金月                    25,000                 0.0369
29        高尚周                    25,000                 0.0369
30        李   芳                   25,000                 0.0369
31        杨慧敏                    25,000                 0.0369
32        秦光林                    20,000                 0.0296
33        杨智捷                    20,000                 0.0296
34        赵勇刚                    20,000                 0.0296
35        田   萍                   20,000                 0.0296
36        陈雪梅                    20,000                 0.0296
37        周红霞                    20,000                 0.0296
38        何卫进                    20,000                 0.0296
39        彭雪冬                    20,000                 0.0296
40        何莉萍                    20,000                 0.0296
41        叶树霞                    20,000                 0.0296
42        段婷婷                    20,000                 0.0296
43        蒋衬丽                    20,000                 0.0296
44        石鸿羽                    20,000                 0.0296
45        杨   蕾                   15,000                 0.0222
46        杨海龙                    15,000                 0.0222
47        李小琴                    10,000                 0.0148
48        魏   茜                   10,000                 0.0148
49        邢学英                    10,000                 0.0148
50        刘   凯                       5,000              0.0074
51        李庆宇                        5,000              0.0074

                       3-3-2-59
                                                                   律师工作报告


序号          股东名称/姓名            持股数(股)           持股比例(%)
 52                马传梁                             5,000              0.0074
              合   计                           67,680,000               100.00

      6. 2013 年 12 月,注册资本由 6,768 万元增至 7,428.2948 万元,发行人变更为
外商投资股份有限公司

      2013 年 9 月 5 日,新特电气与国科瑞华、国科正道签署《2013 年增资协议》,
约定由国科瑞华、国科正道合计投资 7,840 万元认购新特电气增发的 660.2948 万
股股份,认购价格为 11.8735 元/股。

      经核查,国科瑞华系外商投资创业投资企业。根据北京市商务委员会出具的
《商务主管部门备案审核意见单》,国科瑞华对新特电气投资符合《外商投资创
业投资企业管理规定》规定的外商投资,投资后,新特电气企业性质为外商投资
股份有限公司。

      2013 年 10 月 6 日,北京市人民政府向新特电气核发了批准编号商外资京资字
[2013]20146 号《外商投资企业批准证书》。新特电气的企业类型变更为外商投资
股份制。

      2013 年 11 月 1 日,新特电气召开 2013 年度第二次临时股东大会,会议作出
决议:同意增加注册资本 660.2948 万元,相应增发 660.2948 万股股份,由国科瑞
华投资 7,604.8 万元认购新增股份 640.486 万股,国科正道投资 235.2 万元认购新
增股份 19.8088 万股。本次增资后,新特电气注册资本由 6,768 万元变更为
7,428.2948 万元,股份总数变更为 7,428.2948 万股。

      2013 年 11 月 13 日,众环海华会计师事务所为新特电气本次增资出具了众环
验字(2013)020008 号《验资报告》。经审验确认:截止 2013 年 11 月 11 日止,
新特电气已收到国科瑞华、国科正道缴纳的货币资金共计 7,840 万元,其中实收人
民币 660.2948 万元,资本公积金为人民币 7,179.7052 万元。新特电气累计注册资
本人民币 7,428.2948 万元,实收资本人民币 7,428.2948 万元。

      2013 年 12 月 16 日,新特电气办理完毕本次增资的变更登记并取得北京市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

      此次增资完成后,新特电气股本结构如下:
                                     3-3-2-60
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序号   股东名称/姓名       持股数(股)        持股比例(%)
 1        谭   勇                 45,561,000             61.3344
 2       国科瑞华                  6,404,860              8.6222
 3       中科汇通                  5,180,000              6.9733
 4        邓旭锋                   2,700,000              3.6348
 5        李   鹏                  2,700,000              3.6348
 6        宗丽丽                   2,040,000              2.7463
 7        杨金森                   2,001,000              2.6938
 8        王振水                   2,001,000              2.6938
 9       嘉陵松琦                  1,998,000              2.6897
 10      美锦投资                  1,000,000              1.3462
 11       杨化淳                    450,000               0.6058
 12       李淑芹                    444,000               0.5977
 13      国科正道                   198,088               0.2667
 14       吕春晓                    120,000               0.1615
 15       郑忠红                    120,000               0.1615
 16       宗宝峰                    120,000               0.1615
 17       肖   崴                   100,000               0.1346
 18       杨同宇                    100,000               0.1346
 19       李   佳                    95,000               0.1279
 20       史凤祥                     80,000               0.1077
 21       魏晋德                     80,000               0.1077
 22       黄   庆                    70,000               0.0942
 23       杨京殿                     60,000               0.0808
 24       郭珍琴                     50,000               0.0673
 25       王   娟                    45,000               0.0606
 26       张新刚                     40,000               0.0538
 27       张艳波                     35,000               0.0471
 28       马春艳                     30,000               0.0404
 29       兰桂清                     25,000               0.0337
 30       张金月                     25,000               0.0337
 31       高尚周                     25,000               0.0337
 32       杨慧敏                     25,000               0.0337


                       3-3-2-61
                                                                                  律师工作报告


 序号              股东名称/姓名                持股数(股)                 持股比例(%)
  33                  李   芳                             25,000                        0.0337
  34                  秦光林                              20,000                        0.0269
  35                  杨智捷                              20,000                        0.0269
  36                  赵勇刚                              20,000                        0.0269
  37                  田   萍                             20,000                        0.0269
  38                  陈雪梅                              20,000                        0.0269
  39                  周红霞                              20,000                        0.0269
  40                  何卫进                              20,000                        0.0269
  41                  彭雪冬                              20,000                        0.0269
  42                  何莉萍                              20,000                        0.0269
  43                  叶树霞                              20,000                        0.0269
  44                  段婷婷                              20,000                        0.0269
  45                  蒋衬丽                              20,000                        0.0269
  46                  石鸿羽                              20,000                        0.0269
  47                  杨   蕾                             15,000                        0.0202
  48                  杨海龙                              15,000                        0.0202
  49                  李小琴                              10,000                        0.0135
  50                  魏   茜                             10,000                        0.0135
  51                  邢学英                              10,000                        0.0135
  52                  刘   凯                              5,000                        0.0067
  53                  李庆宇                               5,000                        0.0067
  54                  马传梁                               5,000                        0.0067
                合    计                               74,282,948                       100.00

       7. 2014 年 1 月,股份转让

       2014 年 1 月 2 日,张新刚与宗宝峰签订《股权转让协议》,张新刚将其持有
的新特电气 4 万股股份全部转让给宗宝峰,转让定价为 5 元/股,转让价款已支付
完毕。

       本次股份转让情况如下:

          转让方                   受让方              转让股份(股)          转让价格(元)

          张新刚                   宗宝峰                           40,000             200,000


                                            3-3-2-62
                                                                律师工作报告


      本次股份转让完成后,新特电气股本结构如下:

序号           股东名称/姓名          持股数(股)          持股比例(%)
 1                谭   勇                     45,561,000             61.3344
 2               国科瑞华                      6,404,860              8.6222
 3               中科汇通                      5,180,000              6.9733
 4                邓旭锋                       2,700,000              3.6348
 5                李   鹏                      2,700,000              3.6348
 6                宗丽丽                       2,040,000              2.7463
 7                杨金森                       2,001,000              2.6938
 8                王振水                       2,001,000              2.6938
 9               嘉陵松琦                      1,998,000              2.6897
 10              美锦投资                      1,000,000              1.3462
 11               杨化淳                        450,000               0.6056
 12               李淑芹                        444,000               0.5977
 13              国科正道                       198,088               0.2667
 14               宗宝峰                        160,000               0.2200
 15               吕春晓                        120,000               0.1615
 16               郑忠红                        120,000               0.1615
 17               肖   崴                       100,000               0.1346
 18               杨同宇                        100,000               0.1346
 19               李   佳                          95,000             0.1279
 20               史凤祥                           80,000             0.1077
 21               魏晋德                           80,000             0.1077
 22               黄   庆                          70,000             0.0942
 23               杨京殿                           60,000             0.0808
 24               郭珍琴                           50,000             0.0673
 25               王   娟                          45,000             0.0600
 26               张艳波                           35,000             0.0471
 27               马春艳                           30,000             0.0404
 28               兰桂清                           25,000             0.0337
 29               张金月                           25,000             0.0337
 30               高尚周                           25,000             0.0337
 31               杨慧敏                           25,000             0.0337

                                  3-3-2-63
                                                                   律师工作报告


 序号           股东名称/姓名           持股数(股)           持股比例(%)
  32                李   芳                        25,000                0.0337
  33                秦光林                         20,000                0.0269
  34                杨智捷                         20,000                0.0269
  35                赵勇刚                         20,000                0.0269
  36                田   萍                        20,000                0.0269
  37                陈雪梅                         20,000                0.0269
  38                周红霞                         20,000                0.0269
  39                何卫进                         20,000                0.0269
  40                彭雪冬                         20,000                0.0269
  41                何莉萍                         20,000                0.0269
  42                叶树霞                         20,000                0.0269
  43                段婷婷                         20,000                0.0269
  44                蒋衬丽                         20,000                0.0269
  45                石鸿羽                         20,000                0.0269
  46                杨   蕾                        15,000                0.0202
  47                杨海龙                         15,000                0.0202
  48                李小琴                         10,000                0.0135
  49                魏   茜                        10,000                0.0135
  50                邢学英                         10,000                0.0067
  51                刘   凯                            5,000             0.0067
  52                李庆宇                             5,000             0.0067
  53                马传梁                             5,000             0.0067
               合   计                          74,282,948               100.00

       根据 1997 年 5 月 28 日原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局下发的
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(2019 年 12 月 28 日废止)的相关
规定,在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的投
资者或其在企业的出资份额发生变化需履行审批程序,审批机关为批准设立该企
业的审批机关。除法律、法规另有规定外,外商投资股份有限公司非上市股份的
转让,参照该规定执行。经核查,发行人上述股份变化未报主管机关北京市商务
委员会批准,存在程序瑕疵。上述程序瑕疵已由发行人于 2015 年股份变动报北京
市商务委员会审批时一并予以核准。

                                    3-3-2-64
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       8. 2015 年 4 月,股份转让

       2015 年 4 月 29 日,蒋衬丽、吕春晓分别与北京新特投资中心(有限合伙)签
订了《股份转让协议》,约定分别将其持有的新特电气 2 万股、8 万股股份转让给
北京新特投资中心(有限合伙),转让定价为 8.92 元/股,转让价款已支付完毕。

       本次股份转让情况如下:

        转让方                   受让方              转让股份(股)      转让价格(元)
        蒋衬丽       北京新特投资中心(有限                    20,000             178,400
        吕春晓               合伙)                            80,000             713,600


       本次股份转让完成后,新特电气股本结构如下:

 序号            股东名称/姓名                持股数(股)              持股比例(%)
  1                 谭   勇                           45,561,000                  61.3344

  2                国科瑞华                            6,404,860                   8.6222

  3                中科汇通                            5,180,000                   6.9733
  4                 邓旭锋                             2,700,000                   3.6348
  5                 李   鹏                            2,700,000                   3.6348
  6                 宗丽丽                             2,040,000                   2.7463
  7                 杨金森                             2,001,000                   2.6938
  8                 王振水                             2,001,000                   2.6938
  9                嘉陵松琦                            1,998,000                   2.6897
  10               美锦投资                            1,000,000                   1.3462
  11                杨化淳                               450,000                   0.6056
  12                李淑芹                               444,000                   0.5977
  13               国科正道                              198,088                   0.2667
  14                宗宝峰                               160,000                   0.2200
  15                郑忠红                               120,000                   0.1615
  16                肖   崴                              100,000                   0.1346
  17                杨同宇                               100,000                   0.1346
           北京新特投资中心(有限合
  18                                                     100,000                   0.1346
                     伙)
  19                李   佳                               95,000                   0.1279
  20                史凤祥                                80,000                   0.1077


                                          3-3-2-65
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序号   股东名称/姓名       持股数(股)      持股比例(%)
21        魏晋德                    80,000              0.1077
22        黄   庆                   70,000              0.0942
23        杨京殿                    60,000              0.0808
24        郭珍琴                    50,000              0.0673
25        王   娟                   45,000              0.0600
26        吕春晓                    40,000              0.0538
27        张艳波                    35,000              0.0471
28        马春艳                    30,000              0.0404
29        兰桂清                    25,000              0.0337
30        张金月                    25,000              0.0337
31        高尚周                    25,000              0.0337
32        杨慧敏                    25,000              0.0337
33        李   芳                   25,000              0.0337
34        秦光林                    20,000              0.0269
35        杨智捷                    20,000              0.0269
36        赵勇刚                    20,000              0.0269
37        田   萍                   20,000              0.0269
38        陈雪梅                    20,000              0.0269
39        周红霞                    20,000              0.0269
40        何卫进                    20,000              0.0269
41        彭雪冬                    20,000              0.0269
42        何莉萍                    20,000              0.0269
43        叶树霞                    20,000              0.0269
44        段婷婷                    20,000              0.0269
45        石鸿羽                    20,000              0.0269
46        杨   蕾                   15,000              0.0202
47        杨海龙                    15,000              0.0202
48        李小琴                    10,000              0.0135
49        魏   茜                   10,000              0.0135
50        邢学英                    10,000              0.0067
51        刘   凯                    5,000              0.0067
52        李庆宇                     5,000              0.0067

                       3-3-2-66
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 序号            股东名称/姓名                  持股数(股)              持股比例(%)
  53                   马传梁                                5,000                   0.0067

                合     计                               74,282,948                   100.00

       就本次股份变化,发行人已报北京市商务委员会批准并于 2015 年 12 月 17 日
取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。北京市商务委员会审批
本次股份变动时已将发行人 2014 年 1 月股份变动一并予以核准。

       9. 2015 年 8 月,股份转让

       2015 年 8 月 1 日,北京新特投资中心(有限合伙)与谭勇签订《股份转让协
议》,约定北京新特投资中心(有限合伙)将其持有的新特电气 10 万股股份转让
给谭勇,转让定价为 9.07 元/股,转让价款已支付完毕。

       2015 年 8 月 6 日,马传梁与李小琴签订《股权转让协议》,约定马传梁将其
持有的新特电气 0.5 万股股份转让给李小琴,转让定价为 9.07 元/股,转让价款已
支付完毕。

       2015 年 8 月 6 日,邓旭锋与谭勇签订《股份转让协议》,约定邓旭锋将其持
有的新特电气 210 万股股份转让给谭勇,转让定价为 9.07 元/股,转让价款已支付
完毕。

       上述股份变动情况如下:

              转让方                  受让方          转让股份(股)      转让价格(元)
北京新特投资中心(有限合伙)                                   100,000              907,000
                                      谭   勇
              邓旭锋                                          2,100,000           19,047,000
              马传梁                  李小琴                     5,000               45,350


       本次股份转让完成后,新特电气的股本结构如下:

  序号               股东名称/姓名                持股数(股)            持股比例(%)
   1                        谭   勇                        47,761,000               64.2960

   2                    国科瑞华                            6,404,860                8.6222

   3                    中科汇通                            5,180,000                6.9733
   4                        李   鹏                         2,700,000                3.6348
   5                        宗丽丽                          2,040,000                2.7463


                                           3-3-2-67
                                                    律师工作报告


序号   股东名称/姓名          持股数(股)      持股比例(%)
 6        王振水                    2,001,000             2.6938
 7        杨金森                    2,001,000             2.6938
 8       嘉陵松琦                   1,998,000             2.6897
 9       美锦投资                   1,000,000             1.3462
10        邓旭锋                      600,000             0.8077
11        杨化淳                      450,000             0.6058
12        李淑芹                      444,000             0.5977
13       国科正道                     198,088             0.2667
14        宗宝峰                      160,000             0.2154
15        郑忠红                      120,000             0.1615
16        肖   崴                     100,000             0.1346
17        杨同宇                      100,000             0.1346

18        李   佳                      95,000             0.1300

19        史凤祥                       80,000             0.1077

20        魏晋德                       80,000             0.1077

21        黄   庆                      70,000             0.0942
22        杨京殿                       60,000             0.0808
23        郭珍琴                       50,000             0.0673
24        王   娟                      45,000             0.0606
25        吕春晓                       40,000             0.0538
26        张艳波                       35,000             0.0471
27        马春艳                       30,000             0.0404
28        兰桂清                       25,000             0.0337
29        张金月                       25,000             0.0337
30        高尚周                       25,000             0.0337
31        杨慧敏                       25,000             0.0337
32        李   芳                      25,000             0.0337
33        秦光林                       20,000             0.0269
34        杨智捷                       20,000             0.0269
35        赵勇刚                       20,000             0.0269
36        田   萍                      20,000             0.0269
37        陈雪梅                       20,000             0.0269

                       3-3-2-68
                                                               律师工作报告


  序号            股东名称/姓名          持股数(股)      持股比例(%)
   38                石鸿羽                       20,000             0.0269
   39                周红霞                       20,000             0.0269
   40                何卫进                       20,000             0.0269
   41                彭雪冬                       20,000             0.0269
   42                何莉萍                       20,000             0.0269
   43                叶树霞                       20,000             0.0269
   44                段婷婷                       20,000             0.0269
   45                杨海龙                       15,000             0.0202
   46                李小琴                       15,000             0.0202
   47                杨   蕾                      15,000             0.0202
   48                魏   茜                      10,000             0.0135
   49                邢学英                       10,000             0.0135
   50                刘   凯                       5,000             0.0067
   51                李庆宇                        5,000             0.0067

             合    计                         74,282,948             100.00

    就本次股份变化,发行人已报北京市商务委员会批准并于 2015 年 12 月 30 日
取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。

    10. 新特电气股份在股转系统挂牌并公开转让

    经股转系统同意,新特电气股票于 2016 年 5 月 18 日开始在股转系统挂牌并
公开转让,转让方式为协议转让,证券简称新特电气,证券代码 837503。

    11. 2017 年 6 月,发行人变更为内资股份公司

    2017 年 5 月、6 月,国科瑞华将其持有的发行人 8.6222%股份 640.4860 万股
通过股转系统转让给谭勇等 37 人,转让价格为 13.83 元/股,上述转让股份已在中
国证券登记结算公司交割完毕。

    2017 年 8 月,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,因公司由外商投资股
份公司变更为内资股份公司等事项审议通过了公司章程修正案。新特电气已完成
上述变更的工商登记并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。




                                  3-3-2-69
                                                               律师工作报告


    根据 2016 年 10 月 8 日商务部《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》
(2020 年 1 月 1 日废止)的规定,外商投资的上市公司及在股转系统挂牌的公司,
在外国投资者持股比例变化累计超过 5%以及控股或相对控股地位发生变化时,公
司应就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。根据 2016 年 9 月 30 日国
家工商行政管理总局《关于做好外商投资企业实行备案管理后有关登记注册工作
的通知》(工商企注字〔2016〕189 号)的规定,境外投资者在国家规定实施外商
投资准入特别管理措施以外的产业进行投资的,商务部门的备案证明不是企业进
行工商登记的前置条件。工商行政管理部门直接受理不涉及《负面清单》管理的
外商投资企业设立、变更登记申请。发行人就上述股份变动向主管工商行政管理
部门进行了变更登记,但未向主管商务部门办理备案,存在程序瑕疵。

    经核查,2020 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国外商投资法》取消了商
务部门对外商投资企业设立和变更事项的审批和备案,其第二十八条规定,“外商
投资准入负面清单以外的领域,按照内外资一致的原则实施管理”。发行人从事
的业务不属于负面清单范畴内的业务。

    另经核查,《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定,外商投资
企业或其投资者违反本办法的规定,未能按期履行备案义务,或在进行备案时存
在重大遗漏的,商务主管部门应责令限期改正;逾期不改正,或情节严重的,处 3
万元以下罚款。2004 年 5 月 18 日最高人民法院作出的《最高人民法院关于审理行
政案件适用法律规范问题的座谈会纪要》指出:在新旧法对情况的处理不一致的
情况下,如适用新的执法依据对保护行政相对人的合法权益更为有利,则适用新
法。

    就发行人历史上未履行备案程序的问题,本所律师对发行人原商务主管部门
北京市商务局(原北京市商务委员会)进行了访谈,该局回复:因现行有效的《中
华人民共和国外商投资法》已取消了商务部门对外商投资企业设立和变更事项的
审批和备案程序,北京市商务局已不再对外商投资公司历史上股份变动情况进行
补办审批和备案手续;同时,不再对历史上存在前述程序瑕疵的公司进行处罚。

    本所律师认为,发行人上述股份变动虽未在商务主管部门办理股份变动的备
案手续,但根据现行有效的法律法规,发行人外商投资股份的变动已无须履行审
批和备案程序,根据有关规定及商务主管部门的意见,发行人亦已无须再为此补
                                  3-3-2-70
                                                                   律师工作报告


办备案程序,发行人不会因前述行为受到行政处罚;发行人上述股份变化存在的
未履行备案程序的瑕疵不影响发行人本次发行上市。

    12. 2018 年 6 月,注册资本由 7,428.2948 万元增至 18,570.737 万元

    2018 年 5 月 11 日,新特电气召开 2017 年度股东大会,审议通过《关于公司 2017
年度资本公积转增股本预案的议案》,同意以公司股票溢价发行形成的资本公积
向权益分派股权登记日在册的全体股东按每 10 股转增 15 股,转增后,公司注册
资本由人民币 74,282,948 元变更为人民币 185,707,307 元,公司股份总数由
74,282,948 股变更为 185,707,307 股。

    2018 年 6 月 12 日,新特电气完成上述增资的工商登记并取得北京市工商行政
管理局核准换发的《营业执照》。

    2020 年 4 月 10 日,中审众环出具《关于资本公积转增股本情况专项复核报告》
(众环专字(2020)023493 号)对发行人本次资本公积转增股本情况进行复核。
经复核,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人已将资本公积 111,424,422 元转增股本。

    本所律师核查后认为:发行人在股份公司成立后,在作为外商投资股份公司
期间,曾存在部分股份变动未经商务主管部门审批和备案的瑕疵情形,但前述瑕
疵情形已经商务主管部门后续审批确认或根据现行有效的法律法规已无需履行,
且主管机关确认不再按违法行为处理,前述瑕疵情形不影响股份变动的有效性;
除前述情形之外,发行人历次股份变动情况均已经过有权部门审核批准,相关股
东变化符合有关法律规定,不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

    (四)发行人自有限公司设立以来,股本和股东变化不涉及国有资产和集体
资产管理的相关情形。

    (五)经本所律师核查,发行人设立以来未发生过工会及职工持股会持股的
情况。

    (六)根据发行人、发行人实际控制人提供的资料和说明,并经本所律师核
查:发行人原股东国科瑞华、国科正道对发行人投资时,与发行人及发行人控股
股东、实际控制人谭勇签订过对赌协议,但前述对赌协议已由各方当事人终止,
且各方确认相互之间不再主张权利义务,没有任何争议。前述事项对本次发行上
市不存在障碍。发行人本次申报时不存在未解除的对赌协议。
                                   3-3-2-71
                                                              律师工作报告


    (七)经本所律师核查:发行人不存在在境外上市的情况,亦不存在境外私
有化退市的情况;发行人为新三板挂牌公司,现不存在因二级市场交易而产生新
增持股 5%以上股东的情形;发行人在新三板挂牌期间合法合规,未因挂牌有关事
宜受到股转系统、中国证监会的处罚;发行人招股说明书披露的信息与发行人在
新三板挂牌期间披露的信息不存在实质差异。

    (八)经本所律师核查:发行人未有境外控制架构,发行人控股股东位于境
内;发行人未曾存在过搭建及拆除红筹架构的情况。

    (九)经本所律师核查:发行人申报前存在已经实施的股权激励,但相关股
权激励均在报告期前已经实施完成;发行人申报时不存在员工持股计划,在申报
前未制定或实施股权激励计划、期权激励计划。

    八、发行人的业务

    本所律师核查了发行人及其子公司的《营业执照》及其他开展生产经营活动
所需的相关资质证照、《审计报告》、发行人的声明承诺及重大经营性业务合同
等资料,查阅了国家相关法律法规及产业政策的规定。在此基础上,本所律师对
发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上
市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

    (一)发行人的经营范围和经营方式

    根据发行人现持有的《营业执照》,发行人的经营范围为“加工、制造变压器、
电抗器、组合式变压器、特种变压器及各种配件、组件、零部件;修理电抗器、
开关控制设备、变压器;销售机械设备、五金交电、家用电器、计算机、软件及
辅助设备、电子产品;货物进出口;技术进出口;技术开发;技术服务;计算机
技术培训;电脑图文设计;企业形象策划;会议服务;经济贸易咨询。(未经专
项审批项目不得经营)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。根据发行人的说明以及本所律师核查,
发行人的销售方式为由发行人直接向客户销售产品。

    经本所律师核查,发行人所从事的业务范围符合公司章程和公司营业执照登
记的经营范围,与其法定行为能力一致。
                                 3-3-2-72
                                                                  律师工作报告


    (二)发行人未在中国大陆以外经营

    根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核查,
发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立任何分支机构,除正常进出口业务外,
发行人及其子公司的现有业务均在中国大陆范围内进行。

    本所律师认为:发行人在中国大陆以外未从事经营活动。

    (三)发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化

    根据发行人最近两年的公司登记资料、中审众环出具的《审计报告》及本所
律师核查,报告期内,发行人经营范围未发生变更,发行人主营业务一直为以变
频用变压器为核心的各式特种变压器、电抗器的研发、生产与销售及配套产品的
销售,主营业务未发生变化。

    本所律师认为:发行人的主营业务最近两年内未发生重大不利变化。

    (四)发行人的主营业务突出

    根据招股说明书、中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人
的主营业务为以变频用变压器为核心的各式特种变压器、电抗器的研发、生产与
销售及配套产品的销售,按照合并财务报表数据,发行人 2019 年度、2018 年度、
2017 年度的主营业务收入分别为 26,819.54 万元、24,508.15 万元、19,850.84 万元,
占当期营业收入的比例分别为 99.07%、99.35%、96.06%。

    本所律师认为:发行人主营业务突出。

    (五)发行人的经营资质

    根据发行人提供的公司及各子公司的《营业执照》、相关资质证书及本所律
师核查,截至本报告出具之日,发行人及子公司取得的主要经营资质、认证认可
情况如下:

    1. 对外贸易经营资质

    2005 年 1 月 18 日,发行人在北京海关进行了进出口货物收发货人报关注册登
记,海关编码 1105360031;经营类别为进出口货物收发货人,有效期为长期。




                                   3-3-2-73
                                                                  律师工作报告


    2012 年 7 月 24 日,北京新特于在北京海关进行了进出口货物收发货人报关注
册登记,海关编码 111326044B;经营类别为进出口货物收发货人,有效期为长期。

    2. 排污许可资质

    现发行人及子公司北京新特不直接从事生产活动,暂无需取得排污许可资质;
发行人子公司北京变频未从事需要取得排污许可证的业务;发行人原子公司北京
斯耐博、原孙子公司河北斯耐博未实际开展业务且已注销,无需取得排污许可证;
报告期内,河北变频已按国家及地方相关法律法规规定,取得排污许可相关资质,
具体情况如下:

 取得时间        核准机关              许可资质及编号              有效期
                                   《排放污染物许可证》
 2016.3.2   三河市环境保护局                                  2016.3.2 -2017.3.1
                               (编号:PWX-131082-0008-16)
                                   《排放污染物许可证》
 2017.3.1   三河市环境保护局                                  2017.3.1-2019.3.1
                               (编号:PWX-131082-0008-17)

    经核查,上述排污许可证到期后,廊坊市生态环境局三河市分局于 2019 年 2
月 5 日出具《不予受理告知单》(编号:2019005),因河北变频污染物排放情况
未列入《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》,暂无需申领排污许
可证,待分类管理名录更新且前述业务被列入发证范围后,再申请办理。

    2019 年 12 月 20 日,生态环境部印发《固定污染源排污许可分类管理名录(2019
年版)》,该名录规定“属于本名录第 1 至 107 类行业的排污单位,按照本名录
第 109 至 112 类规定的锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序实施重点
管理或者简化管理的,只需对其涉及的通用工序申请取得排污许可证,不需要对
其他生产设施和相应的排放口等申请取得排污许可证。”

    2020 年 3 月 13 日,廊坊市生态环境局三河市分局作出《关于开展固定污染源
排污许可清理整顿和 2020 年排污许可证登记工作的通告》,对辖区内涉及污染物
排放企业分行业分批进行管理,规定“列入《固定污染源排污许可分类管理名录
(2019 年版)》的除 33 个行业外的其他所有行业排污单位,应于 2020 年 9 月 20
日前,依法取得排污许可证或填报排污登记表”。根据主管机关认定,因河北变
频工艺涉及通用工序中实施简化管理的“表面处理”,需要按照《固定污染源排
污许可分类管理名录(2019 年版)》的规定,就该通用工序申请取得排污许可证,


                                  3-3-2-74
                                                                                律师工作报告


      但不需要对其他生产设施和相应的排放口等申请取得排污许可证。截至本报告出
      具之日,河北变频正根据主管机关的要求及办理时限填报排污许可证申请材料,
      申请新的排污许可资质。

             3. 高新技术企业认证

             发行人现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
      北京市地方税务局 2017 年 10 月 25 日联合颁发的编号为 GR201711003701 的《高
      新技术企业证书》,有效期三年。

             北京新特现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京
      市税务局 2018 年 9 月 10 日联合颁发的编号为 GR201811002254 的《高新技术企业
      证书》,有效期三年。

             4. 管理体系认证

认证时间     认证主体   认证机构   认证项目        认证证书         认证覆盖的业务范围   认证有效期
                                              《质量管理体系认
                                   质量管理   证证书》(证书编
                                   体系认证   号 34222、34222/1、
                                              34222/2、34222/3)
                                              《环境管理体系认
               发行人   上海恩可                                  35KV 及以下电力变
                                   环境管理   证证书》(证书编
2017.12.26   河北变频   埃认证有                                  压器、特种变压器及 2017.12.26-
                                   体系认证   号 E2296、E2296/1、
             北京新特     限公司                                  电抗器的设计、开发、 2020.12.26
                                              E2296/2、E2296/3)
             北京变频                                             生产和销售服务
                                              《职业健康安全管
                                   中国职业
                                              理体系认证证书》
                                   健康安全
                                              (证书编号 H1605、
                                   管理体系
                                              H1605/1、H1605/2、
                                     认证
                                              H1605/3)
                                                               35KV 及以下电力变
                                              《知识产权管理体
                        中规(北   企业知识                    压器、特种变压器及
                                              系认证证书》(证                      2017.12.23-
2017.12.23    发行人    京)认证   产权管理                    电抗器的研发、生产、
                                              书      编    号                      2020.12.22
                        有限公司   体系认证                    销售,上述过程相关
                                              18117IP2636R0M)
                                                               采购的知识产权管理




                                              3-3-2-75
                                                                               律师工作报告


认证时间     认证主体   认证机构   认证项目        认证证书      认证覆盖的业务范围      认证有效期
                                                                 位于河北省三河市燕
                                                                 郊开发区海油大街
                                              《能源管理体系认   269 号 的 发 行 人 在
                        新世纪检
                                              证证书》(证书编   35KV 及以下电力变
                        验认证股   能源管理                                              2019.05.10-
2019.05.10    发行人                          号                 压器、特种变压器及
                        份有限公   体系认证                                              2021.08.30
                                              016ZB19En2028R0    电抗器的生产过程、
                          司
                                              M)                辅助生产过程及附属
                                                                 生产过程中涉及的能
                                                                 源管理活动

             本所律师认为:除河北变频正依法申请排污许可资质外,发行人及其合并报
      表范围内各级子公司已经取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备案、注册
      或者认证等;已经取得的行政许可、备案、注册及认证,不存在被吊销、撤销、
      注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的法律风险;其生产经营符合相关
      法律法规的规定。

             (六)发行人不存在持续经营的法律障碍

             根据中审众环出具的《审计报告》、国家税务总局北京市税务局、国家税务
      总局廊坊市税务局、北京海关、三河市应急管理局等主管部门出具的证明/主管机
      关网站公开信息、发行人及子公司出具的声明承诺并经本所律师核查,发行人有
      效存续,生产经营正常,未受到相关政府主管部门的重大行政处罚,不存在法律、
      法规、规范性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形。

             本所律师认为:发行人不存在持续经营的法律障碍。

             九、关联交易及同业竞争

             本所律师查询了国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息;取得了发行
      人关联方的营业执照或身份证明文件、公司章程;查验了独立董事关于关联交易
      的独立意见、董事会及股东大会对关联交易事项的决议;取得了发行人控股股东
      出具的相关承诺函、发行人公司治理文件及《审计报告》等资料。在此基础上,
      本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《注册
      管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予
      以验证。

             (一)主要关联方
                                              3-3-2-76
                                                                      律师工作报告


      根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《企业会计准则第 36
号-关联方披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定,发行人的主要关联方包
括:

      1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人为
发行人的关联方。

 序号         关联方姓名/名称                          关联关系
                                     直接持有新特电气 72.6087%股份,控股股东、实际
  1               谭 勇
                                     控制人之一
  2               宗丽丽             实际控制人之一

                                     通过中科汇通间接控制发行人 4.3752%的股份,通
        中科招商投资管理集团股份有
  3                                  过中科珠海横琴间接控制发行人 2.5982%的股份,
                  限公司
                                     合计间接控制发行人 6.9743%的股份

      2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业为发行人的关联方。

      经本所律师核查,截至本报告出具之日,除新特电气及其控股子公司之外,
控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接控制的企业。

      3. 发行人直接或间接控制的企业为发行人的关联方。

      截至本报告出具之日,发行人全资子公司 3 家。分别为河北变频、北京变频、
北京新特,基本情况详见本报告之“十、发行人的主要资产/(一)“发行人及其
子公司拥有的主要财产/7、长期股权投资”。

      4. 发行人董事、监事、高级管理人员为发行人的关联自然人。

      截至本报告出具之日,发行人董事 9 人,分别为谭勇、李鹏、赵云云、宗宝
峰、段婷婷、王书静、何宝振、乐超军、孙延生;监事 3 人,分别为史凤祥、陈
芹、岳萍娜;高级管理人员 5 人,分别为李鹏、赵云云、宗宝峰、段婷婷、肖崴。

      5. 与发行人控股股东、实际控制人,直接及间接持有发行人 5%以上股份的股
东,发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员,包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母均为发行人的关联方。




                                     3-3-2-77
                                                                               律师工作报告


       6. 前述 1-5 项所述关联自然人直接或间接控制、共同控制、存在重大影响,
 或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除发行人及其子公司以外的
 法人或其他组织为发行人的关联方。截至本报告出具之日,属于前述情形的关联
 方(不含独立董事担任独立董事以及独立董事近亲属控制或担任董事、高级管理
 人员的公司)主要如下:

序号                 关联方名称                               主要关联关系
 1     英和瑞华                               控股股东、实际控制人谭勇妹妹持股 55%的公司
 2     北京斯普瑞华电气有限公司               控股股东、实际控制人谭勇妹妹持股 60%的公司
                                              董事、董事会秘书段婷婷配偶持股 50%并担任执
 3     深圳柒捌柒科技有限公司
                                              行董事兼总经理的公司
                                              监事岳萍娜持股 50%且担任执行董事、经理的公
 4     北京融澄投资管理有限公司
                                              司
 5     亚太中泓基金管理有限公司               独立董事乐超军任执行董事的公司
 6     河南金泰华盈羽绒有限公司               独立董事乐超军任执行董事的公司
 7     陕西广电卫星传媒集团有限公司           独立董事乐超军任董事的公司
 8     郑州微纳科技有限公司                   独立董事乐超军任董事的公司
 9     龙旺(宁夏)玻璃科技股份有限公司       独立董事乐超军任董事的公司
 10    同和泰资产管理(深圳)有限公司         独立董事乐超军持股 49%的公司
 11    同和泰基金管理(深圳)有限公司         独立董事乐超军持股 50%的公司
 12    深圳天蓝港湾实业有限公司               独立董事乐超军持股 90%的公司
 13    北京铁科创环保科技有限公司             独立董事乐超军持股 40%的公司
 14    北京中泓投资基金管理有限公司           独立董事乐超军持股 35%的公司
 15    北京丝路驿站科技管理有限公司           独立董事乐超军持股 30%的公司
                                              独立董事孙延生持股 50%的公司,2008 年吊销,
 16    北京艾狄龙投资顾问有限公司
                                              未注销

       7. 报告期内发行人的其他主要关联方

       (1)报告期内原关联自然人

序号              关联方姓名                                关联关系
 1                嘉陵松琦            2017 年 1 月~2019 年 4 月任发行人董事
 2                 夏   东            2017 年 1 月~2017 年 8 月任发行人董事
 3                 王振水             2017 年 1 月~2019 年 4 月任发行人监事
 4                 郑忠红             2017 年 1 月~2019 年 1 月任发行人职工代表监事


                                          3-3-2-78
                                                                            律师工作报告


 5                  黄   庆           2017 年 1 月~2017 年 8 月任发行人财务负责人
 6                  李小琴            2017 年 1 月~2017 年 8 月任发行人董事会秘书

       (2)报告期内原关联企业

序号              关联方名称                               主要关联关系
 1     北京斯耐博                        原发行人子公司,2020 年 1 月 22 日注销
 2     河北斯耐博                        原北京斯耐博之全资子公司,2017 年 6 月 6 日注销
 3     国科瑞华                          报告期内曾持有发行人 5%以上股份,2017 年 6 月退出
                                         报告期内曾持有发行人 5%以上股份,现持有发行人
 4     中科汇通
                                         4.3752%股份
                                         报告期内原董事会秘书李小琴配偶持股 50%并担任执
 5     北京立马云边信息科技有限公司
                                         行董事、总经理的公司
 6     杭州乐刻网络技术有限公司          报告期内原董事夏东担任董事的公司
 7     杭州乐道网络技术有限公司          报告期内原董事夏东担任董事的公司
 8     青岛雷神科技股份有限公司          报告期内原董事夏东担任董事的公司

 9     福玛特机器人科技股份有限公司      报告期内原董事夏东担任董事的公司

       (二)重大关联交易

       根据中审众环出具的《审计报告》、发行人的声明及本所律师核查,报告期
 内,发行人的重大关联交易为发行人控股股东、实际控制人为发行人提供关联担
 保的关联交易。前述关联方担保具体情况如下:

       2019 年 3 月 30 日,发行人与中国银行股份有限公司北京通州支行签订《授信
 额度协议》(编号为 G16E192981),中国银行股份有限公司北京通州支行同意给
 予发行人 1,000 万元的授信额度,授信期限自协议生效日至 2020 年 3 月 20 日。2019
 年 3 月 30 日,发行人控股股东、实际控制人谭勇与中国银行股份有限公司北京通
 州支行签订《最高额保证合同》(编号为 BG16E192981B),为发行人《授信额度
 协议》项下的债务提供连带责任保证,保证期间为主债务届满之日起两年。截至
 本报告出具之日,发行人未在《授信额度协议》项下发生借款或其他业务,《授
 信额度协议》已到期终止。

       本所律师经核查后认为,除关联方为发行人提供担保外,发行人及其合并报
 表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间未发生其他类型的




                                         3-3-2-79
                                                             律师工作报告


关联交易,不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形,未发生控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形。

    (三)关联交易的公允性

    独立董事对于发行人报告期内关联交易事项发表了独立意见,独立董事认为,
已发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    就报告期内发生的全部关联交易事项,发行人第三届董事会第九次会议及
2019 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2017-2019 年度关联交易事项的
议案》,确认报告期内,公司及其合并报表范围内的子公司与关联方之间的关联
交易不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。关联董事和关联股东
在表决上述议案时已回避表决。

    本所律师经核查认为:发行人控股股东、实际控制人为发行人申请综合授信
无偿提供担保有利于公司业务开展,具有合理性和公允性;报告期内的关联交易
已经发行人董事会、股东大会审议确认,并经独立董事发表了独立意见;报告期
内发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形,亦不存在损害发行人利益和发行
人股东权益的情形。

    (四)发行人已制定的关联交易有关制度

    发行人已制定并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等制度,发行人的上述制度
对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的
规定,明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。发行人已采取必要措施
对其他股东利益进行了保护。

    (五)发行人控股股东、实际控制人就规范和减少与发行人关联交易事宜的
承诺

    为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易,发行人控股股东、实际控制人
就规范和减少与发行人的关联交易事宜出具了承诺函,作出如下承诺:“一、本
人将善意履行作为新特电气股东的义务,充分尊重新特电气的独立法人地位,保
障新特电气独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及新特电气公司
章程的规定,促使经本人提名的新特电气董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
                                3-3-2-80
                                                            律师工作报告


二、截至本承诺出具日,除已经招股说明书披露的情形外,本人及本人投资或控
制的企业与发行人不存在其他重大关联交易 。三、保证本人以及本人直接或间接
的公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本人控制的企业”),今后原则上
不与新特电气发生关联交易。如果新特电气在今后的经营活动中必须与本人或本
人控制的企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关
法律法规、新特电气公司章程和其他有关规定履行相应程序,并按照正常的商业
条件进行;保证本人及本人控制的企业将不会要求或接受新特电气给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;保证不利用股东地位,就新特电气与
本人或本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使新特电气的
股东大会或董事会作出侵犯新特电气或其他股东合法权益的决议。四、保证本人
及本人控制的企业将严格和善意地履行其与新特电气签订的各种关联交易协议。
本人及本人控制的企业将不会向新特电气谋求任何超出该等协议规定以外的利益
或收益。五、如违反上述承诺给新特电气造成损失,本人将及时、足额地向新特
电气作出赔偿或补偿。本人未能履行上述赔偿或补偿承诺的,则新特电气有权相
应扣减应付本人的现金分红(包括相应扣减本企业因间接持有新特电气股份而可
间接分得的现金分红)。在相应的承诺履行前,本人亦不转让本人所直接或间接
所持的新特电气的股份,但为履行上述承诺而进行转让的除外。六、本承诺函所
述承诺事项已经本人确认,为本人真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。七、本承
诺函自签署之日起生效,在新特电气的首发上市申请在中国证监会或其授权的相
关部门审核期间(包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间)和新特
电气作为上市公司存续期间持续有效,但自下列较早时间起不再有效:(1)新特
电气不再是上市公司的;(2)依据新特电气所应遵守的相关规则,本人不再是新
特电气的关联方的。”

    本所律师经核查认为:发行人控股股东和实际控制人已就规范和减少与发行
人之间的关联交易事项出具了相关承诺,该等承诺真实、有效。

    (六)同业竞争

    经本所律师核查:


                                3-3-2-81
                                                              律师工作报告


    1. 发行人控股股东、实际控制人除控制发行人及子公司外,未控制其他企业,
不存在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人同业竞争的情形。

    2. 发行人核心产品一直为变频用变压器,报告期内各年度,变频用变压器产
品销售收入占主营业务收入的平均比例超过 90%,而电抗器销售收入占主营业务
收入的平均比例仅约为 5%。发行人实际控制人谭勇之妹谭雁持有 55%股权的英和
瑞华,其经营范围为“生产电抗器、小型变压器、电力整流器;销售五金、交电、
机械设备及配件、办公用品、电器设备”,其主要从事的电抗器营业务与发行人所
从事的电抗器业务具有一定的近似性。但英和瑞华不生产变频用变压器,仅从事
电抗器等产品的生产,且规模较小。报告期内,发行人与英和瑞华存在少量客户
和供应商的重合,但发行人与英和瑞华一直独立开展经营活动,在业务、资产、
人员、财务及机构等方面相互独立,不存在关联交易,不存在通过客户、供应商
进行利益输送或资金往来的情形。发行人及发行人实际控制人谭勇、宗丽丽不能
对英和瑞华施加影响或进行控控制,谭雁及英和瑞华也不能对发行人施加影响或
进行控控制。上述情况对发行人的经营不构成重大不利影响。

    3. 为避免日后发生潜在同业竞争,发行人控股股东、实际控制人已就避免同
业竞争事宜出具承诺函,作出如下承诺:“1、本人将尽职、勤勉地履行《中华人
民共和国公司法》《公司章程》所规定的股东的职权,不利用作为发行人控股股
东的地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益;2、本人目前除直接
控制发行人并间接控制发行人控股子公司外,不存在直接或间接控制其他公司或
企业的情形;3、本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间
接从事与发行人相同、相似或相近的、对发行人业务在任何方面构成或可能构成
直接或间接竞争的任何业务及活动;4、本人不以任何方式直接或间接投资于业务
与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业
或其他机构、组织;5、本人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发
行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技
术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;6、如未来存在与本人有直接及间接控
制关系的任何除发行人以外的其他公司,本人亦承诺该等公司不在中国境内、境
外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的
任何业务及活动;7、本承诺函自出具之日起生效,本承诺函在本人作为发行人控

                                 3-3-2-82
                                                                              律师工作报告


     股股东期间内持续有效,且不可撤销;8、如因未履行上述承诺给发行人造成直接、
     间接的经济损失的,本人将赔偿发行人因此而遭受的一切损失。”

         本所律师认为:发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人及发
     行人子公司不存在同业竞争;发行人实际控制人谭勇近亲属持股 55%的英和瑞华
     所从事的电抗器业务与发行人的电抗器业务具有一定的近似性,但前述情况对发
     行人不构成重大不利影响,不构成发行人本次发行上市的法律障碍;对可能发生
     的同业竞争,发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺,该等
     承诺真实有效。

         (七)经查阅招股说明书及其他申报文件,发行人已对有关关联交易及解决
     同业竞争的承诺与措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。

         十、发行人的主要财产

         本所律师核查了发行人提供的国有土地使用权证、房屋所有权证、不动产权
     证、商标证书、专利证书、软件著作权证书、固定资产明细表、主要生产经营设
     备购买合同等资料,并与公司保管的证书原件等进行比对;登陆国家知识产权局
     网站进行查询;前往国家知识产权局、中国版权保护中心等主管机关进行查询;
     到发行人主要财产所在地进行了实地查验;查验了发行人及其子公司签订的房屋
     租赁合同及租赁房产的产权证等资料。在此基础上,本所律师对发行人主要财产
     的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业
     板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

         (一)发行人及其子公司拥有的主要财产

         1. 国有土地使用权

         截至本报告出具之日,发行人子公司共取得 2 宗国有土地使用权,具体情况
     如下:

序                                                                    取得                 他项
        权利人      证书编号     用途       座落         面积(㎡)          使用期限
号                                                                    方式                 权利
                                        燕郊开发区海油
                  三国用(燕开) 工业                                        2006.12.31-
1      河北变频                         大街北侧、聂淑   13,140.00    出让                 抵押
                  第 2006-140 号 用地                                        2056.12.30
                                          军用地西侧



                                          3-3-2-83
                                                                                      律师工作报告


 序                                                                         取得                   他项
          权利人     证书编号      用途           座落         面积(㎡)             使用期限
 号                                                                         方式                   权利

                    京(2020)开            北京经济技术开
                                   工业                                              2012.03.09-
 2       北京新特   不动产权第              发区路南区 N2       42,119.7    出让                     无
                                   用地                                              2062.03.08
                      0002051 号            街区 N2M1 地块


           经本所律师核查,2019 年 3 月 30 日,发行人与中国银行股份有限公司北京通
       州支行签订《授信额度协议》(编号为 G16E192981),中国银行股份有限公司北
       京通州支行同意给予发行人 1,000 万元的授信额度,授信期限自 2019 年 3 月 30 日
       至 2020 年 3 月 20 日。2019 年 9 月 11 日,河北变频与中国银行股份有限公司北京
       通州支行签订《最高额抵押合同》(编号为 DG16E192981Z),河北变频以三国用
       (燕开)第 2006-140 号《国有土地使用权证》项下的土地及地上房产为发行人前
       述《授信额度协议》项下的债务提供抵押担保,并于同日办理了抵押登记,担保
       主债权期间自 2019 年 9 月 11 日至 2020 年 9 月 11 日。截至本报告出具之日,发
       行人未在《授信额度协议》项下发生借款或其他业务,《授信额度协议》已到期
       终止,但河北变频尚未办理完毕前述土地使用权的抵押注销登记手续。

           2. 房屋所有权

           截至本报告出具之日,发行人子公司共取得 6 处房产,具体情况如下:

                                                                                 面积       取得     他项
序号      权利人        证书编号                房屋座落             用途
                                                                               (㎡)       方式     权利
                                          三河市燕郊开发区海
                    三河市房权证燕字
 1       河北变频                         油大街北侧、聂淑军用       宿舍      1,564.50     自建     抵押
                      第 045701 号
                                                地西侧
                                          三河市燕郊开发区海
                    三河市房权证燕字
 2       河北变频                         油大街北侧、聂淑军用       办公      2,020.27     自建     抵押
                      第 045702 号
                                                地西侧
                                          三河市燕郊开发区海
                    三河市房权证燕字
 3       河北变频                         油大街北侧、聂淑军用       生产      5,759.72     自建     抵押
                      第 045703 号
                                                地西侧
                                          三河市燕郊开发区海
                    三河市房权证燕字
 4       河北变频                         油大街北侧、燕高路西       综合          824.26   自建     抵押
                      第 151010 号
                                              侧库房、食堂
                                          北京市朝阳区利泽中
                    X 京房权证朝字第
 5       北京变频                         一路 1 号院 2 号楼 8 层    办公          446.45   购买      无
                        1375281 号
                                                办公 A801


                                               3-3-2-84
                                                                                  律师工作报告


                                                                                面积    取得     他项
序号      权利人          证书编号             房屋座落             用途
                                                                              (㎡)    方式     权利
                                                                  综合楼、
                                          北京经济技术开发区
                      京(2020)开不动                            研发中试
  6      北京新特                         融兴北三街 50 号院 5               51,002.4   自建      无
                      产权第 0002051 号                           楼、门卫、
                                            号 1 层 101 等[4]套
                                                                    厂房

              经本所律师核查,2019 年 3 月 30 日,发行人与中国银行股份有限公司北京通
       州支行签订《授信额度协议》(编号为 G16E192981),中国银行股份有限公司北
       京通州支行同意给予发行人 1,000 万元的授信额度,授信期限自 2019 年 3 月 30 日
       至 2020 年 3 月 20 日。2019 年 9 月 11 日,河北变频与中国银行股份有限公司北京
       通州支行签订《最高额抵押合同》(编号为 DG16E192981Z),河北变频以三国用
       (燕开)第 2006-140 号《国有土地使用权证》项下的土地及地上四处房产为发行
       人《授信额度协议》项下的债务提供抵押担保,并于同日办理了抵押登记,担保
       主债权期间自 2019 年 9 月 11 日至 2020 年 9 月 11 日。截至本报告出具之日,发
       行人未在《授信额度协议》项下发生借款或其他业务,《授信额度协议》已到期
       终止,但河北变频尚未办理完毕前述房产抵押的注销登记手续。

              3. 专利权

              根据发行人及其子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件并
       经本所律师登陆国家知识产权局等有关产权发证机关网站进行检索,截至本报告
       出具之日,发行人及其子公司拥有专利权101项:其中境内专利98项,包括发明专
       利28项、实用新型专利66项、外观设计专利4项;境外发明专利3项。具体情况如
       下:

                                                                                        取得     他项
序号     专利权人            专利名称                专利号         专利申请日   类型
                                                                                        方式     权利
                      一种非晶合金卷铁芯及                                              继受
 1       新特电气                              ZL200610116272.3     2006.09.20   发明             无
                          其制造方法                                                    取得
                      用于变压器线圈制作的                                              原始
 2       新特电气                              ZL201010125608.9     2010.03.17   发明             无
                              工装                                                      取得
                      基于无线网络的变压器
                                                                                        原始
 3       新特电气     试验数据测量系统及其     ZL201010202495.8     2010.06.18   发明             无
                                                                                        取得
                          测量定位方法
                      变压器高低压合绕线圈                                              原始
 4       新特电气                              ZL201010606620.1     2010.12.27   发明             无
                          及其绕制方法                                                  取得


                                               3-3-2-85
                                                                          律师工作报告


                                                                                 取得    他项
序号   专利权人         专利名称               专利号        专利申请日   类型
                                                                                 方式    权利
                                                                                 原始
 5     新特电气      电磁线吹干装置       ZL201110110722.9   2011.04.29   发明            无
                                                                                 取得
                                                                                 原始
 6     新特电气    一种变压器辅助绕组     ZL201110123846.0   2011.05.13   发明            无
                                                                                 取得
                  干式变压器的组合绝缘                                           原始
 7     新特电气                           ZL201110300004.8   2011.09.28   发明            无
                          垫块                                                   取得
                  卷铁心的切割方法及其                                           原始
 8     新特电气                           ZL201110441210.0   2011.12.26   发明            无
                        切割工装                                                 取得
                  非晶合金带材切割刀具                                           原始
 9     新特电气                           ZL201110449474.0   2011.12.29   发明            无
                  和非晶合金纵剪装置                                             取得
                  一种用于开料机的机头                                           继受
 10    新特电气                           ZL201110458275.6   2011.12.31   发明            无
                        及开料机                                                 取得
                  一种装夹机构及安装该
                                                                                 继受
 11    新特电气   装夹机构的绕线机和箔    ZL201210042216.5   2012.02.23   发明            无
                                                                                 取得
                          绕机
                  非晶合金立体卷铁心变                                           原始
 12    新特电气                           ZL201210455377.7   2012.11.13   发明            无
                    压器的器身结构                                               取得
                  立体卷铁心变压器绕线                                           原始
 13    新特电气                           ZL201310020473.3   2013.01.21   发明            无
                          齿轮                                                   取得
                  变压器铁心绕制用可调                                           原始
 14    新特电气                           ZL201310023721.X   2013.01.22   发明            无
                          芯模                                                   取得
                  钳形齿轮张合机构及应
                                                                                 原始
 15    新特电气   用此张合机构的绕线机    ZL201310049045.3   2013.02.07   发明            无
                                                                                 取得
                        和箔绕机
                  一种可开合的钳形齿轮                                           原始
 16    新特电气                           ZL201310049042.X   2013.02.07   发明            无
                          机构                                                   取得
                                                                                 原始
 17    新特电气        无轴绕线机         ZL201410302295.8   2014.06.27   发明            无
                                                                                 取得
                  一种包带机的辅助定位                                           原始
 18    新特电气                           ZL201510368459.1   2015.06.29   发明            无
                          机构                                                   取得
                  一种增轭式立体/平面卷                                          继受
 19    北京新特                           ZL200510029148.9   2005.08.26   发明            无
                          铁芯                                                   取得
                                                                                 继受
 20    北京新特      海上平台变压器       ZL200510109328.8   2005.10.17   发明            无
                                                                                 取得
                  变压器散热方法及其配                                           继受
 21    北京新特                           ZL200610104305.2   2006.08.04   发明            无
                  用的强制风散热装置                                             取得
                                                                                 继受
 22    北京新特      变压器散热装置       ZL200910000030.1   2009.01.05   发明            无
                                                                                 取得
                                                                                 继受
 23    北京新特   多腔体可调电解电容器    ZL200910087010.2   2009.06.22   发明            无
                                                                                 取得


                                          3-3-2-86
                                                                         律师工作报告


                                                                                取得    他项
序号   专利权人        专利名称               专利号        专利申请日   类型
                                                                                方式    权利
                  一种立体卷铁心变压器                                          原始
 24    北京新特                          ZL201210017800.5   2012.01.19   发明            无
                    的低压引线结构                                              取得
                                                                                原始
 25    北京新特   立体卷铁心变压器夹件   ZL201210018211.9   2012.01.19   发明            无
                                                                                取得
                  立体卷铁心变压器和电                                          原始
 26    北京新特                          ZL201210080468.7   2012.03.23   发明            无
                        抗器夹件                                                取得
                                                                                原始
 27    北京新特     变压器散热装置       ZL201310581160.5   2013.11.18   发明            无
                                                                                取得
                                                                                原始
 28    北京新特     一种恒张力放线架     ZL201410001352.9   2014.01.02   发明            无
                                                                                取得
                                                                         实用   原始
 29    新特电气     分体式梳形撑条       ZL201020678665.5   2010.12.14                   无
                                                                         新型   取得
                                                                         实用   原始
 30    新特电气      撑条的支撑件        ZL201020679975.9   2010.12.14                   无
                                                                         新型   取得
                                                                         实用   继受
 31    新特电气   用于线圈绕制的支撑件   ZL201020678664.0   2010.12.14                   无
                                                                         新型   取得
                  干式变压器高低压合绕                                   实用   原始
 32    新特电气                          ZL201120215222.7   2011.06.23                   无
                      的一体化绕组                                       新型   取得
                  绕组一体化高压变频调                                   实用   原始
 33    新特电气                          ZL201120215293.7   2011.06.23                   无
                  速用干式变流变压器                                     新型   取得
                  干式变压器底部横流风                                   实用   原始
 34    新特电气                          ZL201120310029.1   2011.08.24                   无
                      机的安装结构                                       新型   取得
                                                                         实用   原始
 35    新特电气   粘接式三相立体卷铁心   ZL201120370549.1   2011.09.29                   无
                                                                         新型   取得
                                                                         实用   原始
 36    新特电气   绑扎式三相立体卷铁芯   ZL201120377454.2   2011.09.29                   无
                                                                         新型   取得
                  新型正交磁化直流助磁                                   实用   原始
 37    新特电气                          ZL201120486422.6   2011.11.29                   无
                      可调电抗器                                         新型   取得
                                                                         实用   原始
 38    新特电气     立体卷铁心电抗器     ZL201120549329.5   2011.12.24                   无
                                                                         新型   取得
                  立体卷铁心变频调速用
                                                                         实用   原始
 39    新特电气   干式整流变压器的引线   ZL201120549285.6   2011.12.24                   无
                                                                         新型   取得
                          结构
                  立体结构卷绕式非晶合                                   实用   原始
 40    新特电气                          ZL201120553164.9   2011.12.27                   无
                      金变压器铁心                                       新型   取得
                                                                         实用   原始
 41    新特电气     非晶合金卷铁芯       ZL201120553695.8   2011.12.27                   无
                                                                         新型   取得
                  非晶合金带材切割刀具                                   实用   原始
 42    新特电气                          ZL201120561498.0   2011.12.29                   无
                  和非晶合金纵剪装置                                     新型   取得
                  一种用于铁芯卷绕机上                                   实用   继受
 43    新特电气                          ZL201120571819.5   2011.12.31                   无
                  的变速机构及卷绕机                                     新型   取得

                                         3-3-2-87
                                                                           律师工作报告


                                                                                  取得    他项
序号   专利权人          专利名称               专利号        专利申请日   类型
                                                                                  方式    权利
                    一种用于铁芯卷绕机上
                                                                           实用   继受
 44     新特电气    的定位机构及安装该机   ZL201120571849.6   2011.12.31                   无
                                                                           新型   取得
                        构的卷绕机
                    一种用于开料机的传动                                   实用   继受
 45     新特电气                           ZL201120571840.5   2011.12.31                   无
                        机构及开料机                                       新型   取得
                    一种用于开料机的收卷                                   实用   继受
 46     新特电气                           ZL201120571848.1   2011.12.31                   无
                        机构及开料机                                       新型   取得
                    一种用于开料机的送料                                   实用   继受
 47     新特电气                           ZL201120571842.4   2011.12.31                   无
                        机构及开料机                                       新型   取得
                                                                           实用   原始
 48     新特电气     一种缠绕式线圈结构    ZL201220045390.0   2012.02.13                   无
                                                                           新型   取得
                                                                           实用   原始
 49     新特电气     一种缠绕式线圈结构    ZL201220045383.0   2012.02.13                   无
                                                                           新型   取得
                    一种用于绕线机的主动                                   实用   继受
 50     新特电气                           ZL201220060464.8   2012.02.23                   无
                          齿轮架                                           新型   取得
                    一种用于箔绕机的主动                                   实用   继受
 51     新特电气                           ZL201220060471.8   2012.02.23                   无
                          齿轮架                                           新型   取得
       新特电气、   立体卷铁心变压器的风                                   实用   原始
 52                                        ZL201220136417.7   2012.03.31                   无
         北京新特       冷散热系统                                         新型   取得
                    立体结构卷绕式非晶合                                   实用   原始
 53     新特电气                           ZL201220258326.0   2012.06.01                   无
                        金变压器铁芯                                       新型   取得
                    立体卷铁芯变压器的铁                                   实用   原始
 54     新特电气                           ZL201220434926.8   2012.08.29                   无
                        芯拼装装置                                         新型   取得
                    立体卷铁心变压器绕线                                   实用   原始
 55     新特电气                           ZL201220434579.9   2012.08.29                   无
                            齿轮                                           新型   取得
                    柔性动力传动机构及应
                                                                           实用   原始
 56     新特电气    用此机构的绕线机和箔   ZL201320071081.5   2013.02.07                   无
                                                                           新型   取得
                            绕机
                    一种可开合的钳形齿轮                                   实用   原始
 57     新特电气                           ZL201320071079.8   2013.02.07                   无
                            机构                                           新型   取得
                    一种可开合的钳形齿轮                                   实用   原始
 58     新特电气                           ZL201320071069.4   2013.02.07                   无
                            机构                                           新型   取得
                    用于钳形齿轮机构上的
                                                                           实用   原始
 59     新特电气    定位装置以及绕线机和   ZL201320071066.0   2013.02.07                   无
                                                                           新型   取得
                          箔绕机
                    具有嵌入式梳形撑条结                                   实用   原始
 60     新特电气                           ZL201420186520.1   2014.04.17                   无
                        构的电抗器                                         新型   取得
                    无轴绕线机及其自动对                                   实用   原始
 61     新特电气                           ZL201420354269.5   2014.06.27                   无
                        心夹持机构                                         新型   取得
                    一种线圈屏蔽装置及带                                   实用   原始
 62     新特电气                           ZL201420400339.6   2014.07.18                   无
                    有线圈屏蔽装置的变压                                   新型   取得

                                           3-3-2-88
                                                                             律师工作报告


                                                                                    取得    他项
序号   专利权人           专利名称                专利号        专利申请日   类型
                                                                                    方式    权利
                             器
                    一种包带机的辅助定位                                     实用   原始
 63     新特电气                             ZL201520455237.9   2015.06.29                   无
                            机构                                             新型   取得
       新特电气、   一种侧向通风的变压器                                     实用   原始
 64                                          ZL201822167713.3   2018.12.21                   无
         北京新特     散热装置及变压器                                       新型   取得
       新特电气、   变压器线圈绕制结构、变                                   实用   原始
 65                                          ZL201920885874.8   2019.06.13                   无
         北京新特     压器线圈及变压器                                       新型   取得
       新特电气、                                                            实用   原始
 66                    卷铁芯堆叠设备        ZL201920942476.5   2019.06.21                   无
         北京新特                                                            新型   取得
       新特电气、                                                            实用   原始
 67                        变压器            ZL201921635334.0   2019.09.27                   无
         北京新特                                                            新型   取得
       新特电气、   变压器风筒固定装置及                                     实用   原始
 68                                          ZL201921626355.6   2019.09.27                   无
         北京新特     具有其的变压器                                         新型   取得
                                                                             实用   原始
 69     新特电气       变压器挡风装置        ZL201921677164.2   2019.10.09                   无
                                                                             新型   取得
                                                                             实用   继受
 70     北京新特       风水冷却变压器        ZL201020517001.0   2010.09.06                   无
                                                                             新型   取得
                                                                             实用   继受
 71     北京新特    变压器高低压合绕线圈     ZL201020681711.7   2010.12.27                   无
                                                                             新型   取得
                    基于磁通控制和 PWM 控                                    实用   继受
 72     北京新特                             ZL201120044195.1   2011.02.22                   无
                    制相结合的可控电抗器                                     新型   取得
                                                                             实用   继受
 73     北京新特    可控电抗器的铁心结构     ZL201120486415.6   2011.11.29                   无
                                                                             新型   取得
                                                                             实用   继受
 74     北京新特      卷铁心的切割工装       ZL201120550685.9   2011.12.26                   无
                                                                             新型   取得
                    绑扎粘接式三相立体卷                                     实用   继受
 75     北京新特                             ZL201120549306.4   2011.12.24                   无
                            铁心                                             新型   取得
                    一种用于立体卷铁心变
                                                                             实用   原始
 76     北京新特    压器的辅助绕组及变压     ZL201220026565.3   2012.01.19                   无
                                                                             新型   取得
                            器
                                                                             实用   原始
 77     北京新特    新型立体卷铁心变压器     ZL201220026705.7   2012.01.19                   无
                                                                             新型   取得
                    一种立体卷铁心变压器                                     实用   原始
 78     北京新特                             ZL201220026291.8   2012.01.19                   无
                      的低压引线结构                                         新型   取得
                    一种立体卷铁心变压器                                     实用   原始
 79     北京新特                             ZL201220026704.2   2012.01.19                   无
                      的高压引线结构                                         新型   取得
                    用于高压变频器的整流                                     实用   原始
 80     北京新特                             ZL201220026587.X   2012.01.19                   无
                      变压器线圈结构                                         新型   取得
                                                                             实用   原始
 81     北京新特       变压器线圈结构        ZL201220026711.2   2012.01.19                   无
                                                                             新型   取得


                                             3-3-2-89
                                                                             律师工作报告


                                                                                    取得    他项
序号     专利权人          专利名称              专利号         专利申请日   类型
                                                                                    方式    权利
                     一种装夹机构及安装该
                                                                             实用   继受
 82      北京新特    装夹机构的绕线机和箔   ZL201220060470.3    2012.02.23                   无
                                                                             新型   取得
                             绕机
                                                                             实用   原始
 83      北京新特     穿越模拟试验电抗器    ZL201220063573.5    2012.02.24                   无
                                                                             新型   取得
                     磁阀式可控电抗器的铁                                    实用   原始
 84      北京新特                           ZL201220081646.3    2012.03.06                   无
                           心结构                                            新型   取得
                     三相立体卷铁心电抗器                                    实用   原始
 85      北京新特                           ZL201220091046.5    2012.03.13                   无
                         引出线结构                                          新型   取得
                                                                             实用   原始
 86      北京新特     一种三相立体卷铁心    ZL201220107902.1    2012.03.21                   无
                                                                             新型   取得
                                                                             实用   原始
 87      北京新特     一种三相立体卷铁心    ZL201220107880.9    2012.03.21                   无
                                                                             新型   取得
                     立体卷铁心干式变压器                                    实用   继受
 88      北京新特                           ZL201220319304.0    2012.07.02                   无
                             夹件                                            新型   取得
                     一种风速开关及设有该                                    实用   原始
 89      北京新特                           ZL201320422617.3    2013.07.16                   无
                     风速开关的电气设备                                      新型   取得
                                                                             实用   原始
 90      北京新特       变压器散热装置      ZL201320731665.0    2013.11.18                   无
                                                                             新型   取得
                                                                             实用   原始
 91      北京新特      一种自动配漆装置     ZL201721852887.2    2017.12.26                   无
                                                                             新型   取得
                     一种变压器散热装置及                                    实用   原始
 92      北京新特                           ZL201820099496.6    2018.01.22                   无
                           变压器                                            新型   取得
                     一种变压器散热装置及                                    实用   原始
 93      北京新特                           ZL201820104873.0    2018.01.22                   无
                           变压器                                            新型   取得
                     一种绕组独立风筒变压                                    实用   原始
 94      北京新特                           ZL201920885863.X    2019.06.13                   无
                             器                                              新型   取得
                                                                             外观   原始
 95      新特电气         撑条支撑件        ZL201030696073.1    2010.12.14                   无
                                                                             设计   取得
                                                                             外观   原始
 96      新特电气    撑条支撑加紧件(一)   ZL201030696074.6    2010.12.14                   无
                                                                             设计   取得
                                                                             外观   原始
 97      新特电气    撑条支撑加紧件(二)   ZL201030696141.4    2010.12.14                   无
                                                                             设计   取得
                                                                             外观   原始
 98      新特电气    撑条支撑加紧件(三)   ZL201030696075.0    2010.12.14                   无
                                                                             设计   取得

          注:根据《中华人民共和国专利法》的相关规定,发明专利权的期限为20年,实用新型
       专利权和外观设计专利权的期限为10年,均自申请日起计算。

           发行人取得境外专利证书3项,具体情况如下:


                                            3-3-2-90
                                                                                         律师工作报告


序      专利                                        专利申请                      专利   保护    取得   他项
                      专利名称         专利号                     授权日期
号      权人                                          日                          类型   国家    方式   权利
                 可开合的钳型齿轮机
        新特                                                                                     原始
1                构和钳形齿轮张合机    6018325     2013.02.07     2016.11.02      发明   日本            无
        电气                                                                                     取得
                     构及绕线机
                 可开合的钳型齿轮机
        新特                           6020130                                                   原始
2                构和钳形齿轮张合机                2013.02.07     2017.09.13      发明   德国            无
        电气                           26738.3                                                   取得
                     构及绕线机
                 可开合的钳型齿轮机
        新特                                                                                     原始
3                构和钳形齿轮张合机    9890844     2013.02.07     2018.02.13      发明   美国            无
        电气                                                                                     取得
                     构及绕线机

           注:上述发明专利有效期为20年,均自申请日起计算。

               4 . 商标权

               根据发行人的说明、发行人提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具
        的证明文件,并经本所律师登陆国家知识产权局商标局网站进行检索,截至本报
        告出具之日,发行人及其子公司拥有的商标注册证 58 项,具体情况如下:

                                                      国际                                              他项
序号       注册商标         权利人       注册证号               取得方式            有效期限
                                                      分类                                              权利
    1                       新特电气     5631729       9        原始取得       2020.02.07-2030.02.06     无

    2                       新特电气     5631728       37       原始取得       2010.07.14-2020.07.13     无

    3                       新特电气     7706859       42       继受取得       2011.01.07-2021.01.06     无
    4                       新特电气     8584374       9        原始取得       2011.08.28-2021.08.27     无
    5                       新特电气     8540659       9        原始取得       2011.10.28-2021.10.27     无
    6                       新特电气     8584474       9        原始取得       2011.08.28-2021.08.27     无
    7                       新特电气     8584478       37       原始取得       2011.11.21-2021.11.20     无

    8                       新特电气     10466084      37       原始取得       2013.03.28-2023.03.27     无

    9                       新特电气     10466053      9        原始取得       2013.07.07-2023.07.06     无

 10                         新特电气     10465917      7        原始取得       2014.05.14-2024.05.13     无

 11                         新特电气     10466049      9        原始取得       2013.03.28-2023.03.27     无
 12                         新特电气     10465875      7        原始取得       2013.04.14-2023.04.13     无
 13                         新特电气     10466071      37       原始取得       2013.03.28-2023.03.27     无
 14                         新特电气     10466067      37       原始取得       2013.04.14-2023.04.13     无
 15                         新特电气     10465855      7        原始取得       2013.04.14-2023.04.13     无


                                                 3-3-2-91
                                                                    律师工作报告


                                        国际                                       他项
序号   注册商标   权利人     注册证号          取得方式        有效期限
                                        分类                                       权利
 16               新特电气   10466003    9     原始取得   2013.07.07-2023.07.06     无

 17               新特电气   10477983    7     原始取得   2013.04.07-2023.04.06     无

 18               新特电气   10478055    9     原始取得   2013.04.21-2023.04.20     无

 19               新特电气   10478047    37    原始取得   2013.07.07-2023.07.06     无

 20               新特电气   13293223    9     原始取得   2015.02.21-2025.02.20     无

 21               新特电气   13292787    37    原始取得   2015.07.14-2025.07.13     无

 22               新特电气   3902779     9     原始取得   2016.02.14-2026.02.13     无

 23               新特电气   16123724    42    原始取得   2016.03.14-2026.03.13     无
 24               新特电气   16123516    9     原始取得   2016.03.14-2026.03.13     无
 25               新特电气   16123509    41    原始取得   2016.03.14-2026.03.13     无

 26               新特电气   16123096    41    原始取得   2016.03.14-2026.03.13     无

 27               新特电气   16123304    42    原始取得   2016.03.14-2026.03.13     无

 28               新特电气   16122942    9     原始取得   2016.03.14-2026.03.13     无

 29               新特电气   18398195    7     原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无
 30               新特电气   18397981    37    原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无
 31               新特电气   18397857    42    原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无
 32               新特电气   18396952    40    原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无
 33               新特电气   18398105    19    原始取得   2017.02.21-2027.02.20     无
 34               新特电气   18397720    40    原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无
 35               新特电气   18397661    35    原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无
 36               新特电气   18397288    37    原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无
 37               新特电气   18397047    7     原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无
 38               新特电气   18396846    42    原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无
 39               新特电气   18396613    19    原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无
 40               新特电气   18396569    9     原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无
 41               新特电气   18396383    2     原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无

 42               新特电气   18397183    9     原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无

 43               新特电气   18397118    19    原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无

 44               新特电气   18396858    40    原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无

 45               新特电气   18396232    7     原始取得   2016.12.28-2026.12.27     无

                                   3-3-2-92
                                                                                      律师工作报告


                                                    国际                                             他项
 序号      注册商标         权利人      注册证号             取得方式             有效期限
                                                    分类                                             权利
  46                       新特电气     18395953     37      原始取得     2016.12.28-2026.12.27       无

  47                       新特电气     18396557     40      原始取得     2016.12.28-2026.12.27       无
  48                       新特电气     18396354     37      原始取得     2016.12.28-2026.12.27       无
  49                       新特电气     18396300     42      原始取得     2016.12.28-2026.12.27       无
  50                       新特电气     18396278     35      原始取得     2016.12.28-2026.12.27       无
  51                       新特电气     18395112     9       原始取得     2016.12.28-2026.12.27       无
  52                       新特电气     18395737     7       原始取得     2016.12.28-2026.12.27       无
  53                       新特电气     18396226     19      原始取得     2017.02.21-2027.02.20       无

  54                       北京新特     21036825     37      原始取得     2017.10.14-2027.10.13       无

  55                       北京新特     21036397     7       原始取得     2017.10.14-2027.10.13       无

  56                       北京新特     21036445     17      原始取得     2017.10.14-2027.10.13       无
  57                       北京新特     21036268     7       原始取得     2017.10.14-2027.10.13       无

  58                       北京新特     21036097     2       原始取得     2017.10.14-2027.10.13       无

            5. 计算机软件著作权

            根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的证
        明文件并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人及其子公司拥有的 14 项
        计算机软件著作权,具体情况如下:

                                                           开发完成     首次发表     取得    权利     他项
序号     著作权人        登记号          软件名称
                                                             日期         日期       方式    范围     权利
                                      恒创新能财务总                                 继受    全部
 1       新特电气     2013SR157398                         2007.03.31    未发表                        无
                                        帐系统 1.0                                   取得    权利
                                      恒创新能中小型
                                                                                     继受    全部
 2       新特电气     2013SR157713    企业 OA 办公系统     2008.07.31   2008.08.06                     无
                                                                                     取得    权利
                                            V1.0
                                      恒创新能供应链                                 继受    全部
 3       新特电气     2013SR157406                         2008.08.29    未发表                        无
                                        管理系统 1.0                                 取得    权利
                                      恒创新能办公用                                 继受    全部
 4       新特电气     2013SR157714                         2008.09.01    未发表                        无
                                      品外购系统 1.0                                 取得    权利
                                      恒创新能合同管                                 继受    全部
 5       新特电气     2013SR157410                         2009.03.31    未发表                        无
                                        理系统 1.0                                   取得    权利
                                      新华都绕线信息                                 原始    全部
 6       新特电气     2011SR044692                         2010.12.30    未发表                        无
                                          系统 1.0                                   取得    权利
 7       新特电气     2011SR043946    新华都绕线车间       2010.08.30    未发表      原始    全部      无

                                               3-3-2-93
                                                                                律师工作报告


                                                        开发完成     首次发表   取得   权利    他项
序号    著作权人        登记号          软件名称
                                                          日期         日期     方式   范围    权利
                                     触摸屏系统 1.0                             取得   权利

                                    IT 运维管理系统                             原始   全部
 8      新特电气     2011SR053592                       2011.02.28    未发表                    无
                                           1.0                                  取得   权利
                                    LRXB5-1200 型箔
                                                                                继受   全部
 9      新特电气     2013SR133604     绕机运行程序      2011.11.12    未发表                    无
                                                                                取得   权利
                                           V1.0
                                    单刀、直线、折线
                                                                                继受   全部
 10     新特电气     2013SR133610    开料机控制软件     2011.11.12    未发表                    无
                                                                                取得   权利
                                           V1.0
                                     恒创新能干式变
                                                                                继受   全部
 11     北京新特     2012SR024185    压器成本优化系     2008.08.29    未发表                    无
                                                                                取得   权利
                                          统 1.0
                                    恒创新能电抗器                              继受   全部
 12     北京新特     2012SR024186                       2009.03.31    未发表                    无
                                    成本优化系统 1.0                            取得   权利
                                     恒创新能油浸变
                                                                                继受   全部
 13     北京新特     2012SR024188    压器成本优化系     2009.03.31    未发表                    无
                                                                                取得   权利
                                         统 1.0
                                     新华都硅钢片管                             继受   全部
 14     北京新特     2012SR024191                       2010.12.30    未发表                    无
                                       理系统 V1.0                              取得   权利

           注:根据《计算机软件保护条例》的相关规定,软件著作权自软件开发完成之日起产生。
       法人或者其他组织的软件著作权,保护期为 50 年,截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31
       日,但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的,不再保护。

              经本所律师核查:发行人继受取得的计算机软件著作权均无偿受让自原全资
       子公司北京恒创新能信息技术有限公司;北京新特继受取得的“恒创新能干式变
       压器成本优化系统 1.0”“恒创新能电抗器成本优化系统 1.0”“恒创新能油浸变
       压器成本优化系统 1.0”三项计算机软件著作权均无偿受让自发行人原全资子公司
       北京恒创新能信息技术有限公司;北京新特继受取得的“新华都硅钢片管理系统
       V1.0”计算机软件著作权无偿受让自发行人。

              6. 发行人拥有的主要生产经营设备

           根据中审众环出具的《审计报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人拥有的
       与生产经营相关的除房屋建筑物外的主要固定资产包括机器设备、运输设备、电
       子设备。发行人主要生产经营设备权属完整、合法有效,不存在权利受限制的情
       形。


                                             3-3-2-94
                                                                律师工作报告


    7. 长期股权投资

    根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》、发行人下属子公司
的营业执照、公司章程等全套公司登记资料并经本所律师核查,截至本报告出具
之日,发行人现持有河北变频 100%股权,持有北京新特 100%股权,持有北京变
频 100%股权,各子公司基本情况如下:

    (1)河北变频

    河北变频成立于 2005 年 1 月 3 日,现持有三河市行政审批局核发的统一社会
信用代码为 91131082771309030U 的《营业执照》,法定代表人为李鹏,注册资本
100 万元,住所为三河市燕郊开发区海油大街北侧,企业类型为有限责任公司(自
然人投资或控股的法人独资),经营范围为“许可经营项目:无;一般经营项目:
生产、销售:变压器、电抗器、变频用变压器;销售:五金交电(不含小轿车)、
办公用品、变压器配件;货物进出口。”,营业期限自 2005 年 1 月 3 日至无固定
期限。

    截至本报告出具之日,河北变频的股权结构如下:

  序号            股东名称             出资额(万元)       持股比例(%)
   1              新特电气                         100.00             100.00
             合   计                               100.00             100.00

    ①河北变频设立

    2004 年 12 月 12 日,谭勇与杨化淳签署《河北新华都变频变压器有限公司章
程》,约定谭勇以现金出资 90 万元,杨化淳以现金出资 10 万元,合计出资 100
万元设立河北变频。

    2004 年 12 月 29 日,三河诚成会计师事务所有限公司出具了三诚会验[2004]
第 0147 号《验资报告》,确定:截止 2004 年 12 月 9 日止,河北变频已收到出资
方各方缴纳的注册资本合计人民币 100 万元。

    2005 年 1 月 3 日,河北变频经廊坊市三河市工商行政管理局核准成立。

    河北变频设立时股权结构如下:

  序号            股东姓名             出资额(万元)       持股比例(%)

                                   3-3-2-95
                                                                 律师工作报告


  序号            股东姓名           出资额(万元)          持股比例(%)
   1               谭   勇                        90.00                 90.00
   2               杨化淳                         10.00                 10.00
             合   计                             100.00                100.00

    ②河北变频历次股权变动

    2006 年 12 月 5 日,河北变频召开股东会,会议作出决议:同意谭勇将其在河
北变频的出资分别转让给李淑芹、王振水、嘉陵松琦、杨金森 4 人,其中转让给
李淑芹 70 万元,转让给王振水 6.67 万元,转让给嘉陵松琦 6.66 万元,转让给杨
金森 6.67 万元;同意杨化淳将其在河北变频的 6 万元、2 万元出资额分别转让给
谭强、李鹏 2 人。以上各方均签订有《股权转让协议书》。

    2006 年 12 月,河北变频完成上述股东变更的工商登记。

    本次股权转让完成后,河北变频的股权结构如下:

  序号            股东姓名           出资额(万元)          持股比例(%)
   1               李淑芹                         70.00                 70.00
   2               王振水                             6.67               6.67
   3              嘉陵松琦                            6.66               6.66
   4               杨金森                             6.67               6.67
   5               谭   强                            6.00               6.00
   6               李   鹏                            2.00               2.00
   7               杨化淳                             2.00               2.00
             合   计                             100.00                100.00

    2008 年 4 月 1 日,河北变频召开股东会,会议作出决议:同意李淑芹、王振
水、嘉陵松琦、杨金森、谭强、杨化淳、李鹏分别将持有的 70 万元出资、6.67 万
元出资、6.66 万元出资、6.67 万元出资、6 万元出资、2 万元出资、2 万元出资转
让给新特有限。以上各方均签订有《股权转让协议书》。

    2008 年 4 月 1 日,河北变频完成上述股东变更的工商登记。

    本次股权转让完成后,河北变频的股权结构如下:

  序号            股东名称           出资额(万元)          持股比例(%)
   1              新特有限                       100.00                100.00

                                 3-3-2-96
                                                                   律师工作报告


  序号             股东名称            出资额(万元)        持股比例(%)
              合   计                              100.00                100.00

    (2)北京新特

    北京新特成立于 2011 年 8 月 11 日,现持有北京经济技术开发区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91110302580850166X 的《营业执照》,住所为北
京市北京经济技术开发区融兴北三街 50 号院,法定代表人为谭勇,注册资本 10,000
万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为“生产变压器、电抗
器、变压器材料(电磁线、铜线)、变压器专用设备、配件(限分支机构经营);
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设备维修;销售机械设备及零配件、
电子产品、五金交电、家用电器、金属材料、计算机软件及辅助设备、日用品、
化工产品(不含危险化学品及一类易制毒品);货物进出口、技术进出口。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动)”,营业期限自 2011 年 8 月 11 日至 2031 年 8 月 10 日。

    截至本报告出具之日,北京新特的股权结构如下:

  序号             股东名称            出资额(万元)        持股比例(%)
   1               新特电气                      10,000.00               100.00
              合   计                            10,000.00               100.00

    ①北京新特设立

    2011 年 8 月 1 日,新特电气签署《北京新特电气有限公司章程》,决定以货
币出资 5,000 万元设立北京新特。

    2011 年 8 月 1 日,中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2011]第 177
号《验资报告》,确认:截止 2011 年 8 月 1 日止,北京新特已收到股东缴纳的注
册资本,合计人民币 5,000 万元;股东以货币出资 5,000 万元。

    2011 年 8 月 11 日,北京新特经北京市工商行政管理局核准成立。

  序号             股东名称            出资额(万元)        持股比例(%)
   1               新特电气                       5,000.00               100.00
              合 计                               5,000.00               100.00

                                   3-3-2-97
                                                                           律师工作报告


      ②北京新特历次股权变动

      2012 年 4 月 25 日,北京新特股东新特电气作出决定,同意将该公司注册资本
由 5,000 万元增加至 10,000 万元人民币。

      2012 年 5 月 2 日,中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2012]第 0111
号《验资报告》,确认:截止 2012 年 4 月 28 日止,北京新特已收到新特电气缴
纳的新增注册资本人民币 5,000 万元;股东以货币出资 5,000 万元;变更后的注册
资本为人民币 10,000 万元,实收资本为人民币 10,000 万元。

      2012 年 5 月 3 日,上述变更经北京市工商行政管理局核准。

      本次增资完成后,北京新特的股权结构如下:

 序号          股东名称          出资额(万元)      出资方式           持股比例(%)
  1            新特电气                  10,000.00     货币                      100.00
          合   计                        10,000.00                --             100.00

      (3)北京变频

      北京变频成立于 2006 年 9 月 20 日,现持有北京市工商行政管理局朝阳分局
核发的统一社会信用代码为 91110105794087661J 的《营业执照》,法定代表人为
谭勇,注册资本 2,000 万元,住所为北京市朝阳区利泽中一路 1 号办公 A801,企
业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为“委托加工变压器、电抗器、
组合变压器、特种变压器;销售五金交电、机械设备、电子产品、文具用品;修
理办公用机械;货物进出口;代理进出口;技术进出口;出租办公用房。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动)”,营业期限自 2006 年 9 月 20 日至 2026 年 9 月 19 日。

      截至本报告出具之日,北京变频的股权结构如下:

  序号                股东名称               出资额(万元)            持股比例(%)
      1               新特电气                         2,000.00                  100.00
                 合   计                               2,000.00                  100.00

      ①北京变频设立


                                         3-3-2-98
                                                                  律师工作报告


       2006 年 9 月 18 日,谭勇与新特有限共同签署《北京新华都变频变压器有限公
司章程》,同意共同出资 2,000 万元设立北京变频,其中新特有限以货币出资 600
万元,谭勇知识产权出资 1,400 万元。

       2006 年 9 月 18 日,北京紫恒星会计师事务所出具紫会验字(2006)第 030 号
《验资报告书》,确认:由谭勇以知识产权出资,出资额为 1,400 万元,应于 2006
年 12 月 31 日之前缴足;截止 2006 年 9 月 15 日止,北京变频已收到新特有限合
计 600 万元的注册资本,全部为货币出资。

       2006 年 9 月 20 日,北京变频经核准成立。

       北京变频设立时的股权结构如下:

序号           股东名称        出资额(万元)     出资方式      持股比例(%)
 1              谭   勇               1,400.00       知识产权             70.00
 2             新特有限                 600.00           货币             30.00
             合计                     2,000.00                           100.00

       2006 年 7 月 6 日,北京紫恒星评估有限责任公司出具紫评报字[2006]第 407
号《用于高压变频调速的三相分列式移相变压器专利技术资产评估报告书》,确
认:以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日,采用收益法的评估方式,评估了委估专
利技术评估值为人民币 1,406.75 万元。

       2006 年 11 月 6 日,谭勇与北京变频签署了《北京新华都变频变压器有限公司
财产转移协议书》,协议约定:谭勇将其拥有的“用于高压变频调速的三相分列
式移相变压器”专利技术按资产评估价值人民币 1,406.75 万元全部转移到北京变
频的财产内,其中 1,400 万元作为实收资本,6.75 万元作为资本公积。

       2006 年 12 月 13 日,北京紫恒星会计师事务所出具紫会验字(2006)第 035
号《验资报告书》,确认:截至 2006 年 12 月 11 日止,北京变频已收到谭勇以“用
于高压变频调速的三相分列式移相变压器”专利技术缴纳的第二期注册资本,合
计人民币 1,400 万元的注册资本,前述专利技术经资产评估、投资人申请、全体股
东确认后已纳入北京变频资产管理,北京变频已与股东办妥了产权转移手续。

       2006 年 12 月 13 日,北京紫恒星会计师事务所出具紫会专审字(2006)第 018
号《财产转移专项审计报告》,确认:谭勇用于出资的专利技术为谭勇所拥有,

                                     3-3-2-99
                                                                     律师工作报告


根据 2006 年 11 月 6 日签订的财产转移协议书,截止 2006 年 12 月 11 日,谭勇已
将该专利技术转移到北京变频,相关的财产转移手续已办理完毕。

       ②北京变频历次股权变动

       2007 年 1 月 20 日,北京变频召开股东会,会议作出决议:同意新特有限将其
持有的北京变频 520 万元(占公司注册资本的 26%)和 80 万元(占公司注册资本
4%)出资分别转让给谭勇和邓旭锋。

       2007 年 1 月 20 日,新特有限分别与谭勇和邓旭锋签署了《股权转让协议》,
新特有限将 520 万元出资、80 万元出资分别转让给谭勇、邓旭锋。

       2007 年 2 月 6 日,上述变更经北京市工商行政管理局朝阳分局核准。

       本次转让完成后,北京变频的股权结构如下:

序号           股东名称    出资额(万元)       出资方式          持股比例(%)
                                   1,400.00         知识产权                 70.00
  1             谭   勇
                                    520.00                 货币              26.00
  2             邓旭锋               80.00                 货币               4.00
          合   计                  2,000.00                  --             100.00

       2009 年 12 月 18 日,北京变频召开股东会,会议作出决议:同意股东谭勇和
邓旭锋分别将其持有的 1,920 万元出资和 80 万元出资转让给新特有限。

       2009 年 12 月 18 日,谭勇和邓旭锋分别与新特有限签署了相应的《股权转让
协议》,将其各自持有的北京变频股权全部转让给新特有限。

       2009 年 12 月 30 日,上述变更经北京市工商行政管理局朝阳分局核准。

       本次转让完成后,北京变频的股权结构如下:

序号           股东名称    出资额(万元)       出资方式          持股比例(%)
 1                                 1,400.00         知识产权                 70.00
               新特有限
 2                                   600.00                货币              30.00
           合计                    2,000.00                  --             100.00

       2013 年 11 月 1 日,新特电气召开 2013 年第二次临时股东大会,会议审议通
过《关于北京新华都变频变压器有限公司出资置换的议案》,鉴于北京变频设立


                                    3-3-2-100
                                                                              律师工作报告


 时谭勇以“用于高压变频调速的三相分列式移相变压器”作价 1,400 万元进行出资
 而该专利技术存在职务发明的可能,为最大限度维护公司利益,同意谭勇以 1,400
 万元货币出资置换上述专利技术出资。

       2015 年 10 月 31 日,众环海华会计师事务所出具了《北京新华都变频变压器
 有限公司关于原股东补足出资款情况专项复核报告》(众环专字(2015)022174
 号),确认:按照出资时确定的拥有该专利技术的比例,将出资额 1,400 万元以现
 金补足,北京变频已于 2015 年 10 月 22 日、2015 年 10 月 30 日分别收到谭勇支付
 的 13,842,645.00 元、157,355.00 元应补缴出资款。

       8. 租赁使用的房屋

       根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司租赁房产的主
 要情况如下:

                                               面积
序号    承租人    出租方       房屋座落                  用途   租赁期限       房屋产权证号
                                               (㎡)
                             北京市朝阳区
                             利泽中一路 1                       2020.06.01-   X 京房权证朝字
 1     新特电气   北京变频                      50.00    办公
                             号院 2 号楼 8                      2021.05.31     第 1375281 号
                             层办公 A801
                                                                               燕字第 160101
                  冶科金属   三河市燕郊开                厂房   2020.04.10-
 2     河北变频                                9110.63                           号、燕字第
                  有限公司       发区                    公寓   2021.04.09
                                                                                 037944 号

       经本所律师核查,发行人及河北变频租赁上述房产均未办理租赁备案手续,
 根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
 纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定,租赁合同未经登记备案不影
 响该等租赁合同的效力。

       9. 发行人持有的优先股

       根据发行人提供的协议、《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说
 明书》《北京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》并经本所律
 师核查,2015 年 12 月 11 日,发行人与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签订了
 《北京银行股份有限公司非公开发行优先股分销协议》,发行人出资 1 亿元认购
 了北京银行股份有限公司非公开发行优先股 100 万股。截至本报告出具之日,发




                                          3-3-2-101
                                                               律师工作报告


行人持有北京银行股份有限公司优先股 100 万股,年股息率为 4.5%,股息率每 5
年进行一次调整。优先股无到期日。

    (二)经本所律师核查:发行人及子公司合法拥有上述主要资产的所有权或
使用权,已取得的权属证明真实、合法、有效;相关主要资产均在有效的权利期
限内;上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

    (三)经本所律师核查:除已披露的抵押情形外,发行人及子公司拥有的资
产不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或权利限制情形,不存在许可第三
方使用的情形。

    (四)经本所律师核查:发行人不存在使用或租赁集体建设用地、划拨地、
农用地、基本农田及其上建造的房产的情形。

    (五)经本所律师核查:发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定
资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。

    (六)经本所律师核查,发行人不存在资产来自于上市公司的情形。

    (七)经本所律师核查:报告期内,发行人不存在转让子公司的情形,存在
注销子公司的情况,具体如下:

    1. 注销孙子公司河北斯耐博

    河北斯耐博成立于 2015 年 9 月 11 日,原持有廊坊市三河市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91131082MA07KEW8XA 的《营业执照》,法定代表
人为谭勇,注册资本 1,000 万元,住所为河北省廊坊市三河市燕郊开发区海油大街
北侧、河北新华都变频变压器有限公司用地西侧,企业类型为有限责任公司,经
营范围为“生产、销售:水性环保涂料,相关产品的技术研发及售后服务;销售:
化工原料(不含危险化学品);货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)”。

    河北斯耐博原为发行人子公司北京斯耐博的全资子公司,拟从事水性漆生产
相关业务,由于业务开展不及预期,河北斯耐博设立后未从事经营活动,2016 年
11 月 20 日,北京斯耐博决定注销河北斯耐博并进行清算。2016 年 11 月 29 日,



                                 3-3-2-102
                                                                律师工作报告


河北斯耐博在《廊坊日报》发布注销公告。2017 年 6 月 6 日,河北斯耐博经三河
市工商行政管理局核准注销。

    河北斯耐博设立后未实际从事经营活动,无资产、业务、人员,无重大违法
违规行为;河北斯耐博注销系出于业务安排的考虑,具有合理性;河北斯耐博注
销履行了决议、公告等法律程序,有关债权债务已处理完毕。

    2. 注销子公司北京斯耐博

    北京斯耐博成立于 2015 年 3 月 10 日,原持有北京市工商行政管理局北京经
济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为 91110302318221276H 的《营业执
照》,法定代表人为谭勇,注册资本 1,100 万元,住所为北京市北京经济技术开发
区宏达北路 12 号 B 幢三区 129 室,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营
范围为“新材料的研发与技术服务;委托加工水性涂料、水性漆;批发化工产品、
化工设备零配件;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)”。

    北京斯耐博原为发行人与廖世福于 2015 年 3 月 10 日共同设立的有限公司,
其中发行人持股 55%、廖世福持股 45%。2015 年 4 月 3 日,经北京斯耐博股东会
同意,廖世福将其持有的北京斯耐博的股权转让给重庆斯耐博。2019 年 7 月,发
行人参与拍卖竞得重庆斯耐博持有的北京斯耐博 45%股权,2019 年 8 月,北京市
大兴区人民法院作出(2018)京 0115 执恢 1412 号《执行裁定书》,裁定北京斯
耐博斯耐博 49%的股权归买受人新特电气所有,2019 年 9 月 20 日,上述股权变更
至发行人名下。

    发行人设立北京斯耐博系出于计划开展水性漆业务,但由于业务开展未及预
期,2019 年 9 月 30 日,决定对北京斯耐博进行清算。2019 年 12 月 4 日,北京斯
耐博在《北京晚报》发布注销公告。2020 年 1 月 22 日,北京斯耐博债权债务清理
完毕并经北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核准注销。

    北京斯耐博设立后仅于 2015 年、2016 年开展过水性漆业务,报告期内已无实
际业务经营,无重大违法违规行为,注销前人员已解除劳动合同,原主要资产为

                                  3-3-2-103
                                                                        律师工作报告


       “水性丙烯酸改性饱和聚酯、其制备方法及水性烘烤铝粉漆”专利技术,鉴于前
       述专利未能达到预期效果,北京斯耐博已主动放弃上述专利。发行人注销北京斯
       耐博系出于业务安排的考虑;北京斯耐博的注销履行了决议、公告等法律程序,
       有关债权债务已处理完毕。

           本所律师认为,发行人报告期内及报告期后注销上述孙子公司、子公司的情
       形具有商业合理性;上述已注销公司存续期间无重大违法违规行为,相关资产、
       人员、债务处置合法合规。

           十一、发行人的重大债权债务

           本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的采购合同、销售合同及《审
       计报告》等资料,并对发行人提供的复印件与其保存的原件进行了核对。在此基
       础上,本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《注
       册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定
       予以验证。

           (一)发行人的重大合同

           根据发行人提供的有关资料并经本所律师核查,截止本报告出具之日,发行
       人已经履行及正在履行的重大合同(本报告所称重大合同主要是指采购、销售合
       同金额在 300 万元以上的合同,其他类型合同金额 1,000 万元以上,或虽未达到上
       述金额,但就交易性质而言具有重要影响的合同)具体情况如下:

           1. 重大采购合同

序号      签订时间             供应商名称            采购内容   金额(万元)    履行情况
                                                                以实际结算金
 1       2017.05.26          鞍钢股份有限公司         硅钢片                    履行完毕
                                                                  额为准
                                                                以实际结算金
 2       2017.06.23          鞍钢股份有限公司         硅钢片                    履行完毕
                                                                  额为准
                                                                以实际结算金
 3       2017.07.27          鞍钢股份有限公司         硅钢片                    履行完毕
                                                                  额为准
                                                                以实际结算金
 4       2017.08.22          鞍钢股份有限公司         硅钢片                    履行完毕
                                                                  额为准
 5       2017.08.18     大连瑞兴铁芯制造有限公司      硅钢片       548.50       履行完毕
                                                                以实际结算金
 6       2017.09.22          鞍钢股份有限公司         硅钢片                    履行完毕
                                                                  额为准
 7       2018.05.29    武汉宝德鑫实业发展有限公司     硅钢片       403.50       履行完毕

                                         3-3-2-104
                                                                                        律师工作报告


                                                                               以实际结算金
  8      2018.06.25                 鞍钢股份有限公司             硅钢片                            履行完毕
                                                                                 额为准
                                                                               以实际结算金
  9      2018.07.31                 鞍钢股份有限公司             硅钢片                            履行完毕
                                                                                 额为准
                                                                               以实际结算金
  10     2018.08.23                 鞍钢股份有限公司             硅钢片                            履行完毕
                                                                                 额为准
  11     2018.10.25            武汉宝德鑫实业发展有限公司        硅钢片            306.00          履行完毕
  12     2018.11.29            武汉宝德鑫实业发展有限公司        硅钢片            378.00          履行完毕
  13     2019.02.15               青岛佰盈钢材有限公司           硅钢片            492.00          履行完毕
                                                                               以实际结算金
  14     2019.03.29                 鞍钢股份有限公司             硅钢片                            履行完毕
                                                                                 额为准
  15     2019.05.14               青岛佰盈钢材有限公司           硅钢片            360.00          履行完毕
  16     2019.09.24               青岛佰盈钢材有限公司           硅钢片            360.00          履行完毕
  17     2020.02.25               青岛佰盈钢材有限公司           硅钢片            333.09          正在履行
  18     2020.04.01        武汉众诚鑫远实业发展有限公司          硅钢片            341.03          履行完毕
  19     2020.04.26               青岛佰盈钢材有限公司           硅钢片            569.48          正在履行
  20     2020.06.22               青岛佰盈钢材有限公司           硅钢片            326.58          正在履行

       2. 重大销售合同

                                                                                   合同金额
序号      签订时间                     客户名称                     销售内容                       履行情况
                                                                                   (万元)
  1      2019.05.07        施耐德(苏州)变频器有限公司          特种变压器         330.96         履行完毕
  2      2019.07.24        施耐德(苏州)变频器有限公司          特种变压器         358.09         履行完毕
                         上海电气富士电机电气技术(无锡)
  3      2019.11.05                                              特种变压器         317.45         正在履行
                                     有限公司
  4      2020.01.02            武汉长海高新技术有限公司          特种变压器         649.00         正在履行
                          卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有
  5      2020.04.20                                              特种变压器         300.00         正在履行
                                      限公司

       3. 建筑工程施工合同

                                                                                       合同金额
序号   签订时间       发包人      承包人          建设内容             备案编号                     履行情况
                                                                                       (万元)
                                 北京市房山                             京开第
                      北京新                  特中变压器生产基
 1     2015.06.18                城建集团有                         11023020150015     10,684.00    履行完毕
                        特                    地和中心建设项目
                                   限公司                                 号

           4. 综合授信合同

                                                                        授信金额
序号   签订时间       被授信人     合同名称及编号        贷款银行                     授信期限      履行情况
                                                                        (万元)



                                                  3-3-2-105
                                                                                 律师工作报告


                                 《授信额度协议   中国银行股份
                                                                             2019.03.30-
1      2019.03.30     新特电气       编号》       有限公司北京    1,000.00                    到期终止
                                                                             2020.03.20
                                   G16E192981       通州支行

           注:发行人未在《授信额度协议》项下发生借款或约定的其他业务,《授信额度协议》
       已到期终止。

            5. 担保合同

                                                                      担保金额     担保主债      履行
序号    签订时间       担保人    被担保人    担保权人      担保方式
                                                                      (万元)       务期间      情况
                                            中国银行股份
                                                           连带责任               2019.03.30-    到期
 1     2019.03.30     河北变频   新特电气   有限公司北京              1,000.00
                                                             保证                 2020.03.20     终止
                                              通州支行
                                            中国银行股份
                                                                                  2019.03.30-    到期
 2     2019.09.11     河北变频   新特电气   有限公司北京   抵押担保   1,000.00
                                                                                  2020.03.20     终止
                                              通州支行

           注:河北变频以三国用(燕开)第 2006-140 号《国有土地使用权证》项下的土地及地上
       四处房产为发行人《授信额度协议》项下的债务提供抵押担保,并于同日办理了不动产抵押
       登记。由于主合同《授信额度协议》已于 2020 年 3 月 20 日到期终止,该担保合同作为从合
       同亦终止,但河北变频未办理不动产抵押登记注销手续。土地使用权及房产抵押登记情况详
       见本报告“十、发行人的主要财产/(一)发行人及其子公司拥有的主要财产”。

            经核查,2020 年 4 月,发行人 2019 年年度股东大会补充审议通过上述关联担
       保事项。

            6. 保荐及承销协议

            发行人与民生证券签订了《保荐协议》《证券承销协议》,发行人聘请民生
       证券担任发行人本次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商,并就公司本次
       股票发行、上市及保荐期内双方的权利义务作了约定。

            (二)本所律师经核查后认为:发行人报告期内已履行和正在履行的的重大
       合同形式和内容合法有效;需要履行决议程序的,已依法履行内部决策程序;相
       应合同不存在无效、可撤销、效力待定情形;需履行备案的合同已经履行备案手
       续;正在履行的合同履行正常,不存在重大风险。

            (三)根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》、发行人的声
       明承诺并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发行人及其子公司不存在因环
       境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

                                              3-3-2-106
                                                              律师工作报告


    (四)根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》、发行人的声
明承诺并经本所律师核查,截至本报告出具之日,除本报告披露内容外,发行人
与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

    (五)根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》及本所律师核
查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司合并报表后的其他应付款账
面金额合计为 1,119,485.59 元,发行人及其控股子公司合并报表后的其他应收款账
面金额合计为 358,626.40 元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正
常的生产经营活动发生,合法、有效。

    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

    本所律师核查了发行人的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财
产情况、发行人相关内部决策文件以及发行人出具的说明与承诺,查阅了《审计
报告》,就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售的计
划对发行人董事长进行了访谈。在此基础上,本所律师对发行人的重大资产变化
及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市
规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定进行了验证。本报告关于发行人
重大资产变化及收购兼并的认定标准参照中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》关于重大资产重组的认定标准确定。

    (一)发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售
资产等行为

    1. 发行人自有限公司设立至今未有合并、分立、减少注册资本、重大资产收
购或出售的重大资产重组行为。

    2. 发行人自有限公司设立至今发生过 6 次增资行为(参阅本报告“七、发行
人的股本及其演变”)。

    根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人历次增资扩股已履行了必
要的法律程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

    (二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为




                                 3-3-2-107
                                                                律师工作报告


    根据发行人的确认及本所律师核查,发行人目前没有拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

    本所律师认为:发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资
产出售等行为,发行人历次增资扩股行为及资产收购行为已履行了必要的法律程
序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定;发行人目前没有拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

    十三、发行人公司章程的制定与修改

    本所律师核查了发行人制定并修改公司章程而召开的会议文件、章程文本及
工商登记备案等资料,并将发行人现行有效的章程及公司章程(草案)与法律、
法规及规范性文件进行逐条比对。在此基础上,本所律师对发行人章程的制定与
修改情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规
则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

    (一)发行人章程的制定与历次修改

    1. 发行人章程的制定

    2010 年 5 月发行人设立时,根据《公司法》等相关法律法规的规定制定了股
份公司章程,该章程对公司的经营宗旨和范围、股东和股东大会、董事会、高级
管理人员、监事会、财务、会计和审计、通知和公告、公司合并、分立和清算等
内容作了详细规定。该章程由发行人于 2010 年 5 月 8 日召开的创立大会审议通过,
并在北京市工商行政管理局备案。

    2. 报告期内发行人章程的历次修改

    2017 年 8 月 4 日,因外资股东国科瑞华通过股转系统将其持有的新特电气全
部股份转让给境内自然人,导致新特电气企业性质发生变更,发行人召开 2017 年
第一次临时股东大会作出决议,相应修改公司章程并报公司登记机关备案。

    2018 年 5 月 11 日,因资本公积转增股本,发行人注册资本由 7,428.2948 万元
增至 18,570.737 万元,发行人召开 2017 年年度股东大会作出决议,相应修改章程
并报公司登记机关备案。



                                  3-3-2-108
                                                                律师工作报告


    2020 年 2 月 25 日,因董事人数由 5 人增加至 9 人并根据《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定,发行人召开 2020 年第一次临时股东大
会,相应修改了公司章程并报公司登记机关备案。

    2020 年 6 月 3 日,因注册地址变更等事项,发行人召开 2020 年第二次临时股
东大会,相应修改了公司章程并报公司登记机关备案。

    (二)本所律师认为:发行人公司章程的制定及修改已履行法定程序;发行
人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)2020 年 4 月 30 日,发行人召开 2019 年年度股东大会,因发行人拟申
请首次公开发行股票并在创业板上市,审议通过了拟于公司在创业板上市后适用
的公司章程。发行人在创业板上市后适用的公司章程为依据《上市公司章程指引
(2019 年 4 月修订)》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股东大会
审议通过。发行人已在前述章程中建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股
东之间的多元化纠纷解决机制等制度及机制,上述制度及机制能够有效保障投资
者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利,股东权利可
依据公司章程得到充分保护,公司章程不存在对股东特别是中小股东行使权利的
限制性规定。公司章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    本所律师核查了发行人公司章程制定、修改情况以及发行人的历次股东大会、
董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘
书工作细则》等资料,并将发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》与有关法律、法规和规范性文件进行比对。在此基
础上,本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况
是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及
其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。

    (一)经本所律师核查,发行人按照《公司法》、公司章程等规范性文件的
规定,设立了股东大会、董事会(下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会)、监事会,选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工

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代表监事);聘请了总经理、技术负责人、销售负责人财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员;下设市场运营中心、研发中心、技术中心、制造中心、质量中
心、人事行政中心、财务中心等职能部门,各部门之间相互配合且权责明确。

    本所律师经核查后认为:发行人具有健全的组织机构,建立了分工合理、相
互制衡的法人治理结构。

    (二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已制定《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》,该等议事规则的内容符合
公司章程的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定;发行人股东大会、董事
会和监事会均能够依法并按照相关议事规则履行职责。

    (三)根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师
核查,自报告期初至本报告出具之日,发行人共计召开 8 次股东大会、13 次董事
会及 14 次监事会。

    本所律师经核查后认为:发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容等符合当时有效的《公司法》和公司章程的相关规定,签署的决议与会
议记录真实、有效。

    (四)根据发行人历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查,发行人股
东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。

    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    本所律师核查了发行人的工商登记档案;发行人董事、监事和高级管理人员
任免及变动的相关会议文件;发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件
及其出具的书面承诺等资料;查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
资格,并登陆中国裁判文书网、中国证监会网站、中国执行信息公开网等网站进
行了查询。在此基础上,本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》
以及其他法律、法规、规范性文件的规定进行了验证。

    (一)发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格

    1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员任职情况

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    发行人现任董事 9 人,分别为谭勇、李鹏、赵云云、宗宝峰、段婷婷、王书
静、乐超军、何宝振、孙延生,其中乐超军(会计专业人士)、何宝振、孙延生
为独立董事;现任监事 3 人,分别为陈芹、史凤祥、岳萍娜。现任高级管理人员 5
名,分别为李鹏、赵云云、宗宝峰、段婷婷、肖崴。

    (1)发行人现任董事

    谭勇,男,1969 年生,身份证号 1101021969********,中国国籍,无境外永
久居留权,本科学历。1991 年 5 月至 1994 年 5 月,就职于北京通达公司;1995
年 5 月至 2001 年 4 月,任北京新华都电抗器厂销售部经理;2001 年 5 月至 2010
年 4 月,任新特有限董事长、总经理;2006 年 9 月至今,任北京变频执行董事、
经理;2011 年 8 月至今,任北京新特董事长;2015 年 3 月至 2020 年 1 月,任北
京斯耐博执行董事、经理;2016 年 7 月至今,任北京素心婵悦国际文化传播有限
公司监事;2017 年 9 月至 2019 年 4 月任公司销售负责人;2010 年 5 月至今,任
发行人董事长。

    李鹏,男,1979 年生,身份证号 4290061979********,中国国籍,无境外永
久居留权,专科学历。2001 年 3 月至 2007 年 8 月,任新特有限售后工程师、科长、
部长;2010 年 1 月至 2014 年 2 月,任北京恒创新能信息技术有限公司执行董事、
经理;2011 年 8 月至今,任北京新特董事、经理;2011 年 11 月至 2013 年 6 月,
任明德华都(上海)变压器设备有限公司董事长;2007 年 9 月至今,任发行人董
事、总经理。

    赵云云,女,1982 年生,身份证号 1325221982********,中国国籍,无境外
永久居留权,本科学历。2006 年 9 月至 2008 年 12 月,就职于中国首钢国际贸易
工程有限公司;2009 年 4 月至 2010 年 5 月任新特有限总经理秘书;2010 年 6 月
至今 2019 年 4 月,任发行人总经理助理、商务经理、营销中心总监;2019 年 5 月
至今,任发行人董事、销售负责人。

    宗宝峰,男,1983 年生,身份证号 1310821983********,中国国籍,无境外
永久居留权,本科学历,全国专业标准化技术委员会委员。2005 年 8 月至 2008 年
5 月,任新特有限设计工程师、研发工程师、经理;2008 年 6 月至 2013 年 5 月,



                                  3-3-2-111
                                                                 律师工作报告


任发行人商务副总监、研发中心副总监;2013 年 6 月至今,任技术负责人;2017
年 8 月至今,任发行人董事。

    段婷婷,女,1988 年生,身份证号 3408241988********,中国国籍,无境外
永久居留权,本科学历。2010 年 6 月至 2017 年 4 月,任发行人研发助理、证券事
务代表;2017 年 4 月至 2017 年 7 月,任江苏苏北花卉股份有限公司董事会秘书;
2017 年 8 月至今,任发行人董事、董事会秘书。

    王书静,男,1988 年生,身份证号 3426011988********,中国国籍,无境外
永久居留权,专科学历。2009 年 11 月至 2017 年 9 月,任发行人设计工程师;2014
年 8 月至 2019 年 6 月,任三河市绿荫清洁服务有限公司监事;2017 年 9 月至 2019
年 1 月,任发行人设计副经理;2019 年 1 月至今,任发行人设计经理;2020 年 2
月至今,任发行人董事。

    何宝振,男,1955 年生,身份证号 1101051955********,中国国籍,无境外
永久居留权,本科学历。1980 年至 1985 年,任北京纺织局技术工程师;1985 年
至 1995 年,任北京变压器厂、北京市可控硅技术应用研究所技术工程师;1995 年
至 2003 年,任北京市可控硅技术应用研究所总工程师;2003 年至 2009 年,任北
京变压器厂、北京华泰变压器有限公司总经理助理、常务副总工程师;2009 年至
2015 年,任卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司副总工程师;2015 年 5 月至今,
任北京世鸿国际贸易有限公司监事;2020 年 2 月至今,任发行人独立董事。

    乐超军,男,1963 年生,身份证号 3203211963********,中国国籍,无境外
永久居留权,本科学历。1983 年 9 月至 1992 年 12 月,任江苏丰县苗圃场副主任;
1993 年 1 月至 1994 年 12 月,任北京中庆会计师事务所审计助理;1995 年 1 月至
2011 年 10 月,先后任中大华堂、华证、天健华证中洲、天健光华、天健正信会计
师事务所副主任会计师;2011 年 11 月至 2014 年 4 月,任大华会计师事务所(特
殊普通合伙)副主任会计师、合伙人;2014 年 5 月至 2016 年 6 月,任立信会计师
事务所(特殊普通合伙)合伙人;2014 年 10 月至今,任中材科技股份有限公司、
天津广宇发展股份有限公司独立董事;2016 年 7 月至今,任亚太中泓基金管理有
限公司执行董事、总经理;2016 年 3 月至今,任陕西广电卫星传媒集团有限公司
董事;2016 年 12 月至今,任龙旺(宁夏)玻璃科技股份有限公司董事;2017 年 8
月至今,任长娥科技(深圳)有限公司监事;2017 年 10 月至今,任同和泰实业(洛
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阳)有限公司监事;2017 年 11 月至今,任北京点点阳光科技有限公司、洛阳威岗
旅游发展有限公司、北京丝路驿站科技管理有限公司监事,河南金泰华盈羽绒有
限公司执行董事;2017 年 12 月至今,任郑州微纳科技有限公司董事;2019 年 8
月至今,任领瑞控股(青岛)有限公司监事;2019 年 12 月至今,任北京铁科创环
保科技有限公司监事;2020 年 2 月至今,任发行人独立董事。

    孙延生,男,1963 年生,身份证号 3706201963********,中国国籍,无境外
永久居留权,硕士研究生学历。1993 年 4 月至 1999 年 8 月,任山东明威律师事务
所律师;1999 年 8 月至 2002 年 12 月,任北京市中银律师事务所律师;2002 年 12
月至 2013 年 2 月,任北京市天银律师事务所高级合伙人;2013 年 2 月至 2016 年
4 月,任中国证券监督管理委员会规划委员会研究员;2016 年 4 月至今,任北京
敦诚投资管理咨询中心(有限合伙)有限合伙人;2017 年 1 月至 2019 年 1 月,任
国家中小企业发展基金投资决策委员会委员;2017 年 9 月至今,任中国机械国际
合作股份有限公司独立董事;2018 年 7 月至今,任梁志天设计集团有限公司独立
非执行董事;2017 年 9 月至今,江苏中信博新能源科技股份有限公司独立董事;
2019 年 11 月至今,任西安大医集团股份有限公司独立董事;2020 年 2 月至今,
任发行人独立董事。

    (2)发行人现任监事

    陈芹,女,1984 年生,身份证号 1310821984********,中国国籍,无境外永
久居留权,本科学历。2009 年 6 月至 2010 年 4 月,就职于唐山中红三融畜禽有限
公司;2010 年 5 月至 2012 年 9 月,就职于中红三融集团有限公司;2012 年 10 月
至今就职于发行人,历任销售内勤、信息化工程师、成本部副经理、信息中心副
总监;2019 年 1 月至今,任发行人监事。

    史凤祥,男,1974 年生,身份证号 1310821974********,中国国籍,无境外
永久居留权,本科学历。1998 年 8 月至 2005 年 9 月,就职于三河通力电池有限公
司;2005 年 10 月至今,就职于发行人,历任车间主任、质量部经理、销售部区域
经理、营销部经理;2019 年 5 月至今,任发行人监事。

    岳萍娜,女,1980 年生,身份证号 2301021980********,中国国籍,无境外
永久居留权,博士学历。2003 年 8 月至 2008 年 2 月,就职于外交学院财务部; 2008

                                   3-3-2-113
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年 2 月至 2015 年 2 月,任中科招商投资管理集团有限公司高级副总裁;2015 年 5
月至 2016 年 2 月,任北京千玺科技有限公司执行董事、经理;2016 年 1 月至 2016
年 12 月,任北京凯岳佳盛投资管理有限公司执行董事、经理;2016 年 3 月至 2017
年 3 月,任梵茂投资(上海)有限公司监事;2011 年 9 月至今,任辽宁鑫枫牧业
股份有限公司监事;2015 年 11 月至今,任能一郎科技股份有限公司监事;2016
年 1 月至 2017 年 4 月、2018 年 8 月至今,任北京融澄投资管理有限公司执行董事、
经理;2019 年 5 月至今,任中科招商投资管理集团股份有限公司执行副总裁;现
任泉州台商投资区海丝股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;
2011 年 3 月至今,任发行人监事。

       (3)发行人现任高级管理人员

       发行人总经理李鹏,简历详见本部分“(1)发行人现任董事”。

       发行人技术负责人宗宝峰,简历详见本部分“(1)发行人现任董事”。

       发行人销售负责人赵云云,简历详见本部分“(1)发行人现任董事”。

       发行人董事会秘书段婷婷,简历详见本部分“(1)发行人现任董事”。

       发行人财务负责人肖崴,1971 年生,身份证号 2290051971********,中国国
籍,无境外永久居留权,本科学历。1994 年 7 月至 1995 年 12 月,就职于北京蓝
宝石商城,历任出纳、会计;1996 年 1 月至 2003 年 9 月,就职于中地基业路桥建
设有限公司,历任财务部主管、经理;2003 年 10 月至 2005 年 9 月,就职于三河
华菲超硬材料有限公司,任财务室主任;2005 年 10 月至 2017 年 7 月,任发行人
财务经理;2017 年 8 月至今,任发行人财务负责人。

       2. 现任董事、监事、高级管理人员的任职资格

       根据发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核
查:发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
情形及规范性文件规定禁止任职的情形;不存在《注册管理办法》第十四条第三
款规定的情形;发行人的董事、监事及高级管理人员均已经了解与股票发行上市
有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责
任。


                                     3-3-2-114
                                                                律师工作报告


    本所律师经核查后认为:发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合《公司法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》及其他法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定。

    (二)发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的变化情况

    1. 发行人最近二年董事的变化情况

    2017 年 8 月,发行人董事会换届,发行人 2017 年第一次临时股东大会选举谭
勇、李鹏、嘉陵松琦、宗宝峰、段婷婷 5 人组成公司第三届董事会。

    2019 年 4 月 11 日,董事嘉陵松琦向董事会提交辞职报告,因个人原因辞去董
事职务。

    2019 年 5 月 17 日,发行人召开 2018 年年度股东大会,补选赵云云为第三届
董事会董事。

    2020 年 2 月 25 日,因董事会人数增加为 9 人,选举王书静为第三届董事会董
事,选举何宝振、乐超军、孙延生为独立董事。

    经核查,自 2018 年 1 月至今,发行人上述董事变化除选举独立董事外,新增
董事赵云云、王书静均来自于发行人内部培养,对发行人生产经营不会产生重大
不利影响,发行人董事上述变动不构成重大不利变化。

    2. 发行人近二年监事的变化情况

    2017 年 8 月,发行人监事会换届,发行人 2017 年第一次临时股东大会选举岳
萍娜、王振水与职工代表监事郑忠红组成公司第三届监事会。

    2019 年 1 月 3 日,职工监事郑忠红向监事会提交辞职报告,因离职辞去职工
监事职务。

    2019 年 1 月 15 日,公司召开 2019 年第一次职工大会,补选陈芹为第三届监
事会职工监事。

    2019 年 4 月 22 日,因监事王振水提请辞职,发行人 2018 年年度股东大会补
选史凤祥为发行人股东代表监事。




                                 3-3-2-115
                                                              律师工作报告


    截至本报告出具之日,自 2018 年 1 月至今,发行人监事除上述变化外,未再
发生其他变化。

    3. 发行人最近二年高级管理人员的变化

    2017 年 8 月,发行人第三届董事会聘任李鹏为公司总经理、宗宝峰为公司技
术负责人、谭勇为公司销售负责人、段婷婷为公司董事会秘书、肖崴为公司财务
负责人。

    2019 年 4 月 25 日,因谭勇辞去销售负责人一职,发行人第三届董事会第六次
会议聘任赵云云为销售负责人。

    截至本报告出具之日,自 2018 年 1 月至今,发行人高级管理人员除上述变化
外,未再发生其他变化。经核查,新增高级管理人员赵云云来自于发行人内部培
养,发行人上述高级管理人员变动不构成重大不利变化。

    本所律师经核查后认为:发行人的董事、监事以及高级管理人员的变化均履
行了必要的法律程序,符合法律、法规、规范性文件的规定;发行人董事、高级
管理人员最近二年没有发生重大不利变化。

    (三)发行人现任独立董事为何宝振、乐超军、孙延生,各独立董事简历见
本部分“(一)发行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格”。发行人独
立董事人数占发行人董事会成员总人数的三分之一,其中乐超军为会计专业人士。
发行人现已制定了《独立董事工作制度》。根据发行人提供的有关材料以及本所
律师核查,发行人独立董事已取得独立董事任职资格。发行人独立董事人数、任
职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定。

    十六、发行人的税务

    本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、高新技术企业证书、税收优
惠的政策文件、近三年财务报表及《审计报告》《纳税情况审核报告》以及近三
年的纳税申报表等资料;查验了发行人及其子公司取得财政补贴的相关主管部门
批准文件或确认文件以及银行收款凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出
具的书面承诺、声明,并查阅了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定。
在此基础上,本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《注


                                 3-3-2-116
                                                                           律师工作报告


册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定
予以验证。

      (一)根据发行人提供的有关资料及本所律师审查,发行人目前执行的主要
税种、税率及近三年来享受的税收优惠政策、取得的财政补贴如下:

      1. 发行人及子公司报告期内执行的主要税种、税率

      根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《纳税情况审核报告》
并经发行人确认,发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下:

                                                        税率
 序号           税种
                                   2019 年度              2018 年度          2017 年度
                       ①    16%、10%、13%、9%、 17%、11%、16%、10%、 17%、11%、
  1            增值税
                                     6%                  6%              6%
  2        城市维护建设税             7%                       7%               7%
  3          企业所得税                                 注②
  4          教育费附加               3%                       3%               3%
  5        地方教育费附加             2%                       2%               2%

      注①:根据《财政部 国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)规定,
自 2018 年 5 月 1 日起,原适用税率 17%和 11%的调整为 16%和 10%;根据《财政部 国家税
务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 国家税务总局 海关总署公
告[2019]39 号),自 2019 年 4 月 1 日起,原适用税率 16%和 10%的调整为 13%和 9%。
      根据《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税
[2012]39 号)规定,出口货物免征增值税。
      注② :存在不同企业所得税税率纳税主体税率不同,具体情况如下:
        纳税主体名称            2019 年度             2018 年度           2017 年度
          新特电气                 15%                  15%                  15%
          北京新特                 15%                  15%                  15%
          河北变频                 20%                  25%                  25%
          北京变频                 20%                  25%                  25%
  北京斯耐博(已注销)             20%                  25%                  25%

      本所律师经核查后认为:发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法
律、法规和规范性文件的规定。

      2. 发行人及子公司最近三年享受的税收优惠

                                         3-3-2-117
                                                               律师工作报告


    根据中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人及其子公司在
报告期内享受如下主要税收优惠政策:

    2017 年 10 月 25 日,发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GR201711003701 的《高新
技术企业证书》,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规
定,发行人 2017 年度至 2019 年度享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策,
企业所得税按 15%的优惠税率计缴。

    2015 年 9 月 8 日,北京新特取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为 GF201511000632 的《高新
技术企业证书》,有效期三年。2018 年 9 月 10 日,北京新特取得北京市科学技术
委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的编号为
GR201811002254 的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》的相关规定,北京新特 2017 年度至 2019 年度享受国家关于高新
技术企业的税收优惠政策,企业所得税按 15%的优惠税率计缴。

    根据国家财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13 号文),对同时符合年应纳税所得额不超过 300 万元、从业人
数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元的小型微利企业按 20%税率缴纳所得
税,其年应纳税所得额不超过 100 万元,减按 25%计入应纳税所得额;对年应纳
税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额。
河北变频、北京变频、北京斯耐博 2019 年度适用前述政策。

    根据国家财政部、税务总局与海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公
告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)规定,自 2019 年 4 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日期间,允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进
项税额加计 10%,抵减应纳税额(即加计抵减政策)。河北变频、北京变频、北
京斯耐博 2019 年度适用前述政策。

    本所律师经核查后认为:发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效,符合有关法律、法规的规定。

    3. 发行人及子公司最近三年取得的财政补贴

                                   3-3-2-118
                                                                            律师工作报告


         根据中审众环出具的《审计报告》、发行人提供的财政补贴批准文件和财务
     凭证,并经本所律师核查,发行人报告期内取得的财政补贴情况如下:

         (1)2019 年度取得的财政补贴

序号     公司名称       补贴项目         金额(元)                  批准文件
                                                       北京市知识产权局、北京市财政局《北京
                                                       市专利资助金管理办法》(京知局〔2014〕
 1       新特电气    北京市专利资助金      40,000.00
                                                       178 号)、《北京市专利资助金管理办法
                                                       实施细则》(京知局〔2017〕351 号)
                                                       廊坊市人力资源和社会保障局《关于拟拨
 2       河北变频        稳岗补贴          36,789.54   付一般企业稳岗返还资金的公示(第三
                                                       批)》
                                                       北京市人力资源和社会保障局、北京市财
                                                       政局、北京市发展和改革委员会、北京市
 3       新特电气        稳岗补贴          20,430.21   经济和信息化委员会《关于失业保险支持
                                                       企业稳定岗位有关问题的通知》(京人社
                                                       就发〔2015〕186 号)
                                                       北京市朝区人民政府《朝阳区专利资助及
 4       新特电气   朝阳区专利资助奖励     12,760.00
                                                       奖励办法》(朝政发〔2010〕8 号)
                                                       北京市人力资源和社会保障局、北京市财
                                                       政局、北京市发展和改革委员会、北京市
 5       北京新特        稳岗补贴           8,170.66   经济和信息化委员会《关于失业保险支持
                                                       企业稳定岗位有关问题的通知》(京人社
                                                       就发〔2015〕186 号)
                                                       北京市知识产权局、北京市财政局《北京
                                                       市专利资助金管理办法》(京知局〔2014〕
 6       新特电气    北京市专利资助金       7,500.00
                                                       178 号)、《北京市专利资助金管理办法
                                                       实施细则》(京知局〔2017〕351 号)
                    中关村提升创新能力                 中关村科技园区管理委员会《关于 2018
 7       新特电气   优化创新环境支持资      6,000.00   年中关村提升创新能力优化创新环境支
                            金                         持资金(专利部分)支持名单公示的通知》
                                                       北京市知识产权局、北京市财政局《北京
                                                       市专利资助金管理办法》(京知局〔2014〕
 8       北京新特    北京市专利资助金         720.00
                                                       178 号)、《北京市专利资助金管理办法
                                                       实施细则》(京知局〔2017〕351 号)
                                                       财政部、税务总局、海关总署《关于深化
                    增值税-进项税加计
 9       北京变频                             569.42   增值税改革有关政策的公告》(财政部 税
                          扣除
                                                       务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)

        (2)2018 年度取得的财政补贴

序号     公司名称        补贴项目        金额(元)                  批准文件

                                         3-3-2-119
                                                                              律师工作报告


序号    公司名称       补贴项目         金额(元)                     批准文件
                                                        北京市朝阳区发展和改革委员会《关于对
                   “新三板”挂牌奖
  1     新特电气                         800,000.00     2017 年朝阳区推动企业上市和并购重组
                       励资金
                                                        专项资金拟支持项目予以公示的通知》
                                                        北京市朝阳区科学技术委员会《关于“开
                   北京市朝阳区科技                     口式立体三角形卷铁芯变频调速用变压
  2     新特电气   企业技术创新专项      300,000.00     器技术研发及产业化”项目列入 2018 年
                         资金                           度朝阳区科技企业技术创新专项的通知》
                                                        [朝科产〔2018〕6 号]
                                                        三河市工业和信息化局、三河市财政局
                   三河财政局奖励资                     《关于燕京矿山设备有限公司等 11 家企
  3     河北变频                         150,000.00
                         金                             业申请入统奖励资金的请示》三工财字
                                                        〔2018〕6 号
                                                        北京市朝阳区人民政府《朝阳区节能减碳
  4     新特电气    碳排放评价补助       100,000.00     专项资金管理办法》(朝政发〔2017〕12
                                                        号)
                                                        北京市朝阳区人民政府《朝阳区节能减碳
                   北京市朝阳区发发
  5     新特电气                          80,000.00     专项资金管理办法》(朝政发〔2017〕12
                   改委能源审计补助
                                                        号)
                   北京市朝阳区知识
                                                        北京市朝阳区人民政府《朝阳区专利资助
  6     新特电气   产权重点企业资助       50,000.00
                                                        及奖励办法》(朝政发〔2010〕8 号)
                         金
                   中关村提升创新能                     中关村科技园区管理委员会《关于 2017
  7     新特电气   力优化创新环境支       28,000.00     年度中关村技术创新能力建设专项资金
                       持资金                           (专利国内部分)支持名单公示》
                                                        北京市朝阳区人民政府《朝阳区专利资助
  8     新特电气   朝阳区专利资助款       19,130.00
                                                        及奖励办法》(朝政发〔2010〕8 号)
                                                        中关村科技园区管理委员会《关于公示
                   中关村企业购买中
  9     新特电气                          10,000.00     2017 年 1 月-5 月中关村企业购买中介服务
                   介服务支持资金
                                                        专项资金支持名单的通知》
                   中关村提升创新能                     中关村科技园区管理委员会《关于 2017
 10     北京新特   力优化创新环境支        8,000.00     年度中关村技术创新能力建设专项资金
                       持资金                           (专利国内部分)支持名单公示》
                                                        北京市知识产权局《2018 年第二批北京市
 11     新特电气   北京市专利资助金        1,500.00
                                                        专利资助金审核结果公示》

       (3)2017 年度取得的财政补贴

序号   公司名称         补贴项目         金额(元)                     批准文件
                   北京市朝阳区平房乡
                                                          《租赁合同终止协议书》《终止租赁合
 1     新特电气    姚家园村经济合作社    2,802,227.60
                                                          同补偿协议书》
                       的补偿款
 2     新特电气    北京市朝阳区专利技      300,000.00     北京市朝阳区知识产权局《基于钳形齿

                                        3-3-2-120
                                                                              律师工作报告


序号     公司名称        补贴项目           金额(元)                  批准文件
                     术产业化项目资金                      轮张合机构的节能环保型变压器绕线设
                                                           备研发与产业化项目列入朝阳区 2017
                                                           年度科技计划的通知》(朝知服〔2017〕
                                                           07 号)
                                                           中关村科技园区管理委员会《关于对
                    “新三板”挂牌奖励资
 3       新特电气                             300,000.00   2017 年度第一批中关村企业改制挂牌
                              金
                                                           上市支持项目予以公示的通知》
                                                           北京市朝阳区人民政府《朝阳区专利资
 4       新特电气   朝阳区专利资助奖励         28,320.00
                                                           助及奖励办法》(朝政发〔2010〕8 号)
                                                           北京市知识产权局、北京市财政局《北
                                                           京市专利资助金管理办法》(京知局
 5       新特电气    北京市专利资助金          22,507.00   〔2014〕178 号)、《北京市专利资助
                                                           金管理办法实施细则》(京知局〔2017〕
                                                           351 号)
                                                           中关村科技园区管理委员会《关于公示
                    中关村企业购买中介
 6       新特电气                              10,000.00   2016 年中关村企业购买中介服务专项
                        服务支持资金
                                                           资金支持名单的通知》
                                                           北京市知识产权局、北京市财政局《北
                                                           京市专利资助金管理办法》(京知局
 7       新特电气    北京市专利资助金           8,800.00   〔2014〕178 号)、《北京市专利资助
                                                           金管理办法实施细则》(京知局〔2017〕
                                                           351 号)
                                                           北京市知识产权局、北京市财政局《北
                                                           京市专利资助金管理办法》(京知局
 8       北京新特    北京市专利资助金           6,620.00   〔2014〕178 号)、《北京市专利资助
                                                           金管理办法实施细则》(京知局〔2017〕
                                                           351 号)
                                                           北京市知识产权局、北京市财政局《北
                                                           京市专利资助金管理办法》(京知局
 9       北京新特    北京市专利资助金           1,580.00   〔2014〕178 号)、《北京市专利资助
                                                           金管理办法实施细则》(京知局〔2017〕
                                                           351 号)

         本所律师经核查后认为:发行人及子公司最近三年享受的上述政府财政补贴、
     政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。发行
     人在法律规定期限和条件下享受税收优惠政策不存在障碍。

         (二)发行人及其子公司最近三年依法纳税情况

         2017 年 1 月 9 日,北京市地方税务局第四稽查局对新特电气作出《税务行政
     处罚决定书》(京地税四稽罚告[2017]1 号),根据《中华人民共和国税收征管法》

                                           3-3-2-121
                                                               律师工作报告


第六十九条和第六十四条第二款的规定,对新特电气 2013-2015 年未按规定代扣代
缴个人所得税处以未代扣代缴税款一倍罚款 82,486 元,对新特电气未按规定缴纳
印花税行为处以应补缴印花税三倍罚款 1,546.5 元。新特电气已依法缴纳上述罚款
并对相关款项进行了补缴。

    经核查,根据《北京市地方税务局税务行政处罚裁量基准(2016 年版)》(2016
年 1 月 1 日实施并于 2017 年 11 月 1 日废止)的规定,新特电气上述未按规定缴
纳印花税和未按规定代扣代缴个人所得税的行为,未被认定为“社会危害性严重
的”违法行为,所给予行政处罚均为最低档的行政处罚。

    根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所、国家税务总局北京市朝
阳区税务局第三税务所、国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所出
具的《涉税信息查询结果告知书》,国家税务总局三河市税务局出具的证明,发
行人的声明承诺并经本所律师核查,发行人及各子公司近三年依法纳税,不存在
因重大税务违法、违规行为而受到处罚的情形。

    本所律师经核查后认为:发行人上述税收违法行为不属于重大违法行为,对
本次发行上市不构成重大障碍。

    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

    本所律师核查了发行人的环境影响报告表及批复、质量管理体系认证证书、
环境管理体系认证证书等资料;查验了相关政府主管部门出具的证明文件、主管
机关网站公示文件以及发行人出具的书面声明承诺。在此基础上,本所律师对发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定
予以验证。

    (一)发行人的环境保护情况

    根据发行人提供的资料并经本所律师核查:发行人及其子公司主要从事特种
变压器、电抗器的研发、生产及销售,不属于冶金、化工、石化、煤炭、火电、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业。

    报告期内,发行人及子公司北京新特不直接从事生产活动,未有生产排污行
为;发行人子公司北京变频及原子公司北京斯耐博、原孙子公司河北斯耐博未实
                                 3-3-2-122
                                                                                律师工作报告


       际开展业务,未有排污行为;河北变频经营活动环境保护事项已按照主管机关要
       求履行审批程序,现正按主管机关要求办理《排污许可证》;发行人已建和已开
       工的建设项目已履行环评手续手续,具体如下:

序号      建设项目名称      建设主体    审批机关            环评审批意见          环评验收意见
        120 万 KVA 变压器              廊坊市环境           《审批意见》          《验收意见》
 1                          新特有限
          生产基地项目                   保护局           廊环管[2005]10 号     廊环管[2008]136 号
       年产 100 万 KVA 特                                                         《验收意见》
                                       三河市环境          《审批意见》
 2     种变压器及电抗器     河北变频                                            三环管验表[2014]第
                                         保护局        三环管字[2014]第 83 号
              项目                                                                    31 号
                                                       《关于北京新特电气有限
                                       北京经济技      公司特种变压器生产基地
        特种变压器生产基
 3                          北京新特   术开发区环      和研发中心项目环境影响       尚未开展
        地和研发中心项目
                                         境保护局          报告表的批复》
                                                       京技环审字[2012]041 号

           根据发行人及其子公司环保主管机关网站公示文件、对主管机关的走访并经
       本所律师核查,报告期内,发行人及其合并报表范围内各级子公司未发生过环保
       事故或受到环保行政处罚,现场检查无异常。

           本所律师经核查认为:发行人及其子公司不属于重污染行业;发行人及其子
       公司符合国家和地方环保要求,已建和已开工项目已依法履行环评手续,排污检
       测和环保部门现场检查未有异常情况;报告期内,发行人及其子公司未发生环境
       污染事故或重大群体性的环保事件;未有关于公司环保的负面媒体报道;发行人
       最近三年内未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。

           (二)发行人本次募集资金投资项目的环境保护

           根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人募投项目环境影响报告表
       已获得环境保护主管部门的审核批准,符合环境保护相关法律、法规的有关规定。
       参见“十八、发行人募集资金的运用/(三)募集资金投资项目的备案和环境影响
       评价”部分。

           本所律师经核查认为:发行人募投项目的环境影响评价报告已依法取得了有
       权部门的批准,符合国家环境保护的相关要求。

           (三)发行人及子公司产品质量、技术等标准



                                           3-3-2-123
                                                                       律师工作报告


       根据发行人及子公司的声明承诺、三河市市场监督管理局、北京市工商行政
管理局经济技术开发区分局出具的证明及本所律师核查,发行人及子公司遵守市
场监督管理的法律法规,近三年未有因违反质量技术监督法律、法规和规章而受
行政处罚的情形。

       本所律师经核查认为:发行人及子公司的产品符合有关产品质量和技术监督
标准,近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政
处罚的情形。

       十八、发行人募集资金的运用

       本所律师核查了发行人本次发行上市的批准文件、募投项目的可行性研究报
告、相关政府部门的备案文件、募集资金管理制度等资料。在此基础上,本所律
师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

       根据本所律师通过以上手段和方式的核查,发行人募集资金运用的有关情况
如下:

       (一)募集资金投资项目的批准

       2020 年 4 月 30 日,发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于新华都特
种电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募投项目可行性分
析的议案》,同意发行人将募集资金用于以下项目:

                                                 项目投资总额     拟使用募投资金金额
序号               项目名称         实施主体
                                                   (万元)             (万元)
         特种变压器生产基地和研发
 1                                  北京新特          64,895.85             46,635.35
                 中心项目
 2             补充流动资金          发行人            5,000.00              5,000.00
              合    计                 --             69,895.85             51,635.35

       (二)募集资金投资项目的备案及环境影响评价

       根据发行人提供的资料及本所律师核查,发行人上述募集资金投资建设项目
涉及的投资备案及环境影响评价情况如下:

       2012 年 2 月 18 日,北京新特取得在北京经济技术开发区管理委员会核发的《关
于北京新特电气有限公司特种变压器生产基地和研发中心项目备案的通知》(备
                                     3-3-2-124
                                                                  律师工作报告


案号为京技管项备字[2012]15 号),同意北京新特“特种变压器生产基地和研发中
心项目”进行备案。

    2020 年 1 月 20 日,北京新特取得北京经济技术开发区管理委员会核发的《关
于北京新特电气有限公司特种变压器生产基地和研发中心建设项目变更的函》(京
技审项函[2020]4 号),同意北京新特对所实施的上述“特种变压器生产基地和研
发中心建设项目”进行变更,同意项目投资总额由 56,037 万元变更为 64,895.85 万
元,同意固定资产投资 50,437.54 万元变更为 58,233.55 万元,同意流动资金由 5,600
万元变更为 6,662.31 万元,同意项目延期至 2021 年 1 月。

    2012 年 3 月 20 日,北京经济技术开发区环境保护局出具《关于北京新特电气
有限公司特种变压器生产基地和研发中心项目环境影响报告表的审批意见》(京
技环审字[2012]041 号),同意北京新特按申报内容建设。

    (三)募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作

    根据发行人 2019 年年度股东大会决议,本次募集资金投资项目由发行人及子
公司为实施主体,不涉及与他人合作的情况,不会导致同业竞争。

    (四)募投项目实施的必要性、合理性及可行性

    根据相关政府部门出具的批复或备案文件、本次募集投资项目可行性研究报
告、发行人编制的招股说明书等资料并经本所律师审查,发行人本次募集资金将
用于特种变压器生产基地和研发中心建设项目和补充流动资金,其中特种变压器
生产基地和研发中心建设项目包含“特种变压器生产基地子项目”和“研发中心
子项目”。

    “特种变压器生产基地子项目”主要是为了解决发行人目前产能严重不足,
以及满足快速增长的市场需求,计划生产的产品为多绕组干式变频变压器、6-36
脉干式变压器、浇注干式变压器、6-36 脉油浸式变压器、多绕组油浸式变压器、
电抗器。目前上述产品发行人已实现批量生产,生产技术成熟,市场前景广阔,
销售渠道畅通。项目建成后,将进一步扩大发行人特种变压器的生产及销售规模。

     “研发中心子项目”将实现发行人新的研发中心的建设,作为发行人统一的
技术开发服务平台,承担发行人基础检测和试验试制的工作,以及负责预研项目、
在研项目、小批量试生产项目和产业化项目的实施。同时,该项目还将完成信息
                                   3-3-2-125
                                                             律师工作报告


化基础建设完善及加强各部门信息化系统搭建等建设内容,为发行人主营业务发
展提供更多的信息化数据支持及技术支持,并将进一步加强公司的自主创新能力。

    未来随着上述建设项目的实施、建成及投产,发行人将取得营业收入较快的
增长,随之增加的成本、费用支出及应收账款,将给发行人带来更大的资金压力。
为满足未来生产经营需要,进一步优化公司财务状况,增强公司的资本实力和市
场竞争力,发行人拟使用不超过 5,000 万元募集资金补充流动资金。

    本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行性。

    (五)经本所律师审查,上述募集资金投资项目依据发行人发展战略并充分
考虑市场前景、自身可持续发展的需求等因素确定。上述募集资金投资项目均为
发行人主营业务。依据相关政府部门出具的批复或备案文件、本次募集投资项目
可行性研究报告、发行人编制的招股说明书等资料并经本所律师审查,发行人募
投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能
力、发展目标等相匹配,不会导致发行人生产、经营模式的改变,对发行人未来
期间财务状况没有重大不良影响。

    (六)经本所律师审查,发行人已制定了《募集资金管理制度》,建立了募
集资金专项存储制度,本次募集资金存放于董事会决定的专项账户,本次募集资
金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规
定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对股份公司独立性产生
不利影响,本次募集资金投资项目实施不存在法律障碍。

    十九、发行人业务发展目标

    本所律师核查了发行人的业务经营情况、招股说明书,查验了发行人出具的
书面说明文件。在此基础上,本所律师对发行人业务发展目标是否符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规
范性文件的规定予以验证。

    (一)业务发展目标

    根据发行人出具的说明,发行人的业务发展目标为“以客户需求为导向,为
客户提供技术含量高、品质一流、功能先进的电气设备及解决方案”。


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    本所律师经核查后认为:发行人有明确、具体的业务发展目标,业务发展目
标与公司主营业务相一致。

    (二)业务发展目标的合法性

    本所律师经核查后认为:发行人提出的上述业务发展目标与其主营业务一致,
与本次募集资金投资项目相吻合,且符合国家法律、法规和规范性文件的有关规
定,不存在潜在的法律风险。

    二十、诉讼、仲裁或行政处罚

    本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁、行政处罚文件资料,并查阅
了相关法律法规文件;取得了发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高级管
理人员出具的书面承诺声明及相关政府主管部门出具的证明等资料,并登陆中国
裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会网站等进行了查询。
在此基础上,本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规
范性文件的规定予以验证。

    (一)发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件

    1. 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,截至本报告出具之日,发
行人和其子公司不存在尚未了结(本报告所述尚未了结案件指法院/仲裁机构已受
理相关案件但尚未作出生效判决或裁定以及当事人未达成调解或和解协议的案件)
的诉讼或仲裁案件。

    2. 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查,报告期内,发行人及其子
公司受到的行政处罚情况主要如下:

    (1)发行人受到的税务处罚详见本报告“十六、发行人的税务(二)发行人
及其子公司最近三年依法纳税情况”部分。

    (2)2017 年 3 月 3 日,河北变频收到廊坊市安全生产监督管理局作出的(冀
廊)安监管罚字[2017]CZ1-06 号《行政处罚决定书》,因总装车间左侧配电箱线
路未穿管保护及真空设备周围未设防护栏,根据《安全生产法》第九十六条第二
款的规定,被处以责令改正并处罚款 1.3 万元的行政处罚。河北变频已缴纳罚款并

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整改完毕,整改事项经廊坊市安全生产监督管理局(冀廊)安监管复查[2017]
CZ1-06 号《整改复查意见书》确认。

    经核查,《安全生产法》规定,生产经营单位有第九十六条规定情形的,“责
令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,处五万元以上二十万元
以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
以下的罚款;情节严重的,责令停产停业整顿;构成犯罪的,依照刑法有关规定
追究刑事责任”。河北变频未受到责令停产停业整顿的行政处罚,其违法行为不
属于法律认定的情节严重情形。

    根据相关法律法规规定并结合河北变频所受行政处罚的具体情况,本所律师
认为,河北变频的上述违法行为轻微,罚款金额较小,且其已依法进行了整改并
经主管机关确认,故上述违法行为不属于重大违法行为。

    2020 年 3 月 18 日,三河市应急管理局出具《证明》,河北变频自 2017 年 1
月 1 日至证明出具日未发生一般及一般以上安全生产事故。

    (3)2018 年 8 月,河北变频收到三河市质量技术监督局作出的(冀三)质监
罚字[2018]第 71 号《行政处罚决定书》,因未建立特种设备安全技术档案或者安
全技术档案不符合规定要求,根据《中华人民共和国特种设备安全法》八十三条
第二款的规定,被处以 1 万元罚款的行政处罚。河北变频已缴纳罚款并整改完毕。
截至本报告出具之日,河北变频未再因此受到类似处罚。

    经核查,根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定,河北变频前述“未
建立特种设备安全技术档案或者安全技术档案不符合规定要求”的行为不属于情
节严重的违法行为。

    根据相关法律法规规定、结合河北变频所受行政处罚的具体情况及本所律师
对三河市市场监督管理局的访谈,河北变频上述违法行为轻微,罚款金额较小、
未造成严重后果。本所律师认为,上述违法行为不属于重大违法行为。

    报告期内,除上述行政处罚外,发行人及合并报表范围内的子公司未发生过
环保事故,未受到过环保处罚,未发生其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或行政处罚。


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    本所律师经核查后认为:发行人及其子公司受到的行政处罚不构成重大违法
行为,不会对发行人的持续经营产生重大不利影响,发行人及其子公司已进行整
改或采取了补救措施,上述事项不构成发行人本次发行上市的法律障碍。

    3. 根据发行人及其子公司税务、工商、海关、安全生产等政府有关部门出具
的证明文件、发行人及子公司的声明承诺并经本所律师核查,报告期内,发行人
及其子公司均未受到过重大行政处罚。

    综上,本所律师认为,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    (二)根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员出具的声明并经本所律师核查,报告期内,发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形,不
存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

    (三)根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理出具的
书面承诺并经本所律师核查,发行人、持有发行 5%以上股份的股东、董事长、总
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

    (四)关于发行人社保及住房公积金

    报告期内,发行人存在未按照要求为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况。未缴纳社会保险的主要系因部分员工在其他单位缴纳,未缴纳住房公积
金主要系因发行人为该部分员工提供了住宿条件,如缴纳住房公积金将影响个人
的工作收入,该部分员工自愿不缴纳。经测算,如发行人报告期内为该等员工缴
纳各项社会保险及公积金,相应费用占发行人各期利润总额的比例均较低,对报
告期内发行人经营业绩影响很小。

    根据发行人及其子公司所在地社会保险管理部门和住房公积金管理部门出具
的证明,报告期内发行人及其子公司不存在缴纳基本养老保险、基本医疗保险、
工伤保险、生育保险、失业保险、住房公积金的重大违法行为,上述未为部分员
工缴纳社会保险和住房公积金的情况不构成重大违法。


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       发行人实际控制人谭勇、宗丽丽承诺:如因国家有关部门认定新特电气或其
子公司存在欠缴社会保险费或住房公积金的情况而要求新特电气或其子公司为其
员工补缴应缴的社会保险费(即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生
育保险)或住房公积金,或者新特电气或其子公司因上述事项被有关政府主管部
门处罚,或任何利益相关方就上述事项以任何方式向新特电气或其子公司提出权
益要求致使新特电气或其子公司遭受损失的,谭勇、宗丽丽将无条件承担全部费
用,或在新特电气或其子公司必须先行支付该等费用的情况下,及时向新特电气
或其子公司给予全额补偿,以确保新特电气或其子公司不会因此遭受任何损失。

       二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

       发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人与保荐机构共同编制,本
所律师参与了招股说明书部分章节的讨论。本所经办律师已阅读招股说明书申报
稿,确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发
行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等内容的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中
介机构的书面承诺和确认,招股说明书及其摘要的其它内容,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       二十二、结论意见

       综上所述,本所律师对发行人提供的资料和有关事实核查后认为,发行人本
次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》
及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并上市
的有关条件,其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发
行并上市的违法、违规行为。发行人招股说明书引用的法律意见书和律师工作报
告的内容准确、适当。本次发行尚需取得深圳证券交易所的同意及中国证监会注
册。

       本报告一式四份,经签字盖章后具有同等法律效力。

       (本页以下无正文)



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    (本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页)




    北京海润天睿律师事务所(盖章)




    负责人(签字):                          经办律师(签字):




    罗会远:                                  赵廷凯:




                                              肖晴晴:




                                              二〇二〇年    月     日




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