民生证券股份有限公司
关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
3-1-4-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关
法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-4-2
目 录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节 项目的运作流程 ............................................................................................. 6
二、立项审核过程说明........................................................................................ 8
三、项目执行过程说明........................................................................................ 9
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明...................................................... 14
五、问核程序的履行情况.................................................................................. 15
六、内核委员会审核过程说明.......................................................................... 18
第二节 项目存在的问题及解决情况 ....................................................................... 19
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明.............................................. 19
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况.............................. 19
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况.............................. 22
四、问核中关注的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段
及方式.................................................................................................................. 26
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况.......................................... 31
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况................................... 46
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明.............................. 53
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明.................................. 56
九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明.......................... 56
十、保荐机构关于《发行监管问答--关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》核查情况的说明.............................................................. 56
十一、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明...... 58
十二、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的说明.......................... 58
第三节 发行人符合审核要点相关情况的核查说明 ............................................... 59
一、公司的设立情况.......................................................................................... 59
二、报告期内的股本和股东变化情况.............................................................. 64
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三、报告期内重大资产重组情况...................................................................... 70
四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................ 70
五、发行人股权结构情况.................................................................................. 71
六、发行人控股和参股子公司情况.................................................................. 71
七、控股股东、实际控制人情况...................................................................... 72
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项...................................... 74
九、主要股东的基本情况.................................................................................. 77
十、最近一年发行人新增股东情况.................................................................. 80
十一、股权激励情况.......................................................................................... 85
十二、员工和社保.............................................................................................. 86
十三、环保情况.................................................................................................. 87
十四、其他五大安全.......................................................................................... 88
十五、行业情况和主要法律法规政策.............................................................. 89
十六、引用第三方数据情况.............................................................................. 90
十七、同行业可比公司...................................................................................... 91
十八、主要客户及变化情况.............................................................................. 92
十九、主要供应商及变化情况........................................................................ 108
二十、主要资产构成........................................................................................ 114
二十一、违法违规和处罚................................................................................ 117
二十二、同业竞争............................................................................................ 119
二十三、关联方资金占用及关联方担保........................................................ 120
二十四、关联方、关联交易............................................................................ 120
二十五、合并范围............................................................................................ 122
二十六、重要会计政策.................................................................................... 122
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正.................................... 126
二十八、财务内控............................................................................................ 134
二十九、收入情况............................................................................................ 135
三十、成本情况................................................................................................ 140
三十一、毛利率情况........................................................................................ 142
3-1-4-4
三十二、期间费用............................................................................................ 144
三十三、资产减值损失.................................................................................... 145
三十四、税收优惠............................................................................................ 146
三十五、尚未盈利企业.................................................................................... 147
三十六、应收款项情况.................................................................................... 147
三十七、存货情况............................................................................................ 151
三十八、固定资产、在建工程、投资性房地产情况.................................... 154
三十九、投资性房地产.................................................................................... 158
四十、无形资产、开发支出............................................................................ 158
四十一、商誉.................................................................................................... 158
四十二、货币资金情况.................................................................................... 158
四十三、预付款项............................................................................................ 160
四十四、现金流量表情况................................................................................ 161
四十五、募集资金............................................................................................ 161
四十六、重大合同情况.................................................................................... 162
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第一节 项目的运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
券”、“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过
程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内
核两部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项
目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利
模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查
中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否
可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
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3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告
并及时反馈项目组，项目组需对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职
调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程
序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记
录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核委员会会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
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3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核委员会会议召开条件的，内核办公室负责组织内
核委员召开内核委员会会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
每次参加内核委员会会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的
委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表
决。项目内核委员会会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。
内核委员会会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意
见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
新华都特种电气股份有限公司（以下简称“新特电气”、“发行人”）首次公
开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“新特电气 IPO 项目”或“本项
目”）项目组自 2019 年 10 月开始进场进行现场尽职调查工作，经过充分考察、
调研，项目组确认新特电气 IPO 项目符合首次公开发行股票并在创业板上市的各
项条件。2020 年 01 月 06 日，项目组向业管及质控部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由李慧红、阴泽境、郝同民、曹倩华和方芳共 5
人组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2020 年 01 月 06 日提出项目正式立项申请，并于 2020 年 01 月 16
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日召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
保荐代表人：张海东、肖兵
项目协办人：刘云飞
项目组其他成员：王立宇、吴超、刘萌
（二）进场工作时间
自 2019 年 10 月正式进场以来，项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工
作准则》（证监发行字〔2006〕15 号）等相关法规的规定和要求，对新特电气进
行了全面尽职调查，调查时间持续至今。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行人、控
股股东、实际控制人、宏观经济、主要客户等方面资料。
2、工作底稿制作及审验
项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础
上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
3、与发行人沟通
项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人
公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情
况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问
题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试
项目组深入发行人研发、采购、生产、财务等部门，现场了解发行人研发、
采购、生产、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本
次发行的影响。
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5、中介机构沟通协调
项目组就项目进展情况及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调
会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问
题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与政府主管部门沟通
项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、
安监、质监、社保、公积金等问题征询政府主管部门的意见。
新特电气 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查和了解发行人重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行
人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份
发行人基本情况
的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
变压器、特种变压器、变频器行业发展、同行业竞争状况、相近行
业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方
业务与技术 面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查
发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有
的经营模式等，并收集相关资料。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
董事、监事、高级管理 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
人员及核心技术人员 守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查
调查 阅发行人近三年“三会”会议记录，了解 2018-2020 年内发行人董
事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环
内部控制
境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
财务与会计
重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、存货、
报告期内的纳税情况等进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
募集资金运用 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
公司及其控股子公司 调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提
的对外担保情况 供担保尚未解除的情况。
公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
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析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响。
调查发行人三会及独立董事、董事会秘书等制度的建立与运行情
公司治理
况，了解发行人内部控制流程及执行情况；并收集相关资料。
调查发行人发展战略、目标与规划；了解发行人实现规划的方式及
未来发展规划 途径以及可能面临的困难；分析发行人本次募集资金项目与发展规
划的关系。
调查发行人制定的股利分配政策与实际执行情况；了解发行人本次
股利分配政策
发行前后的股份分配计划。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2019 年 10 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的
要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、总体规划
对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。
2、指导完成资料收集和工作底稿制作
保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿
的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。
3、工作底稿分析验证
保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发
行人是否符合发行条件进行综合分析。
4、与发行人沟通
保荐代表人与发行人董事、监事、高级管理人员及主要部门负责人进行多次
访谈沟通，了解发行人采购、销售、研发、生产、财务核算的具体过程及竞争优
势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的
问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行
的影响，并寻求解决问题的办法。
5、与中介机构沟通
保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多
次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。
6、现场考察
保荐代表人现场考察了发行人研发、采购、生产、销售、财务等部门，了解
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了发行人的服务经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效
性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
7、与主管政府部门沟通
项目组就有关问题与相关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、
安监、质监、社保、公积金等问题征询政府主管部门的意见。
8、主要客户、供应商访谈
组织并参与发行人主要客户、供应商的视频访谈与现场访谈，全面调查发行
人销售、采购真实性，以及发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系。
9、募投项目测试
通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，
保荐代表人分析测试募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力
及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影
响进行测试分析。
10、申报文件制作
保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订等工作。
（五）项目组人员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、前期尽职调查阶段（2019 年 10 月-2020 年 01 月）
根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，项目组采取了查阅发行人工商、
财务、税务、生产经营等方面相关资料、与高管及中层管理人员访谈、生产现场
考察、走访相关股东等方式，对企业的基本情况、历史沿革、业务与技术、同业
竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素和其他重要事项
进行调查了解。
在尽职调查的基础上，项目组与发行人审计机构、律师事务所等中介机构召
开工作协调会议，共同讨论尽职调查过程中发现的问题，确定解决方案，制订工
作日程表。
2、上市辅导阶段（2020 年 01 月-2020 年 06 月）
2020 年 01 月 17 日，民生证券与新特电气签署了《新华都特种电气股份有
限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》。
2020 年 01 月 22 日，项目组向中国证监会北京监管局提交了《民生证券股
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份有限公司关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票辅导备案申请
报告》等辅导备案登记材料，于当日确认辅导备案登记并进入辅导期。
辅导期间，项目组根据相关法律、法规的要求，根据新特电气实际情况认真
履行辅导义务。项目组辅导人员采取了组织自学、集中授课、问题诊断与专业咨
询、中介机构协调会、案例分析等辅导方式，并根据中国证监会北京监管局的要
求，将建立完善发行人公司治理结构和规范运作内容贯穿于辅导工作始末。
在此期间，除进行上市辅导外，项目组人员按照《保荐人尽职调查工作准则》
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》等法规的要求对发行人进行持续尽职调查，对新特电气的设立、历史沿革、
财务核算、经营状况、公司治理等进行了更深入的了解，辅导督促新特电气进一
步完善内控制度及公司治理结构，提高规范运作水平。
2020 年 06 月 23 日，民生证券向中国证监会北京监管局提交了《关于新华
都特种电气股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》等辅导工作总结
材料，中国证监会北京监管局对新特电气的辅导工作进行现场评估验收。
3、申请文件制作阶段（2020 年 03 月-2020 年 06 月）
在辅导及持续尽职调查期间，项目组按照相关制度的要求建立并完善工作底
稿，遵循真实、准确、完整的原则，以尽职调查工作形成的工作底稿为基础，协
调组织发行人及其审计机构、律师事务所共同制作新特电气首次公开发行股票申
请文件。
2020 年 4 月 22 日-24 日、27 日-28 日，业管及质控部对新特电气项目进行
了现场核查。根据现场核查意见，项目组进行了补充尽职调查并提交了现场核查
意见的回复。根据项目组向内核办公室正式提交的内核申请，2020 年 06 月 17
日召开新特电气项目内核会，并通过内核委员会审核。根据内核意见，项目组对
发行人进行了补充尽职调查，并在此基础上，进一步修改和完善了申请文件。
在尽职调查过程中，项目组从事的具体工作安排如下：
项目人员 从事的具体工作
1、对项目总体进展和阶段性安排进行总体规划，负责项目总体方案和具体
时间表的确定与调整；
张海东、肖兵 2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，
及时协调解决项目执行中的相关问题；
3、组织和全面参与对发行人的尽职调查，确定重点问题解决方案，募投项
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目设计；
4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企
业及各中介机构进行协调；
5、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方案，根据项目
总体安排，负责组织并完成项目具体事务的执行；
6、组织和参与对申请文件的撰写，负责对申请文件初稿的总体修改、核对
及最终定稿等；
7、负责对工作底稿进行检查复核；
8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人历史沿革、公司治理、财
务会计信息等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，
及时协调解决项目执行中发现的相关问题；
3、组织和参与对企业的尽职调查，确定重点问题解决方案；
4、参与双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要事项等与企业及
刘云飞
各中介机构进行协调；
5、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报；
6、组织和参与申报材料撰写，完成对申报材料初稿的修改、核对及最终定
稿等；
7、负责对工作底稿进行检查与复核；
8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人业务与技术、风险因素、
同业竞争与关联交易、募集资金运用等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成
彭誉（尽职调
果，向保荐代表人汇报；
查期间原为
2、就重点问题或协调会讨论内容等进行汇总，提出意见及见解；
项目组成员，
3、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等保持密切沟通，
于 2020 年半
及时协调解决项目执行中发现的相关问题；
年度财务数
4、募投项目具体项目可行性研究；
据更新工作
5、协助保荐代表人实施客户及供应商核查、政府机构走访的具体工作，向
完成后不再
保荐代表人汇报；
参与本项目
6、核对、整理财务会计相关工作底稿，对工作底稿进行补充完善；
工作）
7、复核各项文件，提出修改建议；
8、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，对发行人基本情况、本次发行情况、
发行人历史沿革、社保（公积金）缴纳情况、董监高信息、股利分配政策等
进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；
2、参与对重点问题的讨论，提出意见及见解；
刘萌、吴超 3、协助保荐代表人实施客户及供应商核查的具体工作，向保荐代表人汇报；
4、复核各项文件，提出修改建议；
5、核对、整理法律相关、公司基本情况相关工作底稿，对工作底稿进行补
充完善；
6、参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
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（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业管及质控部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员为方
芳、张浩及王多一。
（二）内部核查部门现场核查情况
业管及质控部作为民生证券的内部核查部门，于 2020 年 04 月 22 日-24 日、
27 日-28 日组织了对新特电气 IPO 项目的现场核查。核查人员实地考察了公司办
公场所和生产基地，了解公司研发、销售、采购、生产等方面的情况；主要就公
司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募
集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；
对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
（一）尽职调查至申报阶段
2020 年 02 月至 05 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规
定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证
明文件、进行互联网检索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过
央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
〔2013〕346 号），2020 年 05 月 26 日，民生证券对新特电气项目的重要事项尽
职调查情况组织了问核程序，问核人李璟超、郝同民、阴泽境、曹倩华、张浩，
被问核人为签字保荐代表人张海东、肖兵。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
3-1-4-15
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
（二）2020 年半年报财务数据更新
2020 年 07 月至 09 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规
定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证
明文件、进行互联网检索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过
央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
〔2013〕346 号），2020 年 09 月 07 日，民生证券对新特电气项目的重要事项尽
职调查情况组织了问核程序，问核人李璟超、郝同民、阴泽境、曹倩华、张浩，
被问核人为签字保荐代表人张海东、肖兵。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
（三）2020 年年报财务数据更新
2021 年 04 月至 06 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规
定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证
明文件、进行互联网检索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过
央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
3-1-4-16
〔2013〕346 号），2021 年 06 月 01 日，民生证券对新特电气项目的重要事项尽
职调查情况组织了问核程序，问核人李璟超、邓肇隆、阴泽境、曹倩华、张浩，
被问核人为签字保荐代表人张海东、肖兵。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
（四）2021 年半年报财务数据更新
2021 年 09 月至 10 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规
定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证
明文件、进行互联网检索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过
央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
〔2013〕346 号），2021 年 10 月 20 日，民生证券对新特电气项目的重要事项尽
职调查情况组织了问核程序，问核人李璟超、方芳、阴泽境、邓肇隆、张浩，被
问核人为签字保荐代表人张海东、肖兵。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
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更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员构成
出席本项目内核委员会会议的民生证券内核委员共 7 人，成员包括曹倩华、
万迎春、郝同民、王刚、赵劲松、刘文豪、李达。
（二）内核委员会会议时间
民生证券内核委员会于 2020 年 06 月 17 日召开本项目内核委员会会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核委员会以 7 票同意审议通过了发行人本次发
行申报材料。
（四）内核委员会意见
内核委员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“新华都特种电气股份有
限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真
实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策
障碍，同意保荐新特电气首次公开发行股票并在创业板上市”。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
民生证券立项审核委员会于 2020 年 01 月 16 日对新特电气 IPO 项目进行了
审议，立项审核委员会经审核，同意新特电气 IPO 项目予以立项，并请项目组关
注以下问题：历次股权转让相关问题、集体企业改制相关问题、新三板挂牌信息
披露的合法合规性问题、发行人 2017-2019 年内毛利率不断升高的问题、员工社
保与公积金问题、2017-2019 年应收账款余额较大问题、期间费用变动问题等。
（二）立项审核委员会审核结论
民生证券立项审核委员会对新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决方案，具体情况如下：
（一）应收账款余额较大的问题
1、关注问题情况
2017-2019 年各期末，发行人应收账款净额分别为 11,028.53 万元、12,907.03
万元、14,802.84 万元，占流动资产的比例分别为 32.78%、36.61%、38.41%，占
营业收入的比例分别为 53.37%、52.32%、54.68%，各期末应收账款金额较大。
2、核查程序及结论
针对上述情况，项目组履行了以下核查程序：
（1）取得并核查了发行人应收账款明细表，对应收账款前十名与销售额前
十名客户是否相一致进行核查；
（2）对应收账款进行函证，函证比例占应收账款余额总数的 80%以上；
（3）对应收账款账龄进行分析，核查账龄较长应收账款的形成原因；
（4）对大额应收账款期后的回款情况进行核查；
（5）对应收账款坏账进行分析，与同行业可比公司计提比例相比较，核查
发行人应收账款坏账计提是否充分；
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（6）结合银行流水核查情况、资产负债表日后应收账款、其他应收款预付
账款等科目变化，核查应收账款期后是否大额流出情况。
经核查，项目组认为：发行人应收账款余额水平与其所处行业情况及业务特
点相符，发行人应收账款真实，应收账款账龄大部分在一年以内，应收账款质量
较好，不存在发生较大坏账损失的可能性，应收账款坏账准备计提比例合理。
（二）受到税务机关行政处罚的问题
1、关注问题情况
2017 年 01 月 09 日，北京市地方税务局第四稽查局对新特电气出具了《税
务行政处罚决定书》（京地税四稽罚告〔2017〕1 号），根据《中华人民共和国税
收征管法》第六十九条和第六十四条第二款的规定，对新特电气 2013-2015 年未
按规定代扣代缴个人所得税处以未代扣代缴税款一倍罚款 82,486.00 元，对新特
电气未按规定缴纳印花税行为处以应补缴印花税 515.50 元三倍罚款 1,546.50 元。
2、核查程序及结论
针对上述情况，项目组履行了以下核查程序：
（1）查阅了税务局出具的行政处罚决定书，核查了发行人缴纳罚款的凭证
及银行回单；
（2）访谈了发行人财务负责人，了解其内部控制制度及整改措施；
（3）取得了税务局出具的涉税信息查询结果告知书。
经核查，项目组认为：发行人根据处罚结果及时、足额缴纳了罚款，积极进
行整改，并建立完善相关内控措施防止类似违规情况再次发生。根据税务局出具
的涉税信息查询结果告知书，发行人 2017-2019 年不存在其他税务相关违法违规
情况。此外，发行人上述被处罚事项不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不
会对发行人上市构成实质性障碍。
（三）注销子公司相关情况及影响
1、关注问题情况
发行人于 2017 年注销了河北斯耐博涂料科技有限公司（以下简称“河北斯
耐博”）、于 2020 年注销了北京斯耐博科技有限公司（以下简称“北京斯耐博”），
上述两家公司的注销原因及背景，2017-2019 年的主要业务、运营及业绩情况，
在发行人业务体系中承担的角色，其是否为发行人重要的子公司。
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2、核查程序及结论
（1）北京斯耐博的注销原因及背景
项目组通过访谈发行人总经理、董事会秘书了解了北京斯耐博业务情况、注
销的原因及背景，查阅了北京斯耐博工商登记资料及财务报表，了解到北京斯耐
博设立于 2015 年 03 月 10 日，原为发行人与重庆亢石新材料科技有限公司（以
下简称“重庆亢石”）合资经营的企业，发行人持有 51%的股权、重庆亢石持有
49%的股权，设立目的为水性漆业务经营。
2016 年 05 月，因重庆亢石及其实际控制人廖世福未能履行北京斯耐博成立
时与发行人签订的业务、产品开发相关的承诺事项，发行人对重庆亢石、廖世福
提起诉讼。双方发生业务纠纷后，发行人于 2016 年决议不再继续北京斯耐博、
水性漆相关业务经营，并清算、处置北京斯耐博。截至目前，发行人已完成对北
京斯耐博的清算，并于 2020 年 01 月完成北京斯耐博的注销工作。
（2）河北斯耐博的注销原因及背景
2015 年 09 月 11 日，北京斯耐博设立全资子公司河北斯耐博，设立目的为
水性漆生产，但因未能取得环保主管部门批准，其未能开展生产经营，并于 2017
年 06 月 06 日完成注销。
（3）河北斯耐博、北京斯耐博主要业务、运营及业绩情况
2017-2019 年，河北斯耐博因未能开展生产经营，未实现业绩收入；北京斯
耐博仅于 2015 年、2016 年开展过水性漆业务，2017-2019 年已无实际业务经营，
未实现业绩收入，具体情况如下：
单位：万元
营业收入 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
北京斯耐博 48.50 44.66 - - -
新特电气 21,337.76 13,233.21 20,665.32 24,668.86 27,072.54
占比 0.23% 0.34% - - -
（4）在集团内承担的主要角色，其是否为公司重要的子公司
设立至今，发行人一直主要进行变频变压器的研发、生产及经营，主营业务
未曾发生变动。发行人设立北京斯耐博、河北斯耐博并尝试开展水性漆相关业务
的目的，为对主营业务的补充及对上游行业的尝试性延伸，其在发行人体系内的
业务定位并非重要的子公司。2017-2019 年，北京斯耐博、河北斯耐博已无实际
3-1-4-21
业务经营，未形成营业收入、未实现盈利，且设立至今各年度均不是发行人主要
的收入、利润来源。
综上，发行人注销北京斯耐博、河北斯耐博不会对其生产、经营、收入、利
润构成重大不利影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
（一）发行人历史沿革中多次增资及股权转让情况
1、关注问题情况
内部核查部门关注了发行人历史沿革中历次出资、增资及股权转让是否履行
了必备的法律程序，相关资金来源、合法合规性；发行人是否曾经或目前存在股
权代持或委托持股的情况；新增股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、
本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股
或者其他协议安排；发行人股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，发
行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排；发行人
设立及历次股权变动时出资资产的明细、来源、作价依据、是否经过评估、是否
办理产权变更等。
2、核查程序及结论
（1）关于历次出资、增资、股权转让及相关资金来源的合法合规性
项目组核查了发行人股东历次出资的工商档案、三会文件、历次股权转让协
议及增资协议、验资报告、付款凭证、缴纳税款凭证以及对谭勇及有限公司历次
股份变动的股东进行了访谈。对发行人挂牌后历次股份变动取得了各月月末证券
持有人名册、全国股转系统公开披露文件。
经核查，项目组认为：发行人历次股权变动、增资均已履行了必要的法律程
序，相关资金来源主要为自有资金；发行人在全国股转系统挂牌后历次股份变动
均通过股转系统交易完成，履行了必要的程序。
在全国股转系统挂牌前，发行人历史沿革中存在部分小股东间股权转让过程
中涉及个人所得税未缴纳、受让方亦未代扣代缴的情况，相关股东未能取得联系，
主管税务机关亦未予以追缴。对此，为避免因股权转让个人所得税事宜可能造成
的不利影响，发行人控股股东、实际控制人谭勇出具了承诺，如主管税务机关就
历史上个人所得税进行追缴的，将联系原转让方进行缴纳；如原转让方不同意缴
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纳的，则愿意以个人财产承担。上述未缴纳个人所得税金额较小，转让方不涉及
控股股东、实际控制人，且相关个税缴纳义务与发行人无关，对发行人本次上市
不构成障碍。此外，发行人自 2016 年 05 月在全国中小企业股份转让系统挂牌后，
相应股份交易已通过股转系统完成，个人所得税由交易双方按照股转系统规则缴
纳。
（2）发行人是否曾经或目前存在股权代持或委托持股的情况
项目组查阅了发行人的工商档案、公司章程、三会资料、证券持有人名册，
访谈了公司控股股东、实际控制人、主要股东，取得上述人员的访谈笔录和调查
表以及声明承诺。
经核查，发行人主要股东曾经或目前不存在股权代持或委托持股的情况。此
外，发行人新增小股东均为通过全国股转系统进入的，根据相关法律法规，该部
分股东应不存在股权代持或委托持股的情况。
（3）新增股东与发行人实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介
机构及其签字人员间的亲属关系、关联关系、委托持股或其他协议安排
项目组核查了发行人实际控制人、主要股东、董监高填写的调查表，本次发
行中介机构及其签字人员的基本情况，取得了中国证券登记结算有限责任公司北
京分公司出具的《证券持有人名册》。
经核查，项目组认为：新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、
本次发行的中介机构及其签字人员间无亲属关系、关联关系、无委托持股或其他
协议安排。
（4）发行人股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，发行人股权
转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排
项目组核查了主要股东的身份证明文件、企业股东的营业执照、公司章程/
合伙协议并通过国家企业信用信息公示系统对企业股东信息进行了公开检索，取
得了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，并
对主要股东进行了访谈、取得了其填写的调查表及声明承诺。
经核查，项目组认为：发行人现有股东均为具有相应民事行为能力的自然人、
有限公司或合伙企业，该等人员和机构具有法律、法规和规范性文件规定的担任
上市公司股东的资格，不存在不适合担任上市公司股东的情况。
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（5）发行人设立及历次股权变动时出资资产的明细、来源、作价依据、是
否经过评估、是否办理产权变更等
项目组获取并查阅了发行人的工商档案资料、发行人设立及历次股权变动涉
及的出资凭证、转让协议、验资报告、资产评估报告。重点核查了北京新华都电
抗器厂历史财务文件及姚家园村出资凭证、北京永拓会计师事务所有限责任公司
出具的永拓京永审字〔2001〕第 173 号《审计报告》、北京德祥资产评估有限责
任公司出具的德祥京德评报字〔2001〕第 037 号《北京新华都电抗器厂资产评估
报告书》、北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的永拓京永验字（2001）第
078 号《验资报告》、《北京市朝阳区平房乡姚家园村关于北京新华都电抗器厂集
体企业改制相关事宜的确认函》等资料。
经核查，项目组认为：发行人前身北京新华都电抗器厂设立时存在资产出资
的情况，新特有限设立时因集体企业改制以集体企业经评估的净资产出资，发行
人由有限公司整体变更为股份公司各发起人股东以有限公司净资产出资。上述资
产出资不存在出资不实的情况。除上述情形外，发行人其他历次增资均由相应股
东以货币资金出资。
（二）发行人控股股东、实际控制人妹妹控制的企业与发行人同业
1、关注问题情况
内部核查部门关注了发行人控股股东、实际控制人谭勇之妹谭雁具备电抗器
行业经验，其控制的北京英和瑞华电气有限公司（以下简称“英和瑞华”）存在
与公司经营相同或相近业务的情况，要求项目组说明双方产品差异；双方是否存
在客户、供应商重叠的情况；不认定英和瑞华与发行人存在同业竞争的依据。
2、核查程序及结论
（1）发行人与英和瑞华主要经营产品的差异
项目组查阅了英和瑞华官方网站，连同发行人技术研发人员对其列示的产品
信息进行了分析，并对英和瑞华股东、法人、主要经营管理人员袁晓静进行了访
谈。
经核查，项目组认为：
发行人设立至今，核心产品一直为变频用变压器。2017-2019 年，发行人各
年变频用变压器产品销售收入占主营业务收入的比例平均超过 90%。英和瑞华一
3-1-4-24
直经营电抗器类产品相关业务，不生产变频用变压器产品，亦未开展过变频用变
压器相关业务。变频用变压器在产品设计、生产及试验等方面的技术难度远高于
电抗器，变频用变压器制造商通常具备电抗器类产品的研发及生产能力，但电抗
器制造商难以开展变频用变压器的设计、制造及相关业务。因此，双方在核心产
品方面存在差异。此外，因发行人目前具有少量电抗器生产及销售业务，双方在
电抗器产品生产经营业务方面具备相似性。
（2）发行人与英和瑞华客户、供应商重叠情况
项目组核查了发行人采购、销售明细，整理了发行人客户、供应商清单，根
据英和瑞华提供的关于重合客户、供应商的确认表进行了重合客户、供应商交易
金额的分析与核查，对发行人主要客户、供应商及交易金额较大的重合客户、供
应商进行了补充访谈，了解发行人、英和瑞华采购、销售工作开展情况及是否存
在利益输送的情况。
经核查，项目组认为：
2017-2019 年，发行人与英和瑞华存在少量客户重合，发行人对重合客户销
售金额占主营业务收入的比例三年平均不足 2%，重合客户均不是发行人主要客
户。2017-2019 年，因双方生产场地均在北京周边区域，且因变频用变压器、电
抗器产品作用的基本原理相同（均为电磁感应原理的运用），生产所需主要原材
料类型（如铜、铝、硅钢片、绝缘材料等）相同，发行人与英和瑞华存在少量供
应商重合。双方虽然存在少量重合客户、供应商，但双方独立开展业务经营，不
存在共同采购或销售的情况，不存在代对方采购、代为支付货款或代对方承接订
单、代为生产的情况，亦不存在通过客户、供应商进行利益输送或资金往来的情
况。
（3）不认定英和瑞华与发行人存在同业竞争的依据
《首发业务若干问题解答》（2020 年 06 月修订）中关于发行人及中介机构
核查判断同业竞争的关注要求提出，同业竞争情况的核查范围为“发行人控股股
东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业”，“近亲属控制企业”的认定
标准为“如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包
括配偶、父母、子女）控制的企业”，若近亲属控制的企业与“发行人存在竞争
关系的，应认定为构成同业竞争”。因此，发行人控股股东、实际控制人谭勇之
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妹妹谭雁不属于近亲属认定范围，其控制的企业应不在构成同业竞争的主体的认
定范围内。基于谨慎性原则，项目组比照《首发业务若干问题解答》关于近亲属
企业构成同业竞争情况下的核查要求对谭雁控制的企业进行了核查。
经核查，项目组认为：发行人与英和瑞华在历史沿革、资产、人员、业务、
技术、财务等方面相互独立，不存在业务往来或资金往来，不存在代垫成本、费
用或进行利益输送的情况。同时，项目组督促发行人按照相关信息披露要求在其
招股说明书中就上述情况进行披露。发行人比照《首发业务若干问题解答》的相
关要求，就未来无关于谭雁控制的企业的收购安排作出了声明与承诺。
四、问核中关注的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式
（一）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
2019 年 10 月至 2020 年 05 月期间，项目组采用调取工商登记资料、获取相
关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的
核查程序。
（二）问核中发现的问题
1、发行人毛利率水平及其变化情况
（1）关注问题情况
问核委员主要关注了发行人毛利率水平及其变化情况，要求结合销售价格、
成本构成、研发设计改进、原材料投入等综合分析 2017-2019 年毛利率上涨的原
因及合理性。
（2）核查程序及结论
2017-2019 年，发行人各期变频用变压器收入占主营业务收入的比例分别为
89.44%、91.87%及 91.67%，是发行人主要的毛利来源，也是影响发行人毛利率
变动的主要原因。因此，项目组主要对 2017-2019 年内变频用变压器毛利及其变
化情况进行核查。
I、变频用变压器毛利率情况
2017-2019 年，发行人变频用变压器业务的毛利率分别为 31.97%、39.76%和
44.36%，变动原因分析如下：
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项目 2019 年 2018 年 2017 年
变频变压器毛利率 44.36% 39.76% 31.97%
毛利率变动 4.60% 7.79% n/a
影响因素分析
单位成本（元/kVA） 26.37 27.36 31.42
单位成本波动对毛利率的影响数 2.20% 8.78% n/a
单价（元/kVA） 47.38 45.43 46.18
单价对毛利率的影响数 2.40% -0.99% n/a
合计影响数 4.60% 7.79% n/a
变频用变压器毛利率 2018 年较 2017 年上升 7.79%，其中单价下降对毛利率
的影响为-0.99%，单位成本下降对其毛利率的影响为 8.78%；2019 年较 2018 年
上升 4.60%，其中单价上升对毛利率的影响为 2.40%，单位成本下降对毛利率的
影响为 2.20%。
II、单位产品销售价格
2017-2019 年，变频用变压器产品平均销售单价情况如下：
单位：元/kVA
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
变频用变压器销售单价 47.38 45.43 46.18
发行人变频用变压器产品型号多、容量差别较大。因设计、生产技术要求更
高，通常容量越大的变频用变压器售价越高，但以容量（kVA）计算的单位价格
相对较低。发行人变频用变压器平均容量 2018 年较 2017 年上升 93.48 kVA,是
2018 年单价下降的主要原因；2019 年平均容量较 2018 年下降 210.59kVA，是 2019
年单价上升的主要原因。
III、单位产品成本
发行人核心产品变频用变压器为高度定制化的非标准化产品，单位产品成本
主要受直接材料、直接人工、制造费用因素影响，2017-2019 年，变频用变压器
单位容量平均营业成本构成如下表所示：
单位：元/kVA
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
直接材料 19.11 -6.21% 20.37 -14.23% 23.75
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2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
直接人工 2.52 7.21% 2.35 -19.74% 2.92
制造费用 4.74 2.13% 4.65 -2.06% 4.74
合计 26.37 -3.63% 27.37 -12.90% 31.41
2017-2019 年，变频用变压器每单位容量营业成本分别为 31.41 元、27.37 元
和 26.37 元，单位容量营业成本呈逐年下降趋势。
2018 年较 2017 年相比，变频用变压器每单位容量成本下降 4.04 元，2019
年较 2018 年相比，变频用变压器每单位容量成本下降 1.00 元，其中直接材料金
额下降是 2018 年和 2019 年变频用变压器单位容量成本下降的主要原因。
由于直接材料占单位成本的比重在 75%左右，直接材料耗用量的变动对单位
成本的影响最大，而主要原材料铜杆、铝杆、硅钢片占直接材料的比重在 65%
左右。
2017-2019 年，发行人持续进行产品技术创新，节省变频用变压器产品主要
原材料用量，降低了产品成本。产品技术创新对降低原材料耗用量的分析如下：
1）实现非标准化产品的标准化设计
公司下游变频器行业每个客户的每个产品线技术特点均不相同，导致每个客
户的每个产品线的技术要求均不相同，差异化的需求非常影响产品的设计及生产
效率。公司从 2015 年开始，经过不断的研发、试验、试制，总结出海量定制化
下的各类分项标准技术和标准化结构，通过对海量数据的整理建立《产品数据表》
数据库、《产品绝缘数据表》数据库、自动电磁计算系统、自动图纸生成系统等，
在大幅降低设计负荷及保证可靠性的前提下，实现设计方案的标准化及精准的成
本控制。同时通过数据库及系统的控制，避免因人为因素造成设计错误、原则执
行不到位或设计原则不统一而造成的成本浪费，实现成本的严格控制，达到降低
成本的目的。
2）散热结构改进降低原材料耗用量
散热是变压器的主要考核指标之一，散热效果的好坏直接影响着变压器的使
用性能和寿命。发行人对变频用变压器产品的散热技术进行持续研发，通过对变
压器结构的不断调整和改进，以及对新型散热结构的开发，以达到不断提升变压
器的散热性能的目的。经过持续不断的研发，公司完成了从第一代散热结构到第
3-1-4-28
四代散热结构的持续开发，持续改善和提高了变压器的散热效率。在保证产品满
足客户要求或国标要求的前提下，通过应用散热效率更高的散热结构，相应减小
线圈导线截面积（即减少铜或铝的用量），同时可以间接减少铁心材质硅钢片及
其他辅料的使用，从而达到节约原材料耗用量的目的。
3）其他专利及非专利技术的应用减少原材料耗用量
除上述非标产品的标准化设计理念及散热结构的开发和改进的运用可以降
低原材料耗用之外，公司还综合利用其他专利技术及非专利技术，达到降低原材
料耗用量的目的。
公司通过对现场产品运行数据收集分析（电网电压波动、现场谐波含量等），
结合硅钢片性能参数选型，利用公司完善的试验设备，不断的投入研发样机进行
测试验证，并结合电磁仿真技术的使用，通过电磁仿真结果优化设计方案，在保
证产品性能达到客户交付要求的前提下减少原材料耗用量，达到节约成本的目
的。公司通过研究阻抗、材料占比、材料单价之间的成本变化关系，利用自动电
磁计算系统进行充分的成本计算，选取高性价比的电磁方案进行投产，达到减少
原材料耗用量，相应降低综合成本的目的。
综上，发行人通过持续不断的技术研发与创新，产品主要原材料耗用量不断
降低，总体上达到降低成本的目的。
2017-2019 年，由于产品技术创新导致直接材料成本中主要原材料铜、铝、
硅钢片单位容量的耗用金额逐年降低。每单位容量产品在报告内耗用主要原材料
金额情况具体如下表所示：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
每 kVA 耗用铜金额（元） 4.49 -17.01% 5.41 -19.13% 6.69
每 kVA 耗用铝金额（元） 0.72 18.03% 0.61 -7.58% 0.66
每 kVA 耗用无取硅钢片金额（元） 6.07 -11.77% 6.88 -2.27% 7.04
每 kVA 耗用有取硅钢片金额（元） 1.17 25.81% 0.93 14.81% 0.81
合计（元） 12.45 -9.98% 13.83 -9.01% 15.20
2017-2019 年，直接材料成本中单位容量产品耗用的主要原材料（铜、铝、
硅钢片）总金额分别为 15.20 元、13.83 元和 12.45 元，呈逐年下降趋势，铜和无
取向硅钢片耗用量减少是单位容量产品成本下降的主要原因。
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2017-2019 年，由于产品技术创新导致直接材料成本中主要原材料铜、铝和
硅钢片的单位容量的耗用量逐年降低，具体如下表所示：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
重量 变动幅度 重量 变动幅度 重量
每 kVA 耗用铜量（公斤） 0.10 -16.67% 0.12 -25.00% 0.16
每 kVA 耗用铝量（公斤） 0.06 20.00% 0.05 0.00% 0.05
每 kVA 耗用无取向硅钢片（公斤） 1.13 -3.42% 1.17 -10.69% 1.31
每 kVA 耗用有取向硅钢片（公斤） 0.10 25.00% 0.08 0.00% 0.08
合计（公斤） 1.39 -2.11% 1.42 -11.25% 1.60
2017-2019 年各期，每单位容量耗用主要原材料（铜、铝、硅钢片）的重量
之和分别为 1.60 公斤、1.42 公斤及 1.39 公斤，单位容量产品耗用主要原材料重
量逐年降低。
2018 年较 2017 年相比，铜和无取向硅钢片的耗用量降幅分别为 25.00%和
10.69%，铝和有取向硅钢片的耗用量比较稳定，基本无变化。
2019 年较 2018 年相比，铜和无取向硅钢片的耗用量降幅分别为 16.67%和
3.42%，而铝和有取向硅钢片的耗用量增幅分别为 20%和 25%。由于铝的平均单
价是铜的平均单价的 30%左右，有取向硅钢片耗用量占比较小，整体来说，2019
年每单位容量耗用原材料重量整体降低，主要是铜和无取向硅钢片的耗用量下降
所致。
2017-2019 年，主要原材料平均采购单价如下表所示：
单位：元/公斤
2019 年 2018 年 2017 年
项目
单价 变动 单价 变动 单价
铜杆 43.17 -2.64% 44.34 3.07% 43.02
铝杆 13.19 1.00% 13.06 -1.95% 13.32
有取向硅钢片 11.13 -2.45% 11.41 24.70% 9.15
无取向硅钢片 5.14 -9.51% 5.68 3.65% 5.32
注：上表中铜杆、铝杆仅包括线圈绕制使用的铜线、铝线的材料，不包括其他铜材和铝
材。
2018 年较 2017 年相比，主要原材料平均采购价格除铝杆降低 1.95%外，铜
杆、有取向硅钢片、无取向硅钢片平均采购价格均稳中有升，因此 2018 年较 2017
3-1-4-30
年相比，单位容量直接材料成本下降的主要原因是主要原材料耗用量的下降引起
的。
2019 年较 2018 年相比，除铝杆平均采购价格上升 1%外，铜杆、有取向硅
钢片、无取向硅钢片平均采购价格均有所下降，其中无取向硅钢片平均采购价格
下降 9.51%。因此 2019 年较 2018 年相比，单位容量直接材料成本下降的原因是
主要原材料耗用量减少和平均采购价格下降因素叠加影响的。
综上所述，2018 年较 2017 年相比，变频用变压器毛利率上升的主要原因是
主要原材料耗用量下降引起的；2019 年较 2018 年相比，变频用变压器毛利率上
升的主要原因是主要原材料耗用量下降及原材料价格下降因素叠加影响所致。
保荐机构对发行人核心技术人员进行了访谈，了解发行人技术创新的内容及
技术创新引起原材料耗用量下降的主要技术原理；获取并查阅了发行人相关技术
的研发立项资料以及专利技术申请专利的相关资料；抽查了新技术运用前后相关
产品的设计内容截图及新技术运用前后相关产品的 BOM 领料清单，并进行前后
对比分析；抽查 2017-2019 年内同一客户相同或类似产品，复核模拟测算因主要
技术运用导致的原材料耗用量及对毛利率的影响；抽取部分产品核查了发行人电
磁计算设计系统的设计过程、设计图纸及 BOM 清单，核实其一致性；获取并查
阅了发行人与主要供应商关于采购高磁感无取向硅钢片的供货协议以及产品质
量证明书，分析得出发行人 2017-2019 年内加强研发，综合应用高效的散热结构
等技术，降低了单位产品的原材料耗用量，提升了产品毛利率。
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
（一）关于毛利率
1、讨论问题
招股说明书披露公司主要产品综合毛利率分别为 32.08%、39.49%和 43.92%，
而同行业可比公司主要产品电力变压器产品平均销售毛利率分别为 24.46%、
22.30%和 20.53%。请量化分析专利技术和非专利技术对产品成本的影响和对毛
利率的影响；说明 2017-2019 年各年对主要客户销售产品的毛利率情况；说明毛
利率高于同行业可比公司平均水平，且毛利率变动趋势相反的原因及合理性。
2、问题回复
（1）量化分析专利技术和非专利技术对产品成本的影响和对毛利率的影响
3-1-4-31
2017-2019 年，发行人有多项专利技术及非专利技术的使用达到降低原材料
耗用量、提高生产效率的目的，从而提高公司整体毛利率水平。其中散热技术、
阻抗、通过高磁感硅钢片的开发应用优化磁密三个主要技术指标的调整、改善和
综合应用对节约原材料、降低成本、提高毛利率水平影响较大。
2017-2019 年，发行人变频变压器产品主要分为无取向变频变压器产品，其
销售收入占变频变压器收入总的 90%以上，下面分别以无取向全铜、半铜半铝、
全铝三种类型变频变压器产品为例，在电磁设计系统中输入相关磁通密度、阻抗、
散热结构相对应的参数后，电磁设计系统自动设计出的各种原材料使用量，来模
拟论证上述三项技术对原材料耗用量和产品毛利率的影响。
①无取向全铜产品
以公司 2017 年已销售的无取全铜产品 N17060110 为例，在其他技术指标不
变的情况下，通过高磁感硅钢片的应用进行磁密优化， 2018 年节约无取向硅钢
片 42kg 和铜 1.4kg,节约金额 288.97 元，2019 年节约无取向硅钢片 80.5kg,节
约铜 2.8kg,节约金额为 558.94 元，除了主要材料铜、铝、硅钢片发生变化外，
在销售收入、其他直接材料、辅助材料、直接人工和制造费用均不发生改变的情
况下，仅磁密优化因素，可以使相同或类似产品毛利率在 2018 年和 2019 年分别
提高 0.49%和 0.96%。
如果仅优化阻抗，在其他技术指标不变的情况下，通过阻抗参数调整，则
2018 年增加无取向硅钢片 58.9kg 和减少铜 16.2kg,节约金额 385.03 元；2019
年增加无取向硅钢片 135.60kg 和减少铜 30.50kg，节约总金额 590.75 元，在销
售收入、其他直接材料、辅助材料、人工和制造费用均不发生改变的情况下，仅
降低阻抗因素，可以使相同或类似产品毛利率在 2018 年和 2019 年分别提高 0.66%
和 1.01%。
如果仅优化散热结构，降低散热系数，使产品系统可以耐受更高的温升指标，
在其他技术指标不变的情况下，则 2018 年可节约无取向硅钢片 8.3kg 和节约铜
55.7kg ，节约原材料总金额 2,554.64 元，毛利率增加 4.37%；2019 年增加无取
向硅钢片 71.3kg，减少铜 88.8kg ，节约总金额 3,582.00 元。在产品销售收入、
其他直接材料、辅助材料、人工和制造费用均不发生改变的情况下，仅优化散热
结构降低散热系数，可以使相同或类似产品毛利率在 2018 年和 2019 年分别提高
3-1-4-32
4.22%和 5.95%。
假设上述三种技术同时使用于相同或类似产品，选择销售客户相同、技术指
标基本相同的，在 2018 年销售的编号为 N18030116 的产品作为对比，其在 2018
年的实际销售毛利率为 37.07%，毛利率增加了 7.07%。以 2019 年销售的
N19110182 产品作为对比，其实际毛利率为 41.07%，毛利率增加了 11.06%。三
项技术因素单独模拟测算在 2018、2019 年对毛利率影响数累计分别为 5.38%和
7.92%，三项因素累计提升的毛利率（5.38%、7.92%）占到实际提升毛利率（7.07%、
11.06）的比例为 76.10%和 71.57%。
上述三种技术的同时使用，在降低原材料耗用方面能起到互相促进的效果，
进一步降低主要原材料成本，除此之外，绝缘材料和其他辅助材料亦能相应降低，
同时公司不断优化生产工艺提高生产效率，减少直接人工和制造费用等措施，亦
对产品毛利率提高有一定贡献。
综上所述，对于无取向全铜产品，降低成本的主要思路是尽量综合运用技术
手段减少导线用量，增加铁心截面积，从而降低价格较贵的铜的用量，提高价格
相对低的无取向硅钢片的用量。其中优化散热结构对该种产品的毛利率提升影响
较大，优化阻抗指标对毛利率的影响次之，通过高磁感硅钢片优化磁密对毛利率
的影响最小。
②无取向半铜半铝产品
以公司 2017 年销售的产品编号为 N17050463 的无取向半铜半铝为例，在产
品销售收入、其他辅助材料、直接人工和制造费用不变的情况下，2018 年和 2019
年分别优化磁密、阻抗和散热结构，则原材料总金额在 2018 年分别降低 451.81
元、383.51 元和 2005.88 元,毛利率分别提高 0.67%、0.57%和 2.98%,三项技术对
毛利率的影响数累计为 4.22%；2019 年原材料总金额分别降低 685.21 元、660.07
元和 4,586.12 元，毛利率分别提高 1.02%、0.98%和 6.82%，三项技术对毛利率
的影响数累计为 8.82%。
假设上述三项技术同时使用于相同或类似产品，选择销售客户相同、技术指
标基本相同的，以 2018 年销售的产品编号 N18080579 的产品作为对比，其实际
毛利率为 36.93%，毛利率提高 4.19%。以 2019 年实际的产品编号为 N19100517
产品为对比，其实际毛利率为 51.49%，毛利率提高 18.75%。三项技术因素单独
3-1-4-33
模拟测算在 2018、2019 年对毛利率影响数之和分别为 4.22%和 8.82%，三项技
术因素累计提升的毛利率（4.22%、8.82%）占到实际提升毛利率（4.19%、18.75%）
的比例为 100.89%和 47.03%。
综上所述，对于无取向半铜半铝产品，降低成本的主要思路是综合运用技术
手段增加铁心截面积及减少导线用量，减少价格较贵的铜线用量，提高价格相对
便宜的无取向硅钢片用量，从而最大程度降低成本。对于无取向半铜半铝产品，
优化散热结构对毛利率的影响较大，优化磁密对毛利率的影响次之，优化阻抗对
毛利率的影响最小。
③无取向全铝产品
以公司 2017 年销售的产品编号为 N17050280 的无取向全铝为例，在产品销
售收入、其他辅助材料、直接人工和制造费用不变的情况下，2018 年和 2019 年
分别优化磁密、阻抗和散热结构，则原材料总金额在 2018 年分别降低 356.76 元、
118.53 元和 132.53 元,毛利率分别提高 0.92%、0.30%和 0.34%,三项技术对毛利率
的影响数累计为 1.56%；2019 年原材料总金额分别降低 519.35 元、144.05 元和
190.58 元，毛利率分别提高 1.33%、0.37%和 0.49%，三项技术对毛利率的影响
数累计为 2.19%。
假设上述三项技术同时使用于相同或类似产品，选择销售客户相同、技术指
标基本相同的，以 2018 年销售的产品编号 X18070162 的产品作为对比，其实际
毛利率为 39.66%，毛利率提高 4.74%。以 2019 年实际的产品编号为 X19100325
产品为对比，其实际毛利率为 41.54%，毛利率提高 6.62%。三项技术因素单独
模拟测算在 2018、2019 年对毛利率影响数之和分别为 1.56%和 2.19%，三项技
术因素累计提升的毛利率（1.56%、2.19%）占到实际提升毛利率（4.74%、6.62%）
的比例为 32.93%和 33.08%。
综上所述，对于无取向全铝产品，降低成本的主要思路是尽量减少铁心截面
积增加导线用量，从而大幅减少价格相对较贵的硅钢片用量，小幅增加价格相较
便宜的铝线用量，降低综合成本。对于该类产品，优化磁密对成本和毛利率的影
响较大，优化散热结构对成本和毛利率的影响次之，优化阻抗对成本和毛利率的
影响最小。
（2）2017-2019 年各年对主要客户销售产品的毛利率情况；
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2017-2019 年，变频用变压器是发行人的核心产品，其销售收入占主营业务
收入的比例在 90%以上，其毛利率的变动直接影响着公司综合毛利率的变动。
经核查，2017-2019 年发行人的主要客户变频用变压器毛利率水平总体趋势
是逐年上升，主要原因是发行人比较注重技术研发投入，持续改进产品技术，提
高生产设备自动化水平及优化生产工艺，其中专利技术及非专利及时的使用使得
原材料使用量逐年降低，从而降低单位产品成本，使得发行人整体毛利率水平逐
年提高。
（3）毛利率高于同行业可比公司平均水平，且毛利率变动趋势相反的原因
及合理性
发行人可比公司的选择依据为核心产品与其相同或相近的上市公司。
2017-2019 年，公司的核心产品为变频变压器，属于特种变压器系列。根据 WIND
资讯统计，主营业务产品为变压器的 A 股上市公司有特变电工、中国西电、中
能电气、国网英大等，但是主营业务产品为变频变压器产品的无 A 股上市公司。
鉴于上述情况，发行人从主营业务为变压器生产及销售的上市公司中作为选取可
比公司的依据，选取核心产品主要为变压器的特变电工、中国西电、中能电气、
国网英大作为发行人可比公司。
2017-2019 年，发行人综合毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
证券简称 2019 年度（%） 2018 年度（%） 2017 年度（%）
特变电工 20.61 19.67 21.44
中国西电 21.75 24.55 28.28
中能电气 25.95 29.60 32.52
国网英大 13.81 15.39 15.61
可比公司均值 20.53 22.30 24.46
新特电气 43.92 39.49 32.08
2017-2019 年，发行人毛利率水平明显高于同行业可比公司毛利率水平，主
要原因如下：
①行业技术壁垒要求及竞争程度差异分析
新特电气主要产品变频用变压器属于高度定制化的特种变压器产品，每台变
压器产品的性能、参数、指标、结构的要求均不相同，对产品的设计要求及生产
3-1-4-35
工艺要求较高，行业技术壁垒较高，产品的技术附加值高，保证了公司业务的高
毛利率水平。
可比公司中特变电工、中国西电、中能电气、国网英大主要产品电力变压器，
属于标准化程度较高的产品，产品的设计要求、生产工艺标准化程度较高，行业
技术壁垒较低，市场参与者较多，市场竞争比较激烈。
②产品特征及下游应用行业差异分析
新特电气主要产品变频调速用变流电压器产品属于特种变压器，是高压变频
器的核心部件。公司主要客户涵盖了国内外知名电气生产厂商，主要包括 ABB
系、罗克韦尔、施耐德、艾默生系、富士电机、东芝三菱、卧龙电驱、汇川技术、
英威腾等，上述客户业务规模较大，采购公司的变频用变压器和高压变频器相配
套，广泛用于电力、冶金、石化、建材、矿业及市政领域，与价格因素相比，优
质客户更加看中公司产品的质量、性能、交货效率及服务响应，对变频用变压器
的价格敏感性较低，公司产品质量性能稳定，交货速度快，深得客户认可，从而
一定程度上保证了较高的毛利率水平。
可比公司特变电工、中国西电、中能电气、国网英大下游行业主要应用于输
配电领域，主要客户为国家电网和南方电网，下游应用行业单一且客户数量较少。
③主要产品的设计要求及生产模式差异分析
新特电气变频用变压器产品的设计生产模式为高度定制化的设计生产模式，
由于不同使用环境下，各类电机的规格、参数存在差异，终端用户采购时对变频
电气系统配置、性能等各项指标的要求均不相同。为满足终端用户差异化需求及
与变频器的配套要求，产品设计及生产的技术要求较高。
可比公司特变电工、中国西电、中能电气、国网英大主要是“以销定产”的
生产模式，但是产品的标准化程度相对较高，产品的设计及生产相对统一，市场
进入门槛较低，市场参与者众多，行业竞争比较激烈。
④主要产品的定价模式差异分析
新特电气主要产品变频用变压器产品具有高度定制化生产的特点，公司结合
每台变压器生产成本、产品性能要求、技术要求、产品设计及生产工艺难度和交
货期、市场需求变化等因素确定销售指导价格，由于产品定制化程度较高，技术
壁垒及行业壁垒较高，产品定价相对较高。
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可比公司特变电工、中国西电、中能电气、国网英大主要下游客户是国家电
网和南方电网，客户数量较少，主要是通过招投标方式确定销售价格。
⑤研发投入占营业收入比例不同
公司研发费用占营业收入比例与可比公司对比情况如下：
证券简称 2019 年度（%） 2018 年度（%） 2017 年度（%）
特变电工 1.51 1.44 1.44
中国西电 3.80 3.56 3.99
中能电气 3.57 3.66 4.30
国网英大 2.37 2.24 2.20
可比公司均值 2.81 2.72 2.98
新特电气 4.77 3.92 4.98
2017-2019 年，公司研发费用率高于同行业可比公司平均水平。主要是公司
一直重视技术研发，公司设立专门的研发中心，研发方向分为产品研发和生产装
备及工艺研发。公司通过产品技术研发不断开发新产品满足客户多样化需求，且
通过技术创新降低产品原材料使用量，不断提升设备的自动化水平及对生产工艺
进行改进，提高生产效率以达到降低成本的目的。
综上所述，由于变频变压器产品属于特种变压器，下游行业应用广泛、需求
稳定，采用高度定制化的生产模式，对产品的设计、生产工艺要求较高，行业壁
垒较高，产品技术附加值较高，产品的定价及毛利率水平相对较高。发行人一直
重视技术研发，通过持续不断的技术创新降低单位产品原材料耗用量，提高生产
效率，整体降低生产成本，致使 2017-2019 年毛利率水平逐步提高。因此，发行
人毛利率水平与同行业可比公司相比较高且持续增加，高于同行业可比公司且变
动趋势不同，符合其行业特性及公司实际经营模式，具有合理性。
（二）关于应收账款
1、讨论问题
2017-2019 年各期末发行人应收账款、应收票据金额较大，结合客户资信、
账龄结构、逾期情况、期后回款等，分析坏账计提是否充分。
2、问题回复
（1）发行人客户资信情况
发行人主营业务是特种变压器的研发、生产与销售，主要产品是变频变压器，
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是中高压变频器的核心部件，公司主要客户是国内外中高压变频器生产厂商，公
司主要客户包括施耐德系、深圳英威腾、深圳汇川、卧龙控股、ABB 系、罗克
韦尔、富士电机、艾默生系、东芝三菱等，主要是国内民营企业集团或外商投资
企业。公司可比公司中国西电、特变电工、中能电气、国网英大的主要客户是国
家电网和南方电网，属于国有大型企业集团，发行人客户资信情况总体良好。
（2）发行人账龄结构
2017-2019 年，发行人账龄结构如下：
账龄 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
1 年以内 94.12% 91.62% 87.05%
1至2年 3.58% 5.74% 5.14%
2至3年 0.75% 1.11% 1.92%
3 年以上 1.55% 1.52% 5.88%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2017-2019 年，可比公司账龄结构如下：
公司名称 账龄 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1 年以内（含 1 年） 70.75% 73.82% 76.21%
1 至 2 年（含 2 年） 14.52% 15.68% 13.62%
特变电工
2 至 3 年（含 3 年） 7.84% 4.55% 6.48%
3 年以上 6.89% 5.95% 3.69%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
1 年以内（含 1 年） 69.39% 60.28% 59.45%
1 至 2 年（含 2 年） 14.69% 17.41% 14.54%
中国西电
2 至 3 年（含 3 年） 6.75% 7.70% 7.30%
3 年以上 9.16% 14.62% 18.71%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
1 年以内（含 1 年） 67.10% 72.94% 74.59%
1 至 2 年（含 2 年） 21.16% 14.93% 19.41%
中能电气
2 至 3 年（含 3 年） 6.85% 9.89% 2.70%
3 年以上 4.89% 2.25% 3.31%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
1 年以内（含 1 年） 58.68% 60.12% 73.83%
国网英大
1 至 2 年（含 2 年） 18.15% 17.73% 13.24%
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2 至 3 年（含 3 年） 11.23% 14.07% 5.95%
3 年以上 11.94% 8.08% 6.98%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
2017-2019 年，发行人账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款总额的比
例比较高，分别为 87.05%、91.62%和 94.12%。可比公司账龄在一年以内的占比
在 60%至 75%之间。发行人应收账款质量很好，发生大额坏账损失的可能性较
小。
（3）应收账款逾期情况
2017-2019 年各期末，发行人前十大客户应收账款逾期情况如下：
单位：元
时间 前十大客户应收账款余额 逾期金额 逾期金额占比
2017 年年末 90,574,623.94 36,603,644.74 40.41%
2018 年年末 107,830,151.70 46,553,202.65 43.17%
2019 年年末 116,720,068.84 46,355,473.74 39.72%
2017-2019 年各期末，前十大客户应收账款逾期金额占相应应收账款余额的
比例分别为 40.41%、43.17%和 39.72%
（4）期后回款情况
截至 2020 年 04 月 30 日，发行人前十大客户应收账款期后回款情况如下：
单位：元
回款额占
前十大客户应 2020 年 4 月 40
时间 2018 年回款额 2019 年回款额 应收账款
收账款余额 日前回款额
余额比例
2017 年末 90,574,623.94 79,073,403.84 7,649,643.11 39,000.00 95.79%
2018 年末 107,830,151.70 - 107,716,491.71 - 99.89%
2019 年末 116,720,068.84 - - 65,844,181.53 56.41%
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人前十大客户应收账款回款金额占应收账款余
额的比例分别为 95.79%、99.89%和 56.41%。
（5）坏账计提比例情况
公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与可比上市公司比较如下：
证券简称 1年内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
特变电工 2% 5% 20% 30% 50% 100%
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证券简称 1年内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
中国西电 1.61% 4.09% 11.02% 18.66% 37.69% 71.75%
中能电气 5% 10% 20% 50% 80% 100%
国网英大 1% 5% 10% 30% 50% 90%
新特电气 5% 15% 50% 100% 100% 100%
与同行业可比公司相比，发行人坏账准备/预计信用损失计提政策较为谨慎。
发行人主要客户性质是国内民营企业集团或外商投资企业，客户资信情况良
好，与可比公司相比，发行人账龄在 1 年以内的占比较高，应收账款质量较好，
发生大额坏账损失的可能性较小。2017-2019 年各期末，发行人应收账款逾期金
额占应收账款余额的比例占 40%左右，但结合发行人期后回款情况来看，2017
年末和 2018 年末应收账款余额在 12 个月后的回款比例在 95%以上，截至 2019
年 4 月 30 日，2019 年末的应收账款回款比例在 56.41%，与同行业可比公司相比，
发行人坏账准备计提比例较为谨慎。综上，发行人应收账款坏账准备计提比较充
分。
（三）关于在建工程
1、讨论问题
2017-2019 年固定资产增加较多，其中 2018 年特种变压器生产基地和研发中
心项目经五方完成预验收，而联合厂房于 2019 年转固，请说明在建工程是否存
在延迟转固的情形。
2、问题回复
特种变压器生产基地和研发中心项目于 2018 年 12 月 20 日完成预验收，于
2018 年 12 月底除联合厂房外其他工程转入固定资产。
发行人项目部 2018 年 12 月 27 日进行日常巡查中发现联合厂房内防火墙出
现裂缝，联合厂房达不到可适用条件，根据发行人要求，施工方继续对防火墙的
建设进行返工处理，因春节工人放假及冬季天气寒冷、北京两会召开等原因，防
火墙返工实际施工时间为 04 月-06 月，2019 年 07 月转入固定资产。
综上所述，发行人在建工程经五方联合验收后转固，联合厂房由于工程质量
问题进行了返修，返修后经过验收转入固定资产，发行人不存在在建工程延迟转
固情形。
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（四）关于募投项目
1、讨论问题
招股书披露“北京经济技术开发区环境保护局出具的京技环审字【2012】041
环评批复文件，具备开工建设条件”，《中华人民共和国环境影响评价法》第二
十四条第二款规定“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决
定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”，请确
认是否需要重新环评。
2、问题回复
2012 年 03 月 20 日，北京经济技术开发区环境保护局出具了京技环审字
【2012】041 环评批复文件，同意发行人原“特种变压器生产基地和研发中心建
设项目”的建设。2015 年，发行人开始进行项目建设，开工建设时间未超过环
境影响评价文件自批准之日 5 年，无需重新进行环评。
针对发行人本次发行募投项目环评及其有效性情况，项目组访谈了北京经济
技术开发区管理委员会，主管部门表示，发行人原“特种变压器生产基地和研发
中心建设项目”作为本次发行募投项目，虽为适合市场变化及发行人业务经营与
发展需要，变更了部分设备投资内容，但预计涉及的污染物类型及排放未发生重
大变化或增加，且该项目已于规定时限内开工建设，无需重新进行环评。
（五）外商投资审批
1、讨论问题
请项目组进一步核查发行人在属于外商投资股份公司期间的历次变更是否
依法取得商务主管部门的审批、备案。
2、问题回复
项目组核查了发行人在属于外商投资股份有限公司阶段的历次股份变动相
关审批、备案文件及发行人历次股份变动工商档案资料；访谈了发行人董事会秘
书关于历次股份变动履行审批、备案程序的情况；查阅了关于外商投资股份变动
履行审批或备案程序的相关法律、法规及规范性文件的规定；对发行人原外资主
管机关北京市商务局进行了访谈；核查了北京市商务局网站关于行政处罚的公开
信息；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的声明承诺。
经项目组核查，2013 年 09 月，因外商创业投资企业国科瑞华认购发行人股
3-1-4-41
份，发行人于 2013 年 10 月取得北京市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》
（商外资京资字〔2013〕20146 号）并于 2013 年 12 月办理完毕工商变更登记。
2016 年 05 月发行人在全国股转系统挂牌，2017 年 06 月国科瑞华通过全国股转
系统转让了其持有的发行人股份，退出公司。发行人在 2013 年 12 月至 2017 年
06 月属于外商投资股份公司期间的历次股份变更及当时适用的有关规定情况如
下：
（1）国科瑞华投资后至 2016 年 05 月发行人在股转系统挂牌前的股份变动
及有关审批程序的相关规定
股份变动时间 转让方 受让方 转让股份（股） 履行审批情况
2014 年 01 月 张新刚 宗宝峰 40,000 未经北京市商务委员会审批
北京新特投资中心 经北京市商务委员会审批同
蒋衬丽 20,000
（有限合伙） 意后于 2015 年 12 月 17 日取
2015 年 04 月
北京新特投资中心 得换发的《外商投资企业批
吕春晓 80,000
（有限合伙） 准证书》
北京新特投资中
谭勇 100,000 经北京市商务委员会审批同
心（有限合伙）
意后于 2015 年 12 月 30 日取
2015 年 08 月 邓旭锋 谭勇 2,100,000 得换发的《外商投资企业批
马传梁 李小琴 5,000 准证书》
1997 年 05 月 28 日，原对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局下发的
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（2019 年 12 月 28 日废止）第二条、
第七条的规定，在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资
企业的投资者或其在企业的出资份额发生变化，包括企业投资者之间协议转让股
权、企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权、企
业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权等外商投资企业投资
者股权变更事项需履行审批程序，审批机关为批准设立该企业的审批机关。第二
十一条规定“除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限公司非上市股份的转
让，参照本规定执行。”
参照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的上述规定，发行人 2014
年 01 月的股份变动需向商务主管部门履行审批程序。
经核查，项目组认为：2014 年 01 月发行人股份变动未参照上述规定报北京
市商务委员会批准，存在程序瑕疵；上述瑕疵情形已由发行人 2015 年股份变动
报北京市商务委员会审批时予以确认。
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（2）发行人在全国股转系统挂牌期间有关股份变动及有关审批程序的相关
规定
2016 年 05 月，发行人在全国股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转
让，至 2016 年 10 月《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》生效前，关
于全国股转系统挂牌企业中属于外商投资股份公司的，其非外国投资者股份变动
情况是否应该履行审批程序未有明确规定。
2016 年 09 月 03 日，全国人民代表大会常务委员会作出《关于修改<中华人
民共和国外资企业法>等四部法律的决定》，对《中华人民共和国中外合资经营企
业法》作出修改，规定“举办合营企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，
对本法第三条、第十三条、第十四条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定
的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”
2016 年 09 月 30 日，国家工商总局下发《关于做好外商投资企业实行备案
管理后有关登记注册工作的通知》（工商企注字〔2016〕189 号），规定“境外投
资者在国家规定实施外商投资准入特别管理措施以外的产业进行投资的，商务部
门的备案证明不是企业进行工商登记的前置条件。工商行政管理部门直接受理不
涉及《负面清单》管理的外商投资企业设立、变更登记申请”。
2016 年 10 月 08 日，商务部下发《外商投资企业设立及变更备案管理暂行
办法》，该办法规定，外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌
的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过 5%以及控股或相对控股地位
发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。
经核查，项目组认为：自《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》生
效之日至 2017 年 06 月国科瑞华在全国股转系统退出前，国科瑞华持有的发行人
股份未有变动。
2017 年 05 月及 06 月，国科瑞华将持有的发行人 640.486 万股股份分两次予
以转让；2017 年 08 月，发行人因由外商投资股份公司变更为内资股份公司相应
修改了公司章程，并办理了前述事项的工商变更登记。由于发行人从事的行业非
国家规定的实施外商投资准入特别管理措施的产业，根据当时有效的法律法规，
国科瑞华前述股份变动需向商务主管部门办理备案（商务主管部门的备案证明不
是工商变更登记的前置条件）。经核查，发行人前述股份变动时未向主管商务部
3-1-4-43
门办理备案。
经核查，2020 年 01 月 01 日起实施的《中华人民共和国外商投资法》全面
取了消商务部门对外商投资企业设立和变更事项的审批和备案，其第二十八条规
定，“外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”
（3）发行人股份变动未履行审批、备案程序的影响
根据北京市商务局的公开信息，商务部业务系统统一平台外商投资诚信信息
公示，未发现发行人因历史上股份变动未履行审批、备案程序受到主管商务部门
行政处罚的情形。
就发行人历史上上述未履行审批和备案程序的问题，项目组对发行人原商务
主管部门北京市商务局（原北京市商务委员会）进行了电话访谈，北京市商务局
回复：因现行有效的《中华人民共和国外商投资法》已全面取消了商务部门对外
商投资企业设立和变更事项的审批和备案程序，北京市商务局已不再对外商投资
公司历史上股份变动情况进行补办审批和备案手续；同时，不再对历史上存在前
述程序瑕疵的公司进行处罚。
《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企
业法实施条例》《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（1997 年 05 月 28
日实施）均未对未按规定办理股权变动审批手续的行政处罚作有规定。《外商投
资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2016 年 10 月 08 日发布实施，已于 2020
年 01 月 01 日废止）第二十四条规定：外商投资企业或其投资者违反本办法的规
定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏的，商务主管部门应
责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处 3 万元以下罚款；2004 年 05 月
18 日最高人民法院作出的《最高人民法院关于审理行政案件适用法律规范问题
的座谈会纪要》明确：在新旧法对情况的处理不一致的情况下，如适用新的执法
依据对保护行政相对人的合法权益更为有利，则适用新法。
根据以上情况，2014 年 01 月发行人股份变动时虽未在商务主管部门办理审
批手续，但前述变更已由发行人于后续办理股份变动审批程序时一并予以审批，
有关问题已经得到解决；2017 年国科瑞华退出时，发行人虽未在商务主管部门
办理股份变动的备案手续，但现根据最新的《中华人民共和国外商投资法》，发
行人外商投资股份的变动已无需履行审批和备案程序，根据有关规定及商务主管
3-1-4-44
部门的意见，发行人亦已无需再为此补办备案程序，发行人不会因前述行为受到
行政处罚，发行人控股股东、实际控制人就发行人历史上外商投资阶段存在的股
权变动程序瑕疵的处理出具承诺。
经核查，项目组认为：发行人历史上外商投资阶段存在的股权变动程序瑕疵
不影响发行人本次发行上市。
（六）关于北京斯耐博
1、讨论问题
发行人 2019 年注销的子公司北京斯耐德在 2015 年、2016 年可能存在无证
经营水性漆业务，请确认其 2017-2019 年内业务开展情况。
2、问题回复
发行人原子公司北京斯耐博科技有限公司（以下简称“北京斯耐博”）设立
于 2015 年 03 月 10 日，经营水性漆相关业务至 2016 年 05 月。其后，因发行人
与北京斯耐博原二股东廖世福发生经营纠纷，北京斯耐博停止实际经营，并于
2020 年 01 月完成注销。
设立以来，北京斯耐博仅于 2015 年、2016 年实现营业收入，2017-2019 年
已无实际业务经营，未实现营业收入，具体情况如下：
单位：万元
营业收入 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
北京斯耐博 48.50 44.66 - - -
新特电气 21,337.76 13,233.21 20,665.32 24,668.86 27,072.54
占比 0.23% 0.34% - - -
设立以来，北京斯耐博于 2015 年、2016 年实现不超过 50 万元营业收入、
占新特电气营业收入的比例不超过 0.50%，2017-2019 年未实现营业收入。
北京斯耐博经环保主管部门许可，可经营水性漆相关业务，且 2017-2019 年
已无实际经营，不存在因违反环保相关法律法规受到行政处罚的情况。2015 年
09 月 11 日，北京斯耐博设立全资子公司河北斯耐博涂料科技有限公司（以下简
称“河北斯耐博”），但河北斯耐博因未取得环保主管部门批准，未能开展生产经
营，并于 2017 年 06 月 06 日完成注销，2017-2019 年亦无实际经营。此外，上述
两家企业设立至今各年度均不是发行人主要的收入、利润来源，亦不是新特电气
体系内的重要子公司，其生产经营及注销未对发行人的生产、经营、收入或利润
3-1-4-45
构成重大不利影响。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
（1）核查情况
A、获取发行人报告期内收入成本明细表，分析性复核收入合理性、毛利率
波动的合理性；
B、对公司的销售与收款循环进行穿行测试，核查主要客户及新增客户销售
合同、发货清单、运输单据、客户签收单、期后收款等资料；
C、向主要客户及新增客户对报告期内的销售额、应收账款余额等进行函证；
D、项目组分别对主要客户共进行了实地走访或视频访谈；
E、进行销售访谈，了解公司整体销售情况；
F、进行市场调查，了解公司主营业务所在行业状况等。
（2）核查结论
报告期内，项目组分别通过对主要客户、新增客户、销售金额变化较大客户
进行了分析性复核、穿行测试、实施收入截止测试、实地走访、函证等实质性程
序，确认销售真实性。
经核查，项目组认为通过执行以上核查程序，发行人收入真实、完整，不存
在自我交易、虚增销售收入的情况。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。
（1）核查情况
保荐机构就发行人的销售模式与公司销售业务负责人进行了访谈，并查阅客
户名单与合同予以确认；通过核查主要客户的销售合同、走访主要客户等方式，
3-1-4-46
了解发行人是否存在经销商或加盟商销售情况。保荐机构对发行人的财务负责人
和会计师进行了访谈，并查询了已上市或者已申报的项目中关于产品销售收入确
认方法的描述，确认发行人收入确认方法的合理性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的销售模式主要为直销模式，不存在通过经
销商途径调节收入的情形。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯
例不存在显著差异及原因。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人的收入明细账，分析是否存在年末突击确认收入以及
期后大量销售退回；查阅了发行人合同台账及按客户列示的销售收入明细表，分
析报告期各期间主要新增及异常客户产品类型、收入等数据，对主要新增客户进
行了走访、函证，抽查收入有关的销售合同、签收单、验收报告等原始凭证及记
账凭证。保荐机构查阅了应收账款明细表、重要客户的销售合同以及应收账款回
款明细，核查了应收账款的回款情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人对新增客户的销售真实、准确，会计期末不
存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人销售收入与其签署的销
售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回款状况良好。大额应收款项
是否能够按期收回以及期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
3-1-4-47
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
（1）核查情况
保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规，确定了发行人
关联方名单；核查了主要客户的工商档案资料并对其进行实地走访，了解是否与
发行人存在关联关系；核查了主要客户主要股东及董事、监事、高级管理人员情
况，了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益
相关方的交易实现收入增长的情况，亦不存在关联交易非关联化的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构通过获取公司生产成本明细账，并访谈业务部门负责人，了解发行
人产品的主要成本构成；对报告期各期原材料的收发存情况进行检查；取得收入
成本明细表，分析发行人原材料成本与收入是否匹配；访谈发行人业务部门负责
人，了解水、电的耗用与发行人业务的相关性；取得报告期内发行人各主要产品
成本结构中原材料、人工成本、制造费用的占比情况，分析其波动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，保荐机构了解到发行人成本主要由直接
材料成本、直接人工成本和其他费用构成，材料成本中主要原材料硅钢片、铜杆
和铝杆存在公开市场价格，人工成本和其他费用基本属于共性费用，不存在公开
市场价格；对于存在公开市场价格的原材料，保荐机构将发行人采购价格与公开
市场价格进行比对，其变动趋势基本一致；发行人采购的能源主要是电力，采购
3-1-4-48
价格与市场价格一直，无重大异常变动。报告期各期发行人主要原材料及单位能
源耗用与产能、产量、销量相匹配。报告期发行人料、工、费的波动具备其合理
性。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
（1）核查情况
保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得
了成本核算明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
（1）核查情况
保荐机构取得了报告期内发行人采购合同台账，对各期主要供应商进行了分
析；对发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商
的采购合同、入库单或验收单、发票、付款单等原始凭证和记账凭证，并对主要
供应商进行了实地走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与主要供应商合作关系保持稳定，
各期采购随着发行人业务规模扩大、销售主要产品的变化而变化，采购金额与合
同签订金额相匹配，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，合同
履行情况不存在异常。
3-1-4-49
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的存货中原材料、半成品、库存商品、发出
商品等明细表，分析其是否存在异常变化；与管理层沟通了解其存货及成本会计
核算方法，与会计师沟通了解其对存货与成本核算的审计测试程序与结论；查阅
了发行人的存货盘点制度，并实地参与存货盘点工作。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货余额真实，不存在将本应计
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点
制度得到有效执行。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用和财务费用的明细
表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、研发费用等期间费用的主要组成
部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查了相关合
同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用
构成项目变动与实际情况相符。
3-1-4-50
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
（1）核查情况
保荐机构分析比较了发行人报告期内的销售费用与营业收入的变动趋势，并
查询同行业上市公司公开披露的信息，分析发行人销售费用与同行业上市公司销
售费用对比的合理性；对销售负责人进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动
是否符合实际情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司销售费用率低于同行业上市公司均
值，因所属细分市场及业务模式存在差异，具备合理性。发行人销售费用率与发
行人的生产规模及生产模式和销售模式相匹配。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
（1）核查情况
保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单等资料；检查了研发项目构成明细
表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、财务总监、研发负
责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合
理；研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为
及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
（1）核查情况
保荐机构访谈了管理层，查询了报告期内公司的明细账及科目余额表，了解
是否存在通过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企业信
3-1-4-51
用信息报告了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款
等债权债务类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金
情况以及关注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并抽查
异常项目。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提各项贷款利息支出，不
存在借款利息资本化的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
（1）核查情况
保荐机构获取并查阅了报告期各期发行人员工工资计提及发放情况明细表、
员工花名册、发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地的
社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业
绩的提升而相应增加，发行人平均工资水平与当地社会平均工资水平相当。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记
账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助合规、真实、准确，会
计处理符合企业会计准则的要求。
3-1-4-52
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
（1）核查情况
保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠文件及相应的会计处理，分析其是
否合规，是否存在补缴或退回的可能。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人税收优惠相关会计处理合规。
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明
（一）发行人的利润分配政策
根据发行人《公司章程（草案）》，本次发行后发行人的利润分配政策如下：
1、利润分配方式
公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配
股利，在符合《公司章程（草案）》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公
司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的基本原则和政策
①公司充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性的利润分配政策，同
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采
用现金分红的利润分配方式。②公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等
方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。③在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高
于当期实现的净利润时，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行
中期现金分配或股利分配。
3、现金分红的条件和比例
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可
以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意
公积金以后，公司进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。
3-1-4-53
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草
案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前项规定处理。
5、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论
证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，
形成利润分配预案。
（2）公司董事会、监事会通过利润分配预案，需分别经全体董事、监事过
半数表决通过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表决通过，独立董
事应当对利润分配预案发表独立意见。
（3）董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东
大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如未做出现金利
润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的
用途。
（4）股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并
应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于
电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和
利润分配规划的情况及决策程序进行监督。
3-1-4-54
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的调整或变更
（1）公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意
调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取
中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反
现行法律法规的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
（2）公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合公
司章程和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发
展目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年
度或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改需经董事会审议通过后提交
股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披
露。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
7、利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合相关
3-1-4-55
法律、法规及规范性文件的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予
投资者合理回报并兼顾了发行人的可持续发展，有利于保护投资者合法权益。
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明
保荐机构核查了发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员、
各中介机构签章的承诺书原件，检查了承诺函上述责任主体签字或盖章的完整
性。保荐机构向发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员宣读了
承诺书的内容，并见证了部分发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管
理人员对承诺书的签署过程。上述责任主体签署承诺书系其真实意思的表示，且
均具有完全民事行为能力。
上述责任主体签署的承诺符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》等相关法律、法规以及证监会等相关部门的规定，
有利于维护发行人上市之后的稳定发展，保护广大中小投资者的利益，所出具承
诺切实可行。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明
民生证券作为新特电气的保荐机构对发行人会计师中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙） 以下简称“中审众环会计师”）、北京海润天睿律师事务所（以
下简称“海润律师”）、北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚
事”）等证券服务机构出具的各项专业意见和报告进行了认真核查，主要包括以
下内容：
1、核查中审众环会计师、海润律师、北方亚事及其签字人员的执业资格；
2、对中审众环会计师、海润律师、北方亚事出具的专业意见和报告与招股
说明书、本保荐机构出具的报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与中审众环会计师、海润律师、北方亚事的项目经办人员就重大问题进
行多次沟通和讨论。通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐机构认为，上述
证券服务机构出具的相关专业意见和报告与本保荐机构所作判断不存在重大差
异。
十、保荐机构关于《发行监管问答--关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》核查情况的说明
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根据中国证监会 2015 年 01 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行
监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人
股东中私募投资基金的备案及私募投资基金管理人的登记情况进行了核查，具体
情况如下：
（一）相关法规规定
《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《投资基金法》”）第八
十八条规定：非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过
二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备
相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单
位和个人。
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条
规定：本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向
投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立
的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、
资金募集和投资运作适用本办法。
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办
法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投
资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以
投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，第五条规定：“私募基金管理人应
当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员”。
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（以下简称“《管理规范》”）
第三十一条规定：“私募基金子公司按照本规范的规定下设特殊目的机构的，应
当在设立后十个工作日内向协会备案”。
（二）核查对象
核查对象为发行人机构股东中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、珠海
横琴中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙）。
（三）核查方式
保荐机构查阅了查阅发行人股东名册、股东的工商登记资料、营业执照、公
司章程或合伙协议、财务报表等资料，查询中国证券投资基金业协会公示信息以
3-1-4-57
及取得股东出具的相关说明等，对照《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》
和《管理规范》的相关规定，进行了逐项核查。
（四）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人相关私募投资基金股东已依据《投资基金法》、
《暂行办法》、《备案办法》和《管理规范》等相关法律法规和自律规则的规定履
行了相应的登记、备案程序。
十一、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及承诺核查情况的说明
保荐机构认为，发行人做出的预计即期回报摊薄的情况合理，发行人制定了
具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并经第三届董事会第九次会议、2019
年年度股东大会审议通过，履行了必要的程序。发行人填补被摊薄即期回报的措
施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》中关于保护投资者权益的规定。
十二、保荐机构关于发行人独立运营情况核查情况的说明
保荐机构认为发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的内容描述真
实、准确、完整，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面完全独立运营，
具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
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第三节 发行人符合审核要点相关情况的核查说明
一、公司的设立情况
（一）整体变更设立股份公司
1、基本情况
发行人是由新特有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 02 月 11 日，
中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华审字〔2010〕第 05103 号《审计报告》，
截至 2009 年 12 月 31 日，新特有限净资产为 8,824.27 万元。2010 年 04 月 16 日，
北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了北方亚事评报字〔2010〕第 041 号《北
京新华都特种变压器有限公司股改项目资产评估报告书》，经评估，截止 2009 年
12 月 31 日，新特有限净资产为 9,276.29 万元。
2010 年 04 月 20 日，新特有限召开临时股东会并通过决议，同意将新特有
限整体变更为股份有限公司。2010 年 05 月 08 日，谭勇、李鹏、邓旭锋等 9 位
自然人股东签署了《关于共同发起成立新华都特种电气股份有限公司的发起人协
议》，约定新特有限全体股东以新特有限经中瑞岳华会计师事务所审计的截至
2009 年 12 月 31 日的净资产人民币 88,242,719.76 元折为股本 60,000,000.00 元，
差额部分 28,242,719.76 元计入资本公积，股份公司每股面值 1 元人民币，股份
公司的注册资本为 6,000 万元，由各发起人按照各自在新特有限的出资比例持有
相应数额的股份，共同发起成立股份公司。
2010 年 05 月，谭勇等 9 名发起人以其享有的新特有限净资产折股设立股份
有限公司，其中以未分配利润、盈余公积折股 5,000 万股，9 名发起人股东因整
体变更合计增加出资 5,000 万元，合计应缴纳个人所得税 1,000 万元。2015 年 03
月，谭勇、邓旭锋、李鹏、宗丽丽、嘉陵松琦、杨金森、王振水、杨化淳、李淑
芹 9 人缴纳完毕因整体变更过程中以未分配利润、盈余公积折股产生的个人所得
税。
2、核查程序
保荐机构取得并审阅了发行人工商登记资料、创立大会文件、发起人协议、
发行人设立时的公司章程、整体改制审计报告、评估报告、验资报告、关于发起
设立股份有限公司的股东大会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、股东会
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会议文件；取得并核查了发行人整体变更为股份公司所涉及的个人所得税的完税
凭证。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损；整体变更相
关事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存在侵害债权
人合法权益情形，没有与债权人存在纠纷；已完成工商登记注册和税务登记相关
程序，整体变更相关事项符合法律法规规定；
（2）发行人整体变更时不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来
的情况；
（3）股份公司设立或整体变更无需有权部门的批准；发起人的资格、人数、
住所等符合法定条件；依法履行设立登记程序；折股方案经有资质的审计、评估
机构履行相应程序；股东在整体变更过程中已依法缴纳所得税。发行人整体改制
过程中不存在瑕疵与需要补救的事项，发行人或者相关股东没有因发行人设立或
整体改制而受到过行政处罚；不存在纠纷或者被处罚风险。
（二）有限公司设立
1、基本情况
新特有限由集体企业新华都电抗器厂改制而来。北京新华都电抗器厂的前身
为北京市华乡变压器厂，成立于 1985 年 03 月 16 日，是由北京市朝阳区平房乡
姚家园大队（以下简称“姚家园村”）举办的集体所有制企业。北京市华乡变压
器厂成立时的法定代表人为柳鸿生；注册资金为 49 万元；经营范围为“主营：
变压器制造、修理；兼营：变压器配套电器产品”。
1994 年 01 月，自然人李淑芹（谭勇的母亲）承包经营北京市华乡变压器厂
（至 1998 年 12 月 31 日）。
1994 年 04 月，北京市华乡变压器厂将企业名称变更为北京新华都电抗器厂，
法定代表人变更为李淑芹（发行人实际控制人谭勇母亲），经营范围增加电抗器、
整流器、调功器、开关柜、控制柜、输配电及控制设备，并在北京市工商行政管
理局办理了登记备案手续。
1999 年 01 月，因李淑芹身体状况欠佳，其子谭勇接替其承包北京新华都电
3-1-4-60
抗器厂（至 2001 年 4 月）。
2000 年 10 月，北京新华都电抗器厂法定代表人变更为谭勇。
2001 年 05 月，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具永拓京永审字
（2001）第 173 号《审计报告》，审验确认：于 2001 年 04 月 30 日为基准日，北
京新华都电抗器厂的所有者权益为 5,854,610.99 元。
根据承包协议以及《北京市朝阳区平房乡姚家园村关于北京新华都电抗器厂
集体企业改制相关事宜的确认函》等文件：上述经审计的北京新华都电抗器厂所
有者权益 5,854,610.99 元中的 1,477,182.59 元归属北京市朝阳区平房乡姚家园村
经济合作社集体享有，具体为①1994 年李淑芹承包经营之前姚家园村的集体投
入人民币 1,090,609.01 元；②1994 年李淑芹承包经营之前企业滚存收益 86,013.83
元；③1994 年之前形成资本公积 80,100.64 元及 1994 年至 2001 年集体企业税收
优惠、固定资产折旧形成的资本公积 32,587.35 元；④1994 年之前形成盈余公积
135,002.04 元及 1994 年至 2001 年按照有利于保护集体产权的原则界定的款项
52,869.72 元 。 谭 勇 受 让 了 姚 家 园 村 集 体 在 北 京 新 华 都 电 抗 器 厂 中 的 上 述
1,477,182.59 元 的 集 体 产 权 并 支 付 了 相 应 对 价 ； 5,854,610.99 元 中 剩 余 的
4,377,428.4 元权益，归属谭勇、李淑芹、李昭祥。
2001 年 05 月，北京德祥资产评估有限责任公司出具京德评报字（2001）第
037 号《北京新华都电抗器厂资产评估报告书》，报告确认：以 2001 年 04 月 30
日为评估基准日，北京新华都电抗器厂经评估的净资产为 561.88 万元。前述经
评估的净资产由谭勇、李昭祥、李淑芹三人按共同确定的权益比例享有（其中：
谭勇享有净资产 5,341,231.28 元，李昭祥享有净资产 234,303.96 元，李淑芹享有
净资产 43,264.76 元）。
2001 年 05 月 31 日，谭勇分别与刘玉华、李昭祥、谭强、杨金森、王振水、
李淑芹、嘉陵松琦 7 人签订《转股协议》，将其在北京新华都电抗器厂享有的净
资产转让给刘玉华、李昭祥、谭强、杨金森、王振水、李淑芹、嘉陵松琦 7 人。
王振水、杨金森、嘉陵松琦、刘玉华、谭强（谭勇弟弟）5 人均为北京新华都电
抗器厂的管理人员。集体企业改制时，谭勇作为企业主要所有者为激发管理人员
积极性，愿意转让部分股权以使有关人员与公司共同发展，王振水等人看好公司
发展愿意对公司进行投资。李淑芹、李昭祥在集体企业承包经营期间有投入，改
3-1-4-61
制时愿意作为企业所有者继续增加部分投资。北京新华都电抗器厂改制时不存在
股权代持的情况，上述人员与谭勇签订的《转股协议》是各方的真实意思表示，
各方对转让款支付没有异议，不存在纠纷或潜在纠纷。上述股权转让已经原企业
出资人批复同意，各方已签订股权转让协议并完成企业变更登记，股权转让不存
在纠纷或潜在争议。
2001 年 05 月 31 日，北京市朝阳区平房乡姚家园村经济合作社出具《关于
对北京新华都电抗器厂的改制批复》，同意①北京新华都电抗器厂由集体所有制
改制为有限责任公司，名称为北京新华都特种变压器有限公司。②同意北京德祥
资产评估有限责任公司评估的净资产 561.88 万元归谭勇、李昭祥、李淑芹所有，
其中谭勇净资产 534.123128 万元，李昭祥净资产 23.430396 万元，李淑芹净资产
4.326476 万元。③同意改制后注册资金 450 万元，其中：由谭勇以净资产 90 万
元出资，占注册资本 20%，入资后剩余净资产 111.88 万元转入公积金；王振水
购买净资产 30 万元出资，占注册资金 6.67%，刘玉华购买净资产 36 万元出资，
占注册资金 8%；谭强购买净资产 27 万元出资，占注册资金 6%；杨金森购买净
资产 30 万元出资，占注册资金 6.67%；嘉陵松琦购买净资产 30 万元出资，占注
册资金 6.66%；李昭祥出资净资产 23.430396 万元，购买净资产 21.569604 万元，
合计 45 万元，占注册资金 10%；李淑芹出资净资产 4.326476 万元，购买净资产
157.673524 万元出资，合计 162 万元，占注册资金 36%。④同意改制后修改的公
司章程。⑤改制后的公司承继原企业债权债务。
2001 年 05 月 31 日，北京市朝阳区平房乡姚家园村召开村民代表会并由村
民代表赵春华等六人签订《村民代表会决议》，同意北京新华都电抗器厂由集体
所有制企业改制为有限责任公司，同意经评估净资产 561.88 万元归谭勇、李昭
祥、李淑芹所有，同意改制后的注册资金为 450 万元和谭勇、李淑芹、李昭祥、
刘玉华、王振水、杨金森、嘉陵松琦的出资比例，同意改制后的公司章程，改制
后的公司继续承继原企业的债权债务。
2001 年 05 月 31 日，北京新华都电抗器厂召开职工代表会议，会议作出决
议：同意北京新华都电抗器厂由集体所有制企业改制为有限责任公司，同意各股
东出资比例，同意改制后的公司章程，改制后的公司继续承继原企业的债权债务。
2001 年 05 月 31 日，北京市朝阳区平房乡姚家园村村民代表作出《村民代
3-1-4-62
表会决议》，同意北京新华都电抗器厂由集体所有制企业改制为有限责任公司，
同意各股东出资比例。
2001 年 05 月 31 日，谭勇、杨金森、嘉陵松琦、王振水、李淑芹、谭强、
李昭祥、刘玉华作出股东会决议：同意新特有限各股东出资比例，通过《北京新
华都特种变压器有限公司章程》，选举董事、监事。同日，董事会选举谭勇为董
事长，聘任谭勇为总经理。
2001 年 06 月 06 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永验字
（2001）第 078 号《验资报告》，确认：德祥京德评报字（2001）第 037 号评估
报告确认的净资产 561.88 万中的 450 万元作为公司的注册资本，111.88 万元转
入资本公积，原股东谭勇保留净资产出资 90 万元，其余股份分别转让给其他 7
人；北京新华都特种变压器有限公司 8 名股东应以净资产缴纳的出资已经全部缴
纳。
2001 年 06 月 26 日，北京新华都电抗器厂改制经北京市朝阳区工商局核准
并取得注册号为 1101052202410 的《企业法人营业执照》，其基本内容如下：
新特有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李淑芹 162.00 36.00
2 谭勇 90.00 20.00
3 李昭祥 45.00 10.00
4 刘玉华 36.00 8.00
5 王振水 30.00 6.67
6 杨金森 30.00 6.67
7 嘉陵松琦 30.00 6.67
8 谭强 27.00 6.00
合计 450.00 100.00
公司集体企业改制依据北京市工商行政管理局于 1998 年 02 月印发的《北京
市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发[1998]22 号）执行，符合当时
适用的法规要求，履行了必要的改制程序，并取得了村集体、各级政府及有关部
门的确认意见，改制符合法律规定，不存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵
或与有关法律法规存在明显冲突的情形。公司改制过程亦未造成集体资产流失，
集体企业改制不会对公司本次发行上市构成不利影响。
3-1-4-63
2、核查程序
（1）查阅发行人的工商登记资料；查阅发行人股东历次出资的验资报告；
查阅发行人涉及历次股权变动的投资协议、股权转让协议、发起人协议及银行凭
证；
（2）查阅 2010 年 12 月 09 日北京市朝阳区平房乡姚家园村村民委员会和村
民代表审议通过的《北京市朝阳区平房乡姚家园村关于北京新华都电抗器厂集体
企业改制相关事宜的确认函》及承包协议等文件；
（3）查阅 2011 年 04 月 06 日北京市朝阳区人民政府作出的《北京市朝阳区
人民政府关于新华都特种电气股份有限公司集体企业改制工作的确认函》（朝政
函字〔2011〕65 号）；
（4）查阅 2011 年 05 月 30 日，北京市金融工作局（北京市集体改制企业上
市产权确认工作联席会议办公室）向北京市人民政府报送的《北京市集体改制企
业上市产权确认工作联席会议办公室关于确认新华都特种电气股份有限公司改
制产权有关事宜的请示》（京产权确认办文〔2011〕1 号）；
（5）查阅 2011 年 06 月 30 日北京市人民政府办公厅就北京市集体改制企业
上市产权确认工作联席会议办公室的请示下发的《关于新华都特种电气股份有限
公司改制产权有关事项的通知》（办公厅京政办函〔2011〕52 号）；
（6）对集体改制时的部分自然人股东进行了访谈，并实地走访了姚家园村
经济合作社并对相关负责人进行了访谈。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人有限公司的设立系由集体企业改制设立而来，相关改制工作已履行了
有关审计、评估、批准等程序，并经北京市人民政府办公厅最终审核确认，改制
法律依据充分，履行程序合法，新华都电抗器厂改制对发行人本次发行上市不存
在不利影响。有限公司的设立合法、合规、真实、有效，不存在瑕疵或纠纷。
二、报告期内的股本和股东变化情况
（一）基本情况
1、全国股转系统挂牌前的股权变动情况
自有限公司设立至 2016 年 05 月在股转系统挂牌前，公司共计发生 11 次股
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权转让及 5 次增资，相关资金来源、股权转让价款支付情况如下：
序 转让价款／增 资金
日期 转让方 受让方/增资方 支付情况
号 资金额（万元） 来源
2003 年 05 月
1 刘玉华 李淑芹 40.42 自有资金 支付完毕
股权转让
李淑芹 272.00
李昭祥 55.00
王振水 36.70
2004 年 06 月 杨金森 36.70
2 增至 1,000 / 嘉陵松琦 36.60 自有资金 足额缴纳
万元 谭强 33.00
邓旭锋 40.00
杨化淳 20.00
李鹏 20.00
母子双方
2005 年 03 月
3 李淑芹 谭勇 410.00 / 确认无需
股权转让
支付
母子双方
2006 年 06 月 李淑芹 60.00 / 确认无需
4 谭勇
股权转让 支付
李昭祥 100.00 自有资金 支付完毕
母子双方
2006 年 12 月 谭勇 660.00 / 确认无需
5 李淑芹
股权转让 支付
邓旭锋 40.00 自有资金 支付完毕
母子双方
李淑芹 谭勇 698.60 / 确认无需
支付
谭强 谭勇 60.00 自有资金 支付完毕
王振水 邓旭锋 33.35 自有资金 支付完毕
2010 年 03 月 杨金森 邓旭锋 11.65 自有资金 支付完毕
6
转让
杨金森 李鹏 21.70 自有资金 支付完毕
嘉陵松琦 李鹏 3.30 自有资金 支付完毕
嘉陵松琦 宗丽丽 30.00 自有资金 支付完毕
杨化淳 宗丽丽 4.00 自有资金 支付完毕
杨化淳 李淑芹 6.00 自有资金 支付完毕
7 2010 年 05 月 / 谭勇 3,793.00 盈余公 足额缴纳
3-1-4-65
序 转让价款／增 资金
日期 转让方 受让方/增资方 支付情况
号 资金额（万元） 来源
整体变更 邓旭锋 225.00 积、未分
（增至 6,000 配利润
李鹏 225.00
万元）
宗丽丽 170.00
王振水 166.66
杨金森 166.66
嘉陵松琦 166.47
杨化淳 50.00
李淑芹 37.00
2010 年 12 月
吕春晓、郑忠红
8 增至 6,150 / 330.00 自有资金 足额缴纳
等 35 名员工
万元
2010 年 12 月 中科汇通 8,003.10
企业自有
9 增至 6,768 / 足额缴纳
美锦投资 1,545.00 资金
万元
2011 年 12 月 田东星 5.00
10 谭勇 自有资金 支付完毕
转让 鲁航路 17.50
段婷婷 10.00
高云
2013 年 07 月 李小琴 5.00
11 自有资金 支付完毕
转让 蒋衬丽 10.00
钮秀苹
魏茜 5.00
张新刚 20.00 自有资金 支付完毕
李芳 12.50 自有资金 支付完毕
杨慧敏 12.50 自有资金 支付完毕
2013 年 09 月 石鸿羽 10.00 自有资金 支付完毕
12 杨化淳
转让 杨海龙 7.50 自有资金 支付完毕
王娟 7.50 自有资金 支付完毕
邢学英 2.50 自有资金 支付完毕
马传梁 2.50 自有资金 支付完毕
2013 年 12 月 国科瑞华 7,604.80
增至 企业自有
13 / 足额缴纳
7,428.2948 国科正道 235.20 资金
万元
2014 年 01 月
14 张新刚 宗宝峰 20.00 自有资金 支付完毕
转让
15 2015 年 04 月 蒋衬丽 北京新特投资中 17.84 企业自有 支付完毕
3-1-4-66
序 转让价款／增 资金
日期 转让方 受让方/增资方 支付情况
号 资金额（万元） 来源
转让 吕春晓 心（有限合伙） 71.36 资金
北京新特
投资中心
谭勇 90.70 自有资金 支付完毕
2015 年 08 月 （有限合
16 伙）
转让
邓旭锋 谭勇 1,904.70 自有资金 支付完毕
马传梁 李小琴 4.54 自有资金 支付完毕
注：1、2010 年 12 月 35 名入股员工分别为吕春晓、郑忠红、宗宝峰、肖崴、杨同宇、李佳、
史凤祥、魏晋德、黄庆、杨京殿、郭珍琴、张艳波、鲁航路、钮秀苹、高云、马春艳、王娟、
兰桂清、张金月、高尚周、秦光林、杨智捷、赵勇刚、田萍、陈雪梅、周红霞、何卫进、彭
雪冬、何莉萍、叶树霞、杨蕾、田东星、刘凯、李庆宇、邢学英；
2、段婷婷、李小琴、蒋衬丽、魏茜、张新刚、李芳、杨慧敏、石鸿羽、杨海龙、马传梁受
让股份时均为公司员工；
3、北京新特投资中心（有限合伙）原为 2015 年 04 月 29 日由谭勇与李淑芹共同设立的有限
合伙企业，拟作为持股平台进行股权激励。其中，谭勇认缴出资 2,852 万元，李淑芹认缴出
资 1 万元。由于谭勇无充足资金缴纳出资，且部分股权激励员工已直接持股，为避免股权结
构变动，北京新特投资中心（有限合伙）将持有的发行人股份全部转让给谭勇，并于 2016
年 06 月 01 日注销。
于股转系统挂牌前，公司历次股权转让及增资均为转让双方的真实意思表
示，转让双方已签订股权转让协议，增资各方已签订入股协议；除谭勇与李淑芹
间的股权转让经双方确认无需支付外，其他历次股权转让价款均已支付完毕，历
次增资款项已由增资方缴纳至公司并由会计师事务所审验；历次增资及股权转让
均已按规定办理完毕公司变更登记；历次增资及股权转让不存在委托持股、信托
持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
2、全国股转系统挂牌后股权变动情况
发行人在全国股转系统挂牌后，后续历次股份变动均已通过全国股转系统交
易完成，履行了必要的程序。
3、历次股权变动中部分股东未缴纳个人所得税的情况
经核查，2003 年 05 月，刘玉华将 36.42 万元出资以 40.4169 万元的价格全
部转让给李淑芹，所涉个人所得税 15,498 元未缴纳，李淑芹亦未代扣代缴；2011
年 12 月，田东星将 1 万元出资、鲁航路 3.5 万元出资以 5 元/股的价格转让给谭
勇，田东星所涉个人所得税 5,600 元、鲁航路所涉个人所得税 19,600 元未缴纳，
谭勇亦未代扣代缴；2013 年 07 月，高云将 3 万股转让给段婷婷、李小琴，所涉
3-1-4-67
个人所得税 16,800 元未缴纳，钮秀苹将 3 万股转让给蒋衬丽、魏茜，所涉个人
所得税 16,800 元未缴纳，受让方亦未代扣代缴；2013 年 09 月，杨化淳将 15 万
股给张新刚等 8 人，所涉个人所得税 120,000 元未缴纳，受让方亦未代扣代缴。
除上述股份转让外，发行人在新三板挂牌前，因股权转让涉及的个人所得税
均已缴纳。此外，发行人自 2016 年 05 月在全国股转系统挂牌后，相应股份交易
已通过股转系统完成，个人所得税由交易双方按照股转系统规则缴纳。
发行人历史上存在股东因股权转让尚未缴纳个人所得税的情形，其中转让股
东刘玉华离职近 20 年，田东星、鲁航路、高云、钮秀苹均已离职近 10 年，马传
梁离职超过 5 年，相应股东未能取得联系，且主管税务机关亦未予以追缴。转让
股东杨化淳出具承诺，因其股权转让产生的个人所得税事项由其个人申报缴纳，
如因个人原因未予缴纳给发行人造成损失的，由其承担。
为避免因股权转让个人所得税事宜可能造成的不利影响，公司控股股东、实
际控制人谭勇出具承诺，如主管税务机关就历史上个人所得税进行追缴的，将联
系原转让方进行缴纳，如原转让方不同意缴纳的，则愿意以个人财产承担。
4、2017 年 08 月变更为内资股份有限公司未向商务部门备案情况
2017 年 05 月 25 日，国科瑞华通过股转系统将其持有的新特电气 200.1 万股
股份以 13.83 元/股的价格转让给谭勇、李鹏等 37 人，国科正道通过股转系统将
其持有的新特电气 19.8088 万股股份以 13.83 元/股的价格转让给王振水；上述股
份转让已在中国证券登记结算公司交割完毕。
2017 年 06 月 01 日，国科瑞华通过股转系统将其持有的新特电气 440.3860
万股股份以 13.83 元/股的价格转让给谭勇，上述股份转让已在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司交割完毕。
2017 年 08 月，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，因公司性质变更
等事项审议通过了公司章程修正案。新特电气已完成上述变更的工商登记并取得
北京市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，但发行人就上述股份变动事项
未向主管商务部门办理备案，存在程序瑕疵。
（二）核查程序
1、查阅发行人的工商登记资料；核查了发行人机构股东的营业执照、合伙
协议/公司章程等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询机构股东的工商
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登记情况，核查了上述股东出具的情况调查表；
2、查阅发行人自然股东的基本情况调查表；
3、查阅发行人股东历次出资的验资报告；
4、查阅发行人涉及历次股权变动的投资协议、股权转让协议、发起人协议
及银行凭证；
5、对发行人的机构股东、发行人的实际控制人、董监高、主要核心人员、
主要客户、供应商进行了访谈，并在对发行人主要客户、供应商访谈过程中就其
是否与发行人及其股东存在关联关系进行了访谈确认；
6、取得发行人股东出具的承诺和声明；
7、取得发行人关于历次增资和股权转让的定价依据说明、及会计师出具的
专项复核报告；
8、取得发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函；
9、核查了机构股东与发行人及其实际控制人等签署的投资协议，核查了相
关机构股东与发行人就解除对赌等特殊条款签署的补充协议，并通过公开网络平
台查询发行人诉讼、仲裁等纠纷情况，对相关机构股东主要负责人进行了访谈；
10、电话访谈了外商投资管理部门。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人自有限公司设立以来不存在工会及职工持股会持股情形。
2、发行人自有限公司设立以来不涉及国有资产、集体资产投资，曾涉及外
商投资管理事项。
3、相关股东与发行人及主要股东签署对赌协议或其他类似安排均已解除，
不会影响发行人股权的清晰稳定。
4、发行人历次股权变动按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策
程序；股权变动均已签署相关协议；不需要得到国有资产管理部门、集体资产管
理部门的批准或者备案；历次增资履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假
出资、抽逃出资等情况；发起人或者股东的出资方式、比例、时间符合法律法规
规定；历次增资股东均以货币出资；不存在股权代持、信托持股等情形；发起人
或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
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5、有限公司阶段存在部分小股东转让股权未缴纳个人所得税的情形，但因
股权转让时间久、涉及未缴纳个人所得税的金额较小，不涉及发行人控股股东、
实际控制人，且相关个税缴纳义务与发行人无关，上述情形对发行人本次上市不
构成障碍。此外，发行人控股股东、实际控制人就承担税款补缴事项作出承诺，
保障了发行人权益。
6、发行人外资股东股份变动虽未在商务主管部门办理备案手续，但根据现
行有效的法律法规，发行人外商投资股份的变动已无需履行备案程序，根据有关
规定及商务主管部门的意见，发行人亦已无需再为此补办备案程序，发行人不会
因前述行为受到行政处罚；发行人上述股份变化存在的未履行备案程序的瑕疵不
影响发行人本次发行上市。
7、发行人历次股权变动的原因及定价依据合理，资金来源合法合规。
三、报告期内重大资产重组情况
经核查，报告期内发行人未发生重大资产重组情形。
四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
（一）基本情况
新特电气于 2015 年 11 月 09 日召开第二届董事会第五次会议、2015 年 11
月 24 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关于新华都特种电气股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让》等相关议案。
2016 年 04 月 29 日，股转公司出具了《关于同意新华都特种电气股份有限
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕3394 号），
经股转公司审查同意，新特电气于 2016 年 05 月 18 日在全国股转系统挂牌并公
开转让，证券简称为“新特电气”，证券代码为“837503”。
（二）核查程序
1、审阅了发行人工商登记资料、新三板挂牌的申报文件、股转公司出具的
《关于同意新华都特种电气股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函〔2016〕3394 号）；
2、通过全国股转系统网站，取得并查阅了新特电气新三板挂牌期间的公告；
3、通过证监会“证券期货市场失信记录查询平台”核查了发行人是否存在
失信及受处罚情况；
3-1-4-70
4、核对了发行人招股说明书与发行人在新三板挂牌期间披露的年度报告等
信息。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人不存在在境外上市的情况，亦不存在境外私有化退市的情况；
2、发行人现为新三板挂牌公司，发行人在新三板挂牌期间合法合规，未因
挂牌有关事宜受到全国股转系统、中国证监会的处罚；发行人招股说明书披露的
信息与发行人在新三板挂牌期间披露的信息不存在实质差异。
五、发行人股权结构情况
经核查，发行人控股股东及实际控制人均位于境内，不存在境外控制架构，
亦不存在搭建及拆除红筹架构的情况。
六、发行人控股和参股子公司情况
（一）基本情况
截至本工作报告签署日，发行人拥有三家全资子公司（河北新华都变频变压
器有限公司、北京新华都变频变压器有限公司、北京新特电气有限公司），无参
股公司。
报告期内，发行人不存在转让子公司的情形；发行人存在 1 家报告期内注销
子公司，为北京斯耐博，具体情况如下：
北京斯耐博成立于 2015 年 03 月 10 日，原为发行人与廖世福共同设立的公
司，其中发行人持股 55%、廖世福持股 45%，拟从事水性漆生产相关业务。2015
年 04 月，经北京斯耐博股东会同意，廖世福将其持有的北京斯耐博的股权转让
给其控制的重庆亢石。2019 年 07 月，发行人参与拍卖竞得重庆亢石持有的北京
斯耐博 45%股权，2019 年 8 月，北京市大兴区人民法院作出（2018）京 0115 执
恢 1412 号《执行裁定书》，裁定北京斯耐博斯耐博 49%的股权归买受人新特电气
所有，2019 年 09 月 20 日，上述股权变更至发行人名下，北京斯耐博变为发行
人全资子公司。
因业务开展不及预期，2019 年 09 月，发行人决定对北京斯耐博进行清算。
2019 年 12 月，北京斯耐博在北京晚报发布注销公告；2020 年 01 月，北京斯耐
博债权债务清理完毕，并经北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核准
3-1-4-71
注销。
北京斯耐博设立后仅于 2015 年、2016 年开展过水性漆业务，报告期内已无
实际业务经营，无重大违法违规行为，注销前人员已解除劳动合同，原主要资产
为“水性丙烯酸改性饱和聚酯、其制备方法及水性烘烤铝粉漆”专利技术，鉴于
前述专利未能达到预期效果，北京斯耐博已主动放弃上述专利。发行人注销北京
斯耐博系出于业务安排的考虑；北京斯耐博的注销履行了决议、公告等法律程序，
有关债权债务已处理完毕。
（二）核查程序
1、取得并审阅了发行人的三会文件、子公司的工商登记资料、注销文件；
2、查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的信息披露情况。
3、查阅了子公司的注销公告。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人不存在转让子公司的情形；
2、发行人报告期内注销上述子公司的情形具有商业合理性；上述已注销公
司存续期间无违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。
七、控股股东、实际控制人情况
（一）基本情况
1、控股股东
公司控股股东为谭勇先生，其持有公司 134,839,650 股股份，占公司股本总
额的 72.61%，为公司控股股东。最近两年，公司控股股东未发生变化。
谭勇简历如下：
谭勇，男，1969 年出生，身份证号为 1101021969********，中国国籍，无
境外永久居住权，本科学历。谭勇于 1991 年 05 月至 1994 年 05 月间就职于北京
通达公司；于 1995 年 05 月至 2001 年 04 月间任北京新华都电抗器厂销售部经理；
于 2001 年 05 月至 2010 年 04 月间任新特有限董事长、总经理；2006 年 09 月至
今任北京变频执行董事、经理；2011 年 08 月至今任北京新特董事长；2015 年
03 月至 2020 年 01 月间任北京斯耐博执行董事、经理；2016 年 07 月至今任北京
素心婵悦国际文化传播有限公司监事；2017 年 09 月至 2019 年 04 月，任公司销
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售负责人；2010 年 05 月至今，任公司董事长。
2、实际控制人
公司实际控制人为谭勇、宗丽丽夫妇。谭勇配偶宗丽丽持有新特电气
5,695,000 股，占新特电气股本总额 3.0667%，谭勇与宗丽丽合计持有新特电气
140,534,650 股，占新特电气股本总额的 75.6754%。报告期内，谭勇一直担任发
行人董事长，谭勇配偶宗丽丽自报告期初至 2017 年 08 月担任发行人董事，谭勇
及宗丽丽合计持有的股份占新特电气全部股份的比例一直在 50%以上，依其二人
持有的表决权能够对新特电气股东大会决议产生重大影响，能够支配发行人的重
大决策。因此，谭勇、宗丽丽为新特电气的实际控制人。
宗丽丽简历如下：
宗丽丽，女，1981 年出生，身份证号为 1310821981********，中国国籍，
无境外永久居住权，本科学历。2003 年 7 月至 2005 年 6 月任公司行政助理；2005
年 7 月至 2007 年 6 月任公司销售科长；2007 年 07 月至 2007 年 12 月任公司销
售部经理；2008 年 1 月至 2012 年 12 月任公司销售负责人；2010 年 05 月至 2017
年 08 月任公司董事、销售负责人。
（二）核查程序
1、查阅发行人的工商登记资料；发行人实际控制人、控股股东出资及转让
情况；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人控制的关联企业工商登记资料；
3、取得发行人实际控制人调查表，核实关系密切家庭成员名单及其控制的
企业，对实际控制人进行访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人实际控制人的认定不存在以下情形：（1）股权较为分散，单一股
东控股比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；（2）公司认
定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且
该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大股东持股接
近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；（4）通过一
致行动协议主张共同控制，排除第一大股东为共同控制人；（5）实际控制人的配
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偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定为共同实际控制人。
2、谭勇为发行人的控股股东，谭勇、宗丽丽为发行人的实际控制人，且最
近二年未发生变更；发行人控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在质
押或其他有争议的情况。
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（一）基本情况
截至本工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持
股份未发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形；发行人控股股东、实际控制人、
控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产
生重大影响的诉讼或仲裁事项。
发行人不存在控股股东、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员或核
心技术人员作为一方当事人的重大未决诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级
管理人员或核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化情况如
下：
1、董事变化情况
2017 年 08 月，发行人董事会换届，发行人 2017 年第一次临时股东大会选
举谭勇、李鹏、嘉陵松琦、宗宝峰、段婷婷 5 人组成公司第三届董事会，谭勇为
董事长。
2019 年 04 月，董事嘉陵松琦向董事会提交辞职报告，因个人原因辞去董事
职务，辞职后仍担任公司项目工程部主任。
2019 年 05 月，公司召开 2018 年年度股东大会，选聘赵云云为公司第三届
董事会董事。
2020 年 02 月，因董事会人数增加为 9 人，选举王书静为第三届董事会董事，
选举何宝振、乐超军、孙延生为独立董事。
公司第三届董事会任期于 2020 年 08 月 04 日届满。2020 年 08 月 04 日，公
司 2020 年第三次临时股东大会选举谭勇、李鹏、赵云云、宗宝峰、段婷婷、王
书静为第四届董事会董事，选举乐超军、何宝振、孙延生为独立董事，董事及独
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立董事未发生变更。
2、监事变化情况
2017 年 08 月，发行人监事会换届，发行人 2017 年第一次临时股东大会选
举岳萍娜、王振水与职工代表监事郑忠红组成公司第三届监事会。
2019 年 01 月，职工监事郑忠红向监事会提交辞职报告，因个人原因辞去职
工监事职务。
2019 年 01 月，公司召开 2019 年第一次职工大会，补选陈芹为第三届监事
会职工监事。
2019 年 04 月，监事王振水向监事会提交辞职报告，因个人原因辞去监事职
务。
2019 年 05 月，发行人召开 2018 年年度股东大会，选举史凤祥为发行人股
东代表监事。
2020 年 07 月 20 日，公司召开 2020 年第一次职工代表大会，选举陈芹为第
四届监事会职工代表监事。
公司第三届监事会任期于 2020 年 08 月 04 日届满。2020 年 08 月 04 日，公
司 2020 年第三次临时股东大会选举史凤祥、岳萍娜为第四届监事会监事，监事
未发生变更。
3、高级管理人员变化情况
2017 年 08 月 04 日，公司第三届董事会第一次会议聘任李鹏为总经理、宗
宝峰为技术负责人、谭勇为销售负责人、肖崴为财务负责人、段婷婷为董事会秘
书。
2019 年 04 月 11 日，销售负责人谭勇向公司董事会提交辞职报告，因个人
原因辞去销售负责人职务，辞职后仍继续担任董事长职务。
2019 年 04 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，聘任赵云云为公
司销售负责人。
2020 年 08 月 04 日，公司第四届董事会聘任李鹏为总经理、聘任宗宝峰为
技术负责人、聘任赵云云为销售负责人、聘任段婷婷为董事会秘书、聘任肖崴为
财务负责人，高级管理人员未发生变更。
4、核心技术人员变化情况
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报告期内，杨京殿为发行人认定的核心技术人员。2022 年 01 月 20 日，杨
京殿因病去世，去世前为发行人技术副总监，未担任发行人董事、监事，也不属
于发行人高级管理人员。杨京殿于发行人任职期间，主要从事电抗器产品相关技
术研发工作。报告期内，变频用变压器产品为发行人核心技术产品及主要的收入
来源，电抗器产品收入占比较小且不是发行人核心技术产品。在核心技术人员所
负责业务领域方面，杨京殿去世不会影响发行人核心产品业务的开展。发行人重
视研发团队梯队建设，后备人员充足，研发团队中具备十年以上电抗器产品经验
的人员较多。发行人研发负责人宗宝峰、核心技术人员王书静也具备丰富的电抗
器设计经验及相关专业知识，可指导、协助电抗器研发团队其他人员交接并承担
杨京殿原负责工作内容。
（二）核查程序
1、就发行人股东的股权质押及争议情况，走访了市场监督主管部门及发行
人所在地法院，核查了企业信用报告等资料，网络查询企业公示信息，并取得发
行人控股股东、实际控制人、发行人董监高出具的关于持有发行人股份事项的承
诺函；
2、走访了发行人的市场监督管理局、税务、社保、应急管理等主管机关，
取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明；
3、取得了相关部门出具的发行人、控股股东和实际控制人不存在违法违规
行为的证明文件，并进行了网络核查；
4、取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关情况声
明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并进行互联网检索核查等方式；
5、取得了发行人提供的相关诉讼资料，与发行人实际控制人进行了访谈；
通过中国法院裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公
示系统等对发行人诉讼情况进行公开检索；
6、取得了杨京殿的《死亡证明》、杨京殿配偶出具的《情况说明》等文件；
就杨京殿所承担主要工作内容及其重要性情况对发行人研发负责人进行了访谈；
查阅了杨京殿在发行人任职期间作为发明人参与的专利发明相关文件；查阅了
《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份未发
生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形；
2、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事
项；
3、自 2018 年 01 月至今，发行人董事变化除选举独立董事外，新增董事赵
云云、王书静均来自于发行人内部培养，对发行人生产经营不会产生重大不利影
响，发行人董事上述变动不构成重大不利变化；
4、自 2018 年 01 月至今，发行人新增监事陈芹、史凤祥均来自于发行人内
部培养，对发行人生产经营不会产生重大不利影响，发行人监事上述变动不构成
重大不利变化；
5、自 2018 年 01 月至今，发行人高级管理人员变化除董事长谭勇辞去销售
负责人职务和新增高级管理人员赵云云外，未再发生其他变化。新增高级管理人
员赵云云来自于发行人内部培养，发行人上述高级管理人员变动不构成重大不利
变化；
6、发行人核心技术人员杨京殿去世不会导致发行人管理层及核心技术人员
发生重大变化，不会对发行人的经营管理产生重大影响，不构成其他影响发行上
市和投资者判断的重大事项，亦不会导致发行人不符合发行条件、上市条件，不
属于会后重大事项或应当暂停发行的情形。
九、主要股东的基本情况
（一）特殊类型股东情况
1、基本情况
因申请本次发行上市，发行人于 2020 年 07 月 02 日申请在股转系统暂停转
让。截至暂停转让日，发行人直接股东共计 134 名，其中境内自然人股东 129 名，
境内非国有机构股东 5 名。
其中涉及私募投资基金情况的有两家，基本情况如下：
（1）中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）
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中科汇通系于 2010 年 09 月 15 日经核准成立的有限公司，现持有厦门市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030055949788XB 的《营业执照》，
截至本报告出具之日，其基本情况如下：
公司名称 中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司
统一社会信用代码 9144030055949788XB
注册资本 200,000 万元
法定代表人 杨锐
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2010 年 9 月 15 日至 2060 年 9 月 14 日
住所 厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A633
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募
经营范围
股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 中科招商投资控股有限公司 200,000 100.00%
合计 200,000 100.00%
根据中科汇通的营业执照、公司章程、中国证券投资基金业协会网站的公示
信息以及出具的声明承诺，中科汇通为依法设立且有效存续的有限公司，属于《证
券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资
基金，并于 2015 年 05 月 05 日完成私募投资基金备案（基金编号为 SD5448），
管理类型为自我管理，其管理人中科汇通已于 2015 年 03 月 04 日完成私募基金
管理人登记（登记编号为 P1008806）。
（2）珠海横琴中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海
横琴”）
珠海横琴中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙）系 2011 年 05 月 19 日
经核准成立的有限合伙企业，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一
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社会信用代码为 914301005743353017 的《营业执照》，截止本报告出具之日，基
本情况如下：
企业名称 珠海横琴中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914301005743353017
执行事务合伙人 广东中科科创创业投资管理有限责任公司
公司类型 有限合伙企业
营业期限 2011 年 05 月 19 日至 2023 年 05 月 18 日
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24001（集中办公区）
协议记载的经营范围：创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基
经营范围 金业协会完成备案）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
其出资人结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例
1 广东中科科创创业投资管理有限责任公司 普通合伙人 238.44 1.91%
2 中科汇通 有限合伙人 12,267.86 98.09%
合计 12,506.30 100.00%
根据中国证券投资基金业协会网站的公示信息，珠海横琴中科浏阳河创业投
资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私
募基金备案办法》规定的私募投资基金，其已于 2014 年 03 月 17 日完成私募投
资基金备案（基金编号为 SD1464），其管理人广东中科科创创业投资管理有限责
任公司已于 2014 年 03 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人
登记（登记编号为 P1000302）。
2、核查程序
（1）核查了发行人的工商登记资料，核查了发行人机构股东的营业执照、
合伙协议/公司章程等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询机构股东的
工商登记情况，核查了上述股东出具的情况调查表；取得了私募基金股东的私募
备案登记文件，并通过基金业管理协会网站进行了查询；
（2）取得并审阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证
券持有人名册》。
3、核查意见
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经核查，保荐机构认为：
1、根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》
的相关规定，发行人股东中需要进行私募基金备案的均已按规定完成了备案程
序；
2、发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资
产管理计划等“三类股东”。
（二）股东人数 200 人情况
1、基本情况
截至暂停转让日，发行人直接持股股东 134 名，包括自然人股东 129 名、机
构股东 5 名。其中，机构股东北京美好愿景咨询管理有限公司、上海乃义企业管
理咨询有限公司、珠海博达悦尚科技有限公司穿透至自然人后人数为 3 人，中科
汇通、中科珠海横琴为依法备案的私募基金且非仅为对发行人进行投资而设立，
各按 1 名股东计算。根据《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的
通知》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，经穿透计算后，公司股东
人数合计为 134 人，未超过 200 人。
2、核查程序
核查了发行人的工商登记资料，核查了发行人机构股东的营业执照、合伙协
议/公司章程等资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询机构股东的工商登
记情况，核查了上述股东出具的情况调查表。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人股东穿透后合计股东人数少于 200 人，符合《证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股
票和非法经营证券业务有关问题的通知》及《非上市公众公司监管指引第 4 号
——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核
指引》等规定之要求。
十、最近一年发行人新增股东情况
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（一）基本情况
发行人股票自 2016 年 05 月起在全国股转系统挂牌并公开转让，自 2020 年
07 月 02 日起股票暂停转让。申报前最近一年，发行人新增股东 52 人（包括 49
名自然人股东、3 名法人股东），均为通过股转系统公开交易产生，新增股东取
得股份的价格均为二级市场公开交易价格，具体情况如下：
1、新增自然人股东情况
申报前最近一年，公司新增 49 名自然人股东，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 持有人类别 持股数量（股） 证件号码
1 黄秋云 境内自然人 151,650 3707031973********
2 孟庆胜 境内自然人 131,600 1101081965********
3 李金涛 境内自然人 100,000 3707031995********
4 陈长溪 境内自然人 24,000 3526261971********
5 唐琴南 境内自然人 23,550 3204211955********
6 王水洲 境内自然人 20,000 4224281951********
7 张欢 境内自然人 18,800 5107811981********
8 秦良勇 境内自然人 15,000 3701111964********
9 钱进 境内自然人 11,100 4401061969********
10 郑亚梁 境内自然人 10,000 3522021974********
11 缪杨福 境内自然人 10,000 3303231969********
12 马民峰 境内自然人 9,800 1426251978********
13 范墨君 境内自然人 9,500 3504281981********
14 庞桂华 境内自然人 9,200 3301041968********
15 黄峥嵘 境内自然人 8,800 3504241969********
16 陈明华 境内自然人 8,000 3501251970********
17 郑卫 境内自然人 8,000 3526011973********
18 韩轶冰 境内自然人 8,000 4103211976********
19 江广超 境内自然人 7,500 4401111973********
20 关琦 境内自然人 7,300 4203031977********
21 张昃辰 境内自然人 7,200 2102111988********
22 常玮 境内自然人 6,100 1528011982********
23 庞剑锋 境内自然人 5,000 3309021976********
24 朱海元 境内自然人 4,300 1307061965********
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序号 股东名称/姓名 持有人类别 持股数量（股） 证件号码
25 杨恩成 境内自然人 3,400 2206221975********
26 秦松涛 境内自然人 3,000 4103811980********
27 陈蓓 境内自然人 3,000 3202111969********
28 包立夫 境内自然人 3,000 3101031980********
29 孙莉 境内自然人 3,000 1521261975********
30 杨鲁豫 境内自然人 3,000 3706021954********
31 翟仁龙 境内自然人 3,000 3302111969********
32 林志伟 境内自然人 2,900 3506001983********
33 谢德广 境内自然人 2,500 3301061977********
34 施恩 境内自然人 2,000 3390051976********
35 童建飞 境内自然人 2,000 3308211984********
36 林霖华 境内自然人 2,000 4201061975********
37 黄宏武 境内自然人 1,500 4600331964********
38 杨斌 境内自然人 1,500 3590021981********
39 张海涛 境内自然人 1,300 6502041981********
40 刘敏 境内自然人 1,000 3101011976********
41 李拓震 境内自然人 1,000 4601001962********
42 袁春林 境内自然人 1,000 3403021978********
43 戴剑锋 境内自然人 1,000 3102281980********
44 荆菲菲 境内自然人 1,000 1523021990********
45 徐世凯 境内自然人 800 5301231975********
46 瞿荣 境内自然人 500 3206831982********
47 吕晟 境内自然人 300 3101061979********
48 刁力 境内自然人 200 1101081953********
49 郑丽清 境内自然人 100 3503211976********
2、新增法人股东情况
申报前最近一年，公司新增 3 名法人股东，具体情况如下：
（1）北京美好愿景咨询管理有限公司
北京美好愿景咨询管理有限公司为公司最近一年新增境内非国有法人股东，
持股数量 10,000 股，具体情况如下：
统一社会信用代码 91110302690805219J
3-1-4-82
注册资本 1,200 万元
法定代表人 祝唐美
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
营业期限 2009 年 06 月 17 日至 2029 年 06 月 16 日
住所 北京市北京经济技术开发区荣华北路 2 号院 10 号楼 10 层 1004
企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；展览展示服务；
会议服务；计算机网络领域内技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术服务；销售纸制品。（市场主体依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
北京美好愿景咨询管理有限公司的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
祝唐美 1,200.00 100.00%
北京美好愿景咨询管理有限公司为依法设立且有效存续的有限公司，实际控
制人为祝唐美。
（2）上海乃义企业管理咨询有限公司
上海乃义企业管理咨询有限公司为公司最近一年新增境内非国有法人股东，
持股数量 8,000 股，具体情况如下：
统一社会信用代码 91310230MA1K05B43Y
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陆乃将
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
营业期限 2017 年 12 月 7 日至 2037 年 12 月 6 日
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 V 区 320 室（上海富盛经
住所
济开发区）
企业管理咨询，商务信息咨询，品牌管理，市场营销策划，企业
形象策划，公共关系咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会
经营范围 调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服
务，创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海乃义企业管理咨询有限公司的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
陆乃将 1,000.00 100.00%
上海乃义企业管理咨询有限公司为依法设立且有效存续的有限公司，其实际
3-1-4-83
控制人为陆乃将。
（3）珠海博达悦尚科技有限公司
珠海博达悦尚科技有限公司为公司最近一年新增境内非国有法人股东，持股
数量 5,000 股，具体情况如下：
统一社会信用代码 91440400MA4X0PY84F
注册资本 500 万人民币
法定代表人 潘启雯
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
营业期限 2017 年 8 月 17 日至无固定期限
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35304（集中办公区）
计算机软硬件的研发；计算机网络工程，电脑网络软件开发；计
经营范围 算机网络专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
珠海博达悦尚科技有限公司的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
潘启雯 500.00 100.00%
珠海博达悦尚科技有限公司为依法设立且有效存续的有限公司，其实际控制
人为潘启雯。
（二）核查程序
（1）取得并审阅了中国证券登记有限责任公司北京分公司出具的申报前一
年各月末的《证券持有人名册》；
（2）取得的主要股东声明承诺文件、发行人实际控制人及董事、监事、高
级管理人员填写的调查表、中介机构及负责人、高级管理人员、经办人员声明等
文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）上述新增股东均系通过股转系统公开交易而产生，具备法律、法规规
定的股东资格，股份变动、转让价格、定价依据及价款支付均按照股转系统交易
规则进行，股份变动是股东真实意思表示，相关股份已在中国证券登记结算公司
过户完毕，上述交易不存在争议或潜在纠纷的情形。
（2）新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理
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人员、本次发行的中介机构及负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。
（3）上述新增股东具备法律、法规规定的股东资格。
十一、股权激励情况
（一）发行人基本情况
发行人历次股权变动共涉及两次股权激励，相应的股权激励通过了股东大会
审议通过，在报告期前已实施完成，对报告期内公司经营状况、财务状况、控制
权等方面未发生影响。股份支付的会计处理为：
借：管理费用
贷：资本公积。
1、吕春晓、郑忠红等 35 名员工入股
2010 年 12 月 03 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会审议并通过了
增发 150 万股事项，由吕春晓、郑忠红等 35 名公司员工认购，认购价格参照公
司截至 2010 年 10 月 31 日账面净资产值确定为每股 2.2 元。
2010 年 12 月 23 日，公司召开 2010 年第二次临时股东大会，由中科汇通认
购 518 万股、美锦投资认购 100 万股。
2010 年 12 月 23 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，审议并通过
了增发 618 万股事项，由中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司认购 518 万股、
北京美锦投资有限公司认购 100 万股，认购价格协商确定为每股 15.45 元。
吕春晓、郑忠红等 35 名员工入股价格与同期外部投资人之间存在差异，构
成股份支付。公司以外部投资人中科汇通、美锦投资投资价格作为公允价格，一
次性计提管理费用 19,875,000.00 元、计入资本公积 19,875,000.00 元。
2、王娟、张新刚等 8 名员工入股
2013 年 09 月 10 日，杨化淳与王娟、张新刚、石鸿羽、杨慧敏、杨海龙、
李芳、马传梁、邢学英签订了《股权转让协议》，以每股 5.00 元的价格将其持有
的 15 万股作出如下转让安排：转让给王娟 1.50 万股、转让给张新刚 4.00 万股、
转让给石鸿羽 2.00 万股、转让给杨慧敏 2.50 万股、转让给杨海龙 1.50 万股、转
让给李芳 2.50 万股、转让给马传梁 0.50 万股、转让给邢学英 0.50 万股。
2013 年 11 月 01 日，公司召开 2013 年度第二次临时股东大会，审议并通过
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了增发 660.2948 万股事项，由国科瑞华认购新增股份 640.486 万股、国科正道认
购新增股份 19.8088 万股，认购价格经协商确定为每股 11.8735 元。
因杨化淳原为公司董事，张新刚、李芳、杨慧敏、石鸿羽、杨海龙、王娟、
邢学英、马传梁 8 人原为公司员工，对其股权转让价格与公司同期外部投资人国
科瑞华、国科正道入股价格存在差异，出于谨慎性原则，公司以外部投资人入股
价格作为公允价格，对上述股权转让进行股份支付处理，一次性计提管理费用
1,031,022.66 元，计入资本公积 1,031,022.66 元。
（二）核查程序
1、访谈公司控股股东及实际控制人、董秘、财务总监。
2、查询公司董事会决议、股东大会决议、增资协议及资金入账凭证。
3、查阅股权转让协议、工商登记信息、章程及支付凭证等。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司申报前存在已经实施的股权激励，但相关股权激励均在报告期前已经实
施完成，对报告期内公司经营状况、财务状况、控制权等方面未发生影响，相关
股权激励均经股东大会审议通过，股份支付的会计处理符合企业会计准则。
十二、员工和社保
（一）基本情况
报告期内，发行人存在未按照要求为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的
情况。未缴纳的主要原因是部分员工在其他单位缴纳或自愿要求不缴纳社保和公
积金。经测算，如发行人报告期内为该等员工缴纳各项社会保险及公积金，相应
费用占发行人各期利润总额的比例均较低，对报告期内发行人经营业绩影响很
小。
根据发行人及其子公司所在地社会保险管理部门和住房公积金管理部门出
具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在缴纳基本养老保险、基本医疗保险、
工伤保险、生育保险、失业保险、住房公积金的重大违法行为，上述未为部分员
工缴纳社会保险和住房公积金的情况不构成重大违法。
发行人实际控制人谭勇、宗丽丽承诺：如因国家有关部门认定新特电气或其
子公司存在欠缴社会保险费或住房公积金的情况而要求新特电气或其子公司为
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其员工补缴应缴的社会保险费（即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、
生育保险）或住房公积金，或者新特电气或其子公司因上述事项被有关政府主管
部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向新特电气或其子公司提出
权益要求致使新特电气或其子公司遭受损失的，谭勇、宗丽丽将无条件承担全部
费用，或在新特电气或其子公司必需先行支付该等费用的情况下，及时向新特电
气或其子公司给予全额补偿，以确保新特电气或其子公司不会因此遭受任何损
失。
（二）核查程序
1、核查发行人报告期各期末的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳情况
明细表、缴费凭证；
2、获取社会保险、住房公积金管理部门出具的参保证明或缴费证明；
3、访谈/走访发行人人力资源部负责人、当地社会保险及住房公积金管理部
门；
4、获取实际控制人出具的承诺函。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形，但应缴未缴金额较小，不会对发行人的持续经营造成影响，不属于
重大违法行为；且实际控制人已出具相关承诺，发行人上述行为不会对本次发行
上市构成障碍。
十三、环保情况
（一）污染物情况及处理能力
根据国家统计局发布的《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公
司所处行业属于“C38 电气机械和器材制造业——C3821 变压器、整流器和电感
器制造”；根据中国证监会的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行
人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司所处行业属于“C38 电气机械
和器械制造业”。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环
境保护查验的通知》（环发【2003】101 号）及《企业环境信用评价办法（试行）》
（环发【2013】150 号）的相关规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电
解铝等行业，发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司所处行业不属
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于重污染行业。
（二）环保事故
报告期内，发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司不存在环境
污染相关的重大违法违规行为，或因环境污染受到重大行政处罚的情况。
（三）核查程序
查阅了环保主管部门关于发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子
公司生产经营、在建项目及募投项目出具的环评批复文件，查阅了发行人及其合
并报表范围开展实际经营的各级子公司的环境保护相关制度、相关网络公开报
道，实地走访了发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司生产经营
地，核查了发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司营业外支出明细
等。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司生产经营不属于重
污染行业。
2、报告期内，发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司具备处
理其生产经营所产生的污染相匹配的各项设备及措施，符合监管要求。同时，发
行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司各项环保设备与措施运行情
况良好，生产经营及募集资金投资项目符合国家及地方有关环境保护法律法规的
要求，不存在环境污染相关的重大违法违规行为，或因环境污染受到重大行政处
罚的情况。
十四、其他五大安全
（一）基本情况
报告期内，发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司不存在涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或
行政处罚。
（二）核查程序
通过网络查询行政处罚公示信息、通过发行人会计系统查询营业外支出、实
地走访主要监管部门等方式，核查了发行人及其合并报表范围开展实际经营的各
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级子公司最近三年及一期是否涉及行政处罚，并取得了主管部门出具的证明文
件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司不存在涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或
行政处罚。
十五、行业情况和主要法律法规政策
（一）经营资质
发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司最新的《营业执照》、
《公司章程》，其经营以变频用变压器为核心的各式特种变压器、电抗器的研发、
生产与销售及配套产品的销售业务，该类业务无需取得行业准入资格。
截止本报告出具日，发行人取得了对外贸易经营资质、高新技术企业认证、
管理体系认证等相关经营资质，河北变频生产场地具有排污许可资质，北京新特
生产场地处于排污许可资质申请过程中，不存在法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的导致无法持续经营的情形。
（二）行业主要法律法规政策的影响
发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司受到电气机械及器材
制造业相关法律法规的管理及约束，以《中华人民共和国电力法》、《电力设施保
护条例》及《电力供应与使用条例》为基础，以相配套的电力行政规章及地方性
电力法规为补充。同时，因变频技术、变频用变压器产品具备的节能、环保属性，
公司产品亦受到《节约能源法》、《可再生能源法》及配套法规的管理及约束。
发行人核心产品是高压变频器的重要部件，可极大地提高能源利用效率、工
艺控制精度及智能化生产水平，受到国家产业政策的鼓励及支持。涉及发行人所
处行业的相关政策主要包括：全国人大发布的《国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》，国务院发布的《中国制造 2025》、《国家创新驱动发展战略纲
要》及《“十三五”节能减排综合工作方案》，工业和信息化部发布的《工业绿
色发展规划（2016-2020 年）》、《工业和信息化部关于加强十三五信息通信业节能
减排工作的指导意见》、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的
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通知》及《工业节能诊断服务行动计划》，工业和信息化部、财政部联合发布的
《智能制造发展规划（2016-2020 年）》。
（三）核查程序
1、核查了发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司的营业执照、
就发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司经营所需必要资质对发
行人管理层进行了访谈；
2、查阅行业协会、同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策；查
阅了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主
要法律法规、行业政策的具体变化情况，访谈发行人实际控制人、业务负责人及
技术负责人，分析相关趋势和变化对发行人的具体影响。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司已具备生产经营所
需的全部资质、认证、许可，取得过程合法合规；
2、发行人招股说明书已按要求披露行业主要法律法规、行业政策对发行人
经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
3、发行人招股说明书已披露报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与
发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势
和变化对发行人的具体影响。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发
行人的经营发展的影响。
十六、引用第三方数据情况
（一）基本情况
招股说明书引用第三方数据及资料并非专门为发行人定制，相关数据及资料
从国家主管部门官方网站、行业协会、知名咨询公司、行业网站或上市公司网站
等渠道获取，相关数据及资料公开、真实、客观，不存在专门定制的情况。相关
数据及资料的作者与发行人及其关联方之间不存在任何关联关系。发行人招股说
明书引用的外部数据及资料具有真实性、准确性、权威性及客观性。
（二）核查程序
1、登录了数据引用之公开网站，查询引用外部数据相关信息。
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2、访谈了发行人技术负责人、董事会秘书，了解发行人获取上述外部数据、
资料是否支付费用。
3、获取了发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股
东、董事、监事、高级管理人员填写并签字确认的调查表，核查发行人及其关联
方与招股说明书引用的外部数据、资料的发布者、作者是否存在关联关系。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
招股说明书引用的相关外部数据、资料来自于万德 WIND、相关政府机关或
其直属事业单位、行业协会等机构，均为社会公开的资料，并非专门为发行人定
制；发行人通过付费方式取得并引用了第三方行业调研机构前瞻研究院出具的研
究报告相关数据、资料，费用为市场公开价格，研究报告为面向发行人下游行业
即变频器行业用户出具的公开市场报告，并非专门为发行人定制。招股说明书中
引用的相关数据及资料符合真实、准确、权威、客观的标准，付费报告数据及资
料与其他披露信息不存在不一致的情形。发行人及其关联方与招股说明书引用的
相关外部数据、资料的发布者、作者之间不存在关联关系。
十七、同行业可比公司
（一）基本情况
发行人可比公司的选择依据为核心产品与其相同或相近的上市公司。报告期
内，公司的核心产品为变频用变压器。根据公开信息查询的主要产品为变压器的
同行业可比公司包括特变电工、中国西电、中能电气、国网英大、金盘科技。其
中特变电工、中国西电、中能电气、国网英大与公司同属电气机械和器械制造业、
均具有变压器生产业务，但其主要生产电力变压器；金盘科技具有特种变压器业
务，但产品主要应用于输配电及新能源领域，仅有部分变频用变压器业务。
（二）核查程序
1、了解发行人、同行业上市公司主要产品、下游客户、生产模式、销售模
式等情况；
2、访谈公司业务人员、客户、供应商，了解同行业竞争对手情况及其上市；
3、查阅同行业上市公司披露的其同行业上市公司情况；
4、查阅行业协会文件、行业研究报告，了解同行业公司情况。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：根据公司财务等数据的可获得性、可比性等标准，
发行人同行业公司的选择完整、准确。
十八、主要客户及变化情况
（一）基本情况
1、报告期各期主要客户情况
报告期内，公司向前五名客户及其关联客户销售情况如下：
单位：万元
客户 是否
时间 序号 客户名称 销售金额 占比
类型 新增
1 卧龙控股集团 否 2,133.41 13.06%
内资
1-1 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 否 2,133.41 13.06%
2 施耐德 否 2,038.33 12.48%
2-1 北京利德华福电气技术有限公司 否 1,998.91 12.24%
外资
2-2 施耐德电气设备工程（西安）有限公司 是 19.59 0.12%
2-3 Schneider Electric Power Drives Gmbh 否 19.83 0.12%
2021 年 3 苏州英威腾电力电子有限公司 内资 否 1,383.47 8.47%
1-6 月 4 合康新能 是 1,377.92 8.44%
内资
4-1 北京合康新能变频技术有限公司 是 1,377.92 8.44%
5 ABB 是 1,529.50 9.36%
5-1 北京 ABB 电气传动系统有限公司 是 1,327.99 8.13%
外资
5-2 上海自贸试验区 ABB 实业有限公司 是 199.38 1.22%
5-3 上海 ABB 工程有限公司 是 2.13 0.01%
合计 8,462.63 51.82%
1 施耐德 否 5,384.85 15.81%
1-1 北京利德华福电气技术有限公司 否 4,973.97 14.60%
1-2 施耐德（苏州）变频器有限公司 否 284.55 0.84%
外资
1-3 施耐德电气设备工程（西安）有限公司 是 115.23 0.34%
2020 年 1-4 Schneider Electric Power Drives Gmbh 否 7.59 0.02%
1-5 施耐德电气（中国）有限公司上海分公司 是 3.51 0.01%
2 卧龙控股集团 否 3,872.08 11.37%
内资
2-1 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 否 3,872.08 11.37%
3 上海电气富士电机 外资 是 3,068.01 9.01%
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客户 是否
时间 序号 客户名称 销售金额 占比
类型 新增
4 英威腾 否 2,927.77 8.59%
4-1 苏州英威腾电力电子有限公司 内资 否 2,926.57 8.59%
4-2 深圳市英威腾电气股份有限公司 否 1.20 0.00%
5 合康新能 是 2,563.05 7.52%
5-1 北京合康新能变频技术有限公司 内资 是 2,513.94 7.38%
5-2 合康变频科技（武汉）有限公司 是 49.12 0.14%
合计 17,815.75 52.29%
1 施耐德 否 5,837.36 21.55%
1-1 北京利德华福电气技术有限公司 否 4,970.61 18.35%
外资
1-2 施耐德（苏州）变频器有限公司 否 829.86 3.06%
1-3 Schneider Electric Power Drives Gmbh 否 36.90 0.14%
2 卧龙控股集团 否 3,124.28 11.53%
2-1 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 内资 否 3,105.18 11.46%
2-2 卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司 否 19.10 0.07%
3 英威腾 否 2,445.65 9.03%
2019 年
3-1 苏州英威腾电力电子有限公司 内资 否 2,442.59 9.02%
3-2 深圳市英威腾电气股份有限公司 否 3.06 0.01%
4 上海电气富士电机 外资 是 2,114.30 7.80%
5 ABB 是 1,398.78 5.16%
5-1 北京 ABB 电气传动系统有限公司 是 1,131.45 4.18%
外资
5-2 ABB（中国）有限公司 是 146.55 0.54%
5-3 上海 ABB 工程有限公司 是 120.78 0.45%
合计 14,920.37 55.08%
1 施耐德 否 5,263.14 21.34%
1-1 北京利德华福电气技术有限公司 否 5,040.37 20.43%
外资
1-2 Schneider Electric Power Drives Gmbh 否 213.63 0.87%
1-3 施耐德（苏州）变频器有限公司 是 9.14 0.04%
2018 年 2 英威腾 否 3,554.27 14.41%
2-1 苏州英威腾电力电子有限公司 内资 否 3,551.43 14.40%
2-2 深圳市英威腾电气股份有限公司 否 2.84 0.01%
3 卧龙控股集团 否 3,088.02 12.52%
内资
3-1 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 否 3,014.95 12.22%
3-1-4-93
客户 是否
时间 序号 客户名称 销售金额 占比
类型 新增
3-2 卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司 否 58.48 0.24%
3-3 卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司 是 11.64 0.05%
3-4 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 否 2.95 0.01%
4 苏州汇川技术有限公司 内资 否 2,202.00 8.93%
5 新风光电子科技股份有限公司 内资 是 912.18 3.70%
合计 15,019.61 60.88%
注：1、上表内客户类型的划分标准为：外资指外资控股企业、国外上市公司；内资指内资
控股企业（含港澳台）、国内上市公司；
2、为保持对比口径的一致性，上表内新增客户认定以 2017 年客户情况为标准。
报告期内，发行人不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖于少
数客户的情况，主要客户情况基本稳定。公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均不拥有权
益。
2、新增客户情况
报告期各期发行人前五大客户中新增客户（同一控制下合并）情况如下：
（1）新风光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”）
新风光成立于 2004 年，为山东省国资委控股企业、世界 500 强企业兖矿集
团的子公司，主要经营高压变频器及电源解决方案业务。发行人与新风光保持了
长期、良好的合作关系，为新风光合格供应商。
2017 年，新风光向发行人采购产品 674.60 万元，为发行人当年第六大客户；
2018 年，新风光提高了对发行人的采购金额，当年采购产品 912.18 万元，并成
为发行人 2018 年新增前五大客户。
（2）上海电气富士电机电气技术（无锡）有限公司（以下简称“上海电气
富士电机”）
上海电气富士电机成立于 2014 年，是 A 股上市公司上海电气集团股份有限
公司（601727）与富士电机株式会社（日本大型电气设备制造商）合资设立的公
司，主要经营变频器制造业务。2017 年下半年，上海电气富士电机开始对发行
人进行业务考察；2018 年，上海电气富士电机完成考察，选定发行人作为其变
频用变压器供应商并建立业务关系。2019 年，因双方业务合作良好及其于印度
承接的大型建设项目需要，上海电气富士电机提高了对发行人产品的采购数量，
3-1-4-94
2019 年向发行人采购产品 2,114.30 万元，并成为发行人 2019 年新增前五大客户。
（3）ABB 集团
ABB 集团总部位于瑞士，是世界 500 强企业、全球电力及自动化技术领导
企业，其主要为工业、能源、电力、交通及建筑行业客户提供能源解决方案。发
行人作为国内较早研发、生产变频用变压器且具备较强技术储备与技术优势的企
业，自 2008 年起与 ABB 集团建立合作关系，至今已有超过 10 年的业务往来。
2017 年、2018 年，发行人主要配合 ABB 集团进行其新产品的开发及认证，
产品销售金额相对较小；2019 年，ABB 集团新产品开发完成并投入量产，发行
人对其产品销售金额大幅提升。报告期内，ABB 集团多个国内、国外子公司与
发行人存在业务关系，2019 年 ABB 集团 3 家子公司北京 ABB 电气传动系统有
限公司、ABB（中国）有限公司及上海 ABB 工程有限公司向发行人采购产品合
计 1,398.78 万元，并成为发行人 2019 年新增前五大客户。
（4）合康新能
合康新能成立于 2003 年、注册资本 11.07 亿元，为国内上市公司（股票代
码：300048），为国内知名的工业自动化控制和新能源装备制造商，业务涵盖了
工业自动化、新能源汽车、节能环保等领域。
合康新能为公司 2020 年新增主要客户，公司与其 2 家全资子公司北京合康
新能变频技术有限公司、合康变频科技（武汉）有限公司开展业务往来。公司与
合康新能于 2010 年前已建立了业务联系并曾有业务往来，后因双方战略调整及
管理原因，于 2017-2018 年间未开展业务。2019 年，双方重新开始合作，合康新
能少量采购了公司生产的变频用变压器；2020 年，因合作情况良好，合康新能
提高了对公司产品的采购数量，2019 年向公司采购产品 2,563.05 万元，并成为
公司 2020 年新增主要客户。
上述客户不存在注册成立当年或次年即成为发行人前五大客户的情形。
3、客户集中度情况
2018-2020 年，发行人各期第一大客户均为施耐德；2021 年 1-6 月，施耐德
是发行人第二大客户。报告期内，发行人对其销售金额占主营业务收入的比例、
对其销售毛利占毛利总额的比例均不超过 25%，具体情况如下：
单位：万元
3-1-4-95
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
对施耐德销售金额 2,038.33 5,384.85 5,837.36 5,263.14
主营业务收入占比 12.48% 15.99% 21.77% 21.48%
对施耐德毛利 1,303.44 2,353.22 2,535.24 1,896.17
毛利占比 12.22% 16.81% 21.32% 19.46%
施耐德集团虽为发行人报告期内合计销售金额最大的客户，但发行人在主营
业务收入及毛利方面对其不构成重大依赖。发行人与主要下游客户建立了长期、
稳定、良好的合作关系，包括施耐德、ABB、富士电机、日立、西门子等国际知
名变频器制造商及卧龙电驱（600580）、英威腾（002334）、汇川技术（300124）
等国内知名变频器制造商。受高压变频器行业集中度较高的影响，发行人客户集
中度相对较高，但不存在严重依赖于少数客户的情况。
4、客户与供应商、竞争对手重叠的情况
（1）报告期内发行人供应商、客户（单体）重叠情况
报告期内，发行人供应商、客户（单体）重叠情况如下：
3-1-4-96
交易金额（万元）
序号 交易对方名称 交易类型 产品/原材料类型
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售 变频用变压器、电抗器 1,998.91 4,973.97 4,970.61 5,040.37
1 利德华福
采购 变频用变压器 - 0.95 34.26 -
销售 变频用变压器 360.50 1,246.16 538.81 606.42
2 东方日立
采购 柜体 - 4.42 2.74 -
销售 变频用变压器 1,377.92 2,513.94 117.88 -
3 合康变频
采购 引风机 - 7.86 2.95 -
北京久林园科技发展有限责 销售 底风机 - 0.25 - -
4
任公司 采购 引风机 0.13 30.79 25.09 3.85
销售 涂料 - - 0.30
5 沧州晟兴电气有限公司
采购 铁心 449.00 143.47 - -
销售 温控设备 - - 0.11 -
6 济南欧默申电气有限公司
采购 电力变压器 - - 3.89 3.17
销售 现场服务 - - 0.40 -
7 盘锦金田塑业有限公司
采购 变频用变压器 - - 2.21 -
天津津科汇科技发展有限公 销售 电抗器 - - 0.28 -
8
司 采购 劳保用品 12.33 48.21 36.45 43.45
9 天津市东鼎科技股份有限公 销售 化工材料 - - 1.59 -
3-1-4-97
司 采购 漆、委托加工 0.54 13.90 11.66 4.09
销售 变频用变压器、现场服务 - - - 32.76
10 北京迪安帝科技有限公司
采购 熔芯座 - - 0.71 -
销售 配件 - - - 0.66
11 西域供应链（上海）有限公司
采购 过滤棉 - - - 0.20
销售 变频用变压器、电抗器 47.95 341.03 160.50 38.09
12 希望森兰科技股份有限公司
采购 空气净化设备 - 3.17 - -
北京骥华兴物资有限责任公 销售 绝缘板材 - 8.34 - -
13
司 采购 绝缘板材及绝缘件 221.15 298.67 466.57 539.24
江苏博德纳系统工程股份有 销售 底风机 - 0.50 1.47 2.12
14
限公司 采购 变频用变压器 - 4.16 - -
销售 钢材（非硅钢片） 5.02 - - -
15 北京强顺环保技术有限公司 （钢铁材的）质激光切割件及
采购 192.24 251.98 - 3.83
夹件
3-1-4-98
1）利德华福
利德华福为发行人的主要客户、施耐德全资子公司，发行人主要向其销售
变频用变压器及电抗器产品。发行人于 2019 向利德华福采购变频用变压器
34.26 万元，因利德华福承接的项目取消，公司为该项目配套的变频用变压器亦
未被用于利德华福其他项目，经双方协商，发行人折价回购了该批产品。2020
年，发行人向利德华福折价回购了一台利德华福采购后未实现销售的变频用变
压器产品，金额为 0.95 万元。
2）东方日立
东方日立为发行人的主要客户，系东方电气（600875）及日立的合资子公
司，发行人主要向其销售变频用变压器产品。发行人分别于 2019 年、2020 年
向东方日立采购柜体 2.74 万元、4.42 万元，主要原因是东方日立的下游客户直
接向发行人采购产品，并指定使用东方日立的柜体进行装配。
发行人具有专门的柜体供应商，除客户或终端用户指定外，通常不会向客
户采购柜体。
3）北京合康新能变频技术有限公司（以下简称“合康变频”）
合康变频为发行人的变频用变压器客户，发行人自 2018 年起开始对其销售
变频用变压器产品，同时向其采购少量引风机。为便于放置及配套使用，变频
用变压器、高压变频器分别装配于相同尺寸的柜体中，柜体上部加装引风机用
于设备散热，发行人及其高压变频器客户均具备引风机采购需求。因所需产品
类型相似，发行人向其采购少量引风机，具备业务合理性。
发行人具有多家引风机供应商，并根据业务需要选择向合适的供应商采购。
报告期内，合康变频并非发行人主要的引风机供应商。
4）北京久林园科技发展有限责任公司（以下简称“久林园科技”）
久林园科技为发行人的引风机供应商。发行人于 2020 年向其销售底风机
0.25 万元。底风机是装配于变频用变压器底部的散热装置，因久林园科技其他
客户临时具有少量底风机需求，久林园科技向发行人采购。
除变频用变压器、电抗器等产品销售外，发行人业务范围还包括各类产品
配件销售，上述底风机销售属于发行人配件销售业务范围。
3-1-4-99
5）沧州晟兴电气有限公司（以下简称“晟兴电气”）
晟兴电气为发行人的铁心供应商。发行人于 2018 年向其销售涂料 0.30 万
元。发行人具有涂料产品的制作配方，通过委托加工的形式生产自用并少量对
外销售，属于发行人配件销售业务范围。
6）济南欧默申电气有限公司（以下简称“欧默申电气”）
欧默申电气为发行人的变频用变压器客户。发行人于 2019 年向其销售温控
设备 0.11 万元。温控设备为变频用变压器的温度监控配件，温控设备销售属于
发行人配件销售业务范围。
发行人分别于 2018 年、2019 年向欧默申电气采购变频用变压器 3.17 万元、
3.89 万元，为产品回购。因欧默申电气承接的项目取消，公司为该项目配套的
变频用变压器亦未被用于欧默申电气其他项目，经双方协商，发行人回购了该
批产品。
7）盘锦金田塑业有限公司（以下简称“金田塑业”）
金田塑业为发行人变频用变压器产品的终端用户。发行人于 2019 年为其提
供现场技术支持服务，收取服务费用 0.40 万元，属于发行人主营业务中的其他
收入范围。
2011 年，发行人向金田塑业销售了一台电力变压器；2019 年，因用电系统
升级且原购入的变压器使用时间较长，金田塑业不再继续使用该设备。金田塑
业不具备拆解处置变压器的条件，经与发行人协商后由发行人折价回购上述产
品。
8）天津津科汇科技发展有限公司（以下简称“津科汇科技”）
津科汇科技为发行人的劳保用品供应商。发行人于 2019 年向其销售电抗器
0.28 万元，主要系满足津科汇科技临时、少量的电抗器需求，具备业务合理性。
9）天津市东鼎科技股份有限公司（以下简称“东鼎科技”）
东鼎科技为发行人水性涂料、水性漆委托加工方。因发行人采购的部分化
工材料未及时使用，经双方协商，发行人于 2019 年向东鼎科技销售上述物料，
销售金额 1.59 万元，具备业务合理性。
10）北京迪安帝科技有限公司（以下简称“迪安帝科技”）
3-1-4-100
迪安帝科技为发行人的变频用变压器产品客户，2018 年对其销售变频用变
压器 32.76 万元。
迪安帝科技同时经营熔芯座的代理业务。熔芯座为变频用变压器的非常用
部件，通常根据客户要求进行加装。发行人仅于 2019 年向迪安帝科技采购少量
该类产品，采购金额为 0.71 万元。
11）西域供应链（上海）有限公司
西域供应链（上海）有限公司经营劳防用品业务。发行人于 2018 年向其采
购过滤棉 0.20 万元。同年，发行人应其要求对其销售了 2 台底风机（为变压器
产品配件），合计 0.66 万元。
12）希望森兰科技股份有限公司（以下简称“希望森兰”）
希望森兰为发行人的变频用变压器、电抗器客户，报告期内保持业务往来。
希望森兰的业务范围包括节能环保、传动控制、新能源、智能装备、空气净化
系统等领域，产品系列中包括空气净化设备。2020 年，为提高办公室内空气质
量，发行人向其采购了 3.17 万元空气净化设备。
13）骥华兴
骥华兴为发行人主要的绝缘板材供应商之一，并为发行人提供板材加工服
务。报告期初，主要由发行人采购未经加工的板材，骥华兴负责板材加工。2020
年起，发行人与骥华兴的业务模式改为由骥华兴采购板材并进行加工，发行人
直接采购加工完成的板材。业务模式变化后，发行人将前期多采购的部分未经
加工的绝缘板材销售给骥华兴，销售金额为 8.34 万元，销售价格为 22.57 元/
千克，略低于同期向同类板材供应商新福润达的采购均价 24.13 元/千克，价格
差异为发行人便于清理库存材料给予的一定折让，具备公允性及合理性。
14）江苏博德纳系统工程股份有限公司（以下简称“江苏博德纳”）
江苏博德纳为发行人变频用变压器产品的终端用户，其向利德华福制购买
了配套发行人变频用变压器的变频系统。因业务变化，配套的变频用变压器未
实际使用，江苏博德纳与发行人协商由发行人购回上述产品。经发行人核定产
品成本后，双方确定上述产品价格为 4.16 万元。
15）北京强顺环保技术有限公司（以下简称“强顺环保”）
3-1-4-101
强顺环保为发行人的辅助材料供应商，报告期内为发行人提供钢铁材质的、
经激光切割制成的板件及夹件。2018 年、2019 年，发行人主要自行采购钢铁板
材后加工制造上述板件及夹件；2020 年起，发行人部分向强顺环保采购上述板
件及夹件成品，并于 2021 年 1-6 月提高了采购规模。上述板件及夹件加工工序
并非发行人产品生产环节的核心工序，通过外部采购有助于提高生产效率及生
产场地利用率。
2021 年 1-6 月，发行人向强顺环保销售钢材 5.02 万元，为自行加工板件、
夹件时剩余的尾料。发行人不再自行加工上述板件或夹件，故将尾料销售给相
应的辅助材料供应商，尾料销售价格合理、公允，该销售行为具备业务合理性。
2、报告期内发行人供应商、客户（同一控制下）重叠情况
报告期内，发行人供应商、客户（同一控制下）重叠情况如下：
1）首钢股份
钢铁行业是发行人变频用变压器、电抗器产品的主要应用领域之一，钢材
是发行人产品生产所需的主要原材料之一。因此，报告期内发行人存在供应商、
客户为同一控制下的钢铁行业企业。
首钢股份为发行人主要的钢材供应商之一，其控股股东首钢集团有限公司
控制的北京首钢自动化信息技术有限公司、北京华夏首科科技有限公司、首钢
凯西钢铁有限公司为发行人报告期内变频用变压器、小型变压器及电抗器产品
客户，发行人对其销售金额情况如下：
单位：万元
2021 年
交易对方名称 产品类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
北京首钢自动化信息技 变频用变压器、电
- 2.52 1.15 20.74
术有限公司 抗器
北京华夏首科科技有限
小型变压器 - - - 15.06
公司
首钢凯西钢铁有限公司 电抗器 - - 0.51 -
合计 - 1.66 2.52 1.66
北京首钢自动化信息技术有限公司、北京华夏首科科技有限公司、首钢凯
西钢铁有限公司均非发行人主要客户，报告期内销售金额均较小。
2）鞍钢股份
3-1-4-102
鞍钢股份为发行人主要的钢材供应商之一，其鲅鱼圈钢铁分公司及其控股
股东鞍山钢铁集团有限公司控制的鞍钢电气有限责任公司为发行人报告期内变
频用变压器产品客户，发行人对其销售金额情况如下：
单位：万元
2021 年
交易对方名称 产品类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
鞍钢股份有限公司鲅鱼圈
变频用变压器 - - - 71.00
钢铁分公司
鞍钢电气有限责任公司 变频用变压器 - - - 3.97
合计 - - - -
鞍钢股份有限公司鲅鱼圈钢铁分公司、鞍钢电气有限责任公司均非发行人
主要客户，报告期内销售金额均较小。
3）卧龙控股集团
卧龙控股集团为发行人主要的变频用变压器客户。报告期内，发行人向其
控制的卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司、卧龙电气南阳防爆集团股份
有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信高
科电气有限公司销售产品。
铁心是发行人产品的主要部件之一，也是卧龙控股集团产品生产所需部件，
且卧龙控股集团的铁心部件生产制造量较大。2021 年上半年，发行人生产所需
铁心以自行采购硅钢片加工制造为主，部分通过外部采购，其中向卧龙控股集
团的全资子公司卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简称“卧龙东源”）采
购成品铁心 44.24 万元。
卧龙东源作为发行人铁心供应商，同时具有变压器生产业务，但其变压器
产品为电力变压器，不为发行人所属细分行业的竞争对手。铁心既为电力变压
器也为变频用变压器的主要部件，发行人向卧龙东源采购铁心具备业务合理性，
亦符合发行人生产模式及实际业务情况。
4）新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变电工集团”）
特变电工集团为特变电工的大股东，特变电工具有变压器生产业务，但其
主要生产电力变压器，并非发行人所属细分行业内的主要竞争对手。发行人于
2019 年向新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司采购了变压器产品部件，
3-1-4-103
于 2018 年向特变电工集团的控股子公司沈阳特变电工电气工程有限公司少量
销售了 1 台变频用变压器，于 2020 年向特变电工的控股孙公司特变电工新疆新
能源股份有限公司少量销售了 2 台隔离变压器，具体情况如下：
单位：万元
2021 年
交易对方名称 产品类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
油浸式变压器产
新疆特变电工集团有限公司
品外壳、油箱、 - - 12.80 -
沈阳电气分公司
散热片
采购合计 - - 12.80
沈阳特变电工电气工程有限
变频用变压器 - - - 1.12
公司
特变电工新疆新能源股份有
隔离变压器 - 11.68 - -
限公司
销售合计 - 11.68 - 1.12
报告期内，发行人与特变电工集团间的采购、销售业务金额均较小，且为
零星采购及销售，无持续的业务往来。
⑤中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）
华凌涂料有限公司、德州实华化工有限公司均为中国化工的控股孙公司。
报告期内，发行人于 2017 年、2018 年向华凌涂料有限公司采购化工材料，于
2017 年向德州实华化工有限公司泰安分公司销售了一台底风机（为变压器产品
配件），具体情况如下：
单位：万元
2021 年
交易对方名称 产品类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
华凌涂料有限公司 化工材料 - - - 1.60
采购合计 - - - 1.60
德州实华化工有限公司泰安
变压器配件 - - - 0.62
分公司
销售合计 - - - 0.62
报告期内，发行人与中国化工间的采购、销售业务金额均较小，且为零星
采购及销售，无持续的业务往来。
（3）竞争对手、客户重叠情况
发行人主要竞争对手为上海北变、金盘科技及中电集团，报告期内发行人
3-1-4-104
与其未发生交易。
另一方面，发行人主要客户中，施耐德、ABB 等大型跨国企业集团内部设
有与发行人生产相似产品的工厂或子公司，相关子公司或工厂报告期内均未与
发行人发生交易。上述集团内与发行人发生交易的子公司在进行变频用变压器
供应商筛选时，采用同样的比选标准，综合考虑供应商生产能力、产品性能、
价格及服务质量等因素进行选择，不因同属一个集团而优先选择内部供应商。
（4）其他重叠情况核查
保荐机构获取并比对了发行人应收账款、应付账款、其他应收款、其他应
付款明细，除上述（单体及同一控制下）重叠供应商、客户外，其他作为应收
款、应付款对手方重叠的供应商或客户，主要为因质保金、标书款等的账务处
理而出现重叠情况。
发行人存在采购销售业务重叠（单体或同一控制下）情况的客户及供应商，
在报告期内与发行人的采购、销售关系明确，向供应商销售或向客户采购的交
易金额均较小且未持续发生，相关交易具有真实性及业务合理性，发行人上述
供应商客户重叠情况不涉及虚假资金循环或虚增收入的情况。
（二）核查程序
1、查阅行业协会、客户官网或公告等公开信息，了解行业政策、行业发展
情况、下游客户的业绩、产量、销量情况，分析下游行业客户集中度情况、市
场份额情况，了解与重大客户的交易背景及合作情况，分析其商业合理性；结
合上下游情况、市场供需行情等，对销售收入进行了分析性复核，确认销售收
入增长的合理性。
2、取得发行人销售、采购明细，抽查重大销售、采购合同，通过国家企业
信用信息公示系统及其他第三方公开网络平台查询了发行人主要客户、供应商
基本情况信息。
3、对主要客户、供应商进行走访，了解其与发行人的交易模式、合作情况、
是否存在第三方收付款等信息，获取框架协议，了解相关准入资质等情况；就
客户、供应商与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、结算方式、回款情
况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对其销售采购金额
3-1-4-105
和应收应付账款余额进行确认，并形成书面访谈记录，并取得客户、供应商确
认的无关联关系确认函、交易真实性的承诺函；对主要客户、供应商的生产场
所进行了查看，确认其拥有与其业务规模相适应的生产场所。
4、对报告期内发行人主要客户、供应商进行函证，对交易内容、交易发生
额及余额等信息进行函证，验证了发行人与客户、供应商发生交易的真实性与
合理性。
5、获取并查阅了销售订单的生成与审核、仓储部门出库、物流部门发货、
产品送达客户签收或验收、财务开票与收款等业务流程，并选取样本执行穿行
测试，对销售与收款循环关键的控制点执行控制测试，包括但不限于抽样检查
销售订单或合同、销售出库单、物流签收单或客户验收单、销售发票、收款凭
证等单据。通过销售与收款循环相关核查，核查发行人与下游客户发生交易的
真实性。
6、了解并核查发行人与采购业务相关的关键内部控制的设计及运行有效性
情况，取得了采购相关制度文件，对发行人进行控制测试并取得了各节点相关
的申请文件及审核记录文件；获取并查阅了发行人与供应商间签订的采购合同
或订单、采购清单、验收单、发票、付款凭证等文件，核查发行人采购行为及
支出的真实性；获取并查阅了发行人原材料采购入库清单、存货收发存清单、
主要产品 BOM 清单等文件，分析复核发行人原材料采购与产量及直接材料成
本匹配性。
7、访谈发行人业务负责人、采购负责人、技术负责人及财务负责人，了解
报告期内发生交易的重要客户、供应商及新增重要客户、供应商的交易背景、
交易内容、收付款等情况；了解发行人销售及采购的业务模式、客户及供应商
的管理模式、销售渠道及采购渠道的建立、销售报价及原材料采购价格的确定
依据及方式，核查发行人销售、采购业务的独立性及销售、采购价格水平的合
理性。
8、获取并查阅了发行人报告期内采购明细、销售明细，梳理形成了客户清
单、供应商清单；对客户清单、供应商清单进行匹配分析，形成既是供应商又
是客户的交易对方清单，核查交易模式、产品类型及交易的合理性。
3-1-4-106
9、通过发行人主要客户、中国电器工业协会了解发行人的主要竞争对手情
况，对客户清单及主要竞争对手信息进行匹配分析，核查是否存在既是竞争对
手又是客户的情形。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，主要客户正常经营，发行人主要客户持续、稳定，与发行人
交易价格公允，不存在利益输送行为以及关联交易情况。
2、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
3、相关客户的市场需求、客户基础稳定，发行人不存在依赖单一客户的情
况；下游行业政策变化、客户收入规模及财务经营状况与发行人销售情况匹配，
对发行人不存在重大不利影响。
4、招股说明书已披露新增客户情况，该客户新增交易的原因具有合理性，
与该客户订单具有连续性和持续性。
5、招股说明书已披露报告期内客户集中度情况，发行人客户具有稳定性、
与客户的业务具有持续性，客户相对集中具有行业合理性，不会对发行人持续
经营能力构成重大不利影响。报告期内，不存在对单一客户销售收入金额占同
期收入 50%以上的情形；发行人对第一大客户施耐德集团不存在重大依赖。
6、报告期内，发行人不存在主要供应商与主要客户重叠，或主要竞争对手
与主要客户重叠的情况。发行人存在部分（单体及同一控制下）供应商、客户
重叠的情况，相关交易具备业务合理性。同时，发行人采购、销售相互独立，
原材料采购价格、产品销售价格的确定及采购、销售业务的执行均具备相应的
管理制度及流程，不存在制度交叉或流程交叉的情况。此外，发行人与上述供
应商、客户重叠的交易对方间执行的原材料采购价格、产品销售价格公允，未
发现上述交易方通过不公允、不合理的重叠交易为发行人代垫成本或虚增利润
的情况。
3-1-4-107
十九、主要供应商及变化情况
（一）基本情况
1、报告期各期主要供应商情况
报告期内，发行人向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
时间 序号 供应商名称 是否新增 采购标的 采购金额 占比
1 青岛佰盈钢材有限公司 是 硅钢片 2,449.20 25.33%
2 东营市硕泰新材料有限公司 是 铜杆 1,568.78 16.22%
2021 3 沧州晟兴电气有限公司 是 铁心 449.00 4.64%
年 1-6 保定市天利特种线材制造有限责任
4 否 铜杆、铜线 404.02 4.18%
月 公司
5 山东伟荣新材料有限公司 是 铝杆 319.83 3.31%
合计 5,190.83 53.67%
1 青岛佰盈钢材有限公司 是 硅钢片 3,358.48 20.36%
2 东营市硕泰新材料有限公司 是 铜杆 1,986.43 12.04%
保定市天利特种线材制造有限责任
3 否 铜杆、铜线 1,479.87 8.97%
2020 公司
年 4 武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫 否 硅钢片 1,127.56 6.84%
4-1 武汉众诚鑫远实业发展有限公司 否 硅钢片 1,127.56 6.84%
5 鞍钢股份有限公司 否 硅钢片 833.12 5.05%
合计 8,785.46 53.26%
保定市天利特种线材制造有限责任
1 否 铜杆、铜线 2,253.97 19.26%
公司
2 青岛佰盈钢材有限公司 是 硅钢片 1,739.78 14.87%
3 鞍钢股份有限公司 否 硅钢片 968.05 8.27%
2019 4 武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫 否 硅钢片 713.76 6.10%
年 4-1 武汉众诚鑫远实业发展有限公司 是 硅钢片 499.51 4.27%
4-2 武汉宝德鑫实业发展有限公司 否 硅钢片 214.25 1.83%
绝缘板材
5 北京骥华兴物资有限责任公司 是 466.57 3.99%
及绝缘件
合计 6,142.13 52.49%
保定市天利特种线材制造有限责任
1 否 铜杆、铜线 1,899.26 16.55%
2018 公司
年 2 武汉众诚鑫远、武汉宝德鑫 是 硅钢片 1,661.31 14.48%
2-1 武汉宝德鑫实业发展有限公司 是 硅钢片 1,661.31 14.48%
3-1-4-108
时间 序号 供应商名称 是否新增 采购标的 采购金额 占比
3 鞍钢股份有限公司 否 硅钢片 1,149.79 10.02%
4 首钢股份 是 硅钢片 937.43 8.17%
4-1 首钢智新迁安电磁材料有限公司 是 硅钢片 543.49 4.74%
4-2 首钢股份公司迁安钢铁公司 是 硅钢片 393.94 3.43%
5 山东天圆铜业有限公司 否 铜杆 873.22 7.61%
合计 6,521.01 56.83%
注：为保持对比口径的一致性，上表内新增供应商认定以 2017 年供应商情况为标准。
发行人生产所需原材料市场供应充足，报告期内不存在向单个供应商采购
比例超过总额 50%的情况，不存在严重依赖于少数供应商的情况。发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股
东在上述供应商中均不拥有权益。
2、新增供应商情况
报告期各期发行人前五大供应商中新增供应商情况如下：
（1）武汉宝德鑫实业发展有限公司（以下简称“宝德鑫”）、武汉众诚鑫
远实业发展有限公司（以下简称“众诚鑫远”）
宝德鑫成立于 2014 年（于 2020 年注销）、众诚鑫远成立于 2018 年，均为
胡薏、张国莲共同控制的企业。发行人自 2003 年起与胡薏、张国莲及其控制的
企业开展业务往来，至今已有超过 15 年的业务合作关系。
2019 年前，发行人通过宝德鑫采购其代理的 A 股上市公司、我国大型钢铁
企业中国宝武钢铁集团有限公司（600019）（以下简称“宝钢”）所产硅钢片，
宝德鑫为发行人 2018 年前五大供应商；2019 年，因供应商内部业务结构调整，
发行人转为主要通过众诚鑫远继续采购其代理的钢材。2019 年，发行人向众诚
鑫远采购产品 499.51 万元、向宝德鑫采购产品 214.25 万元，合计 713.76 万元，
其成为发行人 2019 年前五大供应商。
（2）首钢集团
首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称“首钢智新迁安”）成立于
2018 年，是 A 股上市公司、我国大型钢铁企业北京首钢股份有限公司（000959）
（以下简称“首钢股份”）的全资子公司；首钢股份公司迁安钢铁公司（以下
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简称“首钢迁安钢铁”）成立于 2014 年，是首钢股份的分公司。
发行人主要采购首钢股份、鞍钢股份有限公司及中国宝武钢铁集团有限公
司生产的硅钢片，并根据上述钢材制造商产品价格水平选择钢材品牌。2018 年，
发行人综合考虑上述制造商产品价格后，选择主要向报价最优的首钢股份采购，
于 2018 年向首钢智新迁安采购硅钢片 543.49 万元、向首钢迁安钢铁采购硅钢
片 393.94 万元，合计 937.43 万元。2019 年，为提高采购灵活性并配合自身生
产模式，发行人与首钢股份协商后转为主要通过其贸易商青岛佰盈钢材有限公
司继续采购首钢股份生产的硅钢片（详见以下“（3）青岛佰盈钢材有限公司”
的相关内容）。
（3）青岛佰盈钢材有限公司（以下简称“佰盈钢材”）
佰盈钢材是钢材贸易商，代理首钢股份所产钢材。首钢股份为我国大型钢
铁企业，其对客户采购的连续性有较高的要求，而发行人采取按订单生产的业
务模式，更适合灵活的采购模式，连续采购不利于发行人生产及成本控制。
经与首钢股份协商，发行人转为主要通过佰盈钢材继续采购首钢股份生产
的硅钢片，因贸易商服务于多个客户并可汇集成统一的采购需求，便于首钢股
份的客户管理，可实现首钢股份对各月连续采购的要求，也符合发行人的采购
模式。2019 年，发行人向佰盈钢材采购产品 1,739.78 万元，其成为发行人 2019
年前五大供应商。
（4）北京骥华兴物资有限责任公司（以下简称“骥华兴”）
骥华兴成立于 1998 年，发行人自 2013 年起与其开展业务往来，至今已有
超过 5 年的业务合作关系。
报告期内，骥华兴是发行人主要的绝缘板材及绝缘件供应商。2017 年、2018
年，骥华兴为发行人第六大供应商；2019 年，发行人向骥华兴采购产品 466.57
万元，其成为公司 2019 年前五大供应商。
（5）东营市硕泰新材料有限公司（以下简称“硕泰新材料”）
硕泰新材料是自然人姚瑞控制的企业，主要经营铜材加工业务。姚瑞自
2004 年起任职于山东天圆铜业有限公司（以下简称“天圆铜业”）（发行人 2017
年第三大供应商、2018 年第五大供应商）并负责生产管理，后成为天圆铜业的
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业务合作伙伴，承包天圆铜业部分铜材加工业务。期间，姚瑞与发行人建立了
业务联系。2019 年，姚瑞设立硕泰新材料，经发行人对于新增供应商的生产经
营能力及产品质量的综合考核后，硕泰新材料被纳入发行人供应商名单。
2019 年下半年起，发行人开始向硕泰新材料采购铜杆。因其产品符合发行
人的质量要求，并可较好地配合发行人生产经营，2020 年发行人提高了对其采
购规模，采购金额 1,986.43 万元，硕泰新材料成为发行人 2020 年新增主要供应
商。
（6）沧州晟兴电气有限公司（以下简称“晟兴电气”）
晟兴电气基本情况如下：
成立时间 2014 年 04 月 30 日
注册资本 500 万元
主营业务 变压器铁心及绝缘件加工制造业务
股东名称 持股比例
股东情况
张文普 100.00%
公司与晟兴电气实际控制人张文普自 2006 年起建立业务合作关系，报告期
内自 2020 年起向晟兴电气采购铁心及少量绝缘件（夹件），具体采购金额、占
采购总额的比例及其变化情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
449.00 4.64% 143.47 0.87% - - - -
铁心是变频用变压器、电抗器等公司产品的主要部件之一，以硅钢片为原
材料通过设备剪切、人工叠装制成，其加工质量主要取决于先进设备的投入及
叠装人员的技术熟练程度。报告期内，公司所需铁心主要通过自行采购原材料
并加工制成，少量通过外部采购成品铁心。报告期前三年，公司选择自行加工
制造铁心，虽可及时、灵活地满足生产需求，但铁心剪切设备及加工产线、加
工所需原材料（硅钢片卷料）也占用了较多的生产场地。行业内虽有成品铁心
供应商，但具有较大生产规模的供应商主要服务于电力变压器制造商及输配电
领域的客户（以晟兴电气为例，其第一大客户为鲁能集团有限公司），规模较小
的供应商无法满足公司在技术质量或原材料交期等方面的要求。对此，公司持
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续进行铁心供应商开发及筛选，其中晟兴电气较好地实现了公司的采购要求，
并配备了先进生产设备。因此，公司在 2020 年向其采购铁心 143.47 万元，2021
年提高采购规模至 449.00 万元，晟兴电气成为公司 2021 年上半年新增主要供
应商。
采购成品铁心部件是公司优化生产流程的手段及有效尝试，这一方式在电
力变压器领域内已较为成熟且符合行业惯例。持续优化生产流程是公司取得竞
争优势及实现未来业务发展目标的重要手段之一，公司逐步筛选并保留具有更
高技术含量及附加值的生产工序，通过对供应商的培育使其具备承接部分非核
心或附加值较低的生产工序的能力，并可较好地配合公司生产安排及节奏。同
时，采购成品铁心将有助于释放公司生产占用场地面积，为公司实现高效产品
交付模式这一业务创新提供更有利的生产条件。
报告期内，晟兴电气财务状况、经营状况无重大不利变化。公司与晟兴电
气仅存在客户、供应商间的业务关系，不存在关联关系。
（7）山东伟荣新材料有限公司（以下简称“伟荣新材料”）
伟荣新材料基本情况如下：
成立时间 2020 年 01 月 06 日
注册资本 500 万元
主营业务 铜、铝等有色金属材料经销业务
股东名称 持股比例
股东情况
马海荣 100.00%
伟荣新材料为山东创辉新材料科技有限公司（以下简称“创辉新材料”）的
北方总代理，报告期内自 2020 年起公司向伟荣新材料采购山东创辉新材料生产
的铝杆，具体采购金额、占采购总额的比例及其变化情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
319.83 3.31% 290.18 1.76% - - - -
创辉新材料是大型铝材制造商，始建于 2004 年 10 月，注册资本 10,000 万
元，资产总额 6.70 亿元，具备年产铝合金杆及电工圆铝杆 30 万吨、铝合金绞
线及铝合金丝 20 万吨的生产能力。报告期内，公司持续开发新的有色金属材料
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供应商，基于原材料需求、大宗商品价格变动及各供应商报价水平等因素考虑
选择合适的原材料采购来源。2021 年上半年，因前期合作情况良好，公司提高
了向伟荣新材料的采购量，采购金额 319.83 万元，伟荣新材料成为公司 2021
年上半年新增主要供应商。
报告期内，伟荣新材料及创辉新材料财务状况、经营状况均无重大不利变
化。公司与伟荣新材料仅存在客户、供应商间的业务关系，不存在关联关系，
与创辉新材料亦不存在关联关系。
除硕泰新材料外，上述其他新增前五大供应商非当年新发生交易的供应商。
3、供应商的集中度情况
报告期内，发行人不存在依赖少数供应商的情形，不存在对单一供应商采
购金额占同期采购总额 50%以上的情形。
（二）核查程序
1、对发行人实际控制人、主要关联方、董监高、主要财务、出纳、销售、
采购人员进行访谈，并取得其声明。
2、取得发行人采购明细表，对发行人采购单价、毛利率进行分析，与主要
原材料市场价格进行对比，分析是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价
情况。
3、通过国家企业信息公示系统、第三方公开平台等途径查询了报告期内主
要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况，董监高情况等进行了详细的
核查，并与发行人董事、监事、高级管理人员、以及股东和上述人员近亲属的
任职情况及对外投资情况进行比对。
4、对报告期主要供应商进行了走访，对主要供应商进行访谈，取得供应商
确认的无关联关系确认函、交易真实性的承诺函，对主要供应商的生产场所进
行了查看，确认其拥有与其业务规模相适应的生产场所。
5、对主要供应商采购额和期末应付账款、预付账款余额进行函证。
6、对采购付款、存货成本分别进行了穿行测试和控制测试。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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1、发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；
2、不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
3、供应商的市场需求具有稳定的供应商基础、不依赖某一供应商、主要供
应商与发行人不存在关联关系；
4、新增供应商新增交易的原因具有合理性，与该供应商订单具有连续性和
持续性；
5、报告期内，发行人前五大供应商较为稳定，不存在依赖少数供应商的情
形，不存在对单一供应商采购金额占同期采购总额 50%以上的情形。
6、报告期内，发行人存在一家新设且新增的主要供应商硕泰新材料。发行
人向其采购具有历史业务基础及合理性，采购业务真实、采购价格公允。
二十、主要资产构成
（一）基本情况
1、主要资产披露情况
发行人持有的无形资产包括对生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
非专利技术等，具体情况已于招股说明书“第六节业务与技术”之“五、主要
固定资产及无形资产等资源要素”及“第八节财务会计信息与管理层分析”之
“十三、资产质量分析”之“（一）资产分析”之“3、非流动资产构成与分析”
相关部分披露。
发行人持有的土地、房屋的具体情况已于招股说明书“第六节业务与技
术”之“五、主要固定资产及无形资产等资源要素”及“第八节财务会计信息
与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产分析”之“3、非流
动资产构成与分析”相关部分披露。
发行人持有的主要固定资产情况已于招股说明书“第六节业务与技术”之
“五、主要固定资产及无形资产等资源要素”及“第八节财务会计信息与管理
层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产分析”之“3、非流动资产
构成与分析”相关部分披露。发行人不存在租赁控股股东或实际控制人主要固
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定资产的情况，不存在主要无形资产来自于控股股东或实际控制人授权使用的
情况。
2、相关资产的质押情况
2019 年 03 月 30 日，发行人与中国银行股份有限公司北京通州支行签订了
《授信额度协议》（编号 G16E192981），中国银行股份有限公司北京通州支行
同意给予公司 1,000 万元的授信额度，授信期限自 2019 年 03 月 30 日至 2020
年 03 月 20 日。
2019 年 03 月 30 日，发行人与中国银行股份有限公司北京通州支行签订编
号为 ZG16E192981Z 的《知识产权质押合同》，质押财产是《实用新型专利证
书》，权利证书编号为 ZL201520455237.9；
2019 年 09 月 11 日，发行人子公司河北变频与中国银行股份有限公司北京
通州支行签订了《最高额抵押合同》（编号 DG16E192981Z），河北变频以三国
用（燕开）第 2006-140 号《国有土地使用权证》项下的土地及地上房产为发行
人上述《授信额度协议》项下的债务提供抵押担保，并于同日办理了抵押登记，
担保主债权期间自 2019 年 09 月 11 日至 2020 年 09 月 11 日。
公司未在上述《授信额度协议》项下发生借款或其他业务，《授信额度协议》
已到期终止，河北变频已办理完毕前述房产抵押的注销登记手续。
2020 年 07 月 01 日，发行人与中国银行股份有限公司北京通州分行签订《授
信额度协议》（编号为 G16E209151），中国银行股份有限公司北京通州分行同
意给予发行人 800 万元的授信额度，授信期限自 2020 年 07 月 01 日至 2021 年
06 月 03 日。2020 年 07 月 01 日，河北变频与中国银行股份有限公司北京通州
分行签订《最高额抵押合同》（编号为 DG16E209151Z），河北变频以三国用（燕
开）第 2006-140 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及三河市房权证燕
字第 045701 号、三河市房权证燕字第 045702 号、三河市房权证燕字第 045703
号、三河市房权证燕字第 151010 号《房屋所有权证》项下房产为发行人前述《授
信额度协议》项下的债务提供最高额抵押担保，担保主债权期间自 2020 年 07
月 01 日至 2021 年 07 月 01 日。截至本保荐工作报告出具日，上述《最高额保
证合同》、《最高额抵押合同》均已履行完毕，河北变频已办理完毕前述房产抵
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押的注销登记手续。
除前述质押情形外，发行人持有的无形资产不存在其他抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和法律风险。
3、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
发行人资产均不来自上市公司。
（二）核查程序
1、取得发行人无形资产台账，查验发行人持有的国有土地使用权证书和不
动产权证书，实地查看发行人对应土地及其上房产；
2、查阅了发行人与持有使用权的土地相关的《国有土地使用权挂牌出让成
交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金缴纳凭证等文件；
3、查阅了《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用
地使用权规定》等法律法规；
4、查阅了北京经济技术开发区行政审批局、北京经济技术开发区环境保护
局对募投用地涉及建设项目的批复；
5、获取报告期内发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司承租
房屋的租赁合同、截至 2021 年 06 月 30 日发行人及其合并报表范围开展实际经
营的各级子公司租赁房屋的租金支付凭证及相关出租方持有的产权证书等资
料，了解房产租赁情况；
6、登录国家企业信用信息公示系统、第三方公开平台等公开网站，查询发
行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司截至 2021 年 06 月 30 承租房
屋的法人出租方基本情况及股东、主要人员等信息，并将该等信息、自然人出
租方姓名与发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的其他股东、董事、监
事、高级管理人员填写并签字确认的调查表进行比对，核查出租方是否与发行
人存在关联关系；
7、获取发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员出具的与出租方不
存在关联关系的书面确认；
8、了解发行人及其合并报表范围开展实际经营的各级子公司截至 2020 年
12 月 31 日租赁使用厂房所在区域厂房的市场租金水平；
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9、各报告期末，盘点主要固定资产情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人商标、发明专利、非专利技术等无形资产的内容和数量等情况属
实，发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，上述无形资产在
有效的权利期限内，不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形。
2、发行人在取得国有土地使用权的过程中履行了相关必要程序，并已支付
国有建设用地使用权出让价款，符合《中华人民共和国土地管理法》等法律法
规的规定。发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基
本农田及其上建造的房产等情形。
3、发行人不存在租赁控股股东、实际控制人及其控制企业的房产的情况，
出租方与发行人不存在关联关系。
4、发行人租赁房屋的出租方为相关房屋的有权出租方，租赁房屋不存在权
属纠纷；发行人及其控股子公司租赁使用房屋的租赁价格公允。
5、发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要机器设备或主要无形资产
的情况。
6、发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
二十一、违法违规和处罚
（一）基本情况
报告期内，发行人受到的行政处罚情况如下：
1、税务行政处罚
（1）2018-2019 年
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所、国家税务总局北京市
朝阳区税务局第三税务所、国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务
所出具的《涉税信息查询结果告知书》，国家税务总局三河市税务局出具的证明，
公司及其子公司 2018-2019 年依法纳税，不存在因重大税务违法、违规行为而
受到处罚的情形。
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（2）2020 年
2020 年 02 月 20 日，北京新特收到国家税务总局北京经济技术开发区税务
局第一税务所（办税服务厅）作出的《税务行政处罚决定书（简易）》，因北京
新特未按照规定期限办理 2019 年 10-12 月环境保护税纳税申报和保送纳税资
料，被处以 200 元罚款。
2020 年 02 月 20 日，因未按时申报房产税，北京变频受到国家税务总局北
京市朝阳区税务局作出的 200 元罚款的行政处罚。
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第六税务所、国家税务总局北京市
朝阳区税务局第一税务所、国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务
所出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局三河市税务局燕郊分局出
具的《证明》，2020 年，公司及其子公司不存在因重大税务违法、违规行为而
受到处罚的情形，上述处罚不属于重大行政处罚。
（3）2021 年 1-6 月
根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所、国家税务总局北京经
济技术开发区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务
总局三河市税务局燕郊税务分局出具的《证明》，2021 年 1-6 月，公司及其子
公司不存在因重大税务违法、违规行为而受到处罚的情形。
2、关于安全生产方面的行政处罚
2020 年 03 月 18 日，三河市应急管理局出具了《证明》文件，显示河北变
频自 2018 年 01 月 01 日至证明出具日未发生一般及一般以上安全生产事故。
2021 年 02 月 19 日，三河市应急管理局出具了《证明》文件，显示河北变频自
2020 年 01 月 01 日至证明出具日未发生一般及一般以上安全生产事故；2021
年 09 月 26 日，燕郊高新区应急管理局出具了《证明》文件，显示河北变频自
2021 年 01 月 01 日至证明出具日未发生一般及一般以上安全生产事故。
报告期内，发行人及其他子公司未发生过安全生产事故，不存在因安全生
产受到相关部门处罚的情况，不存在因安全生产问题造成的重大诉讼或纠纷，
未受到相关部门对安全生产相关的调查或处理结果。
3、关于质量技术方面的行政处罚
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2018 年 08 月，河北变频收到三河市质量技术监督局作出的（冀三）质监
罚字〔2018〕第 71 号《行政处罚决定书》，因未建立特种设备安全技术档案或
者安全技术档案不符合规定要求，根据《中华人民共和国特种设备安全法》八
十三条第二款的规定，被处以 1 万元罚款的行政处罚。河北变频已缴纳罚款并
整改完毕。截至本报告出具之日，河北变频未再因此受到类似处罚。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定，河北变频前述“未建立
特种设备安全技术档案或者安全技术档案不符合规定要求”的行为不属于情节
严重的违法行为。
（二）核查程序
1、通过网络查询行政处罚公示信息、通过发行人会计系统查询营业外支出、
实地走访主要监管部门等方式，核查了发行人及其合并报表范围开展实际经营
的各级子公司最近三年及一期是否涉及行政处罚，并取得了主管部门出具的证
明文件，访谈了发行人的实际控制人及各部门主要负责人。
2、访谈并取得发行人控股股东、实际控制人不存在违法违规行为的说明；
公开网络查询发行人控股股东、实际控制人是否存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情
形；取得了相关部门出具的发行人、控股股东和实际控制人不存在违法违规行
为的证明文件，并进行了网络核查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及子公司最近三年及一期违法违规行为的披露真实、完整；根据
主管部门证明，上述行为均不属于重大违法行为；不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响，发行人已采取整改补救措施，不会对本次发行构成法律障碍。
2、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情
形。
二十二、同业竞争
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（一）基本情况
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相
同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。
（二）核查程序
查阅了发行人改制方案、发行人控股股东及实际控制人控制的企业（单位）
的工商资料，核查上述企业的经营范围及实际经营情况；核查了发行人控股股
东及实际控制人作出的避免同业竞争承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在与控股股东及实际控制
人控制的企业同业竞争的情况。招股说明书中已披露发行人防范利益输送的措
施安排以及控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺。
二十三、关联方资金占用及关联方担保
（一）基本情况
1、关联方资金占用
发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形。
2、关联担保
报告期内，发行人实际控制人存在为公司申请综合授信进行担保的偶发性
关联交易，担保情况已于招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十一、
关联交易”中披露。
（二）核查程序
查阅了发行人资金管理制度、财务报告、关联方往来明细，访谈财务负责
人及相关业务人员，执行资金循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人有关防
范关联方资金占用的管理制度。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在关联方资金占用的情形。
二十四、关联方、关联交易
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（一）基本情况
1、关联方及变化情况
发行人关联方及变化情况已于招股说明书“第七节公司治理与独立性”之
“十、关联方及关联关系”中披露。
发行人报告期内不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
2、关联交易情况
报告期内，发行人与关联方之间不存在关键管理人员薪酬以外的经常性关
联交易，偶发性关联交易为发行人实际控制人为公司申请综合授信进行担保，
交易情况已于招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十一、关联交易”
中披露。
（二）核查程序
1、查阅了公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，获取关联企业的工商资料、公司章程、财务报表等，并通过国
家企业信用信息公示系统等公开查询渠道对公司关联方进行查询，了解其基本
情况、主营业务、股权结构、对外投资等情况。
2、查阅发行人制定的关联交易管理制度、合同管理制度、董事会议事规则、
股东大会议事规则、公司章程，对发行人关联交易审批程序进行了检查，核实
其已按照相关管理制度的规定执行。
3、对发行人报告期内的主要客户、供应商进行走访并制作访谈记录，并执
行独立函证程序，核查发行人关联方与主要客户或供应商是否存在异常交易和
资金往来，是否存在关联方代发行人支付成本、费用的情形，并取得客户、供
应商确认的无关联关系确认函、交易真实性的承诺函。
4、取得发行人控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺。
5、测试银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付，并进行相互核对，
查验对方单位是否为与公司发生业务的企业，检查是否存在未入账的款项，关
注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，确
认不存在关联方或潜在关联方为公司代垫成本费用的情形。
3-1-4-121
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人建立了严格的内控制度，财务、资产、机构、人员均独立于关联
方，发行人成本和费用独立核算，归集完整。
2、发行人报告期内不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
3、发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性。
4、发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级
管理人员的相关共同投资行为。
5、经常性关联交易主要为董监高的薪酬具有合理性和公允性，已履行关联
交易的决策程序；偶发性关联交易主要为公司实际控制人为公司申请综合授信
进行担保，已履行关联交易的决策程序；除此之外，发行人不存在其他关联交
易。
二十五、合并范围
报告期内，发行人合并范围内的子公司有四家，分别是河北新华都变频变
压器有限公司、北京新华都变频变压器有限公司、北京新特电气有限公司和北
京斯耐博科技有限公司，无参股公司。报告期内未发生同一控制下企业合并，
不存在协议控制架构或类似特殊安排。
经核查发行人历史沿革工商登记资料、股权结构表等，保荐机构认为：1、
报告期内发行人不存在同一控制下企业合并；2、不存在协议控制架构或类似特
殊安排。
二十六、重要会计政策
（一）基本情况
1、收入确认政策
以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后：
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关
履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制
公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，
3-1-4-122
且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进
度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定
时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照
分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品
负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该
商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得
商品控制权的迹象。
（1）公司主营业务收入中国内销售确认的具体方法，分为以下两种情况：
①如销售合同中未约定验收时间，产品发货到客户指定地点且客户签收发
货许可书即确认收入。
②如销售合同中另行约定了验收时间，产品发货到客户指定地点且客户签
收发货许可书，若在验收期内客户提供验收合格文件或证明，则以取得验收合
格文件或证明即确认收入；若在验收期内客户不提供验收合格文件或证明，则
以验收期满客户未提出异议即确认收入。
（2）公司主营业务收入中国外销售确认的具体方法为：
采用 FOB 条款，当产品报关离境时即确认收入；采用 CIF 条款，当产品
报关离境时即确认收入。
以下收入会计政策适用于 2019 年度、2018 年度：
公司商品销售收入确认的一般原则是：在已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入
的实现。
3-1-4-123
公司主营业务收入中国内销售确认的具体方法，分为以下两种情况：
① 如销售合同中未约定验收时间，产品发货到客户指定地点且客户签收发
货许可书即确认收入。
②如销售合同中另行约定了验收时间，产品发货到客户指定地点且客户签
收发货许可书，若在验收期内客户提供验收合格文件或证明，则以取得验收合
格文件或证明即确认收入；若在验收期内客户不提供验收合格文件或证明，则
以验收期满客户未提出异议即确认收入。
公司主营业务收入中国外销售确认的具体方法为：
采用 FOB 条款，当产品报关离境时即确认收入；采用 CIF 条款，当产品
报关离境时即确认收入。
发行人与同行业可比公司收入确认时点无显著差异。
2、应收账款坏账准备
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司按照相当于整个存续
期内的预期信用损失金额计量损失准备。
公司应收账款、其他应收款和合同资产，采用预期信用损失的简化模型，
即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损
失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
公司将该应收款项按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合
理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收款项坏账准备的计提方法分类
如下
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内的关联方款项：个别认定法，对纳入合并报表内
的企业之间的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表
明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
关联方组合
值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经减值测试后，
预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，根据此类应收
款项实际损失为零的情况，不再计提坏账准备。
3-1-4-124
账龄分析法计提比例：
账龄 应收账款预期信用损失率（%） 其他应收款预期信用损失率（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1-2 年 15.00 15.00
2-3 年 50.00 50.00
3-4 年 100.00 100.00
4-5 年 100.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款
项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
（二）核查程序
1、了解发行人具体的收入确认政策、收入确认时点，与同行业可比公司不
存在重大差异；
2、查阅发行人主营业务销售合同、记账凭证，以及客户签收单和资金收付
等业务流程，对主要客户、供应商进行实地走访，访谈发行人相关业务负责人，
了解发行人及子公司主营业务及业务模式；
3、访谈公司的业务人员和财务人员，了解公司的主要信用政策，并与实际
执行的信用政策进行比较分析；检查主要客户是否存在逾期情况，了解逾期的
原因，并分析合理性；询问业务及财务人员，了解长期未收回的应收账款的情
况；
4、取得公司关于应收账款账龄划分方法的说明，分析其划分方法的合理性，
并对照报告期各年应收账款账龄明细表检查其账龄划分的准确性；获取公司的
应收账款账龄分析表，对照公司坏账准备计提的会计政策，检查坏账计提是否
充分；比对合同规定的收款政策与实际收款情况，核查应收账款期后回收情况，
查阅历史坏账发生情况，分析坏账计提是否充分；
5、查阅同行业可比公司的坏账计提政策及实际坏账计提情况，并与公司的
实际情况比较，关注公司的坏账计提政策是否与行业惯例相符，公司应收账款
坏账准备计提是否充分；
6、查阅相关行业研究报告、上市公司公开信息；分析公司主要客户的市场
3-1-4-125
地位和资质情况，了解大额应收款项交易对手经营情况和资金实力、期后收款
情况、历史坏账发生情况等，核查坏账计提政策是否谨慎、合理；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存在仅简单重述企业会
计准则的情形；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与
主要销售合同条款及实际执行情况一致；
2、发行人坏账准备计提方法与同行业可比公司不存在差异，应收账款坏账
准备计提方法具有稳健性，报告期各期末发行人应收账款坏账准备计提是充分
和谨慎的。
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）基本情况
1、重要的会计政策变更
（1）新金融工具准则
发行人执行财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会【2017】7 号）、《企业会计
准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会【2017】8 号）、《企业会
计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9 号），于 2017
年 5 月 2 日发布的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》
（财会【2017】14 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企
业自 2019 年 1 月 1 日起执行。发行人第三届董事会第七次会议于 2019 年 8 月
19 日决议通过，并于 2019 年 1 月 1 日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价
值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管
理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金
融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公
允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损
益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，
3-1-4-126
当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他
综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的
金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁
应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
发行人追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期
比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，
对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整 2019 年年初留存收益或其他综合
收益以及财务报表其他相关项目金额，2018 年度、2017 年度的财务报表未予重
述。
执行新金融工具准则对公司的主要变化和影响如下：
——公司于 2019 年 1 月 1 日及以后将持有的部分非交易性股权投资指定为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具
投资。
①首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
A、对合并财务报表的影响
单位：元
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
以成本计量 其他权 以公允价值计量且其
可供出售
（权益工 100,000,000.00 益工具 变动计入其他综合收 101,919,003.39
金融资产
具） 投资 益
B、对公司财务报表的影响
单位：元
2018 年 12 月 31 日（变更前） 2019 年 1 月 1 日（变更后）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
可供出 以成本计量 其他权 以公允价值计量且
售金融 （权益工 100,000,000.00 益工具 其变动计入其他综 101,919,003.39
资产 具） 投资 合收益
②首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进
行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
3-1-4-127
A、对合并报表的影响
单位：元
2018 年 12 月 2019 年 1 月 1
项目 重分类 重新计量
31 日（变更前） 日（变更后）
摊余成本：
以公允价值计量且
其变动计入其他综
合收益：
可供出售金融资产
100,000,000.00
（原准则）
减：转出至其他权益
100,000,000.00
工具投资
按新金融工具准则
——
列示的余额
其他权益工具投资 ——
加：自可供出售金融
100,000,000.00
资产（原准则）转入
重新计量：按公允价
101,919,003.39
值重新计量
按新金融工具准则
101,919,003.39
列示的余额
对 2019 年 1 月 1 日留存收益和其他综合收益的影响
单位：元
项目 合并其他综合收益
2018 年 12 月 31 日
1、将可供出售金融资产重分类为其他权益工具投资
1,631,152.88
并重新计量
2019 年 1 月 1 日 1,631,152.88
B、对公司财务报表的影响
单位：元
2018 年 2019 年
项目 12 月 31 日 重分类 重新计量 1月1日
（变更前） （变更后）
摊余成本：
以公允价值计量且其
变动计入其他综合收
益：
3-1-4-128
2018 年 2019 年
项目 12 月 31 日 重分类 重新计量 1月1日
（变更前） （变更后）
可供出售金融资产（原
100,000,000.00
准则）
减：转出至其他权益工
100,000,000.00
具投资
按新金融工具准则列
——
示的余额
其他权益工具投资 ——
加：自可供出售金融资
100,000,000.00
产（原准则）转入
重新计量：按公允价值
101,919,003.39
重新计量
按新金融工具准则列
101,919,003.39
示的余额
对 2019 年 1 月 1 日留存收益和其他综合收益的影响
单位：元
项目 合并其他综合收益
2018 年 12 月 31 日
1、将可供出售金融资产重分类为其他权益工具投资
1,631,152.88
并重新计量
2019 年 1 月 1 日 1,631,152.88
（2）新收入准则
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。经公司第三届董
事会第十一次会议于 2020 年 6 月 3 日决议通过，公司于 2020 年 1 月 1 日起开
始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模
型。为执行新收入准则，公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列
报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合
同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即
2020 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息
不予调整。
3-1-4-129
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
——公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变
更为“合同负债”项目列报；将因履行合同发生的“运输费”从“销售费用”
变更至“营业成本”和“存货-合同履约成本”列报。
①对 2020 年 1 月 1 日合并财务报表的影响
报表项目 2019 年 12 月 31 日（变更前）金额 2020 年 1 月 1 日（变更后）金额
预收账款 2,412,190.52 181,510.42
合同负债 1,967,719.91
其他流动负债 262,960.19
②对 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的影响
采用变更后会计政策编制的 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表各项目、
2020 年度合并利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目
相比，受影响项目对比情况如下：
A、对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响
报表项目 2020 年 12 月 31 日新收入准则下金额 2020 年 12 月 31 日旧收入准则下金额
预收账款 181,510.20 5,579,125.49
合同负债 4,775,543.94 -
其他流动负债 622,071.35 -
B、对 2020 年度的合并利润表的影响
报表项目 2020 年 12 月 31 日新收入准则下金额 2020 年 12 月 31 日旧收入准则下金额
营业成本 5,013,290.48
存货 89,805.29
销售费用 63,413.50 5,166,509.27
2、会计估计变更
公司在报告期内无会计估计变更事项。
3、申报财务报表与原始财务报表的差异
2018 年度、2019 年度，发行人原始报表与申报财务报表存在一定差异，2020
年度原始报表与申报财务报表不存在差异。
原始报表与申报财务报表存在差异的主要原因为：
（1）企业会计准则第 23 号——金融资产转移》对主体银行信用评级较低
3-1-4-130
的期末已贴现或背书未到期的应收票据继续确认，对 2018 年财务报表进行了追
溯更正。
（2）根据收入确认原则结合相对应的合同将已满足确认条件的收入进行确
认，进而对其相应的成本跨期进行重新计量，对 2019 年、2018 年财务报表进
行了追溯更正。
（3）根据坏账准备政策厘定应收票据、应收账款、其他应收款的坏账准备，
发行人对 2019 年、2018 年财务报表进行了追溯更正。
（4）按照工程实际进度暂估入在建工程，将达到预定可使用状态的在建工
程项目转入固定资产，发行人对 2018 年财务报表进行了追溯更正。
（5）2018 年合并及母公司现金流量表存在分类不准确的情况，发行人根
据实际情况对现金流量表进行重新列报。
2018 年申报财务报表与原始财务报表的差异比较情况（合并口径）
单位：万元
项目 重述前 重述后 累计影响数 影响比例
流动资产 33,909.11 35,261.70 1,352.59 3.99%
非流动资产 27,172.10 31,259.63 4,087.53 15.04%
资产合计 61,081.21 66,521.33 5,440.12 8.91%
流动负债 3,978.15 9,715.83 5,737.68 144.23%
非流动负债 - - - -
负债合计 3,978.15 9,715.83 5,737.68 144.23%
股东权益合计 57,103.06 56,805.50 -297.56 -0.52%
营业收入 24,674.21 24,668.86 -5.35 -0.02%
营业成本 15,486.12 14,926.10 -560.02 -3.62%
营业利润 6,079.42 6,311.70 232.28 3.82%
税前利润 6,063.64 6,290.46 226.82 3.74%
净利润 5,495.78 5,687.41 191.63 3.49%
基本每股收益（元/股） 0.30 0.31 0.01 3.33%
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.31 0.01 3.33%
2019 年申报财务报表与原始财务报表的差异比较情况（合并口径）
单位：万元
项目 重述前 重述后 累计影响数 影响比例
3-1-4-131
项目 重述前 重述后 累计影响数 影响比例
流动资产 38,538.97 38,425.77 -113.20 -0.29%
非流动资产 30,589.06 30,607.71 18.64 0.06%
资产合计 69,128.04 69,033.48 -94.56 -0.14%
流动负债 7,305.63 7,309.46 3.83 0.05%
非流动负债 - - - -
负债合计 7,305.63 7,309.46 3.83 0.05%
股东权益合计 61,822.41 61,724.02 -98.39 -0.16%
营业收入 27,072.54 27,090.06 17.52 0.06%
营业成本 15,182.54 15,190.76 8.23 0.05%
营业利润 7,773.93 7,658.67 -115.25 -1.48%
税前利润 7,905.50 7,790.25 -115.25 -1.46%
净利润 6,897.43 6,799.47 -97.96 -1.42%
基本每股收益（元/股） 0.37 0.37 - -
稀释每股收益（元/股） 0.37 0.37 - -
（6）新租赁准则
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018
年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。经公司第四届董事会
第七次会议于 2021 年 8 月 19 日决议通过，公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述
新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重
新评估其是否为租赁或者包含租赁。
公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调
整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的
留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日），公司的具体衔接处理及
其影响如下：
A、公司作为承租人
对首次执行日的融资租赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资
租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营
租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现
3-1-4-132
值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩
余租赁付款额中。
对首次执行日前的经营租赁，公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预
付租金进行必要调整计量使用权资产。公司于首次执行日对使用权资产进行减
值测试，并调整使用权资产的账面价值。
公司对于首次执行日前的租赁资产属于短期租赁和低价值资产的经营租
赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除短期租赁和低价值租赁
之外的经营租赁，公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：
将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
使用权资产的计量不包含初始直接费用；
存在续约选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实
际行使及其他最新情况确定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号——或
有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执
行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计
处理。
B、公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公
司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进
行重新评估和分类。重分类为融资租赁的，将其作为一项新的融资租赁进行会
计处理。
C、执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
上述会计政策变更对 2021 年 1 月 1 日财务报表的影响如下：
2020 年 12 月 31 日（变更前）金额 2021 年 1 月 1 日（变更后）金额
报表项目
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
使用权资产 - - - 690,340.68
租赁负债 - - - 635,475.76
3-1-4-133
2020 年 12 月 31 日（变更前）金额 2021 年 1 月 1 日（变更后）金额
报表项目
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
一年内到期的非
- - - 60,699.57
流动负债
未分配利润 - - - -5,834.65
（二）核查程序
1、查看《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错
更正》和相关审计准则的规定；
2、取得国家财政部出具的相关政策文件；
3、查看了解关于相关会计政策变更履行的相应的审批程序；
4、访谈公司管理层及财务总监等，了解上述会计差错事项的形成原因、会
计处理；获取公司编制的申报财务报表与原始财务报表的差异；
5、检查差错更正事项的性质、原因、依据及合规性，复核会计差错更正金
额的准确性及披露情况；
6、评估会计差错更正事项对发行人内控有效性的影响；
7、检查发行人会计差错更正履行的程序及相关会议决议等资料。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的，合理、
公允地反映发行人的财务状况和经营成果；
2、发行人原始报表与申报报表之间存在的差异，部分系会计核算不规范造
成，发行人已经对上述会计核算不规范的情形进行了改正和完善，且已在总体
来看，发行人在报告期内的会计基础是规范的。
二十八、财务内控
（一）基本情况
发行人不断完善财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，不断提
升财务内控的有效性，提高资金使用效率，增强整体管控能力和风险防范能力，
更加符合会计准则要求。
3-1-4-134
（二）核查程序
1、查看与财务相关的内部控制制度文件，并对发行人货币资金循环进行内
控测试，了解其内控制度建立及运行情况；
2、查阅发行人银行流水、科目余额表、序时账及相关会计凭证等，关注发
行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形；
3、访谈发行人总经理、财务负责人及财务经理，了解发行人报告期内是否
存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三
方代收货款等情形；
4、查阅发行人及子公司《征信报告》，核查报告期内的银行借款等情形；
5、核查发行人发生的应收票据背书转让会计凭证、财务处理；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在转贷、非经营性资金往
来、关联方资金拆借等情形；发行人的财务内控持续符合规范性要求，票据背
书转让行为合法合规，不存在影响发行条件的情形，发行人相关银行账户流水
不存在异常情形。
二十九、收入情况
（一）基本情况
1、第三方回款情况
报告期内，发行人存在第三方回款，报告期通过第三方回款金额合计为
430.98 万元（包含房产抵债 70.40 万元），第三方回款金额占营业收入的比例较
小。
合同约定第三方回款的主要原因是客户与回款方存在真实的商业往来，客
户委托回款方将应支付给客户的款项代客户支付给发行人，客户委托付款行为
均具有真实的交易背景，不存在虚构交易情形，具有业务合理性。
2、收入季节性
报告期内，公司主营业务收入的季度分布情况如下：
单位：万元
季度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
3-1-4-135
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
第一季度 6,190.87 38.66% 4,581.96 13.60% 4,659.61 17.36% 4,361.73 17.80%
第二季度 9,821.27 61.34% 8,655.37 25.70% 6,751.82 25.16% 5,875.59 23.97%
第三季度 - - 10,205.42 30.30% 7,180.78 26.76% 6,868.80 28.03%
第四季度 - - 10,239.38 30.40% 8,244.85 30.72% 7,402.02 30.20%
合计 16,012.14 100.00% 33,682.13 100.00% 26,837.06 100.00% 24,508.15 100.00%
总体来看，报告期内，公司收入的季节性分布呈现以下特征：下半年收入
确认比例高于上半年，尤其第四季度收入确认比例最高，一季度收入确认比例
最低。原因分析如下：一是根据客户的采购、验收周期，一般一季度客户主要
处于制定当年采购计划、遴选供应商、洽谈合作、发布订单阶段。二是一季度
受中国传统春节假期等影响，生产经营时间相对较少，导致一季度收入低于其
他季度收入。
3、退换货
报告期内，公司销售退货情况：
单位：万元
合同或协
年度 对方单位名称 发出时间 金额 产品类型 数量 会计处理方式
议号
卧龙电气集团辽宁
干式变频 2018 年做退货处
2014 荣信高科电气有限 - 2014 年 26.50 1（台）
变压器 理，入库存商品
公司
北京前锋科技有限 XTT-01-06 其他配电 2019 年做退货处
2017 2018/02/06 0.09 1（台）
公司 6-2018 变压器 理，入库存商品
变频调速 19 年 12 月发出商
北京 ABB 电气传动 NST-07-06
2018 2018/09/04 5.05 用干式整 1（台） 品做销退处理，转
系统有限公司 9-2018
流变压器 入库存商品
北京合力电气传动 NST-03-01 进线电抗 12 2019 年 4 月退货，
2019 2019 年 3 月 15.52
有限责任公司 1-2019 器 （台） 转入库存商品
变频调速
北京合康新能变频 NST-07-07 2019 年 8 月 2020 年退货，转入
2019 年 5.31 用干式整 1（台）
技术有限公司 8-2019 16 日 库存商品
流变压器
变频调速
西安航天自动化股 NST-2701- 2018 年 3 月 2020 年退货，转入
2018 年 11.07 用干式整 1（台）
份有限公司 20061801 1日 库存商品
流变压器
变频调速
希望森兰科技股份 NST-06-00 2020 年退货，转入
2020 年 2020/6/20 6.04 用变流变 1（台）
有限公司 1-2020 库存商品
压器
3-1-4-136
合同或协
年度 对方单位名称 发出时间 金额 产品类型 数量 会计处理方式
议号
云南朗格电气设备 NST-01-08
2021 年 2021/1/20 0.13 横流风机 1（台） 2021 年退货
有限公司 0-2021
发行人报告期累计发生销售退回金额 69.71 万元，主要是 2019 年北京合力
电气退回进线电抗器 12 台，2019 年北京 ABB 退回变频用变压器 1 台，北京前
锋科技退回其他配电变 1 台，2020 年北京合康新能变频技术有限公司和西安航
天自动化股份有限公司分别退回 1 台变频用变压器，上述退货金额较小，对发
行人经营业绩影响较小。
由于公司主要产品变频用变压器是高度定制化产品，每台产品均不相同，
报告期内，公司不存在换货情形，但是如产品质量不合格，客户可以要求公司
进行维修。报告期内，根据发行人提供的维修清单，因公司原因造成的已销售
商品发生质量问题需要维修的产品占报告期销售变压器、电抗器总台数比例较
小。
4、现金交易
报告期内，发行人存在现金收款的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
现金销售金额（不含税） - 39.48 63.91 2.71
其中：收货款 - 0.00 1.01 1.37
收废品等收入款 - 39.48 62.90 1.34
占销售总额的比例 - 0.12% 0.24% 0.01%
报告期内，发行人不存在现金采购原材料的情形。
2021 年 1-6 月，发行人不存在现金收款情形。
5、其他情形
（1）发行人报告期内的销售模式均为直销，不存在经销的情形。
（2）2021 年 1-6 月，发行人外销收入金额为 84.50 万元，占主营业务收入
的比例为 0.53%，不存在最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高
或呈快速增长趋势的情形。
（3）发行人不存在线上销售、工程项目收入的情形。
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（4）报告期内，发行人根据客户订单及交货情况组织生产，将部分非关键
工序委托外协厂商加工，各期委托加工金额分别为 32.07 万元、29.71 万元、74.00
万元和 29.36 万元，占营业收入的比例分别为 0.21%、0.20%、0.37%及 0.28%，
加工费用金额及其占比均较小。
（5）发行人经营状况良好，不属于尚未盈利企业。
（二）核查程序
1、对销售收入真实性、准确性、完整性进行核查
（1）访谈公司总经理、财务负责人及销售业务负责人和采购业务负责人，
了解公司业务类别、业务发展情况、客户变化、销售政策、主要客户采购要求、
供货情况等；
（2）结合上下游情况、市场供需行情等，对销售收入进行了分析性复核，
确认销售收入增长的合理性；
（3）走访主要客户，就客户与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、
结算方式、回款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人
对其销售金额和应收账款余额进行确认，并形成书面访谈记录，并取得客户确
认的无关联关系确认函、交易真实性的承诺函；
（4）向主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息；
（5）查验了发行人主要的销售合同、销售出库单、销售发票、运输合同、
记账凭证等相关证据，核对了上述内外部证据在销售标的、数量、时间等方面
的一致性，确认发行人销售情况真实、完整、金额准确，对销售与收款循环进
行了穿行测试和控制测试；
（6）查阅、比较同行业公司同类产品的销售情况；对发行人收入进行分析
性复核，比较产销量与运费、电费、水费等之间的关系，并对异常波动查明原
因；
（7）对主要客户进行了实地走访，现场查看了其生产场所，确认其拥有与
其业务规模相适应的生产场所；
（8）核实发行人外销收入与海关进出口相关数据，同时从报关单、发货单、
出库单、运单等原始凭证追查至账面；
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（9）核查发行人出口退税申报表、核查财务处理程序。
2、查阅主要客户合同、订单条款，明确退换货条款要求，及双方责任，对
报告期内发行人退换货情况进行分析性复核；
3、核查发行人分客户分季度收入确认，分析性复核各季度及 12 月销售收
入情况；分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，抽查各期最后一个月
和期后第一个月的销售金额较大的会计凭证，分析发行人报告期后的销售退回
情况，并结合发行人收入确认政策，对销售收入确认进行截止测试；
4、现金交易核查
（1）取得并核查发行人现金日记账、银行流水、现金盘点记录等资料，发
行人报告期内不存在现金交易情形；
（2）取得发行人关于销售和收款的内控制度，执行相关内部控制测试程序，
核查发行人内控有效性及执行情况；
5、对发行人持续盈利能力核查
（1）查阅同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策、行业发展情
况，下游客户的业绩、产量、销量情况，了解行业发展趋势以及同行业公司业
务发展历程、市场价格；
（2）取得发行人销售明细、销售订单，根据市场拓展形势,结合在手订单
情况，分析发行人销售收入增长的合理性；
（3）访谈公司总经理、财务负责人及分管销售业务负责人，了解公司业务
类别、业务发展情况、客户变化、销售政策、主要客户采购要求、供货情况等；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人主要销售模式是直销，不存在代理或经销情形；
2、报告期内，公司收入的季节性分布呈现以下特征：下半年收入确认比例
高于上半年，尤其第四季度收入确认比例最高，一季度收入确认比例最低。发
行人不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确
认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收
入确认条件但提前确认收入的情形。
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3、发行人外销客户多为大的电气企业集团，但发行人境外销售收入占整体
收入比重较低；发行人海关出口数据、出口退税金额与发行人境外销售收入匹
配。发行人外销产品销售价格、毛利率高于内销相同或同类产品，主要原因是
外销客户对产品性能要求较高，设计及生产工艺较为复杂，所以销售价格及毛
利率高于内销产品。发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易
政策未发生重大不利变化，发行人出口主要结算货币的汇率报告期内稳定，汇
兑损益对发行人的业绩影响较小；发行人销项税、出口退税与销售收入之间存
在勾稽关系；
4、发行人不存在大额异常的销售退回的情形。
5、报告期内，发行人主营业务现金交易均基于真实的交易背景，具有合理
的商业理由，现金交易金额很小，不会对发行人形成重大影响；
6、发行人不存在线上销售收入和工程项目收入情形；
7、报告期内，发行人营业收入、净利润等经营业绩指标大幅增长，持续经
营能力不断增强，发行人不属于尚未盈利企业；
8、报告期内，发行人将部分非关键工序委托外协厂商加工，各期委托加工
费用金额及其占比均较小，委托加工不是发行人主要的生产模式，对加工商不
构成依赖，委托加工对发行人生产经营不构成重大影响；
9、发行人报告期内的第三方回款金额很小，且具有真实的交易背景，不存
在虚构交易情形，具有业务合理性。
三十、成本情况
（一）基本情况
1、单位成本
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、
经营成果分析”之“（二）营业成本分析”及“（三）毛利及毛利率分析”中
披露。
报告期各期发行人主要产品变频变压器产品成本中，直接材料金额逐年下
降，主要原因是公司持续进行研发投入，形成的专利技术和非专利技术使得产
品原材料耗用量下降，原材料成本持续下降，单位产品成本下降。
3-1-4-140
2、劳务外包
报告期内，为缓解临时用工瓶颈，并解决流动性生产人员管理上的困难，
发行人部分非关键性、辅助性工序通过劳务外包形式完成。
年份 平均用工人数 工资总额（万元）
2018 年 12 61.30
2019 年 11 58.24
2020 年 24 149.17
2021 年 1-6 月 60 148.50
发行人劳务外包金额占营业成本的比例较小，且不是发行人主要的用工形
式，对发行人生产经营不构成重大影响。
（二）核查程序
1、获取并查阅了发行人关于成本核算方法的说明，核查其成本核算方法是
否实际经营情况和会计准则要求，发行人成本核算方法符合其实际经营情况和
会计准则要求，并具有一致性，报告期内未发生重大变化；
2、访谈了采购部负责人，了解了采购相关的内部制度及执行情况，了解公
司采购模式、主要供应商情况，获取并查阅了与采购相关的内部制度；
3、获取并复核了发行人报告期内主要产品的具体料工费构成明细表，分析
各类产品具体成本结构变化的原因和合理性；
4、获取报告期主要产品直接材料成本明细，分析原材料构成的合理性，分
析各期末原材料金额波动的原因；结合原材料采购单价的变动情况分析直接材
料成本变动的合理性；分析了原材料与产量的投入产出关系；
5、获取并查阅了报告期主要产品制造费用明细，分析制造费用主要费用部
分具体变动的原因及合理性；
6、获取报告期内发行人员工花名册，结合报告期内生产人数变动情况，工
资调整情况，生产工人平均工资情况与发行人主要生产经营地平均工资相比较，
与同行业可比公司的平均工资相比较，分析其直接人工成本的真实性、合理性；
7、获取并查阅了报告期主要产品能源动力成本明细，结合各期的产量情况
分析发行人水、电的耗用变化的原因及合理性；
8、对发行人前五大供应商工商信息进行了查询，查询其股权结构和董监高
3-1-4-141
人员名单，核查前五大供应商是否与发行人及实际控制人、董监高存在关联关
系。
9、执行实质性分析程序，主要包括：
（1）对公司的存货周转率、存货规模、存货结构的变动进行分析；
（2）单位成本的波动分析；
（3）料工费结构的波动分析、单位耗材耗能分析；
（4）对比公司主要原材料采购价格与市场价格的差异情况，核查采购价格
的公允性；
10、核查劳务外包人员名单，确认劳务外包人员从事岗位，获取并查阅劳
务外包合同。
（三）核查意见
经上述核查，保荐机构认为：
1、发行人的采购内控流程完备有效，采购真实合理。根据成本构成因素分
析并结合市场和同行业企业情况判断成本具有合理性。成本计量准确完整；
2、劳务公司的经营合法合规，不是专门或主要为发行人服务，与发行人不
存在关联关系，报告期内劳务公司不存在较大变动，劳务费用定价是否公允，
不存在跨期核算情形，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配，劳务用
工合法合规。
三十一、毛利率情况
（一）基本情况
报告期内，发行人综合毛利率分别为 39.49%、43.92%、41.09%和 34.70%，
主营业务的毛利率分别为 39.51%、43.74%、41.22%及 34.96%，2018 年-2020
年毛利率呈上升趋，发行人综合毛利率主要受变频用变压器毛利率影响。变频
用变压器毛利率在 2019 年升高的原因在于公司在报告期内将重点放在技术研
发团队的建设，持续改进核心产品变频用变压器的散热结构，提高其散热水平，
降低主要原材料耗用量；同时在保证满足客户要求交付性能的基础上，优化产
品设计，降低主要原材料使用量，从而降低单位产品成本，使得变频用变压器
毛利率在 2019 年升高；2020 年变频用变压器毛利率与 2019 年毛利率相比下降
3-1-4-142
2.58%，扣除合同履约成本影响后，较 2019 年降低 1.21%，主要原因是公司在
2020 年为了拓展市场，对部分客户进行了降价让利措施，使得变频变压器产品
于 2020 年的产品单价下降幅度大于单位成本下降幅度；2021 年 1-6 月变频用
变压器毛利率下降主要系原材料采购价格上涨及制造费用小幅上升所致。
发行人主要产品毛利率以及与同行业可比公司比较已经在招股说明书“第
八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（三）毛利及毛
利率分析”中披露。
（二）核查程序
1、将主要产品毛利率变动趋势与同行业上市公司同类产品毛利率变动趋势
进行对比，查看是否存在异常，并对异常进行分析；
2、分析内销和外销毛利率，并对差异情况进行分析；
3、分析同一客户主要产品在报告期内毛利率变动情况，分析同一产品不同
客户之间毛利率的差异，对异常情况进行分析；
4、获取发行人报告期内分产品毛利率的变动情况，结合主要产品的市场环
境情况，上下游市场情况等，分析毛利率变动原因是否合理，是否符合市场趋
势，是否存在异常波动情况；对发行人分客户毛利率、分产品毛利率和综合毛
利率进行分析性复核，确认发行人分产品毛利率、分客户毛利率和综合毛利率
计算是否准确，与同行业可比公司相同产品的毛利率进行对比；
5、项目组对公司核心技术人员进行了访谈，了解发行人技术创新的内容及
技术创新引起原材料耗用量下降的主要技术原理；获取并查阅了公司相关技术
的研发立项资料以及专利技术申请专利的相关资料；
6、抽查了新技术运用前后相关产品的设计内容截图及新技术运用前后相关
产品的 BOM 领料清单，并进行前后对比分析；
7、抽查报告期内同一客户相同或类似产品，复核模拟测算因主要技术运用
导致的原材料耗用量及对毛利率的影响；抽取部分产品核查了发行人电磁计算
设计系统的设计过程、设计图纸及 BOM 清单，核实其一致性；
8、获取并查阅了发行人与主要供应商关于采购高磁感无取向硅钢片的供货
协议以及产品质量证明书；
3-1-4-143
9、对报告期内公司主要客户的收入进行函证，对主要客户进行实地访谈或
视频访谈，核查对主要客户销售收入的真实性；
10、对主要供应商进行函证，并对主要供应商进行实地走访或者视频访谈，
对主要原材料的采购价格和市场公开价格相对比，核查原材料采购的真实性；
11、检查公司成本费用的归集方法的合理、及时、准确性。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人主营业务收入、成本及毛利率核算准确、完整；
2、报告期内，发行人主营业务毛利率与可比上市公司平均毛利率的差异具
有合理性，与发行人业务模式及经营情况一致；
3、报告期内，发行人主营业务收入毛利率水平逐年升高的主要原因是发行
人技术创新导致原材料耗用量降低，从而降低总成本，提高毛利率。
三十二、期间费用
（一）基本情况
报告期内，公司期间费用主要构成及变动情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 325.01 1.99% 823.74 2.42% 1,209.61 4.47% 1,103.62 4.47%
管理费用 1,293.83 7.92% 2,153.76 6.32% 1,950.53 7.20% 1,494.12 6.06%
研发费用 758.44 4.64% 1,567.20 4.60% 1,291.12 4.77% 967.01 3.92%
财务费用 -16.39 -0.10% -61.05 -0.18% -61.90 -0.23% -75.08 -0.30%
合计 2,360.88 14.46% 4,483.66 13.16% 4,389.36 16.20% 3,489.67 14.15%
营业收入 16,332.20 34,069.34 27,090.06 24,668.86
发行人期间费用明细以及与同行业可比公司比较已经在招股说明书“第八
节财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（四）期间费
用分析”中披露。
（二）核查程序
1、访谈了公司财务负责人，对公司销售费用、管理费用、研发费用等相关
3-1-4-144
内部控制进行了解和测试；
2、查阅发行人销售费用、管理费用、研发费用等费用明细账，编制费用明
细分析表对公司主要费用进行分析性复核，包括报告期变动趋势分析、与业务
规模的配比情况，与可比上市公司进行对比分析；
3、检查各项费用中产生大额支出的合同、比对相关的发票、银行支付凭证，
检查相关会计处理，核查费用产生的真实性；
4、对报告期各项费用实施截止性测试，核查发行人各项费用的会计记录归
属期是否正确，报告期发行人各项费用不存在大额跨期入账情形
5、将发行人销售费用率、管理费用率、研发费用率与同行业可比公司相比
较，对存在差异情况进行分析；
6、结合运输量、运输单价的核查，分析性复核发行人产品运输费用的真实
性、准确性、完整性；
7、获取了报告期内具体研发项目及发生额明细表；查阅了研发项目相关的
立项报告，获取研发费用归集和分配的核算办法，抽查了报告期研发费用发生
的原始凭证及相关依据，如研发材料领用单、工资表及工资考核依据、费用报
销及审批凭证、银行付款凭证等，检查报告期研发费用的核算是否准确，是否
存在研发费用与其他成本费用混同的情况；
8、查阅发行人员工花名册、各月工资发放表，核查销售人员、管理人员、
研发人员人数、级别分布、入职时间分布等信息；复核人员变动情况、人均工
资计算过程以及薪酬归集情况；比较平均薪资水平与同行业可比公司、同地区
公司差异；对薪酬的计提、发放凭证进行抽查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人各项费用真实、合理，符合公司实际经营情况；各项费
用变动情况与发行人营业收入变动情况、行业情况以及业务模式相匹配。
2、报告期内，发行人不存在股份支付情形。
三十三、资产减值损失
3-1-4-145
（一）基本情况
报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值
的情形。
（二）核查程序
1、了解并评价了公司与识别资产减值迹象和测算可回收金额相关的内部控
制，并测试了关键控制运行的有效性；
2、查阅发行人应收账款的坏账计提政策，分析应收账款坏账计提是否谨慎，
坏账计提准备是否充分；是否与同行业可比上市公司存在较大差异；应收账款
坏账核销的明细及原因、履行的内部决策程序；
3、查阅了存货期末库龄表，获取并查阅了库存商品计提减值损失的政策，
分析库存商品资产减值损失计提是否充足合理。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人资产减值损失的计提是充分、准确和合理的，相关会
计处理符合企业会计准则的规定。
2、报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可收回金额低于账面价
值的情形。
三十四、税收优惠
（一）基本情况
报告期内，公司税收优惠对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
增值税减免 企业所得税减免
年度 利润总额 占利润总额的比例
优惠金额 优惠金额
2018 年 - 358.09 6,290.46 5.69%
2019 年 0.06 693.99 7,790.25 8.91%
2020 年 0.07 703.16 9,293.92 7.57%
2021 年 1-6 月 0.06 301.88 3,561.20 8.48%
（二）核查程序
1、核查发行人申请高新技术企业证书；
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2、获取并查阅发行人享受税收优惠的政策、认定及审批文件、纳税申报文
件等资料，了解发行人享受的税收优惠情况；
3、核查发行人出口退税申报表、核查财务处理程序。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
税收优惠提升了发行人的利润水平，但是扣除税收优惠影响后的公司净利
润在报告期内仍呈持续增长态势，且税收优惠对业绩影响占比较小，同时发行
人享受的税收优惠政策具有持续性，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依
赖。
三十五、尚未盈利企业
发行人不属于尚未盈利企业。
三十六、应收款项情况
（一）基本情况
发行人应收款项情况已经在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分
析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产分析”中披露。
1、应收账款
报告期内，发行人应收账款存在逾期的情况，主要以逾期一年以内的应收
款为主，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
逾期 1 年以内应收账款 5,814.84 8,176.84 6,245.64 5,961.93
逾期 1 年以上应收账款 865.25 997.24 787.92 556.60
小计 6,680.09 9,174.08 7,033.56 6,518.54
应收账款期末余额 17,311.69 18,576.18 16,333.66 13,963.97
逾期应收账款占比 38.59% 49.39% 43.06% 46.68%
逾期 1 年以上的应收账
5.00% 5.37% 4.82% 3.99%
款占比
报告期各期末，逾期应收账款占应收账款总额的比例分别为 46.68%、
43.06%、49.36%及 38.59%，主要是逾期 1 年以内的应收账款，逾期 1 年以上的
应收账款占比较小。公司制定了较为谨慎的应收账款坏账准备计提比例，坏账
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准备计提充分，期后回款情况良好，不存在重大坏账损失的风险。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
年份 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款余额 17,311.69 18,576.18 16,333.66 13,963.97
2021 年回款金额 9,063.97 16,349.14 1,279.87 60.62
2020 年回款金额 - - 14,419.79 563.11
2019 年回款金额 - - - 13,069.05
应收账款回款总额 9,063.97 16,349.14 15,699.66 13,692.77
回款金额占应收账款余额比例 52.36% 88.01% 96.12% 98.06%
公司期后回款情况良好。
报告期内，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
报告期内，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况没有出现大幅恶化
的情形。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 1.86 次、1.79 次、1.95 次及 0.91
次，应收账款周转率比较稳定，主要系公司下游客户优质，信用较好，在信用
政策不变的情况下，随着营业收入增加，应收账款也随之增加，应收账款周转
率整体保持稳定。
2、应收票据
报告期内，发行人对商业承兑汇票计提坏账损失情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
计提
账龄 应收 坏账 应收 坏账 应收 坏账 应收 坏账
比例
票据 准备 票据 准备 票据 准备 票据 准备
1 年以内 1,222.80 61.14 886.76 44.34 337.23 16.86 149.10 7.45 5%
1-2 年 1,137.80 170.67 1,311.89 196.78 294.54 44.18 465.67 69.85 15%
2-3 年 15.46 7.73 14.41 7.21 - - 90.00 45.00 50%
3 年以上 - - 10.59 10.59 - - 15.70 15.70 100%
合计 2,376.06 239.54 2,223.65 258.92 631.77 61.04 720.46 138.00 -
注：商业承兑汇票账龄是根据初始形成债权时间划分
报告期内，公司应收票据金额及其变动情况如下：
3-1-4-148
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 9,537.34 80.06% 9,578.42 81.16% 9,736.95 93.91% 8,848.14 92.47%
商业承兑汇票 2,376.06 19.94% 2,223.65 18.84% 631.77 6.09% 720.46 7.53%
小计 11,913.40 100.00% 11,802.08 100.00% 10,368.73 100.00% 9,568.60 100.00%
减：坏账准备 239.54 258.92 61.04 138.00
合计 11,673.86 11,543.16 10,307.69 9,430.60
报告期内，公司应收票据主要是银行承兑汇票，商业承兑汇票占比较低。
报告期内，应收票据的期初余额、当期取得应收票据、当期背书支付、到
期托收金额、已背书未到期且未终止确认的票据金额等情况如下表所示：
报告期各期末，应收票据背书未到期金额如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 2019 年 2018 年
项目
日 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
背书未到期应收票据金额 5,124.78 5,597.70 3,514.83 5,239.62
其中：背书未到期且未终止
1,182.41 2,273.80 1,589.26 2,165.02
确认的票据金额
背书未到期终止确认的票
3,942.37 3,323.90 1,925.57 3,074.60
据金额
3、《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形
发行人不存在《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形。
（二）核查程序
1、走访主要客户，就客户与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、结
算方式、回款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对
其销售金额和应收账款余额进行确认，并形成书面访谈记录，并取得客户确认
的无关联关系确认函、交易真实性的承诺函；
2、向主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息；对
各期函证选取的标准是否合理进行复核，统计和分析发函率、回函率、回函金
额占各期应收账款余额比例等；
3、获取和分析报告期内逾期应收账款对应的客户名称、逾期金额、逾期原
因、销售内容、账龄、期后回款以及坏账准备计提情况，以判断报告期各期末
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坏账准备计提是否充分；
4、获取和分析报告期各期末应收账款前十名客户的销售金额、应收账款余
额及占销售金额的比例、当期回款金额占销售金额比例、销售内容、信用政策
等信息；获取和分析报告期各期销售收入前十大客户的销售情况，分析其与应
收账款前十名单位之间存在不一致的原因及合理性；计算和分析报告期内发行
人客户当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例，判断是否存在异常情
况并分析其形成原因与合理性；
5、获取发行人票据备查簿、复核发行人票据处理的合理性；了解和获取报
告期内商业承兑票据兑付的情况，核实是否存在票据违约的情形；
6、获取发行人与主要客户签订的合同，并对比报告期内发行人对同一客户
信用期的变动，复核是否存在放宽信用期的情形，结合客户信用期变动分析判
断是否存在提前确认收入的情形；计算报告期内发行人应收账款周转率，并与
同行业可比公司进行对比分析，以判断是否存在异常情况；
7、获取并复核应收账款账龄分析表、逾期应收款明细表，分析采用逾期账
龄法计提坏账准备的依据和合理性；
8、查阅发行人银行流水、科目余额表、序时账及相关会计凭证等；
9、访谈发行人主要供应商、客户、股东、实际控制人等，了解其与发行人
资金往来、信用期情况；
10、核查发行人发生的应收票据背书转让的会计凭证、财务处理。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内应收票据及应收账款金额大幅增长系业务量增加所致，不存在
放宽信用政策或延长信用期刺激销售的情形，不存在提前确认收入的情形，发
行人应收账款周转率与同行业可比公司不存在较大差异；发行人应收账款坏账
准备计提政策较为谨慎,坏账准备计提充分；
2、发行人报告期被不存在单项计提坏账准备冲回的情形；
3、报告期内，发行人主要客户信用状况及财务状况良好，期后回款情况较
好，发行人未对主要客户的应收账款单项计提减值准备；
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4、报告期内，发行人应收账款周转率整体保持稳定；发行人对主要客户的
信用政策未发生重大变化；
5、商业承兑汇票坏账计提充分，发行人存在收入确认时以应收账款进行初
始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，已经按照账龄连续计算的原则对应收
票据计提坏账准备，坏账准备计提充分；
6、报告期内，发行人的财务内控持续符合规范性要求，票据背书转让行为
合法合规，不存在影响发行条件的情形；发行人票据相关会计处理方式，符合
企业会计准则要求，对于信用较好的银行承兑的应收票据背书未到期的，发行
人终止确认符合条件。
7、发行人不存在《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形。
三十七、存货情况
（一）基本情况
1、存货的规模情况
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
科目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
存货余额 4,945.48 31.96% 3,747.63 21.82% 3,076.36 0.02% 3,075.76
项目 占比 占比 占比 占比
存货/流动资
10.67% 8.47% 8.01% 8.72%
产
存货/总资产 6.30% 4.98% 4.46% 4.62%
存货周转率
2.45 5.88 4.94 4.99
（次）
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 3,075.76 万元、3,076.36 万元、
3,747.63 万元和 4,945.48 万元，占流动资产的比例分别为 8.72%、8.01%、8.47%
和 10.67%，存货周转次数分别为 4.99、4.94、5.88 和 2.45。报告期内，公司存
货余额保持稳定，和公司定制化的生产模式相符合。
2、存货的构成情况
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
3-1-4-151
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 2,517.67 50.91% 1,776.95 47.42% 957.35 31.12% 1,433.34 46.60%
在产品 441.76 8.93% 377.38 10.07% 298.97 9.72% 246.36 8.01%
库存商品 1,678.77 33.95% 1,291.50 34.46% 1,023.69 33.28% 924.26 30.05%
发出商品 299.41 6.05% 292.81 7.81% 796.34 25.89% 471.81 15.34%
合同履约
7.87 0.16% 8.98 0.24% - - - -
成本
合计 4,945.48 100.00% 3,747.63 100.00% 3,076.36 100.00% 3,075.76 100.00%
报告期内，原材料金额和占比较为平稳，2019 年末公司为了提高资金使用
效率在保证安全库存的前提下降低了原材料备货量，2020 年末原材料市场价格
上涨，公司提高了原材料备货量。2021 年 6 月末存货余额增幅较大主要系原材
料价格上涨、期末成本较高所致。
各期末库龄超过 1 年的原材料和库存商品情况
期间 项目 金额（万元） 占期末存货余额比例
原材料 59.12 1.20%
2021 年 1-6 月
库存商品 187.23 3.79%
原材料 71.55 1.91%
2020 年末
库存商品 183.33 4.89%
原材料 84.83 2.76%
2019 年末
库存商品 252.98 8.22%
原材料 92.29 3.00%
2018 年末
库存商品 272.35 8.85%
库龄在 1 年以上的库存商品不属于滞销和前期销售退回，形成原因是由于
部分客户项目取消，定制的库存商品未发货所致。由于是定制化产品，发行人
直接进行二次销售的可能性较小，一般进行改装或者报废处理，公司已足额计
提减值准备。
库龄在 1 年以上的原材料主要是有色金属、绝缘材料、钢材等主要是用于
电抗器产品的原材料。库龄在 1 年以上的原材料不存在减值迹象，发行人未计
提减值准备。
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（二）核查程序
1、获取发行人报告期各期存货明细表，结合发行人采购周期、生产周期、
生产模式，分析存货余额变动原因的合理性以及与业务规模的匹配性；在抽查
的基础上对发行人购产销流程进行细节测试，核对在此过程中获得的外部证据，
如付款金额、付款对象、采购发票、客户签收单、收款金额、收款对象等，以
此验证发行人购产销流程的真实性；
2、项目组关注了期末存货跌价准备计提情况，了解到由于部分客户存在项
目取消以致订单未履行完成，导致部分完工产品未发货。由于公司产品是高度
定制化的非标准化产品，未发货的产品公司根据实际情况进行改造或者报废处
理。报告期各期末，公司对库存商品进行减值测试，采用成本与可变现净值孰
低计量原则，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌
价准备计提充分；
3、取得发行人报告期各期末存货明细的库龄表，核实和分析存在库龄较长
情况的原因，判断是否存在减值迹象；结合销售模式、期末订单、期后销售情
况及同行业可比公司计提比例复核发行人存货跌价准备计提的合理性；
4、实施发出商品的盘点、函证程序，并查阅发出商品相关的物流及客户签
收资料；通过权限端口登录客户供应商对账系统核对客户领用情况，与发行人
账面核对；
5、从明细账追查至实物，从实物追查至明细账，双向实地监盘存货。
6、对比了主要原材料硅钢片、铜和铝的市场价格与公司的采购价格，公司
的采购价格与市场价格变化趋势相一致；
7、对报告期各期末发出商品明细及变动情况进行了核查，发出商品是已发
货但尚未达到收入确认条件的产品，包括处于运输途中的产品、已交付但客户
尚未确认或验收的产品。报告期各期末，随着公司订单量增加，发出商品数量
相应增加。发出商品期末余额符合行业特点及公司情况，对发出商品进行了函
证，回函无异常，发出商品有订单支持；
8、公司原材料计价方法采用先进先出法计价，符合会计准则，存货计价方
法准确。
3-1-4-153
9、核查了报告期内发行人主要采购合同，核查了主要合同的签订及履行情
况，公司与供应商的采购合同金额具有恰当性，不存在少计成本的情况。
（三）核查意见
1、发行人报告期各期末存货余额或类别变动符合商业逻辑、不存在异常情
形，各期末已充分计提存货跌价准备；
2、发行人库龄在 1 年以上的库存商品不属于滞销和前期销售退回，发行人
已对库存商品计提跌价准备，存货跌价准备测试与计提合理，存货跌价准备计
提充分。发行人库龄超过 1 年的原材料主要是生产电抗器所需要的原材料，由
于发行人每年电抗器产量相对较少，但相应的原材料采购量有一定限额要求，
存在库龄在 1 年以上的原材料，此部分原材料不属于滞销或前期销售退回，不
存在减值迹象，未计提减值准备。
3、存货盘点结果未发现重大差异，项目组对发出商品实施了函证程序，对
于未回函确认的实施了替代测试程序，发出商品金额较小，且不存在跨期确认
收入的情形；
4、发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额。
5、发行人不存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 2 的相关规定的存
货情形。
三十八、固定资产、在建工程、投资性房地产情况
（一）基本情况
1、固定资产
报告期各期末，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 折旧年限
房屋及建筑物 14,463.01 2,205.14 - 12,257.87 20 年
机器设备 6,137.38 2,952.52 - 3,184.85 3、10 年
电子设备 876.44 495.14 - 381.30 3、5 年
运输设备 426.12 337.34 - 88.78 5年
合计 21,902.94 5,990.14 - 5,912.81 -
3-1-4-154
2020 年 12 月 31 日
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 折旧年限
房屋及建筑物 14,463.01 1,846.01 - 12,616.99 20 年
机器设备 4,802.73 2,782.92 - 2,019.81 3、10 年
电子设备 638.41 451.24 - 187.17 3、5 年
运输设备 426.12 327.30 - 98.82 5年
合计 20,330.27 5,407.48 - 14,922.79 -
2019 年 12 月 31 日
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 折旧年限
房屋及建筑物 14,434.04 1,156.39 - 13,277.66 20 年
机器设备 4,240.81 2,650.21 - 1,590.60 3、10 年
电子设备 500.01 370.26 - 129.75 3、5 年
运输设备 378.03 308.74 - 69.29 5年
合计 19,552.89 4,485.60 - 15,067.30 -
2018 年 12 月 31 日
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 折旧年限
房屋及建筑物 7,139.29 668.15 - 6,471.14 20 年
机器设备 3,775.55 2,452.12 - 1,323.42 3、10 年
电子设备 467.07 331.85 - 135.22 3、5 年
运输设备 418.55 345.45 - 73.10 5年
合计 11,800.46 3,797.57 - 8,002.89 -
发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输设备，使
用状况良好，折旧计提合理，未有减值迹象。固定资产折旧年限与同行业相比
合理，不存在异常。
2019 年末较 2018 年末相比，发行人固定资产原值增加 7,752.43 万元，增
幅为 65.70%，主要系公司投入建设的特种变压器生产基地和研发中心项目，部
分在 2019 年由在建工程转入固定资产，其中房屋建筑物余额增加 7,294.75 万元。
2020 年末较 2019 年末相比，发行人固定资产原值增加 777.38 万元，增幅
为 3.98%，主要系公司为投入建设的特种变压器生产基地和研发中心项目购置
的产线及设备。
2、在建工程
报告期内，在建工程情况如下：
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单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
特种变压器生产基地
- - - - - - 7,617.78 100.00%
和研发中心项目
特种变压器生产基地
和研发中心项目（设 235.53 100.00% 517.34 100.00%
备）
合计 235.53 100.00% 517.34 100.00% - - 7,617.78 100.00%
2018 年末，在建工程主要为特种变压器生产基地和研发中心项目的建设。
特种变压器生产基地和研发中心项目于 2018 年 12 月 20 日完成预验收，于
2018 年 12 月底进行在建工程预转入固定资产。公司项目部 2018 年 12 月 27 日
进行日常巡查中发现联合厂房内防火墙出现裂缝，联合厂房达不到可适用条件，
根据公司要求，施工方继续对防火墙的建设进行返工处理。2019 年 07 月，联
合厂房达到预定可使用状态并转入固定资产。
2020 年末及 2021 年 6 月末，在建工程主要为尚未满足转固条件的、公司
为特种变压器生产基地和研发中心项目购置的产线及设备。
（二）核查程序
1、针对固定资产进行如下核查：
（1）查阅报告期内发行人固定资产明细表，对固定资产增减变动情况进行
抽查：检查主要固定资产的购置合同、验收及结算单、发票、付款凭证等；对
在建工程转入的固定资产，检查在建工程的立项、费用发生是否符合资产化条
件、工程进度以及转入时点的判断是否合理，获取了竣工决算、验收和移交等
资料，核查了在建工程检方发生额；对处置的固定资产，检查处置合同，交易
对手情况、收款情况等，对固定资产变动的主要内容及原因进行合理性分析；
（2）查阅发行人与固定资产的会计政策，对主要固定资产的形成及会计处
理进行了检查，核实发行人固定资产入账价值是否正确。查询固定资产的折旧
摊销政策，了解摊销年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并
结合同行业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧摊销政策的合理性；
（3）报告期内，发行人固定资产管理与使用部门，针对已达到预定使用状
态的在建工程，及时办理转固手续，财务部在投入使用的次月，计提折旧。通
3-1-4-156
过询问、盘点观察、检查固定资产转固手续等，核实不存在在建工程推迟转固
的情形；
（4）并从明细账追查至实物，从实物追查至明细账，双向实地监盘固定资
产，询问、观察固定资产的使用状态；
（5）查阅发行人不动产权证，与账面不动产逐一核对，核实是否存在未办
妥产权证书的资产。
2、针对在建工程进行如下核查：
（1）获取了在建工程明细表，核查了报告期在建工程增减变动情况，获取
了在建工程借方发生额明细表，核查了入账内容，未发现存在混入与在建工程
无关的其他支出的情况
（2）对重大在建工程进行核查，取得了相关招投标资料、合同、入账凭证、
发票、付款凭证等，核查了大额支出合同条款、现场实际情况一致，不存在已
达到预定可使用状态而未转固计提折旧的情形，对发行人在建工程主要施工方
北京房山城建进行了走访、函证。
（3）检查报告期各年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如立施工合
同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、验收报告等是否完整，
计价是否正确；
（4）实施在建工程实地检查，参与在建工程盘点，观察在建工程的调试及
使用状况，实地观察在建工程的调试及使用状况，观察报告期各期末是否存在
已达到预定可使用状态但尚未转固的在建工程情况；
（5）比较同地区在建工程施工方公开信息价格，分析施工方价格是否公允；
（6）取得发行人实际控制人、董监高、主要核心技术人员、部分工程施工
方、设备提供方出具的说明，并与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心
人员、部分工程施工方、设备提供方的访谈，确定与发行人是否存在关联关系。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、同类固定资产折旧年限不存在较大差异；报告期各期折旧费用计提充分，
与制造费用、销售费用和管理费用中折旧费勾稽一致；报告期各期末固定资产
3-1-4-157
不存在固定资产闲置情况，不存在未办妥产权证书的情况；报告期各期末固定
资产真实存在，不存在虚构资产的情况；发行人报告期内产能的计算方法真实
反映实际情况，与固定资产规模、相关机器设备原值变动、生产人员规模相匹
配；
2、报告期内在建工程的成本归集真实完整；在建工程的预算支出具有合理
性，工程进度与形象进度相符；报告期内的在建工程相关会计核算准确，报告
期内不存在提前或推迟转固的情形；不存在已完工尚未验收转固的情形；不存
在借款费用资本化的情形；报告期内在建工程为公司提供施工服务的工程供应
商以及设备供应商均与公司无关联关系，不存在关联方或潜在关联方替发行人
承担成本的情况，价格公允。
三十九、投资性房地产
（一）基本情况
截至 2021 年 6 月末，发行人投资性房地产账面价值为 206.36 万元，不存
在减值迹象，未计提减值准备。
（二）核查程序
1、取得投资性房地产的房地权证，核查投资性房地产的详细信息；
2、获取并查阅投资性房地产对外出租的租赁合同，了解租金及租期情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人投资性房地产未按公允价值模式对投资性
房地产进行后续计量。
四十、无形资产、开发支出
报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，均
当期费用化处理。
报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源
或客户关系的情形。
四十一、商誉
报告期内，发行人不存在商誉。
四十二、货币资金情况
3-1-4-158
（一）基本情况
报告期内，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共
管账户的情形。相关货币资金情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管
理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）资产分析”中披露。
（二）核查程序
1、访谈了公司的财务总监，了解发行人关于货币资金的内部控制制度及执
行情况，获取并查阅了发行人关于货币资金的管理相关制度；
2、由公司员工陪同，项目组从基本户银行获取发行人《已开立银行结算账
户清单》，并与账载银行账户对比，确认账载银行账户的完整性；
3、项目人员亲自前往银行，获取了公司所有银行账户的本期银行对账单和
询证函。将对账单发生额、余额与公司银行存款日记账以及银行存款明细账核
对，核查是否存在大额期末余额调节事项，且获得期末的各银行账户余额调节
表加以确认；
4、项目组核查了报告期内发行人及其子公司所有的银行账户，项目组抽取
了银行存款流入和流出为 3 万元人民币以上的所有样本，核查金额分别占银行
存款流入流出总额的 70%以上，将银行流水中的日期、摘要、金额、汇入/汇出
方等重点要素与发行人的银行日记账进行双向核对，核查了原始凭证和记账凭
证，未发现异常银行流水；
5、项目组核查了对报告期内重要客户销售收款、重要供应商采购付款与资
金流水进行比对核查；
6、根据第三方回款情形，制作了第三方回款核查表，报告期内，发行人产
品销售收入的第三方回款方和客户一般属于同一企业集团，属于集团内部的对
外统一支付，第三方回款原因合理。报告期内，第三方还款金额较小；
7、项目核查了控股股东、实际控制人、董监高的报告期内的银行流水情况，
核查其是否与发行人主要客户及供应商存在异常资金来往情形；
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在货币资金管理方面，建立并执行严格的
管理制度；发行人财务独立，不存在与控股股东、间接控股股东、实际控制人
3-1-4-159
及其控制的其他企业联合或共管账户的情况；报告期内，发行不存在存贷双高
的情形，货币资金真实。
四十三、预付款项
（一）基本情况
发行人预付账款及其变动情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
科目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
预付款项 1,920.72 -5.48% 2,032.04 121.54% 917.25 51.16% 606.80
项目 占比 占比 占比 占比
预付款项/流动资
4.14% 4.59% 2.39% 1.72%
产
预付款项/总资产 2.45% 2.70% 1.33% 0.91%
报告期各期末，发行人预付款项分别为 606.80 万元、917.25 万元、2,032.04
万元及 1,920.72 万元，主要为预付原材料款及其他设备款等。
2019 年 末、 2020 年末 发 行人 预付 款项 较 上 年 末 分 别增 长 51.16% 和
121.54%，主要系随着公司订单数量增加，2019 年末和 2020 年末预付材料款项
大幅增加。
（二）核查程序
1、获取发行人报告期内的预付账款明细表,分析预付账款账龄及余额构成，
检查一年以上预付账款形成的原因及发生坏账的可能性；
2、查阅发行人采购合同、记账凭证、银行流水等，了解采购内容、采购金
额、信用期、付款方式等，核查采购内容及预付款项账务处理是否真实、准确、
完整；
3、对主要供应商进行走访、函证，查看其主要经营场所，就双方合作历史、
关联关系、合同履行情况、款项支付情况、资金往来等方面进行确认；通过公
开查询、访谈等方式核查主要供应商与发行人的关联关系。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
3-1-4-160
1、报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供
应商预付金额较大的情形；
2、报告期内，发行人对供应商预付款项的形成与公司主营业务相匹配，具
有真实、合理的商业背景，符合行业惯例。
四十四、现金流量表情况
（一）基本情况
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、
偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（四）现金流量情况”对经营活
动现金流波动情况进行披露说明。
（二）核查程序
1、获取发行人现金流量表，分析经营活动现金流量净额与净利润、应收票
据、应收账款、预收账款、应付票据、应付账款、预付账款等相关报表项目的
匹配；分析报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的
差异；分析销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的差异；
2、结合发行人报告期经营活动情况，分析报告期内经营活动现金流量净额
变动原因，分析其合理性；
3、取得并分析发行人销售政策、采购政策和信用政策，核查确认报告期内
是否发生变化。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人经营性净现金流与净利润差额较大的原因是主要是经营性应收项
目与经营性应付项目之间存在时间差，经营性应收项目随着销售收入逐年增加，
经营性应付项目未相应增加，导致经营性净现金流与净利润差额较大。
2、发行人现金流量表的构成及变动情况与实际经营情况一致，与相关会计
科目的核算项目具有勾稽关系，不存在异常差异。
四十五、募集资金
（一）基本情况
发行人已于招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”中披露了
3-1-4-161
本次发行募投项目情况。
（二）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、核查了发行人募投项目的可行性研究报告、内部决策文件、相关项目核
准备案文件、环境评价文件、募集资金管理制度文件等资料。
2、取得并审阅发行人募投项目建设所需备案批复文件。
3、就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高级管理
人员进行了访谈，并调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场
情况、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前
景进行了独立判断。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金投资项目投向符合国家产业政策且全部围绕公司的
主营业务及核心技术展开，有利于提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争
力。
2、本次发行募集资金的到位，有助于提升发行人生产规模及研发实力，缓
解产能不足的局面，并进一步增强发行人的综合竞争力。
3、发行人建立了募集资金专项存储制度。
4、本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不
利影响。
5、募投项目符合国家产业政策、环境保护、城市规划、土地管理以及其他
法律、法规和规章的规定。
四十六、重大合同情况
（一）基本情况
发行人在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”及申
报文件 7-2 中列表披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要
影响的已履行及正在履行的合同。
3-1-4-162
（二）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
取得并审阅了重大合同的原件，查阅了合同签署的内部审批流程记录、合
同执行的会计凭证等文件，对合同对手方履行了访谈或函证程序，分析合同履
行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，
并就合同条款的合法合规性向发行人律师咨询。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人在招股说明书及申报文件 7-2 中披露的重大合同形式和内容合法，
履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同均履
行完毕或正在正常履行，不存在重大法律风险，或因不能履约、违约等事项对
发行人产生重大影响的情形。
3-1-4-163
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新华都特种电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员：
王立宇 吴超
刘萌
项目协办人：
刘云飞
保荐代表人：
张海东 肖兵
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-164
附件：民生证券股份有限公司关于新华都特种电气股份有限公司重要事项尽职
调查情况问核表
发行人 新华都特种电气股份有限公司
民生证券股份
保荐机构 保荐代表人 张海东 肖兵
有限公司
序 核查事 核查情况（请在□
号 核查方式 中打“√”） 备注
项
一 尽职调查需重点核查事项
1 发 行 人 核查招股说明书引用行业 是 否 招股说明书行业数据主要来源于专业
行 业 排 排名和行业数据是否符合 √ □ 研究机构出具的报告、wind 资讯、政
名 和 行 权威性、客观性和公正性要 府网站的统计数据以及挂牌公司、上市
业数据 求 公司公开披露文件等资料，符合权威
性、客观性和公正性要求。
2 发 行 人 是否全面核查发行人与主 是 否 1、发行人没有经销商；
主 要 供 要供应商、经销商的关联关 √ □
2、保荐机构对发行人前十大供应商及
应商、经 系
报告期内新增重要供应商进行了视频
销 商 情
访谈及实地走访，要求实地走访的供应
况
商提供营业执照、公司章程，通过访谈
确认是否与发行人及其主要股东、董
事、监事、高管存在关联关系，并现场
取得访谈纪要；
3、通过互联网检索查询主要供应商的
股东及董监高，同时根据发行人的董监
高及其实际控制人的书面确认文件，保
荐机构认为发行人与主要供应商之间
不存在关联关系。
3 发 行 人 是否取得相应的环保批文， 是 否 1、保荐机构对发行人的主要生产车间
环 保 情 实地走访发行人主要经营 √ □ 进行了实地走访，对环保设施的运转情
所在地核查生产过程中的 况进行了实地查看，拍摄生产经营场
3-1-4-165
况 污染情况，了解发行人环保 所，未发现发行人实际生产过程中存在
支出及环保设施的运转情 重大污染的情况；
况
2、保荐机构查阅了发行人持有的当地
环保部门出具的日常生产经营以及募
集资金投资项目环评批复、环评验收报
告；
3、实地走访当地环保局，查询当地环
保政府部门网站及通过互联网检索，未
发现发行人在实际生产过程中受到环
保部门行政处罚情形。
4 发 行 人 是否走访国家知识产权局 是 否 1、保荐机构查阅了发行人持有的专利
拥 有 或 并取得专利登记簿副本 √ □ 注册证书，取得专利证书复印件以及缴
使 用 专 费凭证；
利情况
2、通过查询国家知识产权局官方网站
对发行人拥有或使用专利情况进行核
查；
3、实地走访并取得专利登记簿副本，
最终确认招股说明书中披露的发行人
拥有或者使用的专利情况真实准确完
整。
5 发 行 人 是否走访国家工商行政管 是 否 1、保荐机构查阅了发行人持有的商标
拥 有 或 理总局商标局并取得相关 √ □ 注册证书，取得商标复印件以及缴费凭
使 用 商 证明文件 证；
标情况
2、在国家商标局网站查询发行人商标
状态；
3、实地走访了国家工商行政管理总局
并取得相关证明文件，确认招股说明书
中披露的发行人拥有或使用的商标情
况真实准确完整。
3-1-4-166
6 发 行 人 是否走访国家版权局并取 是 否 1、保荐机构对无形资产明细进行核查；
拥 有 或 得相关证明文件 √ □
2、查阅发行人拥有的软件著作权
使 用 计
算 机 软 3、通过互联网查询等方式，确认相关
件 著 作 资质情况真实准确完整。
权情况
7 发 行 人 是否走访国家知识产权局 是 否 不适用
拥 有 或 并取得相关证明文件 □ □
使 用 集
成 电 路
布 图 设
计 专 有
权情况
8 发 行 人 是否核查发行人取得的省 是 否 不适用
拥 有 采 级以上国土资源主管部门 □ □
矿 权 和 核发的采矿许可证、勘查许
探 矿 权 可证
情况
9 发 行 人 是否走访特许经营权颁发 是 否 不适用
拥 有 特 部门并取得其出具的证书 □ □
许 经 营 或证明文件
权情况
10 发 行 人 是否走访相关资质审批部 是 否 保荐机构查阅了发行人持有的相关资
拥 有 与 门并取得其出具的相关证 √ □ 质证书原件，通过互联网查询等方式，
生 产 经 书或证明文件 确认相关资质情况真实准确完整。
营 相 关
资 质 情
况（如生
产 许 可
证、安全
3-1-4-167
生 产 许
可证、卫
生 许 可
证等）
11 发 行 人 是否走访工商、税收、土地、 是 否 1、保荐机构取得发行人及子公司所在
违 法 违 环保、海关等有关部门进行 √ □ 地相关部门出具的证明文件；
规事项 核查
2、对发行人董监高进行访谈，通过互
联网进行查询；
3、核查发行人营业外支出明细等方式，
并针对有处罚的事项取得专项证明的
方式确认发行人报告期内不存在重大
违法违规事项。
12 发 行 人 是否通过走访有关工商、公 是 否 1、保荐机构取得了及通过互联网查询
关 联 方 安等机关或对有关人员进 √ □ 了发行人及关联法人的工商登记情况；
披 露 情 行访谈等方式进行全面核
2、对发行人实际控制人、董监高、及
况 查
关联自然人进行访谈，取得发行人实际
控制人、董监高以及其他关联自然人提
供的关联关系尽职调查情况表，确认招
股说明书披露的关联方及关联交易情
况真实准确完整；
3、对报告期内主要供应商、主要客户
进行走访并确认是否与发行人及其主
要股东、董监高存在关联关系，并取得
访谈记录及对方确认盖章；
4、通过收集发行人主要供应商和客户
的企业营业执照、公司章程等资料，进
一步核实发行人与供应商和客户之间
是否存在关联关系。
13 发 行 人 是否由发行人、发行人主要 是 否 1、保荐机构取得发行人、发行人子公
与 本 次 股东、有关中介机构及其负 司的全套工商登记资料，对发行人实际
3-1-4-168
发 行 有 责人、高管、经办人等出具 √ □ 控制人、董监高、关联自然人进行访谈；
关 的 中 承诺等方式全面核查
2、取得发行人、发行人主要股东、有
介 机 构
关中介机构及其负责人、高管、经办人
及 其 负
等出具承诺，发行人与本次发行有关的
责人、高
中介机构及其负责人、高管、经办人员
管、经办
不存在股权或权益关系。
人 员 存
在 股 权
或 权 益
关 系 情
况
14 发 行 人 是否走访工商登记机关并 是 否 1、保荐机构通过访谈，确认发行人控
控 股 股 取得其出具的证明文件 √ □ 股股东、实际控制人直接或间接持有发
东、实际 行人股权不存在质押或争议情况；
控 制 人
2、核查工商登记、企业信用报告等资
直 接 或
料，未见股权质押、冻结情况；
间 接 持
有 发 行 3、取得实际控制人关于持有发行人股
人 股 权 份事项的承诺函，明确持有股份无质
质 押 或 押、无代持、无争议。
争 议 情
况
15 发 行 人 是否已向主要合同方函证 是 否 1、保荐机构对发行人主要客户、供应
重 要 合 方式进行核查 √ □ 商及其他合同方进行走访，并通过访谈
同情况 及书面确认等方式，对合同真实性及合
同履行情况进行了核查；
2、收集并复核发行人重大合同；
3、收集复核主要客户、供应商及银行
的函证。
16 发 行 人 是否通过走访相关银行等 是 否 1、获取中国人民银行出具关于发行人
对 外 担 方式进行核查 √ □ 的贷款信息卡，发行人及其子公司不存
3-1-4-169
保情况 在对外担保事项；
2、对发行人实际控制人、董监高进行
访谈，确认发行人不存在对外担保情
况。
17 发 行 人 是否以与相关当事人当面 是 否 保荐机构取得发行人的全套工商登记
曾 发 行 访谈的方式进行核查 √ □ 资料，对发行人实际控制人、董监高进
内 部 职 行访谈，发行人未曾发行内部职工股情
工 股 情 况。
况
18 发 行 人 是否以与相关当事人当面 是 否 保荐机构取得发行人的全套工商登记
曾 存 在 访谈的方式进行核查 √ □ 资料，对发行人实际控制人、董监高进
工会、信 行访谈，发行人不存在工会、信托、委
托、委托 托持股情况。
持 股 情
况
19 发 行 人 是否走访发行人注册地和 是 否 保荐机构查询相关网站，取得公司在报
涉 及 诉 主要经营所在地相关法院、 √ □ 告期内的主要诉讼及仲裁资料，访谈发
讼、仲裁 仲裁机构 行人实际控制人，核查发行人营业外支
情况 出科目明细，确认招股说明书披露的诉
讼、仲裁情况真实准确完整。
20 发 行 人 是否走访有关人员户口所 是 否 保荐机构取得发行人实际控制人、股
实 际 控 在地、经常居住地相关法 √ □ 东、董监高户籍所在地的无犯罪记录的
制人、董 院、仲裁机构 证明文件和相关情况调查表，查询相关
事 、 监 网站，确认发行人实际控制人、股东、
事 、 高 董监高不存在被起诉、被仲裁的情况。
管、核心
技 术 人
员 涉 及
诉讼、仲
裁情况
3-1-4-170
21 发 行 人 是否以与相关当事人当面 是 否 保荐机构取得发行人董监高的无违法
董事、监 访谈、登录监管机构网站或 √ □ 犯罪记录证明和相关情况调查表，通过
事、高管 互联网搜索方式进行核查 互联网、交易所网站进行查询，并对董
遭 受 行 监高进行了相应的访谈，确认发行人董
政处罚、 事、监事、高管不存在行政处罚、交易
交 易 所 所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
公 开 谴
责、被立
案 侦 查
或 调 查
情况
22 发 行 人 是否履行核查和验证程序 是 否 通过查阅律师、会计师的专业报告，并
律师、会 √ □ 与工作底稿进行核对、验证，并获取律
计 师 出 师、会计师出具的承诺函等方式，对发
具 的 专 行人律师、会计师出具的专业意见进行
业意见 了核查和验证。
是 否
23 发 行 人 如发行人报告期内存在会 1、发行人报告期内存在会计政策变更
√ □
会 计 政 计政策或会计估计变更，是 情况，根据企业会计准则要求，自 2019
策 和 会 否核查变更内容、理由和对 年 1 月 1 日执行新金融工具准则；
计估计 发行人财务状况、经营成果 2、发行人报告期内不存在会计估计变
的影响 更情况。
是 否
24 发 行 人 是否走访重要客户、主要新 1、保荐机构对重要客户、新增客户、
√ □
销 售 收 增客户、销售金额变化较大 销售金额变化较大客户进行了走访，并
入情况 客户等，并核查发行人对客 在走访问卷中对销售情况进行了确认，
户销售金额、销售量的真实 取得或者网络查询了相关客户的公司
性 章程及营业执照或工商登记资料，并在
走访问卷中对相关客户与发行人关联
关系进行了核查，确认对客户销售金
额、销售量的真实性；
2、对主要客户进行函证；
3-1-4-171
3、收集报告期内主要客户的销售合同；
4、对发行人主要客户回函进行测试，
将明细账上的金额、客户名称与银行流
水进行核对；
5、对发行人销售收入进行截止性测试。
是 否
是否核查主要产品销售价 1、通过与同行业竞争对手的毛利率进
√ □
格与市场价格对比情况 行比较，与销售人员进行了解，查阅合
同及订单，对销售价格与竞争对手公开
披露信息进行了对比和核查；
2、对报告期内主要产品销售、单价、
成本、毛利率等进行了核查和趋势分
析。
是 否
25 发 行 人 是否走访重要供应商、新增 1、保荐机构对重要供应商、新增供应
√ □
销 售 成 供应商和采购金额变化较 商、采购金额变化较大供应商进行了走
本情况 大供应商等，并核查公司当 访，并在走访问卷中对采购情况进行了
期采购金额和采购量的完 确认，取得或网络查询了相关供应商的
整性和真实性 公司章程及营业执照及工商档案登记
资料，并在走访问卷中对相关供应商与
发行人关联关系进行了核查，确认对供
应商采购金额、采购量的真实性；
2、收集并核对发行人报告期内主要供
应商的采购合同；
3、对发行人主要供应商进行函证；
4、对主要供应商进行付款测试。
是 否
是否核查重要原材料采购 1、保荐机构结合供应商走访、查询公
√ □
价格与市场价格对比情况 开资料及对公司高管、主管采购的负责
人进行访谈；
2、对公司主要材料的采购价格与市场
价格走势进行了对比和核查。
3-1-4-172
26 发 行 人 是否查阅发行人各项期间 是 否 1、保荐机构查阅了发行人各项期间费
期 间 费 费用明细表，并核查期间费 √ □ 用明细表，对发行人人力资源部负责人
用情况 用的完整性、合理性，以及 进行访谈，了解期间费用的变化情况以
存在异常的费用项目 及重大费用项目的变化情况，对期间费
用变动情况进行了详细分析；
2、与同行业上市公司相关的费用率进
行了比较，确认发行人期间费用金额及
变动情况合理；
3、对期间费用进行截止性测试。
27 发 行 人 是否核查大额银行存款账 是 否 1、取得报告期内银行账户清单；
货 币 资 户的真实性，是否查阅发行 √ □
2、保荐机构查阅发行人银行账户资料，
金情况 人银行帐户资料、向银行函
向所有开户银行进行了函证，确认大额
证等
银行存款账户的真实性；
3、实地走访各银行并打印银行流水或
对账单；
4、取得发行人及子公司信用报告，核
对贷款、抵押、担保情况。
是否抽查货币资金明细账， 是 否 保荐机构获取发行人报告期内的银行
是否核查大额货币资金流 √ □ 流水，查阅并核对发行人现金日记账、
出和流入的业务背景 银行日记账，核查了大额货币资金进出
的相关业务合同、记账凭证、原始凭证
等。
28 发 行 人 是否核查大额应收款项的 是 否 1、保荐机构取得了应收账款的明细，
应 收 账 真实性，并查阅主要债务人 √ □ 了解应收账款的账龄、客户的信用期及
款情况 名单，了解债务人状况和还 期后回款情况；
款计划
2、网络搜索主要债务人的基本情况，
了解其资信情况；
3、查阅主要债务人历史回款情况，分
析其信用情况，将明细账上的金额与银
3-1-4-173
行流水进行核对；
4、对主要客户进行走访函证，确定往
来数据。
是否核查应收款项的收回 是 否 1、保荐机构查阅应收款项的期后回款
情况，回款资金汇款方与客 √ □ 明细；
户的一致性
2、获取应收款项的回款凭证，核对了
资金汇款方与客户的一致性。
29 发 行 人 是否核查存货的真实性，并 是 否 1、保荐机构于最近年末监督公司盘点
存 货 情 查阅发行人存货明细表，实 √ □ 并对部分存货实施了抽盘；
况 地抽盘大额存货
2、取得发行人存货明细表，就发行人
存货余额的合理性及其变化趋势；
3、与财务负责人、生产部、采购部负
责人进行访谈。
30 发 行 人 是否观察主要固定资产运 是 否 1、保荐机构查阅财务报表上记载的固
固 定 资 行情况，并核查当期新增固 √ □ 定资产明细、报告期内新增或减少固定
产情况 定资产的真实性 资产明细表；
2、对固定资产实施了抽盘；
3、实地观察主要固定资产运行情况；
实地查看新增固定资产，并查阅其采购
合同、抽取发票、入账凭证、支付凭证
等。
31 发 行 人 是否走访发行人主要借款 是 否 保荐机构查阅了发行人的科目余额表
银 行 借 银行，核查借款情况 √ □ 及明细账，查阅了发行人及子公司的信
款情况 用报告。截至本保荐工作报告出具日，
发行人向中国银行借款 800.00 万元。
是否查阅银行借款资料，是 是 否 保荐机构查阅了发行人的科目余额表
否核查发行人在主要借款 √ □ 及明细账，查阅了发行人及子公司的信
银行的资信评级情况，存在 用报告。报告期内，发行人存在向银行
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逾期借款及原因 借款的情形，但不存在逾期借款的情
形。
32 发 行 人 是否核查与应付票据相关 是 否 保荐机构查阅了应付票据明细表，取得
应 付 票 的合同及合同执行情况 √ □ 与应付票据相关的合同，并跟踪应付票
据情况 据对应合同的履行情况，确认应付票据
均为正常业务所发生。
33 发 行 人 是否走访发行人主管税务 是 否 1、取得发行人报告期各期增值税纳税
税 收 缴 机关，核查发行人纳税合法 √ □ 申报表、所得税纳税申报表及纳税凭
纳情况 性 证；
2、保荐机构取得会计师出具的关于发
行人纳税情况的鉴证报告；
3、取得税务主管机关出具的关于纳税
合法性的证明；
4、实地走访发行人主管税务机关。
34 关 联 交 是否走访主要关联方，核查 是 否 保荐机构访谈了发行人主要关联方，报
易 定 价 重大关联交易金额真实性 √ □ 告期内，发行人与主要关联方不存在重
公 允 性 和定价公允性 大关联交易情况
情况
35 发 行 人 保荐机构查阅了发行人主要资产权属情况，对发行人实际控制人及高管进行
从 事 境 访谈，明确发行人不从事境外经营、不拥有境外资产。
外 经 营
或 拥 有
境 外 资
产情况
36 发 行 人 保荐机构取得发行人实际控制人的身份证明文件，对实际控制人进行访谈，
控 股 股 确认实际控制人为中华人民共和国合法居民，且不存在境外永久居留权。
东、实际
控 制 人
为 境 外
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企 业 或
居 民 情
况
37 发 行 人 保荐机构对发行人主要关联方进行实地走访，包括但不限于已注销或已对外
是 否 存 转让股权的关联方，取得发行人主要关联方的工商登记资料，取得了发行人
在 关 联 主要关联方对主要客户、供应商是否重合的确认文件等，发行人不存在关联
交 易 非 交易非关联化的情况。
关 联 化
的情况
二 本项目需重点核查事项
38 无 是 否
□ □
三 其他事项
39 无 是 否
□ □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困
难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意
见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人
贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核
查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
4、部门内部复核时，需对问核事项逐一复核，并在复核报告中详细披露。问核事项作
为复核报告的主要内容。
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说
明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对
发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业
务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
杨卫东
职务：
民生证券股份有限公司
年月日
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说
明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对
发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业
务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
杨卫东
职务：
民生证券股份有限公司
年月日
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