北京海润天睿律师事务所
 关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
        补充法律意见书（五）


                [2020]海字第 087-5 号




                     中国北京


  朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层   邮编:100022
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                                                                                          补充法律意见书（五）



                                                   目       录
一、问题 1. 关于股东信息披露核查.......................................................................... 4
二、问题 2. 关于对赌协议.......................................................................................... 5




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                     北京海润天睿律师事务所
               关于新华都特种电气股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                      补充法律意见书（五）


                                                     [2020]海字第 087-5 号

致：新华都特种电气股份有限公司

    根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托担任发行人
本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理
办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证
监会、深圳证券交易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第 087 号《北京海润天睿律师事务所关于
新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称《法律意见书》)、[2020]海字第 087-1 号《北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》(以下简称补充法律意见书（一）)、[2020]海字第 087-2 号《北
京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》(以下简称补充法律意见书（二）)、[2020]
海字第 087-3 号《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》(以下简称《补充法
律意见书（三）》)、[2020]海字第 087-4 号《北京海润天睿律师事务所关于新华
都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》(以下简称《补充法律意见书（四）》)、[2020]海字第 088 号《北京海
润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。


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    根据深圳证券交易所下发的《关于新华都特种电气股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011030
号，以下简称《落实函》），经本所律师核查，现出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师
工作报告》不可分割的一部分，本补充法律意见书中未发表意见事项，以《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》为准；本补充法律意见
书所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》
有差异的，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》未披露
或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书所使用的术语、
名称、缩略语，除特别说明外，与本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》的含义相同。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市出具补充法律意见
如下：




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    一、问题 1. 关于股东信息披露核查

    请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要
求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并就
未穿透核查的股东是否存在《监管规则适用指引——发行类第 2 号》所规范的
证监会系统离职人员入股相关情形，补充完善专项核查说明。

    回复：

   【核查程序】

    本所律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》等规定的要求对发行
人披露的股东信息进行了核查；本次对之前未穿透的在中科招商投资管理集团股
份有限公司（以下简称“中科招商”）新三板摘牌后产生的且间接持有发行人 10
万股以下的共计 7 家机构股东作了穿透核查，核查其最终持有人是否存在《监管
规则适用指引——发行类第 2 号》所规范的证监会系统离职人员入股相关情形。

   【核查结果】

   （一）本次补充核查前的核查情况

    根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》第十条“通过上市公司、新三
板挂牌企业入股发行人的，不适用本指引”的相关规定，通过发行人机构股东中
科招商在新三板挂牌期间产生的间接入股发行人的机构股东可免于核查。

    本所律师在本次补充核查前按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的
要求，对除 7 家在中科招商新三板摘牌后间接入股、持有发行人 10 万股以下的
机构股东外的其他符合穿透要求的机构股东进行了核查。

    为进行核查，本所律师获取了直接持有发行人股份的自然人股东、非自然人
股东穿透至最终持有人后的身份信息，并将相关身份信息提交中国证券监督管理
委员会北京监管局进行信息比对查询。根据中国证券监督管理委员会北京监管局
回复的查询结果，除上述未予穿透核查的 7 家机构股东外，发行人其他直接或间
接股东中不存在证监会系统离职人员。就上述核查过程及结论，本所律师已形成
专项核查说明，并于 2021 年 8 月 3 日提交深圳证券交易所。

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   （二）本次补充核查的情况

    对本次补充核查前未作穿透的中科招商新三板摘牌后通过中科招商间接入
股、持有发行人 10 万股以下的 7 家机构股东进行穿透核查，获取其穿透至最终
持有人后的 65 名自然人的身份信息，并将相关身份信息提交中国证券监督管理
委员会北京监管局进行信息比对查询。根据中国证券监督管理委员会北京监管局
回复的查询结果，上述机构股东的最终持有人中不存在证监会系统离职人员。

   【律师意见】

    1. 本所律师已按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行
人披露的股东信息进行了全面深入核查，逐条认真落实了核查工作。除根据《监
管规则适用指引——发行类第 2 号》第十条相关规定可免于核查的机构股东外，
对发行人机构股东均已穿透核查至最终持有人，不存在应穿透而未穿透核查的情
形。

    2. 前次未作穿透核查的在中科招商新三板摘牌后通过中科招商间接入股、
持有发行人 10 万股以下的 7 家机构股东的最终持股自然人不存在《监管规则适
用指引——发行类第 2 号》等所规范的证监会系统离职人员入股相关情形。

    3. 本所律师已根据本次补充核查情况，修改并进一步完善了所出具的专项
核查说明，并与本回复一同提交深圳证券交易所。

       二、问题 2. 关于对赌协议

       申报材料显示：2013 年 9 月 5 日，国科瑞华、国科正道与公司及其实际控
制人谭勇签订《关于新华都特种电气股份有限公司增资协议书》（以下简称“《增
资协议书》”），该协议具有“股权回购”、“清算”及“业绩承诺”条款，
上述条款构成特殊安排。

       请发行人：根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于对赌协议的相关规定，说明对赌协议是否存在附条件恢复或生效条款，是
否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于对赌协
议的规定。

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    请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于对赌协议的规定发表明确意见。

    回复：

   【核查程序】

    1. 获取并查阅 2013 年 9 月国科瑞华、国科正道与发行人及其实际控制人谭
勇签订的《关于新华都特种电气股份有限公司增资协议书》（以下简称《增资协
议书》），核查相关协议是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于对赌协议不得涉及的四种情形。

    2. 获取并查阅 2015 年 8 月国科瑞华、国科正道与发行人及其实际控制人谭
勇签订的《〈关于新华都特种电气股份有限公司增资协议书〉之终止协议》（以
下简称《终止协议》），核查相关终止协议是否存在附条件恢复或生效条款。

    3. 获取并查阅 2017 年 5 月及 6 月国科瑞华、国科正道于发行人在全国股转
系统挂牌期间退出的公开交易信息、交易价格、交易对象，以及发行人在全国股
转系统披露的公开信息，核查原对赌协议涉及的投资人国科瑞华、国科正道是否
仍持有发行人股份，判断对赌协议终止且投资人退出后是否存在附条件恢复或生
效条款及其可能性。

    4. 访谈了国科瑞华、国科正道以及发行人实际控制人谭勇，了解《增资协
议书》及国科瑞华、国科正道与发行人及其实际控制人谭勇签订的其他法律文件
是否存在对原对赌协议附条件恢复或生效条款；了解除《终止协议》外，相关方
是否还签订其他具有恢复对赌条款性质的协议或类似安排。

   【核查结果】

   （一）发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于对赌协议的相关规定

   《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十三项关于对
赌协议的相关规定如下： 投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，
原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行

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人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；
三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力
或者其他严重影响投资者权益的情形。”

    根据投资人国科瑞华、国科正道与发行人及其实际控制人谭勇签订的《增资
协议书》，国科瑞华、国科正道与发行人及其实际控制人谭勇除约定投资前置条
件、公司治理与规范运作、信息知情、债务和或有债务、关联交易和同业竞争等
基本投资条款外，另行约定了“股权回购”“清算”“业绩承诺”条款，前述条
款构成对赌的特殊安排。其中：

    1.“股权回购”条款约定，投资人有权要求发行人或发行人实际控制人在特
定情形下履行全部股权回购义务；

    2.“清算”条款约定，特定情形下发行人清算的，投资人有权优先于实际控
制人及公司管理层股东以现金等方式获得分配直至其全部投资本金，在投资人获
得现金或者可以流动证券形式的投资本金后，发行人剩余的按照法律规定可分配
给股东的其他财产将根据持股比例分配给投资人以外的其他股东。

    3.“业绩承诺”条款约定，发行人应实现的净利润金额、低于该金额需进行
的现金补偿及计算方式、业绩承诺条款的无效情形等。

    根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，
上述情形为应予以清理的对赌事项。

   （二）发行人清理对赌协议、投资人退出以及对赌协议是否在附条件恢复或
生效条款的有关情况

    2015 年，发行人根据发展战略，决定申请股票在股转系统挂牌。根据股转
系统的要求，为使公司符合股权清晰、公司和股东不存在对赌条款等特殊约定的
要求，2015 年 8 月 3 日，经协商，国科瑞华、国科正道与发行人及谭勇就终止
对赌约定签订了《终止协议》。根据《终止协议》：各方确认《增资协议书》所
约定的投资/交易行为已经协议各方如约履行完毕，交易过程及结果已经工商主
管机关核准登记确认，各方没有任何异议；自《终止协议》生效之日起，《增资


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协议书》中原对赌条款等特殊约定对各方不再具有任何法律约束力，任何一方不
得以《增资协议书》的有关约定向其他方主张任何权利；终止协议一经签署即生
效，对各方具有法律约束力。

    发行人股票在股转系统挂牌期间，2017 年 5 月、6 月，国科瑞华、国科正道
通过股转系统将其持有的发行人的股份进行了转让；转让完成后，国科瑞华、国
科正道已不持有发行人任何股份。

    2020 年 8 月，国科瑞华、国科正道出具声明确认，其与发行人、发行人实
际控制人等主体因历史上的投资和退出行为而产生的权利义务均已履行完毕，现
不存在因之前的投资行为而产生的争议或潜在争议。

   《增资协议书》《终止协议》中均未约定有对赌协议附条件恢复或生效条款；
国科瑞华、国科正道与发行人、发行人实际控制人及受让方之间也不存在关于股
份的其他特殊安排或约定，不存在关于对赌协议附条件恢复或生效的安排或其他
关于对赌安排的约定。

   【律师意见】

    本所律师核查后认为：

    1. 发行人与投资人签订的对赌协议已予以清理，不存在附条件恢复或生效
条款；

    2. 发行人关于对赌协议的处理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》的相关规定。

    （以下无正文）




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       （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章
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       北京海润天睿律师事务所（盖章）




       负责人（签字）：                         经办律师（签字）：




       罗会远：                                 赵廷凯：




                                                肖晴晴：




                                                二〇二一年        月        日




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