新特电气：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-03-25
北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
[2020]海字第 087 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 1
一、发行人本次发行上市的批准与授权 ...................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 9
三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 10
四、发行人的设立 ........................................................................................................ 14
五、发行人的独立性 .................................................................................................... 15
六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................................................ 17
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................ 18
八、发行人的业务 ........................................................................................................ 20
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................ 21
十、发行人的主要财产 ................................................................................................ 24
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 26
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................ 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 27
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................ 28
十六、发行人的税务 .................................................................................................... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 29
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................... 30
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................ 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................... 31
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................ 32
二十二、结论意见 ........................................................................................................ 32
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、新特电
指 新华都特种电气股份有限公司
气
新华都特种电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
本次发行上市 指
票并在深圳证券交易所创业板上市
新特有限 指 北京新华都特种变压器有限公司，系发行人前身
北京新特 指 北京新特电气有限公司，系发行人全资子公司
北京变频 指 北京新华都变频变压器有限公司，系发行人全资子公司
河北变频 指 河北新华都变频变压器有限公司，系发行人全资子公司
北京斯耐博科技有限公司，原系发行人子公司，2020 年 1 月 22 日注
北京斯耐博 指
销
河北斯耐博涂料科技有限公司，原系北京斯耐博全资子公司，2017 年
河北斯耐博 指
6 月 6 日注销
中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司，曾用名中科汇通（深圳）
中科汇通 指 股权投资基金有限公司、中科汇通（天津）股权投资基金有限公司、
中科汇通（山东）股权投资基金有限公司，系发行人股东
国科瑞华 指 国科瑞华创业投资企业，原系发行人股东
国科正道 指 北京国科正道投资中心（有限合伙），原系发行人股东
英和瑞华 指 北京英和瑞华电气有限公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
中华人民共和国，且仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐机构
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计机构
本所、本所律师 指 北京海润天睿律师事务所及经办律师
《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司首次公
法律意见书 指
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》[2020]海字第 087 号
《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限公司首次公
律师工作报告 指
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》[2020]海字第 088 号
《新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
招股说明书 指
股说明书（申报稿）》
中审众环出具的众环审字（2020）022956 号《新华都特种电气股份有
《审计报告》 指
限公司审计报告》
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法律意见书
中审众环出具的众环专字（2020）023349 号《新华都特种电气股份有
《内部控制鉴证报告》 指
限公司内部控制鉴证报告》
中审众环出具的众环专字（2020）023350 号《关于新华都特种电气股
《纳税情况审核报告》 指
份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
中审众环出具的众环专字（2020）023351 号《关于新华都特种电气股
《非经常性损益鉴证报告》 指
份有限公司非经常性损益的鉴证报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《新华都特种电气股份有限公司章程》
发行人本次发行上市后适用的《新华都特种电气股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
[2020]海字第 087 号
致：新华都特种电气股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托，担任发行
人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所依据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见。
第一章 律师声明
为出具本法律意见，本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）的规
定及本法律意见出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的事实以及国家
现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性按照本
法律意见和律师工作报告说明的方式方法进行了充分的核查验证，并保证本法律
意见和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
3. 本所律师同意将本法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行上市申请
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意发行人在招股说明书及其摘要中部分或全部引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发
行上市招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副
本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 本所律师对于发行人提供的资料以及相关说明和确认，按照有关业务规则
采用了亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复
核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核
查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特
别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和
确认构成本所律师出具本法律意见和律师工作报告的基础性依据材料；对于本法
律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文件作为
制作本法律意见的依据；本法律意见所反映事实的核查验证方法与律师工作报告
有关部分一致，对有关事项及时间的界定标准与律师工作报告一致。
7. 本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见和律师工作报告中
对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律
师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8. 本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。
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法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行上市
发表本法律意见。
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法律意见书
第二章 正 文
一、发行人本次发行上市的批准与授权
本所律师核查了发行人提供的第三届董事会第九次会议及 2019 年年度股东大
会会议通知、表决票、议案、会议决议及会议记录等正本复印件，并与发行人保
存的相关文件原件进行比对。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批
准和授权是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规
则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，发行人本次发
行上市的批准与授权的情况如下：
（一）发行人已依法定程序作出本次发行上市的决议
1. 2020 年 4 月 10 日，发行人召开第三届董事会第九次会议。本次董事会会议
依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资项目及其他需要明确的事项
作出了决议，并提请发行人 2019 年年度股东大会批准。
2. 2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募投项目可行性分析的议案》《关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行
股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并
上市后三年分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
上述议案的主要内容如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行股票数量：发行股票数量不超过 6,192 万股，占发行后公司总股本
的比例不低于 25%，具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以
及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。本次发行不涉及股东
公开发售股份。
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（4）发行对象：本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象、在深
圳证券交易所开立 A 股账户的境内自然人、法人和证券投资基金等申购对象（国
家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
（5）发行方式：本次发行股票采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申
购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他发行方式，如相关发行方式的
法律、法规、政策性文件有调整，亦随之调整。
（6）发行价格：本次公开发行股票将通过向询价对象询价确定发行价格或中
国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（7）募集资金用途：
本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会核
准的发行股数决定。发行人通过公开发行新股募集的资金用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募投资金金额（万元）
特种变压器生产基地和研发
1 64,895.85 46,635.35
中心建设项目
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合 计 69,895.85 51,635.35
若本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹方式
解决资金缺口。本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以
自筹资金先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以部分募集资
金置换先前投入的自筹资金。
（8）拟上市地点：本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。
（9）承销方式：由主承销商以余额包销的方式进行承销。
（10）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（11）本次发行前滚存未分配利润：由本次发行后的新老股东按发行后的持
股比例共享。
（12）发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下：
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发行人股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司首次公开发
行股票并在创业板上市的有关具体事宜，包括但不限于：
①履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括依法提出向社会公众公开
发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请等；
②根据中国证监会的相关规定及要求制定、实施本次发行上市的具体方案，
包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区
间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地点的选择等；
③审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限
于招股说明书、股票承销协议以及其它有关文件；
④在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但
不限于对项目重要性排序、对项目投资额和投资进度的调整；在募集资金到位前，
授权董事会根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入，在募集资金到账
后根据有关法律法规、规范性文件的规定以募集资金置换先期投入的资金；
⑤根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
⑥在本次发行完成后，根据相关规定及各股东的承诺在中国证券登记结算有
限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定
等事宜；
⑦根据本次发行上市情况及发行上市审核要求，相应修改或修订公司本次发
行上市后适用的《公司章程（草案）》及其他制度；
⑧在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
⑨办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
⑩本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的
决议符合《公司法》、公司章程及其他有关规定，发行人股东大会已依法定程序
作出了本次发行上市的决议。
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（二）本次股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文
件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范
围及程序合法、有效。
（三）本所律师认为：根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人公司
章程的规定，发行人申请本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准和授权，尚
需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人的内部决策文件、公司登记档案以及相关协议等资料，
对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发
行人作出的书面承诺、声明。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主
体资格是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》
以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，发行人本次发行上
市的主体资格情况如下：
（一）发行人系在新特有限基础上整体变更以发起方式设立的股份有限公司。
新特有限系集体企业北京新华都电抗器厂于 2001 年 6 月改制设立的有限公司。北
京新华都电抗器厂系于 1985 年 3 月由北京市朝阳区平房乡姚家园大队出资设立的
集体企业。2010 年 5 月，新特有限以截止 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产
折股整体变更为新特电气，注册资本为 6,000 万元。
发行人现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为
91110105101785863E 的《营业执照》，住所为北京市朝阳区利泽中一路 1 号院 2
号楼 8 层办公 A801，法定代表人为谭勇，公司类型为股份有限公司（非上市、自
然人投资或控股），注册资本为 18,570.7370 万元，经营范围为“加工、制造变压
器、电抗器、组合式变压器、特种变压器及各种配件、组件、零部件；修理电抗
器、开关控制设备、变压器；销售机械设备、五金交电、家用电器、计算机、软
件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出口；技术开发；技术服务；计
算机技术培训；电脑图文设计；企业形象策划；会议服务；经济贸易咨询。（未
经专项审批项目不得经营）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
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依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
（二）根据法律、法规、规范性文件、公司章程以及发行人公司登记资料并
经本所律师核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、
法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
本所律师认为：发行人系依照法律程序由新特有限整体变更以发起设立方式
设立且合法有效存续的股份有限公司，发行人具备《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《创业板股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本
次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师审阅了中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税
情况审核报告》《非经常性损益鉴证报告》；核查了发行人公司登记档案及公司
章程；核验了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关各项法人治理制
度等正本复印件，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；取得了发行人主要
股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明承诺；取得了发行
人相关政府主管部门出具的证明文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行
上市的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票
上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，发行人
本次发行上市的实质条件如下：
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创
业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1.发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等；本次发行的股票为境内上市
人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十五条和一百二十六条的规定。
2. 发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项作
出合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、
发行人主管机关出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明
承诺文件并经本所律师核查，发行人本次发行符合下列条件：（1）具备健全且运
行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力；（3）最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。发行人本次发行
符合《证券法》第十二条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新特有限成立于 2001 年 6 月，
发行人系在新特有限基础上以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，发行人持续经营在三年以上；发行人设立了市场运营中心、研发中心、
技术中心、制造中心、质量中心、人事行政中心、财务中心等职能部门，依法建
立健全了股东大会、董事会、监事会以 及独立董事、董事会秘书、审计委员会制
度，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》及发行人出具的声明承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师
出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》及发行人出具的声明承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告。符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
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4. 根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东及实际控制人出具的声明承
诺、中审众环出具的《审计报告》，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持
续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人提供的资料，发行人实际控制人谭勇、宗丽丽出具的《关于
避免同业竞争的声明和承诺函》，中审众环出具的《审计报告》，发行人出具的
声明承诺并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料，控股股东、实际控制人出具的声明承诺并经本
所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺、发行人主要财产主管
机关出具的证明文件、中国裁判文书网/中国执行信息公开网的公开信息、发行人
所处行业主要法律法规及政策查询、发行人控股股东的访谈并经本所律师核查，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风
险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
5. 根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，发行
人主要从事以变频用变压器为核心的各式特种变压器、电抗器的研发、生产与销
售及配套产品的销售。根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处的行业为“电气机械和器
材制造业（C38）-变压器、整流器和电感器制造（C3821）”；根据国家发展和改
革委员会《产业结构调整指导目录（2019 年修订）》，发行人从事的业务不属于
限制类和淘汰类；发行人被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
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税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，发行人从事的业务不属于重污
染行业并已依法采取有效的环保措施。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册管
理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人提供的资料，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明承
诺、中国裁判文书网/中国执行信息公开网的公开信息、相关政府主管部门出具的
证明文件/公开信息并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法、安全事故或受到
行政处罚的行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺、相关主管部门出
具的证明文件、中国证监会的公开信息并经本所律师核查，发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》
规定的发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的股本总额为 18,570.7370 万股，本次拟公开发行不超过 6,192 万股，发行
后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项的规定。
3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的股本总额为 18,570.7370 万股，本次拟公开发行不超过 6,192 万股，不低
于发行后总股本 25%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规
定。
3-3-1-13
法律意见书
4. 根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人 2019 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,194.48 万元
和 4,935.05 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、2.1.2 条第（一）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人及其前身新特有限的设立申请书、历次变更登记申请
书、历次验资报告、发起人协议、公司章程及章程修正案、董事会决议、股东会
决议、历年年检资料、年度报告等公司登记档案。重点查验了新特有限整体变更
设立股份公司过程中的股东会决议、审计及评估报告、公司章程、发行人创立大
会决议、验资报告等资料。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、
法规及规范性文件规定予以验证。经核查，发行人的设立情况如下：
（一）经本所律师核查，发行人系在新特有限基础上整体变更以发起方式设
立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时适用的
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，各发起人签署的《发起人协议》符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、评估、验资等履行了
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥
补亏损；发起人股东在整体变更过程中已依法缴纳个人所得税。
（六）经本所律师核查，发行人整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益
的情况，与债权人不存在争议纠纷。
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法律意见书
本所律师认为，发行人整体变更已经发行人股东会、创立大会表决通过，相
关程序合法合规；发起人的资格、人数、住所符合法定条件；发行人整体变更为
股份有限公司不存在累计未弥补亏损；整体变更中不存在侵害债权人合法权益情
形，与债权人不存在争议纠纷；发行人整体变更已完成工商登记注册和税务登记
相关程序；股东在整体变更过程中已依法缴纳个人所得税；发行人整体变更时不
存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来的情况；股份公司的设立和整体
变更相关事项符合法律法规规定，不存在瑕疵。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人提供的文件资料（包括但不限于业务、资产、机构、
人员、财务等资料）、发行人以及发行人董事、监事及高级管理人员的调查表及
出具的书面声明承诺，并对发行人的生产车间及经营办公场地进行了实地查验；
核查了发行人的劳动用工及社会保障相关文件资料；核查了发行人的营业执照、
报告期内的纳税申报材料；查验了发行人主要资产权属证书，并通过走访国家知
识产权局等相关主管部门以及登陆相关网站查询等方式对相关权属的合法有效性
进行了复核。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性
文件的规定予以验证。经核查，发行人的独立性情况如下：
（一）根据发行人提供的资料、发行人出具的声明承诺及本所律师核查：发
行人属于生产型企业，具备与以变频用变压器为核心的各式特种变压器、电抗器
的研发、生产与销售及配套产品的销售有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；截至本
法律意见书出具之日，发行人对所有资产有完全的控制支配权（发行人资产受限
情况参阅律师工作报告“十、发行人的财产”），不存在资产、资金和其他资源
被发行人股东及其他关联方占用而损害发行人利益的情况。发行人的资产独立完
整。
（二）根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》及本所律师核
查：发行人主要从事以变频用变压器为核心的各式特种变压器、电抗器的研发、
生产与销售及配套产品的销售；发行人在业务经营的各个环节上均保持独立；发
3-3-1-15
法律意见书
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立。
（三）根据发行人提供的资料、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明、
承诺并经本所律师核查：截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、财务负
责人、技术负责人、销售负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（四）根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴
证报告》、对发行人财务负责人的访谈及本所律师核查：发行人具有独立的财务
部门和专职财务工作人员，并建立了独立的财务核算体系，制定有规范、独立的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人依法独立作出财务决策，不存
在控股股东干预发行人资金使用的情况；发行人独立在银行开设账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情形。发行人财务独
立。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查：发行人设立了股东大会、
董事会、监事会及经营管理机构，聘请了总经理、技术负责人、销售负责人、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设董事会秘书、审计委员会、
战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，审计委员会下设内审部；发行人
目前按照自身业务经营的需要设置了多个职能部门，包括市场运营中心、研发中
心、技术中心、制造中心、质量中心、人事行政中心、财务中心等；发行人已建
立健全内部经营管理机构，各机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立。
（六）根据公开查询的主要客户基本信息、上市公司客户定期报告、客户的
访谈确认、主要供应商基本信息、上市公司供应商定期报告、供应商的访谈确认、
发行人控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员的调查表及确认及本所律师
核查：报告期内发行人前五大客户和供应商依法注册、正常经营；发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
3-3-1-16
法律意见书
与发行人前五大客户和供应商不存在关联关系；发行人前五大客户和供应商及其
控股股东、实际控制人不存在属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系
和直接面向市场的独立经营能力，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或显失公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人设立时的《发起人协议》、发行人公司登记档案、发
行人自然人股东的身份证明、机构股东现行有效的《营业执照》、公司章程/合伙
协议，发行人在股转系统挂牌以来各月月末证券持有人名册、相关机构出具的书
面声明承诺、相关政府部门出具的登记备案文件等资料，并通过公开网络检索了
相关信息。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规
范性文件规定的资格予以验证。经核查，发行人的发起人和股东（实际控制人）
情况如下：
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，股份公司发起人具有法律、
法规和规范性文件规定的担任公司发起人的主体资格。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，股份公司发起人人数、住
所、持股比例均符合发行人设立时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查：新特有限整体变更为股份
公司时各发起人分别以其所持有限公司出资对应的净资产折股投入股份公司；股
份公司成立后，新特有限的债权债务依法由股份公司完全承继；各发起人投入股
份公司资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，股份公司设立时不存在发
起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，不存在发
起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。
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法律意见书
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，股份公司设立时发起人合
法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；股份公司发起人投入股份公司的资
产或权利的权属证书已转移给股份公司并办理更名手续，相关资产转移不存在法
律障碍或风险。
（六）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人股东共计 133 名，其中境内自然人股东 128 名，境内非国有机构股东 5 名，
股东人数穿透计算后未超过 200 人。
（七）根据发行人提供的资料并经本所律师核查：发行人最近一年新增股东
均系通过股转系统公开交易而产生，具备法律、法规规定的股东资格，股份变动、
转让价格、定价依据及价款支付均按照股转系统交易规则进行，股份变动是股东
真实意思表示，相关股份已在中国证券登记结算公司过户完毕，上述交易不存在
争议或潜在纠纷的情形；前述新增股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及负责人、高级管理人员、经办人员
之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。
（八）根据发行人提供的资料并经本所律师核查：发行人现有股东均具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的资格；现有股东中的私募基金
股东依法设立，有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履
行私募基金备案程序，其管理人依法注册登记，符合法律法规规定；发行人在新
三板挂牌期间未形成有契约性基金、信托计划、资产管理计划“三类股东”。
（九）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的控股股东为谭勇，
发行人的实际控制人为谭勇和宗丽丽夫妇，且最近二年内未发生变更。谭勇、宗
丽丽持有的发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了北京新华都电抗器厂改制为新特有限的审计及评估报告，验
资报告，改制批复，村民代表会决议，北京市朝阳区平房乡人民政府、北京市朝
阳区人民政府、北京市金融工作局以及北京市人民政府办公厅出具的批复文件等
资料；核查了发行人及其前身新特有限的设立申请书、历次变更登记申请书、历
次验资报告、发起人协议书、股东（大）会决议、章程及章程修正案、年检资料、
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法律意见书
年度报告等公司登记档案；核查了发行人历次股权（份）转让协议及转让款支付
凭证、增资协议及增资款缴纳凭证，核查了相关股东个人所得税缴纳证明；对于
影响本所律师作出独立判断而公司登记机关未要求发行人提供的资料，本所律师
要求公司补充提供其内部管理的相关档案资料；对涉及发行人股本及其演变的过
程，对发行人控股股东、实际控制人、董事会秘书、有关当事人进行了访谈，取
得了主要股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变
是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及
其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，发行人的股本及其演变
情况如下：
（一）经本所律师核查，发行人有限公司的设立系由集体企业改制设立而来，
相关改制工作已履行了有关审计、评估、批准等程序，并经北京市集体改制企业
上市产权确认工作联席会议办公室、北京市人民政府办公厅最终审核确认，改制
符合法律规定，发行人有限公司的设立合法、合规、真实、有效，不存在争议或
者纠纷，集体企业改制对发行人本次发行上市不存在不利影响。
（二）经本所律师核查：发行人有限公司阶段历次股权转让系各方真实意思
表示，除 2004 年增资验资事项存在瑕疵但已履行复核程序外，有限公司历次增资
和股权转让履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在争议或者
纠纷；发行人由有限公司整体变更为股份公司时股权设置合法、合规、真实、有
效，不存在瑕疵或者纠纷，不存在损害债权人利益的情形；发行人作为外商投资
股份公司期间曾存在部分股份变动未经商务主管部门审批和备案的瑕疵情形，但
前述瑕疵情形已经商务主管部门后续审批确认或根据现行有效的法律法规已无需
履行，且主管机关确认不再按违法行为处理，前述瑕疵情形不影响股份变动的有
效性；除前述情形外，发行人历次股份变动均已经过有权部门审核批准，相关股
东变化符合有关法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人自有限公司设立以来，股本和股东变化不涉
及国有资产和集体资产管理的相关情形。
（四）经本所律师核查，发行人设立以来未发生过工会及职工持股会持股的
情况。
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法律意见书
（五）经本所律师核查，发行人原股东国科瑞华、国科正道对发行人投资时，
与发行人及发行人控股股东、实际控制人谭勇签订过对赌协议，但前述对赌协议
已由各方当事人终止，且各方确认相互之间不再主张权利义务，没有任何争议。
前述事项对本次发行上市不存在障碍。发行人本次申报时不存在未解除的对赌协
议。
（六）经本所律师核查：发行人不存在在境外上市的情况，亦不存在境外私
有化退市的情况；发行人为新三板挂牌公司，现不存在因二级市场交易而产生新
增持股 5%以上股东的情形；发行人在新三板挂牌期间合法合规，未因挂牌有关事
宜受到股转系统、中国证监会的处罚；发行人招股说明书披露的信息与发行人在
新三板挂牌期间披露的信息不存在实质差异。
（七）经本所律师核查：发行人未有境外控制架构，发行人控股股东位于境
内；发行人未曾存在过搭建及拆除红筹架构的情况。
（八）经本所律师核查：发行人申报前存在已经实施的股权激励，但相关股
权激励均在报告期前已经实施完成；发行人申报时不存在员工持股计划，在申报
前未制定或实施股权激励计划、期权激励计划。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人及其子公司的《营业执照》及其他开展生产经营活动
所需的相关资质证照、《审计报告》、发行人的声明承诺及重大经营性业务合同
等资料，查阅了国家相关法律法规及产业政策的规定。在此基础上，本所律师对
发行人的业务是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上
市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经本核查，发行人
的业务情况如下：
（一）经本所律师核查，发行人所从事的业务范围符合公司章程和公司营业
执照登记的经营范围，与其法定行为能力一致。
（二）经本所律师核查，发行人在中国大陆以外未从事经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人的主营业务最近两年内未发生重大不利变化。
（四）经本所律师核查，发行人主营业务突出。
3-3-1-20
法律意见书
（五）经本所律师核查，除河北变频正依法申请排污许可资质外，发行人及
其合并报表范围内各级子公司已经取得从事生产经营活动所必须的行政许可、备
案、注册或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注册及认证，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的法律风险；发行人及其合
并报表范围内各级子公司生产经营符合相关法律法规的规定。
（六）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查询了国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；取得了发行
人关联方的营业执照或身份证明文件、公司章程；查验了独立董事关于关联交易
的独立意见、董事会及股东大会对关联交易事项的决议；取得了发行人控股股东
出具的相关承诺函、发行人公司治理文件及《审计报告》等资料。在此基础上，
本所律师对发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予
以验证。经核查，发行人的关联交易及同业竞争情况如下：
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的主要关联方如
下：
1. 发行人的控股股东谭勇，实际控制人谭勇、宗丽丽夫妇，间接控制发行人
5%以上股份表决权的中科招商投资管理集团股份有限公司为发行人关联方。
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业为发行人的关联方。截至本法律意
见书出具之日，除新特电气及其控股子公司之外，控股股东、实际控制人不存在
其他直接或间接控制的企业。
3. 发行人直接或间接控制的企业为发行人的关联方。截至本法律意见书出具
之日，发行人有全资子公司 3 家，分别为河北变频、北京变频、北京新特。
4. 发行人现任董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。发行人董事 9
人，分别为谭勇、李鹏、赵云云、宗宝峰、段婷婷、王书静、何宝振、乐超军、
孙延生；监事 3 人，分别为史凤祥、陈芹、岳萍娜；高级管理人员 5 人，分别为
李鹏、赵云云、宗宝峰、段婷婷、肖崴。
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法律意见书
5. 与发行人控股股东、实际控制人，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股
东，发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭人员，包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母均为发行人的关联方。
6. 前述 1-5 项所述关联自然人直接或间接控制、共同控制、存在重大影响，
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的
法人或其他组织。截至本法律意见出具之日，属于前述情形的关联方（不含独立
董事担任独立董事以及独立董事近亲属控制或担任董事、高级管理人员的公司）
主要如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
控股股东、实际控制人谭勇妹妹持股 55%的
1 英和瑞华
公司
控股股东、实际控制人谭勇妹妹持股 60%的
2 北京斯普瑞华电气有限公司
公司
董事、董事会秘书段婷婷配偶持股 50%并担
3 深圳柒捌柒科技有限公司
任执行董事兼总经理的公司
监事岳萍娜持股 50%且担任执行董事、经理
4 北京融澄投资管理有限公司
的公司
5 亚太中泓基金管理有限公司 独立董事乐超军任执行董事的公司
6 河南金泰华盈羽绒有限公司 独立董事乐超军任执行董事的公司
7 陕西广电卫星传媒集团有限公司 独立董事乐超军任董事的公司
8 郑州微纳科技有限公司 独立董事乐超军任董事的公司
9 龙旺（宁夏）玻璃科技股份有限公司 独立董事乐超军任董事的公司
10 同和泰资产管理（深圳）有限公司 独立董事乐超军持股 49%的公司
11 同和泰基金管理（深圳）有限公司 独立董事乐超军持股 50%的公司
12 深圳天蓝港湾实业有限公司 独立董事乐超军持股 90%的公司
13 北京铁科创环保科技有限公司 独立董事乐超军持股 40%的公司
14 北京中泓投资基金管理有限公司 独立董事乐超军持股 35%的公司
15 北京丝路驿站科技管理有限公司 独立董事乐超军持股 30%的公司
独立董事孙延生持股 50%的公司，2008 年吊
16 北京艾狄龙投资顾问有限公司
销，未注销
7. 报告期内发行人的其他主要关联方
（1）报告期内原关联自然人
3-3-1-22
法律意见书
序号 关联方姓名 关联关系
1 嘉陵松琦 2017 年 1 月～2019 年 4 月任发行人董事
2 夏 东 2017 年 1 月～2017 年 8 月任发行人董事
3 王振水 2017 年 1 月～2019 年 4 月任发行人监事
4 郑忠红 2017 年 1 月～2019 年 1 月任发行人职工代表监事
5 黄 庆 2017 年 1 月～2017 年 8 月任发行人财务负责人
6 李小琴 2017 年 1 月～2017 年 8 月任发行人董事会秘书
（2）报告期内原关联企业
序号 关联方名称 主要关联关系
1 北京斯耐博 原发行人子公司，2020 年 1 月 22 日注销
原北京斯耐博之全资子公司，2017 年 6 月 6 日注
2 河北斯耐博
销
报告期内曾持有发行人 5%以上股份，2017 年 6
3 国科瑞华
月退出
报告期内曾持有发行人 5%以上股份，现持有发行
4 中科汇通
人 4.3752%股份
报告期内原董事会秘书李小琴配偶持股 50%并担
5 北京立马云边信息科技有限公司
任执行董事、总经理的公司
6 杭州乐刻网络技术有限公司 报告期内原董事夏东担任董事的公司
7 杭州乐道网络技术有限公司 报告期内原董事夏东担任董事的公司
8 青岛雷神科技股份有限公司 报告期内原董事夏东担任董事的公司
9 福玛特机器人科技股份有限公司 报告期内原董事夏东担任董事的公司
（二）经本所律师核查，除关联方为发行人提供担保外，发行人及其合并报
表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间未发生其他类型的
关联交易，不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形，未发生控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形。
（三）经本所律师核查：发行人控股股东、实际控制人为发行人申请综合授
信无偿提供担保，有利于公司业务开展，具有合理性和公允性；报告期内的关联
交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，并经独立董事发表了独立意见；报
告期内发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人利益和
发行人股东权益的情形。
3-3-1-23
法律意见书
（四）经本所律师核查，发行人已制定并通过了公司章程、《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等制
度，发行人的上述制度对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程
序等内容均作了具体的规定，明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
发行人已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（五）经本所律师核查，发行人控股股东股东和实际控制人已就规范和减少
与发行人之间的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
（六）经本所律师核查：发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发
行人及发行人子公司不存在同业竞争；发行人实际控制人谭勇近亲属持股 55%的
英和瑞华所从事的电抗器业务与发行人的电抗器业务具有一定的近似性，但前述
情况对发行人不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；对
可能发生的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承
诺，该等承诺真实有效。
（七）经查阅招股说明书及其他申报文件，发行人已对有关关联交易及解决
同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的国有土地使用权证、房屋所有权证、不动产权
证、商标证书、专利证书、软件著作权证书、固定资产明细表、主要生产经营设
备购买合同等资料，并与公司保管的证书原件等进行比对；登陆国家知识产权局
网站进行查询；前往国家知识产权局、中国版权保护中心等主管机关进行查询；
到发行人主要财产所在地进行了实地查验；查验了发行人及其子公司签订的房屋
租赁合同及租赁房产的产权证等资料。在此基础上，本所律师对发行人主要财产
的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业
板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，
发行人的主要财产情况如下：
（一）经本所律师核查，发行人的主要财产包括国有土地使用权、房屋所有
权、专利权、商标权、固定资产、北京银行股份有限公司 100 万股优先股以及河
北变频 100%股权、北京新特 100%股权、北京变频 100%股权。
3-3-1-24
法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人及子公司合法拥有上述主要资产的所有权或
使用权；相关主要资产均在有效的权利期限内；上述财产不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（三）经本所律师核查：除律师工作报告已披露的抵押情形外，发行人及子
公司拥有的资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或权利限制情形，不存在
许可第三方使用的情形。
（四）经本所律师核查，发行人不存在使用或租赁集体建设用地、划拨地、
农用地、基本农田及在其上建造的房产的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定
资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
（六）经本所律师核查，发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
（七）经本所律师核查：报告期内，发行人不存在转让子公司的情形；发行
人注销北京斯耐博及河北斯耐博具有商业合理性；上述已注销公司存续期间无重
大违法违规行为，相关资产、人员、债务处置合法合规。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的采购合同、销售合同及《审
计报告》等资料，并对发行人提供的复印件与其保存的原件进行了核对。在此基
础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，发行人的
重大债权债务情况如下：
（一）根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，
发行人已履行完毕及正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、建筑工程施
工合同、综合授信合同、担保合同、保荐及承销合同等。
（二）根据发行人提供的资料和本所律师的核查：发行人报告期内已履行和
正在履行的的重大合同形式和内容合法有效；需要履行决议程序的，已依法履行
内部决策程序；相应合同不存在无效、可撤销、效力待定情形；需履行备案的合
同已经履行备案手续；正在履行的合同履行正常，不存在重大风险。
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法律意见书
（三）根据发行人提供的资料、中审众环出具的《审计报告》、发行人的声
明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（四）根据发行人提供的资料和本所律师的核查，除律师工作报告已披露内
容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的股本及其演变情况、对外投资、关联交易及主要财
产情况、发行人相关内部决策文件以及发行人出具的说明与承诺，查阅了《审计
报告》，就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售的计
划对发行人董事长进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化
及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市
规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定进行了验证。本报告关于发行人
重大资产变化及收购兼并的认定标准参照中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》关于重大资产重组的认定标准确定。经核查，发行人的重大资产变化及
收购兼并情况如下：
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查：发行人自设立至今未发生
合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售行为；发行人历次增资扩股行
为已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前没有拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了发行人制定并修改公司章程而召开的会议文件、章程文本及
工商登记备案等资料，并将发行人现行有效的章程及公司章程（草案）与法律、
法规及规范性文件进行逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与
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法律意见书
修改情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规
则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。经核查，发行人公司章
程的制定与修改情况如下：
（一）经本所律师核查，发行人公司章程的制定和修改均经发行人股东大会
特别决议方式批准，且章程制定及修改的内容及程序符合法律法规和规范性文件
的规定，合法有效。
（二）本所律师经核查认为，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的相关规定。
（三）经本所律师核查，发行人上市后适用的公司章程（草案）内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制定、修改情况以及发行人的历次股东大会、
董事会、监事会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘
书工作细则》等资料，并将发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》与有关法律、法规和规范性文件进行比对。在此基
础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况
是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及
其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。经核查，发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作情况如下：
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机
构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已制定《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合
公司章程的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股东大会、董事
会和监事会均能够依法并按照相关议事规则履行职责。
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法律意见书
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立后的历次股东
大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效的《公司法》和公
司章程的相关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会
的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的公司登记档案；发行人董事、监事和高级管理人员
任免及变动的相关会议文件；发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件
及其出具的书面承诺等资料；查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
资格，并登陆中国裁判文书网、中国证监会网站、中国执行信息公开网等网站进
行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》
以及其他法律、法规、规范性文件的规定进行了验证。经核查，发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化情况如下：
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合《公司法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》及其他法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定。
（二）经本所律师核查：发行人的董事、监事以及高级管理人员的变化均履
行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件的规定；发行人董事、高级
管理人员最近二年没有发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事人数、任职资格及职权范围符合法
律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、高新技术企业证书、税收优
惠的政策文件、近三年财务报表及《审计报告》《纳税情况审核报告》以及近三
年的纳税申报表等资料；查验了发行人及其子公司取得财政补贴的相关主管部门
批准文件或确认文件以及银行收款凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出
具的书面承诺、声明，并查阅了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定
予以验证。经核查，发行人的税务情况如下：
（一）经本所律师核查，发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法
律、法规和规范性文件的规定；发行人及子公司最近三年享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效；发行人在法律规定期限和条件下享受税收优惠政策不存
在障碍；发行人最近三年享受的财政补贴取得了政府相关部门的批准或确认，合
法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人及各子公司近三年依法纳税，不存在因重大
税务违法、违规行为而受到处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人的环境影响报告表及批复、质量管理体系认证证书、
环境管理体系认证证书等资料；查验了相关政府主管部门出具的证明文件、主管
机关网站公示文件以及发行人出具的书面声明承诺。在此基础上，本所律师对发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定
予以验证。经核查，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况如下：
（一）经本所律师核查：发行人及其子公司不属于重污染行业；发行人及其
子公司环保和排污符合国家和地方环保要求，已建和已开工项目已依法履行环评
手续，排污检测和环保部门现场检查未有异常情况；报告期内，发行人及其子公
司未发生重大环境污染事故和重大群体性的环保事件；报告期内，未发现发行人
及其子公司有关于公司环保的负面媒体报道；发行人最近三年内未因违反环境保
护法律法规而受到行政处罚。
（二）经本所律师核查，发行人募投项目的环境影响评价报告已依法取得了
有权部门的批准，符合国家环境保护的相关要求。
（三）经本所律师核查，发行人及子公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
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法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市的批准文件、募投项目的可行性研究报
告、相关政府部门的备案文件、募集资金管理制度等资料。在此基础上，本所律
师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。发
行人募集资金的运用的情况如下：
（一）经本所律师核查：发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，
将用于特种变压器生产基地和研发中心建设项目及补充流动资金。发行人本次募
集资金投资项目符合国家产业政策及主营业务发展需要，并已取得了发行人股东
大会的批准。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资建设项目已取得政府主管
部门的备案及环评批准，符合国家产业政策、环境保护相关法律、法规的有关规
定。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人及子公司为
实施主体，不涉及与他人合作的情况，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、
生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会导致
发行人生产、经营模式的改变，对发行人未来期间财务状况没有重大不良影响；
根据发行人产能消化能力、资金需求、资金投向，募集资金投资项目具有必要性、
合理性和可行性。
（五）经本所律师审查：发行人募集资金投资项目依据发行人发展战略并充
分考虑市场前景、自身可持续发展的需求等因素确定；募集资金投资项目均为发
行人主营业务；发行人募集资金投资与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会导致发行人生产、经
营模式的改变，对发行人未来期间财务状况没有重大不良影响。
（六）经本所律师核查：发行人已依法建立了募集资金管理制度；建立了募
集资金专项存储制度，本次募集资金存放于董事会决定的专项账户；本次募集资
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法律意见书
金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规
定；本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对股份公司独立性产生
不利影响；本次募集资金投资项目实施不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、招股说明书，查验了发行人出具的
书面说明文件。在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标是否符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规
范性文件的规定予以验证。
经核查，发行人的业务发展目标为“以客户需求为导向，为客户提供技术含
量高、品质一流、功能先进的电气设备及解决方案”。
本所律师认为，发行人有明确、具体的业务发展目标，发行人业务发展目标
与公司主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁、行政处罚文件资料，并查阅
了相关法律法规文件；取得了发行人及其持股 5%以上股东、董事、监事及高级管
理人员出具的书面承诺声明及相关政府主管部门出具的证明等资料，并登陆中国
裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会网站等进行了查询。
在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》以及其他法律、法规及规
范性文件的规定予以验证。经核查，发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
（一）根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人和其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形，不
存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
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法律意见书
（三）根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理出具的
书面承诺并经本所律师核查，发行人、持有发行 5%以上股份的股东、董事长、总
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情况不构成重大违法行为。发行人实际控制人就发行人前述行为承担
补偿责任的承诺合法有效。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师已阅读招股说明书申报稿，确认招股说明书与本所出具的本法
律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的本法律意
见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，招股说
明书及其摘要的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师对发行人提供的资料和有关事实核查后认为，发行人本
次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》
及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行并上市
的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人不存在影响本次发
行并上市的违法、违规行为。发行人招股说明书引用的法律意见书和律师工作报
告的内容准确、适当。本次发行尚需取得深圳证券交易所的同意及中国证监会注
册。
本法律意见一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 赵廷凯：
肖晴晴：
二〇二〇年 月 日
3-3-1-33
