新特电气：上市法律意见书2022-04-18
北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编:100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于新华都特种电气股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
致: 新华都特种电气股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受新华都特种电气股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发
行上市发表法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称《创业板上市规则》）以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表法律意见并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师谨作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。
2. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
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3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
4. 本所律师在发表法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行上市
发表如下法律意见：
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一、本次上市的批准和授权
（一）2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，批准本次发
行上市相关事宜并授权董事会办理本次发行上市的相关事宜。2021 年 4 月 21 日，
发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，就发行人本次发行上市相关决议有效
期和对董事会授权期限延长 12 个月。
（二）2021 年 9 月 10 日，深圳证券交易所上市审核中心公布《创业板上市
委 2021 年第 57 次审议会议结果公告》，认为发行人符合发行条件、上市条件和
信息披露要求，同意发行人发行上市（首发）。
（三）2022 年 2 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会“）发布了《关于同意新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2022〕378 号），同意发行人本次发行上市的注册申请。
（四）2022 年 4 月 15 日，深圳证券交易所作出《关于新华都特种电气股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕368 号），
同意发行人发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“新特电气”，
证券代码为“301120”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得
发行人内部的批准及授权，并取得中国证监会的同意。发行人本次上市已取得深
圳证券交易所的同意。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系 2010 年 5 月 20 日依照《公司法》及其他有关规定由有限责
任公司整体变更为股份公司。发行人现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91110105101785863E 的《营业执照》，住所为北京市朝阳
区利泽中一路 1 号院 2 号楼 8 层办公 A801，法定代表人为谭勇，注册资本为
18,570.7370 万元人民币，经营范围为“加工、制造变压器、电抗器、组合式变压
器、特种变压器及各种配件、组件、零部件；修理电抗器、开关控制设备、变压
器；销售机械设备、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品；
货物进出口；技术进出口；技术开发；技术服务；计算机技术培训；电脑图文设
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计；企业形象策划；会议服务；经济贸易咨询。（未经专项审批项目不得经营）”。
（二）发行人依法设立且有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据发行人提供的资料、确认、相关主管部门出具的证明、中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[众环审字（2021）0211544
号]并经本所律师核查，发行人本次上市符合《证券法》第十二条第一款、《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定：1.具备健全且运行良好的组织
机构；2.具有持续经营能力；3.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告；4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；5.经国务院批准的国务院
证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 18,570.7370 万元，根据中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》[众环验字（2022）0210029
号]，发行人本次发行完成后的股本总额为人民币 24,762.7370 万元，股本总额不
少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股份总数为 6,192 万股，占发行人本次
发行完成后股份总数的 25.01%，符合《证券法》第四十七条和《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[众
环审字（2021）0211544 号]，发行人 2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 6,096.52 万元、7,783.40 万元，发行人最近两年
净利润为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合《证券法》第四十七
条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
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（五）本所律师查阅了发行人及相关责任主体出具的承诺、声明文件。根据
本所律师的核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相
关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公开
承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由民生证券股份有限公司保荐，民生证券股份有
限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所
会员资格的证券经营机构，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）民生证券股份有限公司指定肖兵、张海东作为保荐代表人具体负责对
发行人的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
具备申请本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已获得必要的批准和授
权，发行人符合《证券法》《创业板上市规则》等有关法律规定的首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于新华都特种电气股份有限
公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章
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北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 赵廷凯：
二〇二二年四月十八日
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