关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
    首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市
                                  之法律意见书


致：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司


敬启者：


      上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和中华人民共和国有权监管机构已公开颁布之已生效且现行有效的相关规定等法律、法
规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


      经湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“上市申请人”）委托，本所指
派夏慧君律师、唐方律师（以下合称“本所律师”）作为上市申请人本次申请股票在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次股票上市”）的法律顾问，根据本所律师对
法律、法规以及规范性文件的理解出具本法律意见书。


      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


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      本所已得到上市申请人的保证，即上市申请人提供给本所律师的所有文件及相关资
料均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、重大遗漏和虚假之处，文件资料为副本、
复印件的，均与正本或原件相符。


      本法律意见书仅供上市申请人为本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次股票上市所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报。


      本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：


一.      本次股票上市的相关批准和授权


         (一) 经本所律师核查，上市申请人于 2020 年 6 月 30 日召开的 2020 年第一次
                  临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业
                  板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并在创业板上市
                  事宜的议案》等关于首次公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）
                  并上市相关事项的议案，并于 2021 年 6 月 22 日召开的 2021 年第一次
                  临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普
                  通股股票并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授
                  权董事会办理有关申请本次发行并在创业板上市事宜的决议有效期的议
                  案》等关于本次发行并上市相关事项的议案。前述股东大会决议以及股
                  东大会对董事会的相关授权合法、有效。


         (二) 根据深圳证券交易所创业板上市委员会于 2021 年 2 月 24 日召开的 2021
                  年第 13 次审议会议结果，上市申请人首次公开发行股票并在创业板上
                  市申请获得创业板上市委员会审议通过。


         (三) 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 10


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                  月 26 日出具的证监许可[2021]3367 号《关于同意湖南达嘉维康医药产业
                  股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，上市申请人本次发行注册
                  申请已获得中国证监会的同意。


         基于上述核查，本所律师认为，上市申请人本次股票上市已经依其进行阶段取得
         了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权，上市申请人尚待取得深圳证
         券交易所关于本次股票上市的核准同意。


二.      上市申请人的主体资格


         (一) 经本所律师核查，上市申请人系由湖南同健大药房连锁有限公司（以下简
                  称“同健有限”）整体变更设立的股份有限公司。上市申请人于 2014 年 6
                  月 16 日取得长沙市工商行政管理局颁发之注册号为 430100000006362 的
                  《营业执照》。


         (二) 经本所律师核查，上市申请人现持有长沙市市场监督管理局颁发之统一社
                  会信用代码为 91430100743169413D 的《营业执照》。截至本法律意见书出
                  具之日，上市申请人不存在依据法律、法规以及规范性文件、公司章程需
                  要终止的情形。本所律师认为，上市申请人是依法设立、合法存续的股份
                  有限公司，自设立以来持续经营。


         基于上述核查，本所律师认为，上市申请人是依法设立、合法存续的股份有限公
         司，自设立以来持续经营，上市申请人持续经营已经超过三年，上市申请人具备
         本次股票上市的主体资格。


三.      本次股票上市的实质条件


         (一) 经本所律师核查，根据中国证监会证监许可[2021]3367 号《关于同意湖南
                  达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、本次发



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                  行相关公告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕
                  2-52 号《验资报告》，上市申请人经中国证监会同意已公开发行其本次人
                  民币普通股股票，符合《上市规则》第 2.1.1 款第（一）项的规定。


         (二) 经 本 所 律 师 核 查 ， 上 市 申 请 人 本 次 发 行 前 的 股 本 总 额 为 人 民 币
                  154,879,275 元，首次公开发行的股份数为 5,162.6425 万股，每股面值人
                  民币 1 元，上市申请人本次发行后的股本总额为人民币 20,650.57 万元，
                  超过人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 款第（二）项的规定。


         (三) 经本所律师核查，上市申请人本次发行前的股份总数为 154,879,275 股，
                  首次公开发行的股份数为 5,162.6425 万股，每股面值人民币 1 元，上市
                  申请人本次发行后的股份总数为 20,650.57 万股，股本总额为人民币
                  20,650.57 万元。本次发行后，上市申请人公开发行股份数达到上市申请
                  人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 款第（三）项的规定。


         (四) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
                  〔2021〕2-407 号《审计报告》，上市申请人 2019 年度、2020 年度、2021
                  年 1-6 月的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值
                  为准）分别为 87,209,160.63 元、62,956,467.97 元以及 34,361,464.15
                  元，均为正数，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
                  款第（四）项及第 2.1.2 款第（一）项的规定。


         (五) 经本所律师核查，根据上市申请人及其董事、监事、高级管理人员出具
                  的相关承诺，上市申请人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳
                  证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、
                  误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 款的规定。


         (六) 经本所律师核查，上市申请人控股股东王毅清及实际控制人王毅清、明
                  晖已经承诺，自上市申请人本次股票上市之日起三十六个月内，不转让



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                  或者委托他人管理其直接或间接持有的上市申请人本次发行前已发行
                  的股份，也不由上市申请人回购该部分股份；上市申请人其他股东也已
                  根据各自情况分别出具了持股锁定承诺，符合《上市规则》第 2.3.3 款
                  及第 2.3.4 款的规定。


         (七) 上市申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经
                  根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，分别签署了《控
                  股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监事、高级管理人员）声
                  明及承诺书》，并报深圳证券交易所和上市申请人董事会备案，符合《上
                  市规则》第 4.2.1 款及第 4.3.1 款的规定。


         基于上述核查，本所律师认为，上市申请人已经符合法律、法规以及规范性文
         件所规定的股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。


四.      本次发行上市的保荐机构和保荐代表人


         (一) 上市申请人本次股票上市事宜由保荐机构国金证券股份有限公司保荐。
                  国金证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名
                  单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》
                  第 3.1.1 款之规定。


         (二) 上市申请人已和保荐机构国金证券股份有限公司签署了保荐协议，明确
                  双方在上市申请人发行的股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，
                  符合《上市规则》第 3.1.2 款之规定。


         (三) 国金证券股份有限公司指定柳泰川、朱国民为保荐代表人，负责上市申
                  请人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注
                  册登记并列入保荐代表人名单的自然人，为上市申请人提供了保荐服务，
                  符合《上市规则》第 3.1.3 款之规定。



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五.      结论意见


         综上，本所律师认为，上市申请人湖南达嘉维康医药产业股份有限公司本次股票
         上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权；
         湖南达嘉维康医药产业股份有限公司具备本次股票上市的主体资格，并符合法律、
         法规以及规范性文件所规定的股票在深圳证券交易所创业板上市的实质条件；本
         次股票上市尚待深圳证券交易所审核同意。


         本法律意见书正本一式四份。




         上海市通力律师事务所                事务所负责人



                                             韩   炯   律师



                                             经办律师



                                             夏慧君    律师



                                             唐   方   律师



                                             二○二一年       月     日




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