证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2022-028
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）
于 2022 年 6 月 11 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖
南达嘉维康医药产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 272 号，
以下简称“关注函”），要求公司董事会对公司披露《关于设立合资公司并购买
资产的公告》相关问题进行补充说明，公司已对关注函相关问题逐项进行了落
实，现对关注函相关问题回复内容公告如下：
问题一
请你公司说明此次交易中康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟用于出资
的资产及后续合资公司拟收购的经营性资产是否为其持有的全部资产，此次交
易完成后康尔佳、康尔佳生物、东方丽君是否拟继续存续。
【回复说明】
（一）本次交易拟用于出资的资产及后续合资公司拟收购的资产为固定资产和
无形资产
本次交易中，康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟用于出资的资产、后
续合资公司拟收购的资产及与本次交易无关的资产具体情况如下：
项目 固定资产 无形资产 其他资产和负债
康尔佳股份[注 1] 全部用于本次交易 全部用于本次交易 与本次交易无关
康尔佳生物[注 2] 部分用于本次交易 部分用于本次交易 与本次交易无关
东方丽君 全部用于本次交易 全部用于本次交易 与本次交易无关
注 1：本次评估中，康尔佳股份的在建工程以固定资产（构筑物、机器设
备）形式进行评估，并纳入了本次交易。
注 2：康尔佳生物本次拟用于出资及后续合资公司拟收购的资产主要系其
拥有的药品、医疗器械生产专有技术和生产相关机器设备。其拥有的房屋建筑
物及构筑物、办公设备、运输设备、土地使用权等资产与本次交易无关，未参
与本次交易的原因主要系合资公司生产经营地位于湖南省常德市汉寿县，本次
交易已从康尔佳股份、东方丽君处获得生产所需的土地、厂房，且该等厂房足
够容纳康尔佳生物的相关设备，康尔佳生物自身的不动产主要位于湖南省张家
界市，非未来生产经营所必需。
截至评估基准日，本次交易涉及的资产具体如下：
单位：万元
交易
交易情况 项目 资产名称 账面价值 评估值
对手
GMP 净化工程 94.91 124.27
真空低温液体连续干燥机 158.96 169.38
提取罐/QT 253.23 269.83
浓缩器/WZ（双效蒸发器） 226.42 241.27
固定资产-机器 综合制剂车间净化设备 624.92 478.25
设备 溶液车间净化设备 159.72 130.97
拟出资资产 中药饮片车间净化设备 538.91 324.05
口罩车间净化工程 - 320.04
康尔 其他机器设备 2,007.72 2,567.74
佳股
小计 4,064.78 4,625.80
份
固定资产-车辆 车辆 0.49 4.38
固定资产-电子
电子设备 22.54 45.33
设备
在建工程[注] 设备安装工程 672.24 -
饮片车间 0.17 200.06
提取车间 26.34 104.22
固定资产-房屋
拟收购资产 配料车间 93.10 405.25
建筑物
颗粒车间 650.46 1,072.07
研发综合服务楼（办公楼） 1,030.05 1,246.51
交易
交易情况 项目 资产名称 账面价值 评估值
对手
生产综合服务楼（宿舍楼） 1,108.62 1,505.89
综合制剂车间 1,247.94 1,891.65
中药提取车间 1,494.42 1,782.66
办公楼 39.24 173.35
仓库转食用菌 28.95 113.02
其他房屋建筑物 127.28 264.16
小计 5,846.57 8,758.84
固定资产-构筑
构筑物 455.45 836.63
物
在建工程[注] 土建工程 236.26 -
土地 709.10 2,725.91
药品生产专有技术 25.30 3,735.00
无形资产 其他专利、消毒产品生产专利
- 16.09
技术
小计 734.40 6,477.00
自动装盒机生产线 74.82 84.40
固定资产-机器
拟出资资产 其他机器设备 560.91 1,139.90
设备
小计 635.73 1,224.30
康尔
佳生 药品生产专有技术 - 164.00
物
医疗器械生产专有技术 - 225.00
拟收购资产 无形资产
其他商标、专利、软著 - 1.09
小计 - 390.09
固定资产-机器
机器设备 2.60 2.16
设备
办公宿舍楼 166.14 410.28
固定资产-房屋 厂房 1 196.19 402.42
拟出资资产 建筑物 厂房 2 107.83 221.17
东方
丽君 小计 470.16 1,033.87
固定资产-构筑
构筑物 7.58 19.24
物
无形资产 土地 321.11 813.33
拟收购资产 无形资产 化妆品生产专有技术 - 16.00
拟出资资产合计 6,197.23 7,768.40
拟收购资产合计 7,272.67 16,478.56
交易
交易情况 项目 资产名称 账面价值 评估值
对手
合计 13,469.90 24,246.96
注：康尔佳股份的在建工程主要系尚未转固的构筑物和设备安装工程，各
项明细于固定资产（构筑物、机器设备）中评估。
（二）康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君仍保留的资产和负债情况
本次交易未将三家公司持有的存货、债权债务等资产和负债纳入交易范围，
因此本次交易完成后，三家公司账面仍有包括货币资金、短期借款、存货、往
来债权、债务等资产及负债。其中康尔佳股份、东方丽君剩余的资产、负债主
要系存货和应收账款、其他应收款、银行借款等往来债权债务，康尔佳生物剩
余的资产、负债除了存货和应收账款、其他应收款、银行借款等往来债权债务
外，还包括其位于湖南省张家界市的厂房和土地，具体如下：
单位：万元
金额
交易对手 会计科目 说明
2021/12/31 2022/3/31
货币资金 20.31 9.11
应收账款 2,337.66 752.77 货款
预付账款 67.68 91.08 主要系电费等预付款项
主要系向实控人控制的其他
其他应收款 12,827.76 12,642.92
公司的拆借款
小建中颗粒、九味肝泰胶囊
存货 3,602.80 3,796.97 等药品及相关原材料、半成
品
对子公司的投资款，后续陆
长期股权投资 8,015.00 8,015.00
续注销退出
康尔佳股份 电力增容、天然气管道等改
长期待摊费用 128.99 120.49
造、安装费用
资产合计 27,000.20 25,428.34
短期借款 11,699.00 11,799.00 银行借款
应付账款 4,992.70 4,807.49 主要系生产相关采购款
应付职工薪酬 72.18 82.20
应交税费 138.24 146.13
其中 1,829 万系已收款未开
其它应付款 5,135.89 3,490.01 票的其他批件转让款，其余
为公司其他拆借款项。
其它流动负债 241.16 237.58 财政补贴专项收入
负债合计 22,279.17 20,562.41
货币资金 34.41 79.04
应收账款 83.52 103.30 货款
预付账款 3,361.56 3,226.29 采购款、工程款
其他应收款 1,590.00 853.17 其中为对关联企业的拆借款
阿莫西林胶囊、壳聚糖生物
护伤喷膜功能敷料、妇科抗
存货 1,404.41 1,214.60
菌水凝胶等药品与医疗器械
及相应原材料、半成品
房屋建筑物及构筑物、办公
固定资产 3,415.15 3,349.01
设备、运输设备
西药厂房、医疗器械车间装
在建工程 205.99 205.99
修
无形资产 1,967.52 1,956.48 土地
长期待摊费用 14.20 8.87 装修款
康尔佳生物
资产合计 12,076.76 10,996.75
短期借款 1,600.00 1,300.00 银行借款
应付账款 947.82 933.41 原料采购款、工程款
其中 2,995 万元系对实控人
控制的其他企业的拆借款，
预收账款 4,097.76 3,320.93
另有 321 万元系已收款未开
票的其他批件转让款
应付职工薪酬 33.65 39.53
应交税费 84.03 91.25
除关联方往来外，主要系实
其它应付款 3,361.14 3,422.09
际无需支付的开发区补贴款
其它流动负债 170.84 167.91 财政补贴专项收入
负债合计 10,295.24 9,275.12
货币资金 0.60 0.69
应收账款 253.78 232.72 其中关联企业往来 218 万元
预付账款 0.45 1.01
其他应收款 409.40 412.65 其中关联企业往来 400 万元
东方丽君
育发液、洗发水等产品及相
存货 102.86 111.22
应原材料、半成品
资产合计 767.09 758.29
短期借款 200.00 200.00 银行借款
应付账款 67.25 66.47
应付职工薪酬 7.63 5.68
应交税费 0.82 0.78
其中关联企业往来款 1,255
其它应付款 1,262.44 1,279.78
万元
负债合计 1,538.14 1,552.71
（三）交易完成后，康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君不再从事具体生产经
营业务，拟作为持股平台继续存续
根据交易对手方出具的说明，本次收购完成后，康尔佳股份、康尔佳生物、
东方丽君存续情况如下：
公司 是否存续 具体情况
康尔佳股份将进一步清理自身存货、债务、债权等资产负
康尔佳股份 是 债。清理完毕后，其不再从事具体生产经营，作为持股型公
司继续存续
康尔佳生物后续将进一步出售其位于张家界市的土地及厂
房，并清理自身存货、债务、债权等资产负债。
康尔佳生物 是
清理完毕后，其不再从事具体生产经营，作为持股型公司继
续存续
东方丽君将进一步清理自身存货、债务、债权等资产负债。
东方丽君 是 清理完毕后，其不再从事具体生产经营，作为持股型公司继
续存续
问题二
请你公司说明此次交易重新签订劳动合同事项是否存在潜在纠纷及是否可
能对合资公司生产经营产生负面影响，协议中未要求康尔佳生物核心骨干及员
工在合资公司留任的原因与合理性，是否将影响合资公司在药物研发及医疗器
械生产技术研发方面的能力，你公司已采取或拟采取的应对措施。
【回复说明】
（一）此次交易重新签订劳动合同事项是否存在潜在纠纷及是否可能对合资公
司生产经营产生负面影响
1、已与员工充分沟通，重签合同不存在障碍
康尔佳股份、东方丽君在签订《合作协议》前，与员工进行了充分沟通，
并向公司出具了员工同意先解除与康尔佳股份、东方丽君的劳动合同，重新与
合资公司签订劳动合同的情况说明，其具体内容如下：
“在本次交易相关协议签署前，康尔佳股份、东方丽君已与全体公司员工
进行了充分沟通，对本次交易的背景、合作内容、未来发展、后续安排及业务
衔接工作进行了详细的介绍，听取了员工的宝贵意见。经充分沟通并达成最终
共识，主要员工同意先解除与康尔佳股份、东方丽君的劳动合同，重新与合资
公司签订劳动合同，且核心技术骨干及核心业务人员在合资公司的留任率达到
95%以上。”
2、已就可能产生的纠纷约定解决方案，进一步保护合资公司权益
公司与交易对手方签署协议前已沟通并达成共识，康尔佳股份、东方丽君
与员工签订解除劳动关系的合同中会约定上述员工安排、安置等，并由合资公
司按上市公司招聘要求与相应员工签订劳动合同或劳务合同。
康尔佳股份、东方丽君及其实际控制人杨小舟、王映辉承诺：
“康尔佳股份、东方丽君及其实际控制人配合将康尔佳股份、东方丽君员
工按上市公司招聘要求与合资公司签订劳动合同或劳务合同，并积极协助达嘉
维康及合资公司完成员工的移转及安置等工作，以确保交易完成后核心技术骨
干及核心业务人员在合资公司的留任率达到 95%以上，符合《合作协议》的约
定。此外，因员工劳动关系移转至合资公司前，康尔佳股份、东方丽君与员工
发生的任何劳动争议或纠纷等事项而产生的任何罚款、赔偿、补缴责任，均由
康尔佳股份、东方丽君及其实际控制人承担，达嘉维康或合资公司对上述事项
不承担任何责任。”
综上，公司认为本次交易重新签订劳动合同事项不存在潜在纠纷、对合资
公司生产经营产生负面影响的可能性较低。
（二）协议中未要求康尔佳生物核心骨干及员工在合资公司留任的原因与合理
性，是否将影响合资公司在药物研发及医疗器械生产技术研发方面的能力
（1）康尔佳生物员工不从事技术研发
本次交易中，康尔佳生物用于出资的资产和后续拟收购的资产主要系其生
产设备，无形资产在交易中占比相对较小。由于康尔佳生物、康尔佳股份、东
方丽君均系同一实际控制人控制的企业，在公司收购前，其人员存在混同情况。
在技术的承接和后续开发方面，康尔佳生物本身无单独的研发技术人员，研发
工作均由康尔佳股份统一负责，截至 2022 年 3 月 31 日，康尔佳生物在册员工
58 人，主要从事一线生产及质量控制工作，可替代性相对较强。
（2）康尔佳生物与合资公司所在地相距较远
康尔佳生物所在地为湖南省张家界市，员工主要系张家界本地人，而合资
公司所在地为湖南省常德市汉寿县，调配员工跨区域工作有一定难度。
（3）合资公司人员具备后续经营能力，产能转移不存在技术壁垒
根据交易对方的确认，原康尔佳股份的相关员工已具备西药、医疗器械的
生产、检验的工作经验，并在过往的工作中对康尔佳生物技术、产品和设备有
一定了解，能够胜任后续工作，产能转移不存在技术壁垒。
此外，合资公司正式运营后，公司也会利用自身长期在医药行业的资源及
协调能力，为其赋能，进一步加强合资企业的研发、生产能力。
综上，公司在合理判断合资公司在药物研发及医疗器械生产技术研发方面
的能力不受影响的前提下，充分考虑康尔佳生物员工的自身意愿，未要求其核
心骨干及员工在合资公司留任。
（三）公司采取的应对措施
收购完成后，上市公司向合资公司委派 3 名董事（董事会共 5 人）、1 名监
事（不设监事会）、财务负责人及财务人员参与决策、经营、管理、监督。同时，
保留现有管理层和业务团队，提供有竞争力的薪酬待遇，建立有效的激励机制，
赋予一定的经营自主权，保持队伍稳定。公司将充分利用发挥现有管理团队的
积极性，提升管理团队稳定性。
问题三
请你公司补充说明康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君近两年财务数据，
并结合交易对手方经营情况及问题 1、2 等说明此次交易选择采用与交易对手
方共同成立合资公司的方式而非直接收购交易对手方股权的原因与合理性，交
易对手方是否存在大额负债、重大诉讼或者影响其主体存续及生产经营的重大
事项，本次交易的相关安排是否有利于保证相关业务的经营稳定性，是否有利
于保护上市公司利益。
【回复说明】
（一）补充说明康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君近两年财务数据，并结合
交易对手方经营情况及问题 1、2 等说明此次交易选择采用与交易对手方共同
成立合资公司的方式而非直接收购交易对手方股权的原因与合理性
1、康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君近两年主要财务数据及主要经营
情况
（1）康尔佳股份
康尔佳股份系国家高新技术企业，主要从事中成药、中药饮片等中药产品
的生产销售。拥有各类现代中成药生产设备，可生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、
合剂、涂剂、酒剂、溶液剂、中药饮片等剂型。康尔佳股份现有药品批文共 59
个，其中全国独家产品 6 个，纳入国家医保目录的品种 18 个，纳入国家基本药
物目录的品种 8 个，OTC（非处方药）品种 14 个；发明专利 4 项。公司主导产
品有：小建中颗粒、五味安神颗粒、九味肝泰胶囊、小儿咽扁颗粒、肠康片、
新生化颗粒、妇良片等。
近两年来，因疫情原因，康尔佳股份持续亏损，主要财务数据如下（未经
审计）：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度
资产总额 38,703.46 31,126.81
负债总额 22,279.17 13,739.23
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度
所有者权益 16,424.29 17,387.58
营业收入 4,670.45 8,159.05
营业成本 3,238.66 6,356.54
税前利润 -963.30 -821.42
所得税费用 0.00 0.00
净利润 -963.30 -821.42
经营活动产生的现金流量净额 2,272.45 -3,048.05
（2）康尔佳生物
康尔佳生物系国家高新技术企业，主要从事西药、医疗器械、药食同源产
品的生产销售，现有药品批文 3 个，其中纳入国家基本药物目录的品种 2 个，
纳入国家医保目录的品种 2 个；医疗器械产品 16 个，发明专利 1 项，主导产品
为阿莫西林抗生素类西药和妇科、口腔、外伤愈合系列医疗器械产品。
近两年来，受疫情原因影响，康尔佳生物经营状况一般，其最近两年主要
财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度
资产总额 13,283.81 8,178.33
负债总额 10,453.93 5,881.36
所有者权益 2,829.88 2,296.97
营业收入 1,704.67 8,613.60
营业成本 1,177.22 6,713.68
税前利润 -412.65 609.67
所得税费用 0.00 76.76
净利润 -412.65 532.91
经营活动产生的现金流量净额 1,444.27 -1,510.98
（3）东方丽君
东方丽君主要从事以中药材、植物提取为主的化妆品生产销售，现有化妆
品批文 15 个，其中两款为可标注功效的特殊化妆品（国妆特字号化妆品，育发
液与腋尔爽粉），主导产品为育发液、洗发水、祛痘灵、腋尔爽粉等。
近两年来，东方丽君整体销售规模较小，主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度
资产总额 1,568.53 1,367.33
负债总额 1,538.14 1,299.76
所有者权益 30.39 67.57
营业收入 182.55 221.66
营业成本 78.98 81.15
税前利润 -37.18 -39.56
所得税费用 0.00 0.00
净利润 -37.18 -39.56
经营活动产生的现金流量净额 7.32 -190.56
2、未收购股权的原因与合理性
本次交易资产收购可以使得合资公司拥有完整生产经营的要素，未采用股
权收购的原因如下：
1、资产收购简单易行。与股权收购相比，主要侧重于收购资产权属是否清
晰，价格是否公允，可以合理价格获取被收购方优质资产，排除潜在债
务，避免重大纠纷，承担的风险也相对较小，更有利于资产清晰及自身
发展；
2、若采取股权收购，将会涉及三个主体，收购完成后经营主体较为分散，
不利于公司统一调配资源和管理运营；
3、目前收购的资产已能够满足公司需求，剩余资产非公司所必需。
上市公司设立合资公司并进行资产收购的主要目的是进一步拓展产业链的
上游，在公司已具备药品批发零售、专科医院的基础上，拥有独立研发和生产
药品、医疗器械及药食同源产品的能力。
通过资产收购的方式，合资公司已获取药品、器械生产技术及必备的生产
设备、生产场地；通过公司派驻董事、监事、财务负责人、财务人员、留用康
尔佳股份和东方丽君的主要核心技术骨干、核心业务人员，合资公司预计能够
保持生产经营的稳定运行。
综上，本次交易安排下，合资公司具备开展药品、医疗器械、药食同源产
品的研发、生产及销售的必要条件。
4、交易标的的其他资产与公司未来经营无关，且核实难度较大、时间较长。
康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君成立时间较久，应收账款、其他应收
款、应付账款等往来账务较为复杂，有限的核查手段无法在短时间内判断相关
资产负债的真实性、完整性、准确性，且标的公司的生产基地位于湖南省常德
市汉寿县和张家界市，功能性上重叠度较高，全部收购不利于公司资源调配和
统一管理。经公司判断，合资公司以湖南省常德市汉寿县作为主要生产经营地
已能够满足未来发展的需要，其他往来账目及康尔佳生物在张家界市的土地厂
房对公司未来经营发展不构成影响。
综上，本次公司采用资产收购而未采用股权收购具备合理性。
（二）交易对手方是否存在大额负债、重大诉讼或者影响其主体存续及生产经
营的重大事项
1、大额负债
截至 2022 年 3 月 31 日，交易对手方账面的大额负债情况如下：
公司 类别 单位名称 金额
兴业银行长沙分行 5,500.00
汉寿农商行 3,000.00
长沙银行银德支行 2,000.00
银行贷款
北京银行长沙分行 1,000.00
康尔佳股份 华融湘江银行常德分行 300
小计 11,800.00
湖南方盛制药股份有限公司 900
企业欠款 湖南益丰医药有限公司 500
小计 1,400.00
北京银行长沙分行 1,000.00
康尔佳生物 银行贷款
交通银行张家界分行 300
公司 类别 单位名称 金额
小计 1,300.00
张家界经济开发区开发建设有限公司[注] 1,667.29
其他应付款 康普药业股份有限公司 387.42
小计 2,054.71
北京银行长沙分行 200
东方丽君 银行贷款
小计 200
合计 16,754.71
注：根据交易对手方说明，康尔佳生物对张家界经济开发区开发建设有限
公司的其他应付款为开发区补贴，实际无需支付。
扣除无需支付的开发区补贴后，交易对手方大额负债合计 15,087.42 万元，
其从本次交易获得的现金合计 16,660 万元，能够完全覆盖上述债务。
2、重大诉讼
截至本回复出具之日，交易对方存在一起未决诉讼，即深圳前海绿合思创
科技有限公司（以下简称“前海绿合公司”）诉湖南康尔佳制药销售有限公司
（以下简称“康尔佳销售公司”）、湖南康尔佳制药股份有限公司（以下简称
“康尔佳股份公司”）买卖合同纠纷，具体情况如下：
2021 年 12 月，前海绿合公司向岳麓区人民法院提起诉讼，诉请法院判令：
（1）解除前海绿合公司与康尔佳销售公司于 2020 年 11 月 2 日签订的编号为
LH(P)-201031 的《销售合约》以及于 2020 年 12 月 23 日签订的《销货合约补充
条款》；（2）请求康尔佳销售公司与康尔佳股份公司连带向前海绿合公司支付违
约金人民币 400 万元。
因康尔佳销售公司实际未与前海绿合公司签订过任何书面的《销货合约》
及《销售合约补充条款》，康尔佳销售公司在收到法院传票后向岳麓区人民法院
申请对《销货合约》及《销售合约补充条款》的印章进行司法鉴定，并提出管
辖权异议。
2021 年 12 月 3 日，岳麓区人民法院就鉴定事项进行了质证，并将《销货合
约》及《销售合约补充条款》的印章交由司法鉴定机构进行鉴定。2021 年 12
月 20 日，湖南迪安司法鉴定中心受理岳麓区人民法院的司法鉴定申请，并于
2021 年 12 月 30 日出具《司法鉴定意见书》（湘迪安司鉴中心【2021】文鉴字第
375 号），鉴定意见为上述三份检材印文与样本印文不是同一枚印章所盖印。即
《销货合约》即《销货合约补充条款》上的印章为假章。为此，康尔佳销售公
司认为该合同无效，同时保留追究私刻公司印章人员法律责任的权利。
2022 年 3 月 8 日，岳麓区人民法院通知双方到庭就管辖权进行举证和质证。
岳麓区人民法院认为前海绿合公司将《销货合约》作为证据提交，但该证据显
示双方约定的方式为仲裁，法院首先需要对人民法院对该案是否有管辖权进行
程序性审理，暂不进行实体审理。
截至本回复出具之日，前述案件未取得裁决或进入仲裁阶段。
根据交易对手方说明，交易对手方不存在其他大额负债、重大诉讼，上述
大额负债、重大诉讼对其主体存续及生产经营不存在重大不利影响。
（三）本次交易的相关安排是否有利于保证相关业务的经营稳定性，是否有利
于保护上市公司利益
1、本次交易完成后，公司在合资公司的持股比例为 68%，在合资公司的 5
名董事会成员中由公司委派 3 名董事，股东会及董事会层面的表决权均占绝对
多数，且由公司负责委派财务负责人、财务人员及监事，公司能够对其施加完
全控制，并对合资公司的日常经营起到监督作用，能够保护上市公司利益，确
保相关业务的稳定。
2、根据双方签署的协议，康尔佳股份、东方丽君承诺核心技术骨干及核心
业务人员在合资公司留任率达到 95%以上，最大程度保证合资公司的生产经营
稳定。
3、本次交易采用合资公司的形式，将上市公司利益与交易对方进行绑定，
保证了业务的稳定性及连续性，促进双方共赢。此外，交易对方的实际控制人
承诺合资公司 2023 年、2024 年及 2025 年税后净利润分别为 1,500 万元 2,000 万
元、2,500 万元，并以其持有的全部合资公司股权向公司提供质押担保，进一步
保护上市公司权益。
综上，本次交易的相关安排有利于保证相关业务的经营稳定性，有利于保
护上市公司利益。
问题四
请你公司补充说明交易对手方用以出资及收购的固定资产及无形资产明细
情况，如资产为土地使用权，请补充说明相关土地位置范围、土地性质、面积
与评估单价；如资产为设备，请补充说明相关设备的主要用途、预计使用年限、
已使用年限；如资产为其他无形资产，请补充说明相关专利技术、专有技术、
生产技术等的主要用途及取得方式、取得时间，并按照用途分类分别披露其原
值、账面价值与评估价值。如上述资产存在权利受限情形，请详细说明具体情
况及后续安排。
【回复说明】
（一）交易对手方用以出资及收购的固定资产及无形资产明细情况
1、交易对手方用于出资的资产情况
交易对手方用于出资的资产构成如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
（一）康尔佳股份
机器设备[注] 4,760.05 4,675.50 -84.55 -1.78
资产小计 4,760.05 4,675.50 -84.55 -1.78
（二）康尔佳生物
机器设备 635.73 1,224.30 588.57 92.58
资产小计 635.73 1,224.30 588.57 92.58
（三）东方丽君
房屋建筑物 477.74 1,053.11 575.37 120.44
机器设备 2.60 2.16 -0.44 -16.92
土地使用权 321.11 813.33 492.22 153.29
资产小计 801.45 1,868.60 1,067.15 133.15
合计 6,197.23 7,768.40 1,571.17 25.35
[注]:机器设备的账面值中包含原属于在建工程，但实际已完工并投入使用
的酒剂生产线、净化工程等机器设备，其账面值为 672.24 万元，评估值为
461.37 万元。
（1）机器设备的主要用途、预计使用年限、已使用年限
预计使用年限 已使用年限（平
分类 主体 序号 设备类型 数量 主要用途
（平均值） 均值）
1 行政办公设备 10 生产管理 8.9 8.5
配电、污水处理、供水、供气、供
2 生产辅助设备 47 10 5.6
热、维修等
3 仓储搬运设备 4 仓储、搬运 12 5.7
4 极细粉设备 15 生产极细粉 12 3.4
5 口服液设备 7 生产口服液 12 3.4
6 酒剂设备 12 生产酒剂 11 6.5
7 颗粒剂设备 40 生产颗粒剂 12 1
8 口罩设备 1 生产口罩 11 6.4
机器设备 康尔佳股份
9 片剂、胶囊设备 49 生产片剂、胶囊 11.6 5.5
10 前处理设备 13 中药材前处理 11 5.6
11 提取生产设备 332 中药材提取 11 5.8
12 包装设备 38 药品包装 12 3.8
13 外用药设备 6 生产外用药 10 6.4
14 液体生产设备 6 生产液体产品 11 5.8
15 饮片生产设备 8 生产饮片 11.7 6
16 综合制剂设备 14 综合制剂 10.5 7.7
预计使用年限 已使用年限（平
分类 主体 序号 设备类型 数量 主要用途
（平均值） 均值）
17 质量控制设备 40 产品检测、监管 9.7 7.9
18 检测设备 35 产品检测 11.8 3.5
19 公用设备 25 供电、供气、净化等 7.9 4.9
20 外包设备 13 产品外包装 12 4.2
康尔佳生物
21 抗生素设备 82 生产阿莫西林胶囊 11.4 5
22 医疗器械设备 61 生产口罩、敷料、栓剂等 11.7 3
23 食品设备 3 生产袋茶等 12 3
24 热风循环烘箱 1 烘干 12 5.1
东方丽君 25 空调 3 公用设备 8 2.1
26 液体灌装机 1 产品灌装 12 1
1 办公设备 25 行政办公设备及家具 6.9 6.6
电子设备 康尔佳股份 2 检测设备 1 液相色谱仪 10 7.3
3 污水监测设备 1 污水在线监测 10 1.6
车辆 康尔佳股份 1 货车 1 产品运输 12 6.1
机器设备 合计 866 /
电子设备 合计 27 /
车辆 合计 1 /
（2）土地使用权及相关土地位置范围、土地性质、面积与评估单价
用地性 土地用 面积 评估单价
权证编号 权利人 土地位置 取得日期
质 途 （㎡） （元/㎡）
湘（2016）汉寿县不动产权第 汉寿县经济开发区金牛路北侧 2011 年 5
东方丽君 出让 工业 21,125.50 385.00
0000011、0000012、0000013 号 太子路东侧 月
（3）房屋建筑物、构筑物及相关情况
建筑面积 预计使用年限 已使用年限
序号 权证编号 权利人 名称 建成年月 资产用途
（㎡） （年） （年）
一、 房屋建筑物
1 湘（2016）汉寿县不动产权第 0000011 号 东方丽君 办公宿舍楼 2,741.59 2016 年 9 月 办公用房 44.6 5.25
2 湘（2016）汉寿县不动产权第 0000013 号 东方丽君 厂房 1 5,127.03 2016 年 9 月 生产车间 44.6 5.25
3 湘（2016）汉寿县不动产权第 0000012 号 东方丽君 厂房 2 2,817.85 2016 年 9 月 生产车间 44.6 5.25
二、 构筑物
/ 东方丽君 围墙 509.57 2016 年 1 月 公用设施 30 5.9
2、交易对手方用于收购的资产情况
交易对手此次用于收购的资产构成如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
（一）康尔佳股份
房屋建筑物[注] 6,538.28 9,595.47 3,293.45 52.26
土地使用权 709.10 2,725.91 2,016.81 284.42
其他无形资产 25.30 3,751.09 3,725.79 14,727.87
资产总计 7,272.68 16,072.47 9,036.05 128.42
（二）康尔佳生物
其他无形资产 390.09 390.09
资产总计 390.09 390.09
（三）东方丽君
其他无形资产 16.00 16.00
资产总计 16.00 16.00
合计 7,272.68 16,478.56 9,442.14 134.19
[注]:房屋建筑物的账面值中包含原属于在建工程，但实际已完工并投入使
用的构筑物污水处理池，其账面值为 236.26 万元，评估值为 196.13 万元。
（1）土地使用权及相关土地位置范围、土地性质、面积与评估单价
用地 面积 评估单价
权证编号 权利人 土地位置 取得日期 土地用途
性质 （㎡） （元/㎡）
与房产合并为不动产权证书 康尔佳股份 湖南汉寿高新技术产业园区汉太路 9 号 2012/9/5 出让 工业用地 53,760.00 335.00
湘 2017 汉寿县不动产权第 0000664 号 康尔佳股份 湖南汉寿高新技术产业园区汉太路 9 号 2013/7/23 出让 工业用地 28,460.00 325.00
（2）房屋建筑物、构筑物及相关情况
权利人/拥有 建筑面积 预计使用年限 已使用年限
序号 权证编号 名称 建成年月 资产用途
人 （㎡） （年） （年）
一、 房屋
1 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000750 号 康尔佳股份 饮片车间 1,458.78 2000 年 11 月 生产用房 40 21.18
2 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000761 号 康尔佳股份 提取车间 749.65 2000 年 11 月 生产用房 40 21.18
3 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000749 号 康尔佳股份 配料车间 2,955.00 2000 年 11 月 生产用房 40 21.18
4 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000747 号 康尔佳股份 颗粒车间 6,716.82 2010 年 12 月 生产用房 38.3 11.09
5 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000753 号 康尔佳股份 前处理车间 553.61 2004 年 10 月 生产用房 40 17.26
生产辅助用
6 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000759 号 康尔佳股份 污水处理房 30.7 2011 年 6 月 37.8 10.59
房
生产辅助用 危房，已停
7 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000755 号 康尔佳股份 低耗库 179.97 1998 年 10 月 23.27
房 用，评估为零
生产辅助用
8 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000756 号 康尔佳股份 锅炉房 503.53 2000 年 11 月 40 21.18
房
生产辅助用
9 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000751 号 康尔佳股份 液体仓库 316.7 2000 年 11 月 40 21.18
房
权利人/拥有 建筑面积 预计使用年限 已使用年限
序号 权证编号 名称 建成年月 资产用途
人 （㎡） （年） （年）
10 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000762 号 康尔佳股份 宿舍 130.1 1998 年 10 月 后勤用房 40 23.27
11 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000760 号 康尔佳股份 传达室 75.66 2016 年 1 月 后勤用房 33.2 5.92
12 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000758 号 康尔佳股份 办公楼 1,157.75 2014 年 10 月 办公用房 34.5 7.25
仓库转食用
13 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000754 号 康尔佳股份 933.82 2000 年 11 月 生产用房 40 21.18
菌
14 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000757 号 康尔佳股份 食用菌 386.18 2011 年 6 月 生产用房 37.8 10.59
生产辅助用
15 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000752 号 康尔佳股份 酒精库 164.63 2011 年 6 月 37.8 10.59
房
研发综合服
16 湘 2016 汉寿县不动产权第 0000087 号 康尔佳股份 务楼（办公 3,977.34 2016 年 1 月 办公用房 33.2 5.92
楼）
生产综合服
17 湘 2016 汉寿县不动产权第 0000088 号 康尔佳股份 务楼（宿舍 6,071.30 2016 年 1 月 后勤用房 33.2 5.92
楼）
综合制剂车
18 湘 2016 汉寿县不动产权第 0000086 号 康尔佳股份 8,947.83 2016 年 1 月 生产用房 33.2 5.92
间
中药提取车
19 暂未办证 康尔佳股份 7,413.03 2018 年 10 月 生产用房 34.7 3.17
间
二、 构筑物
厂区道路、 2000 年-2021
公用设施和
1 / 康尔佳股份 围墙、污水 生产配套设 30 12
处理等 年 施
（3）其他无形资产及其相关专利技术、专有技术、生产技术等的主要用途及取得方式、取得时间、按照用途分类的原值、账面
价值与评估价值
1）其他无形资产按照用途分类的原值、账面价值、评估价值
本次用于收购的其他无形资产按照用途分类的原值、账面价值、评估价值如下：
序号 无形资产类别 数量（项） 账面原值（万元） 账面净值（万元） 评估价值（万元）
1 药品生产专有技术 62 63.24 25.30 3,899.00
2 消毒产品生产专有技术 4 0.00 0.00 15.00
3 医疗器械生产专有技术 16 0.00 0.00 225.00
4 化妆品生产专有技术 15 0.00 0.00 16.00
合计 97 63.24 25.30 4,155.00
注：其他无形资产账面原值和净值较低，主要系①部分技术系交易对手方于 2012 年以整体收购的方式并购取得，未在无形资产
科目单独作价；②部分技术系交易对手方 2015 年通过向关联方收购的方式获取，交易价格相对较低；③部分技术系交易对手方自行
开发取得，相关开发阶段支出未资本化。
2) 药品生产专有技术
序号 批准文号 名称 取得时间 取得方式 权利人
1 国药准字 Z10920020 小建中颗粒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
2 国药准字 Z20025173 九味肝泰胶囊生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
序号 批准文号 名称 取得时间 取得方式 权利人
3 国药准字 Z43020327 小儿咽扁颗粒生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
4 国药准字 Z43020133 新生化颗粒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
5 国药准字 Z43020328 肠康片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
6 国药准字 B20020354 五味安神颗粒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
7 国药准字 H20064967 阿奇霉素颗粒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
8 国药准字 H43022117 强力碘溶液生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
9 国药准字 Z43021041 姜枣祛寒颗粒生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
10 国药准字 H43021847 小儿氨酚黄那敏颗粒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
11 国药准字 Z20080403 玉叶清火胶囊生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
12 国药准字 Z43020130 宁心宝胶囊生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
13 国药准字 Z20113035 妇良片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
14 国药准字 Z43020127 妇良片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
15 国药准字 Z43020129 溃疡胶囊生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
16 国药准字 Z43021018 板蓝根颗粒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
17 国药准字 H43020245 硝苯地平片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
18 国药准字 H43020247 安乃近片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
19 国药准字 H43020248 甲硝唑片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
20 国药准字 H43020249 氯霉素片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
21 国药准字 H43020250 尼群地平片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
序号 批准文号 名称 取得时间 取得方式 权利人
22 国药准字 H43020251 土霉素片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
23 国药准字 H43020253 对乙酰氨基酚片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
24 国药准字 H43020259 葡萄糖酸钙片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
25 国药准字 H43020260 盐酸小檗碱片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
26 国药准字 H43021528 红霉素肠溶片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
27 国药准字 H43021844 复方氨酚那敏颗粒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
28 国药准字 H43021911 复方磺胺甲噁唑颗粒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
29 国药准字 Z43020124 三宝胶囊生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
30 国药准字 Z43020125 板蓝根颗粒生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
31 国药准字 Z43020128 肝泰颗粒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
32 国药准字 H43020244 过氧化氢溶液生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
33 国药准字 H43020252 鱼腥草素钠片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
34 国药准字 H43020257 苯扎溴铵溶液生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
35 国药准字 H43020258 葡萄糖酸钙片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
36 国药准字 H43021849 盐酸吗啉呱片生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
37 国药准字 H20051214 奈韦拉平胶囊生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
38 国药准字 Z43020322 妇康宁片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
39 国药准字 Z43020850 陈香露白露片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
40 国药准字 H43020533 氧氟沙星片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
序号 批准文号 名称 取得时间 取得方式 权利人
41 国药准字 H43020534 复方磺胺甲噁唑片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
42 国药准字 H43020535 去痛片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
43 国药准字 H43020536 维生素 C 片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
44 国药准字 H43021343 安乃近片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
45 国药准字 H43021344 安乃近片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
46 国药准字 H43021345 氯霉素片生产技术 2015 年 12 月 整体收购 康尔佳股份
47 国药准字 H43021346 诺氟沙星胶囊生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
48 国药准字 H43021348 盐酸乙胺丁醇片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
49 国药准字 H43021349 盐酸小檗碱片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
50 国药准字 H43021350 盐酸小檗碱片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
51 国药准字 H43021351 盐酸小檗碱片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
52 国药准字 H43021807 磺啶冰黄片生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
53 国药准字 B20020569 强身追风酒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
54 国药准字 Z43020082 风湿酒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
55 国药准字 Z43020084 壮元补身酒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
56 国药准字 B20020572 补肾温阳酒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
57 国药准字 B20020883 七子补肾酒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
58 国药准字 B20020728 复方地黄补肾酒生产技术 2012 年 8 月 整体收购 康尔佳股份
59 国药准字 Z43020321 阿胶三宝膏生产技术 2015 年 12 月 外购取得 康尔佳股份
序号 批准文号 名称 取得时间 取得方式 权利人
60 国药准字 H43022230 阿莫西林胶囊生产技术 2015 年 12 月 收购取得 康尔佳生物
61 国药准字 H43021806 氨苄西林胶囊生产技术 2015 年 12 月 收购取得 康尔佳生物
62 国药准字 H43022231 阿莫西林胶囊生产技术 2015 年 12 月 收购取得 康尔佳生物
3)消毒产品生产专有技术
序号 标准文号 名称 取得时间 取得方式 权利人
1 QKEXD001-2020 75%乙醇消毒液生产技术 2020 年 11 月 原始取得 康尔佳股份
2 QKEXD002-2020 速干免洗手消毒液生产技术 2020 年 11 月 原始取得 康尔佳股份
3 QKEXD003-2021 康尔佳牌抗菌喷剂生产技术 2021 年 3 月 原始取得 康尔佳股份
4 Q/KEXD0004-2021 康尔佳牌皮肤抗菌液生产技术 2021 年 3 月 原始取得 康尔佳股份
4)医疗器械生产专有技术
序号 批准/备案文号 名称 取得时间 取得方式 权利人
壳聚糖生物护伤喷膜功能敷料生产技
1 湘械注准 20172640235 2021 年 5 月 原始取得 康尔佳生物
术
2 湘械注准 20172140237 壳聚糖妇科生物功能敷料生产技术 2019 年 12 月 原始取得 康尔佳生物
3 湘械注准 20172140236 壳聚糖妇科抗菌水凝胶生产技术 2019 年 12 月 原始取得 康尔佳生物
4 湘械注准 20202140648 医用外科口罩（无菌型）生产技术 2020 年 8 月 原始取得 康尔佳生物
5 湘械注准 20202140256 医用外科口罩（非无菌型）生产技术 2020 年 8 月 原始取得 康尔佳生物
6 湘械注准 20202140944 医用防护口罩（无菌型）生产技术 2020 年 5 月 原始取得 康尔佳生物
序号 批准/备案文号 名称 取得时间 取得方式 权利人
7 湘械注准 20172640238 口腔溃疡贴生产技术 2021 年 5 月 原始取得 康尔佳生物
8 湘械注准 20172640234 口腔液体敷料生产技术 2021 年 3 月 原始取得 康尔佳生物
一次性使用医用口罩（非无菌型）生
9 湘械注准 20202141265 2020 年 7 月 原始取得 康尔佳生物
产技术
10 湘械注准 20202140945 医用防护口罩（非无菌型）生产技术 2020 年 5 月 原始取得 康尔佳生物
11 湘械注准 20202090073 远红外护腰生产技术 2020 年 1 月 原始取得 康尔佳生物
12 湘张械备 2019001 号 液体敷料（发现美）生产技术 2019 年 11 月 原始取得 康尔佳生物
13 湘张械备 20180001 号 医用退热贴生产技术 2021 年 2 月 原始取得 康尔佳生物
14 湘张械备 20200001 号 喷剂敷料生产技术 2021 年 2 月 原始取得 康尔佳生物
15 湘张械备 20200002 号 妇科护理敷料生产技术 2020 年 9 月 原始取得 康尔佳生物
16 湘张械备 20200003 号 液体伤口敷料生产技术 2021 年 2 月 原始取得 康尔佳生物
5)化妆品生产专有技术
序号 批准/备案文号 产品名称 取得日期 取得方式 权利人
1 国妆特字 G20120680 东方丽君育发液生产技术 2014 年 1 月 收购取得 东方丽君
2 国妆特字 G20160677 东方丽君腋尔爽粉生产技术 2019 年 11 月 原始取得 东方丽君
3 湘 G 妆网备字 2014000281 东方丽君去油去屑洗发水生产技术 2014 年 11 月 原始取得 东方丽君
4 湘 G 妆网备字 2014000282 东方丽君染烫修复洗发水生产技术 2014 年 11 月 原始取得 东方丽君
5 湘 G 妆网备字 2014000284 东方丽君祛痘灵生产技术 2014 年 11 月 原始取得 东方丽君
6 湘 G 妆网备字 2016000924 紧致淡纹爽肤能量水生产技术 2016 年 8 月 原始取得 东方丽君
序号 批准/备案文号 产品名称 取得日期 取得方式 权利人
7 湘 G 妆网备字 2018000366 去屑草本植物熏洗粉生产技术 2018 年 3 月 原始取得 东方丽君
8 湘 G 妆网备字 2018000628 草本植物头皮调理液生产技术 2018 年 4 月 原始取得 东方丽君
9 湘 G 妆网备字 2018000629 自然修复草本植物熏洗粉生产技术 2018 年 4 月 原始取得 东方丽君
10 湘 G 妆网备字 2018000970 控油草本植物熏洗粉生产技术 2018 年 6 月 原始取得 东方丽君
11 湘 G 妆网备字 2018000971 止痒呵护草本植物熏洗粉生产技术 2018 年 6 月 原始取得 东方丽君
12 湘 G 妆网备字 2018001215 首乌护发草本植物熏洗粉生产技术 2018 年 7 月 原始取得 东方丽君
13 湘 G 妆网备字 2021500674 东方丽君莹亮柔顺洗发水生产技术 2021 年 11 月 原始取得 东方丽君
14 湘 G 妆网备字 2019000441 东方丽君控油修复洗发水生产技术 2019 年 2 月 原始取得 东方丽君
15 湘 G 妆网备字 2019000442 东方丽君去屑止痒洗发水生产技术 2019 年 2 月 原始取得 东方丽君
（二）资产存在权利受限的具体情况及后续安排
交易对手方用于出资的资产不存在权利受限的情况。
交易对手方用于收购的资产中存在部分资产权利受限的情况，具体情况如
下：
2021 年 1 月 21 日，湖南康尔佳制药股份有限公司与兴业银行股份有限公司
长沙分行签订了合同编号为 362021070006 号的最高额抵押合同，抵押额度有效
期间为 2021 年 1 月 22 日-2024 年 1 月 21 日，担保金额为人民币为 6,905.15 万
元（大写：陆仟玖佰零伍万壹仟伍佰元整），抵押物所有权人为湖南康尔佳制药
股份有限公司。抵押物具体情况如下：
抵押物清单（不动产）
抵押物名称 不动产
序 坐落 所有 建筑面积 评估净值
产权证号码
号 位置 权人 （m2） （万元）
1 汉寿 湘 2016 汉寿县不动产权第 0000086 号 8,947.83 1,867.83
县太
2 湘 2016 汉寿县不动产权第 0000087 号 3,977.34 808.42
子庙
3 镇 湘 2016 汉寿县不动产权第 0000088 号 6,071.30 1,419.82
4 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000747 号 6,716.82 1,104.10
5 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000749 号 2,955.00 509.40
6 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000750 号 1,458.78 274.58
湖
7 南 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000751 号 316.70 57.11
康
8 尔 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000752 号 164.63 29.04
佳
9 制 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000753 号 553.61 91.00
药
10 汉寿 股 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000754 号 933.82 160.97
县太 份
11 有 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000755 号 179.97 18.96
子庙 限
12 集镇 公 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000756 号 503.53 98.82
司
13 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000757 号 386.18 98.89
14 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000758 号 1,157.75 190.32
15 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000759 号 30.70 5.29
16 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000760 号 75.66 15.80
17 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000761 号 749.65 141.10
18 湘 2017 汉寿县不动产权第 0000762 号 130.10 13.70
合计 35,309.37 6,905.15
根据交易各方签订的合作协议，交易对手方应在收到资产收购款的 10 日内,
向申请贷款的银行偿还所欠借款，并在解除所拥有土地、房产涉及的抵押登记
后的 30 日内，完成产权过户至合资公司名下的变更登记手续。
问题五
公告显示，康尔佳股份用以出资及收购的无形资产账面价值为 734.4 万元，
评估价值为 6,477 万元，增值率为 781.94%。你公司报备的评估报告显示相关
无形资产的评估方法为收益法。请评估师说明康尔佳股份相关无形资产的评估
计算过程、相关指标的取值及其确定依据、合理性。
【回复说明】
（一）此次评估中康尔佳股份用以出资及收购的无形资产的构成
此次评估中康尔佳股份用以出资及收购的无形资产的构成情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、 土地使用权 709.10 2,725.91 2,016.81 284.42
二、 其他无形资产 25.30 3,751.09 3,725.79 14,727.87
1 药品生产专有技术 25.30 3,735.00 3,709.70 14,664.28
2 消毒产品生产专有技术 15.00 15.00
3 .专利 1.09 1.09
合计 734.40 6,477.00 5,742.60 781.94
（二）土地使用权
评估机构对康尔佳股份本次用于出资及收购的土地使用权采用基准地价修
正法和市场法进行了评估，具体情况如下：
土地 评估单价 评估价值
权证编号 土地位置 取得日期 面积㎡
用途 （元/㎡） （万元）
与房产合并为不动 湖南汉寿高新技术产 工业
2012/9/5 53760 335.00 1,800.96
产权证书 业园区汉太路 9 号 用地
湘 2017 汉寿县不动 湖南汉寿高新技术产 工业
2013/7/23 28460 325.00 924.95
产权第 0000664 号 业园区汉太路 9 号 用地
（三）专利
康尔佳股份此次申报评估的专利技术，目前未在生产中应用，不能在后续
的生产经营过程中产生超额收益，因此根据专利申请所需的成本按重置成本法
进行评估。
（四）药品及消毒产品生产专有技术
康尔佳股份的药品及消毒产品生产专有技术采用了收益法进行评估，具体
评估计算过程、相关指标的取值如下：
1、专有技术评估方法
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则－无形资产》和有关评估准则
规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入
或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以
被合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不
一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成
本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估无形资产中专有技术的特定情况以及市场环境和信息条件
的限制，我们难以在市场上找到与本次委估专有技术类似的参照物及交易情况。
因此，本次评估对于委估专有技术也不宜采用市场法。
对专有技术价值的评估最常用的方法为收益法。本次评估具体采用收益法
中的许可费节省法(提成法/分成法)进行评估。许可费节省法是通过估算一个假
设的无形资产受让人如果拥有该无形资产，就可以节省许可费支出，将该无形
资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作为
该无形资产评估价值的一种评估方法。其基本计算公式如下：
K Ai
n
P i
i 1 (1 r )
其中：P－无形资产分成收益现值
K－无形资产分成率(分成率)
Ai－未来第i年销售收入
n－收益年限
r－折现率
综上考虑，本次评估的无形资产采用收益法进行评估。
2、评估计算过程、相关指标的取值
此次评估采用收益法测算的专有技术包括 59 项药品生产技术，和 4 项消毒
产品生产技术。
由于 59 项药品生产技术中存在为数不少的药品目前未生产销售，为了能够
合理计量这部分未生产的药品生产技术的价值，此次评估时按照药品的畅销程
度将评估范围内的生产技术对应的药品分为畅销药品和一般销量药品。两种类
型的分类方法是年销量在 300 万以上的划为畅销药品，年销量为 300 万以下的
划为一般药品，一般药品中包括在产的一般药品和未生产的一般药品。
畅销药品，包括小建中颗粒、九味肝泰胶囊、小儿咽扁颗粒等 7 个品种。
畅销药品按照不同品种药品生产技术单独评估，得到不同品种药品生产技术的
评估值。
一般药品分为两类，一类是在产在售的药品，包括强力碘溶液、姜枣祛寒
颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等 7 个品种；另一类是目前未生产销售的药品，包
括盐酸小檗碱片、红霉素肠溶片、三宝胶囊等共计 45 项。对于一般产品，按照
目前在产在售的数个一般产品合并在一起预测评估，得到合并评估的评估总额
后，除以在产的一般药品数量，得到一般药品的评估单价。将按照以上方法评
估得到评估单价，作为在产在售的一般药品生产技术和未生产的一般药品生产
技术的评估价值。
由许可费节省法的计算公式可知，专有技术评估的主要参数和指标包括：
收益期限、收益期限内与专有技术相关的产品收入、专有技术的收入分成率、
无形资产折现率等。
对于畅销药品生产技术，评估过程将选取此次评估范围中 7 项畅销药品中
具有代表性的小建中颗粒的相关数据来说明这部分专有技术的评估过程。
对于一般药品生产技术，评估过程将选取此次评估范围中在产在售的 7 个
品种一般药品合并评估的相关数据来说明这部分专有技术的评估过程。
对于无形资产收益法评估的主要参数中，收益期限、专有技术的收入分成
率、无形资产折现率三个参数的取值是一致的，后续不再单独说明。
（1）收益期限的预测
鉴于评估范围内的中药和化药生产技术其制备方法及工艺均十分成熟，经
现场核实，评估范围内的药品生产技术对应的批文也通过了数次的再注册（五
年一注册），该类专有技术生命周期较长，经与委托人及产权持有单位技术人员
访谈，根据专有技术对企业的贡献情况和未来的可预测性，确定本次专有技术
评估经济收益期限取 10 年。
公开市场案例同类指标取值情况：根据东阳光 2021 年 12 月 21 日公告的
《广东东阳光科技控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函的回复公告》中对仿制药收益法
评估披露的信息，仿制药上市后的收益期限预测为 10 年，与此次评估中对康尔
佳药品生产专有技术所取的收益期限相同。
（2）营业收入的预测
营业收入根据各项专有技术对于产品的历史年度销售数据，结合产权持有
人的销售计划对收益期内的药品生产技术进行预测。
①畅销药品以小建中颗粒为例，小建中颗粒属于该公司的独家产品，产品
市场竞争较小，销售渠道广阔，可以在基层诊疗渠道、OTC 连锁药房渠道同时
推广营销；用于治疗脾虚胃寒症状，属于脾胃病类大品种，适用人群广泛，覆
盖了儿童、青少年、年轻人、中老年人等各个年龄层次的患者人群产品的口碑
及历年的销售表现均比较好。小建中颗粒历年销售收入（未经审计）如下：
单位：万元
药品名称 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入 4,280.33 3,621.40 2,696.09
通过上表的数据可知，2020 年-2021 年小建中的销售出现持续下滑，原因
主要是 2020 年疫情期间，公司的营销团队将重点放在防疫物资的供应上，导致
小建中颗粒的市场管理出现失误，部分渠道推广受阻，从而使得 2020 年全年的
销量下滑。2021 年，康尔佳经过一年的时间逐区域逐层解决销售渠道出现的各
类问题。2022 年，康尔佳重新规划了小建中颗粒的营销布局，并主要集中营销
力量拓展连锁药房和基层诊所两个终端。根据现场了解的信息和 5 月份最新的
数据，前期的营销措施和策略调整已初步取得成效，小建中颗粒今年 1-5 月共
实现销售收入 1,258.28 万元，较去年同期增长 38.75% ，其中在春节后营销策略
调整正式落地的 3-5 月间实现销售收入 963.13 万元，较去年同期增长 64.00%，
整体的销售复苏情况良好，随着公司在营销端的持续发力及全国新冠疫情情况
趋于平稳，预计当年可基本恢复疫情前的销售规模。
经与产权持有单位销售部门对小建中历史销售情况和未来年度经营计划进
行沟通和分析后确定的小建中颗粒未来年度收入预测表如下：
收入预测明细表
单位：万元
科目\期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
小建中颗粒收入 4,180.29 4,389.30 4,608.77 4,839.20 5,081.16
科目\期间 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
小建中颗粒收入 5,081.16 5,081.16 5,081.16 5,081.16 5,081.16
②在产在售的一般药品历史年度合并销售数据如下：
单位：万元
科目\期间 2019 年 2020 年 2021 年
销售收入 1,826.08 1,471.96 927.83
一般药品的未来年度收入预测主要参考历史年度各品种的销售规模以及变
化趋势。由历史数据可知，一般药品的销售规模在逐年下降，原因主要是部分
产品在近几年的药品采购招标中未能中标，导致销量规模缩小。经与产权持有
人沟通，预计未来年度，上述产品的渠道相对固定，销售规模将保持平稳，不
会出现较大变动。一般药品合并预测数据如下表：
单位：万元
科目\期间 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一般药品合并收
1,020.10 1,095.84 1,164.86 1,223.10 1,284.25
入（7 种）
科目\期间 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一般药品合并收
1,284.25 1,284.25 1,284.25 1,284.25 1,284.25
入（7 种）
（3）药品生产专有技术销售收入分成率的估算
①药品生产专有技术销售收入分成率计算公式
销售收入分成率＝收益额/销售收入×无形资产占全投资价值的比率
收益额＝EBITDA（息税折旧摊销前利润）；
无形资产占全投资价值的比率＝1-（营运资金＋有形非流动资产＋土地使
用权）/企业价值；
②选取可比上市公司计算销售收入分成率
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市5年以上；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上市公司作为参考企业：
评估基准日 2021/12/31
公布的财务报
2021/12/31
表报告期
项目/可比公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3
证券代码 000650.SZ 002644.SZ 000999.SZ
公司简称 仁和药业 佛慈制药 华润三九
成立日期 1996-12-04 1999-12-08 1999-03-02
国内上市日期 1996-12-10 2011-12-22 2000-03-09
所属行业 中药Ⅲ 中药Ⅲ 中药Ⅲ
中成药、西药、
中药饮片(生产地址及
范围详见药品生产许
药品的开发、生
可证)及包装品的生
产、销售；中药材种
中药材种植；药材 产、批发零售;中药材
植；相关技术开发、转
种苗培植；纸箱生产、 种植、收购、加工、
让、服务；生产所需的
销售；计算机软件开 销售;自有资产投资、
机械设备和原材料的进
发；设计、制作、发 租赁、转让、收益;利
口业务；自产产品的出
布、代理国内各类广 用自有显示屏发布自
口（国家限定公司经营
经营范围 告；建筑材料、机械设 产药品广告;自营和代
或禁止进出口的商品及
备、五金交电及电子产 理各类商品和技术进
技术除外）；预包装食品
品、化工产品、金属材 出口(国家限制和禁止
（不含复热）的批发；
料、文体办公用品、百 的项目除外);热力生产
化妆品及一类医疗器械
货的批发、零售；技术 和供应;医疗器械的研
的开发、销售；自有物
服务与咨询。 发、生产及销售;口
业租赁、机动车停放服
罩、防护服的生产和
务。
销售。(依法须经批准
的项目,经有关部门批
准后方可经营)
六味地黄丸、逍遥
999 感冒灵、999 皮炎
丸、香砂养胃丸、参
平、参附注射液、注射
主营产品名称 药品、健康相关产品 茸固本还少丸、阿胶
用头孢、免煎中药、三
等中成药以及中药饮
九胃泰颗粒、正天丸
片、大健康产品
主营产品类型 药品、健康相关产品 医药、食品 医药产品
总股本（万
139,993.82 51,065.70 97,890.00
股）
流通 A 股（万
134,199.13 51,065.70 97,839.53
股）
限售 A 股（万
5,794.69 - 50.47
股）
A 股基准日收 9.32 10.04 34.24
盘价-前复权
资产总计 690,789.19 235,209.37 2,430,798.06
负债总计 98,099.92 72,459.27 859,526.62
所有者权益总
592,689.27 162,750.10 1,571,271.45
计
营业收入 493,575.52 81,764.08 1,531,999.36
营业总收入 493,575.52 81,764.08 1,531,999.36
净利润（万
79,987.38 9,351.77 208,083.68
元）
A.专有技术销售收入分成率计算过程
（a）无形资产占全投资价值的比率
公司名称 股票代码 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
仁和药业 000650.SZ 60.74% 56.34% 53.16% 42.58% 63.40%
佛慈制药 002644.SZ 60.15% 50.43% 50.10% 46.47% 61.88%
华润三九 000999.SZ 77.27% 73.13% 73.07% 65.27% 69.08%
（b）税息折旧/摊销前利润 EBITDA
公司名称 股票代码 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
仁和药业 000650.SZ 66,133.96 84,928.33 92,595.59 94,860.52 113,004.02
佛慈制药 002644.SZ 10,654.30 12,128.82 13,262.88 17,793.53 16,224.56
华润三九 000999.SZ 185,283.80 210,556.95 290,064.40 250,199.03 299,094.48
（c）收入统计表
公司名
股票代码 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
称
仁和药
000650.SZ 384,377.14 440,342.35 458,117.16 410,610.42 493,575.52
业
佛慈制
002644.SZ 50,113.97 54,458.10 62,881.52 66,805.10 81,764.08
药
华润三
000999.SZ 1,111,991.64 1,342,774.62 1,470,191.88 1,363,725.82 1,531,999.36
九
（d）全部无形资产的分成率
公司名称 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 平均值
仁和药业 10.45% 10.87% 10.74% 9.84% 14.52% 11.28%
佛慈制药 12.79% 11.23% 10.57% 12.38% 12.28% 11.85%
华润三九 12.88% 11.47% 14.42% 11.97% 13.49% 12.84%
平均值 11.99%
按照上述计算得到的销售收入分成率平均值为 11.99%，通过选取可比上市
公司计算的无形资产收入分成率对应的是可比上市公司除土地使用权外所有无
形资产的销售收入分成率，即上述分成率是全部无形资产在企业价值中所占比
例，类似技术类无形资产只占全部无形资产的一部分。通常企业产品的生产、
销售主要是由资金、人力和技术三因素共同的贡献，对于制药企业，其无形资
产主要由生产技术、客户渠道和经营管理三个部分组成，其中生产技术的贡献
率余约占所有无形资产分成率的比例约为 35%。
对比公司收入分成率
全部无形资产 类似无形资产在全部 类似无形资产
公司名称 股票代码
分成率 无形资产中的比例 分成率
仁和药业 000650.SZ 11.28% 35% 3.95%
佛慈制药 002644.SZ 11.85% 35% 4.15%
华润三九 000999.SZ 12.84% 35% 4.50%
平均值 11.99% 4.20%
经计算，药品生产专有技术收入分成率为 4.20%。同时，技术类无形资产
在收益期内对企业收入增长的贡献会呈现一定的衰减，此次取技术对产品收入
的贡献按照每年 5%的比率衰减。
公开市场案例同类指标取值情况：根据东阳光 2021 年 12 月 21 日公告的
《广东东阳光科技控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函的回复公告》中对“无形资产项
下商标、专利的对应产品情况、重要预测参数选取及评估结果”披露的内容，
交易范围涉及的药品生产相关的专利技术的收入分成率为 4.34%，与此次评估
中对康尔佳药品生产专有技术所取的无形资产收入分成率基本一致。
（4）无形资产折现率的估算
①估算方法
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次
评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报
率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和产权持有单位的其他风险
因素的基础上运用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel 或 CAPM）综
合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算产权持
有单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本
（WeightedAverageCostofCapital 或 WACC）。其估算过程及公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
②产权持有单位的权益资本成本（股权收益率）
股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm-Rf)×产权持有单位具有
财务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
＝3.9719%＋7.79%×0.7464＋3.00%
＝12.79%
③加权资金成本（WACC）的估算
根据《资产评估准则——企业价值》有：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×
（1－所得税率）
＝12.79%×99.00%＋4.65%×1.00%×（1－15%）
＝12.70%
（上述对比公司的相关数据、资料来自同花顺资讯网站、中国上市公司信
息网等）。
④折现率—无形资产折现率的估算
本次折现率的估算，采用企业全部资本加权平均成本（WACC）倒推法估
算，由于 WACC＝R1×营运资金价值/整体资产价值＋R2×固定资产价值/整体资
产价值）＋R3×无形资产价值/整体资产价值，（其中：R1：为营运资金预期投资
回报率；R2：为固定资产预期投资回报率；R3：无形资产预期投资回报率）故
R3＝（WACC-R1×营运资金价值/整体资产价值-R2×固定资产价值/整体资产
价值）/（无形资产价值/整体资产价值）
则，各类资产税前、税后折现率如下表所示：
各类资产折现率 税前 所得税率 税后
全投资价值 14.94% 15% 12.70%
营运资金 3.80% 15% 3.23%
有形非流动资产 10.00% 15% 8.50%
土地使用权 8.00% 15% 6.80%
无形非流动资产 20.16% 15% 17.14%
生产技术折现率一般低于整体的无形非流动资产折现率，高于企业的
WACC，因此在无形资产的折现率基础上调减 2%，作为本次药品生产专有技术
折现率，即此次专有技术无形资产折现率为 18.16%。
公开市场案例同类指标取值情况：根据东阳光 2021 年 12 月 21 日公告的
《广东东阳光科技控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函的回复公告》中披露的内容，交
易范围涉及的仿制药无形资产折现率为 16.19%；药品相关的专利技术折现率为
16.47%，均低于此次评估中对康尔佳药品生产专有技术所取的折现率 18.16%，
本次评估对无形资产折现率的估算较同行业更为保守。
（5）专有技术评估结论
①畅销药品以小建中颗粒生产专有技术为例，小建中颗粒的预测汇总表如
下：
单位：人民币万元
预测数据
项目/年度
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、销售收入 4,180.29 4,389.30 4,608.77 4,839.20 5,081.16
二、收入分成率 4.20% 3.99% 3.79% 3.60% 3.42%
三、分成收入 175.57 175.13 174.70 174.26 173.82
折现率(税前） 18.16% 18.16% 18.16% 18.16% 18.16%
折现期数 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000
折现系数 0.9200 0.7786 0.6589 0.5576 0.4719
四、收益现值 162.00 136.00 115.00 97.00 82.00
预测数据
项目/年度
2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、销售收入 5,081.16 5,081.16 5,081.16 5,081.16 5,081.16
二、收入分成率 3.25% 3.09% 2.93% 2.79% 2.65%
三、分成收入 165.13 156.88 149.03 141.58 134.50
折现率(税前） 18.16% 18.16% 18.16% 18.16% 18.16%
折现期数 5.5000 6.5000 7.5000 8.5000 9.5000
折现系数 0.3994 0.3380 0.2861 0.2421 0.2049
四、收益现值 66.00 53.00 43.00 34.00 28.00
五、无形资产评估
816.00 大写为人民币捌佰壹拾陆万元整
值
经上评估，小建中颗粒生产专有技术无形资产于评估基准日的市场价值评
估值为 816.00 万元。
②一般药品预测汇总表如下：
单位：人民币万元
预测数据
项目/年度
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、销售收入 1,020.10 1,095.84 1,164.86 1,223.10 1,284.25
二、收入分成率 4.20% 3.99% 3.79% 3.60% 3.42%
三、分成收入 42.84 43.72 44.15 44.04 43.93
折现率(税前） 18.16% 18.16% 18.16% 18.16% 18.16%
折现期数 0.5000 1.5000 2.5000 3.5000 4.5000
折现系数 0.9200 0.7786 0.6589 0.5576 0.4719
四、收益现值 39.00 34.00 29.00 25.00 21.00
项目/年度 预测数据
2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一、销售收入 1,284.25 1,284.25 1,284.25 1,284.25 1,284.25
二、收入分成率 3.25% 3.09% 2.93% 2.79% 2.65%
三、分成收入 41.74 39.65 37.67 35.78 33.99
折现率(税前） 18.16% 18.16% 18.16% 18.16% 18.16%
折现期数 5.5000 6.5000 7.5000 8.5000 9.5000
折现系数 0.3994 0.3380 0.2861 0.2421 0.2049
四、收益现值 17.00 13.00 11.00 9.00 7.00
五、无形资产评估
210.00 大写为人民币贰佰壹拾万元整
值
经上评估，合并评估的 7 中一般药品生产专有技术无形资产于评估基准日
的市场价值评估值为 210.00 万元，则单个一般药品生产专有技术的评估值为 30
万元。
以上即无形资产中专有技术的收益法评估过程，各项专有技术的评估值按
照上述收益法评估后的评估值见本关注函第四题、（二）交易对手方用于收购的
资产情况的回复内容。
综上，本次无形资产的评估计算过程、相关指标的取值及其确定依据和同
行业相比在合理区间内，评估价值合理性。
问题六
公告显示，本次交易的主要目的为延伸公司产业链布局，加快向上游医药
工业布局。你公司报备的评估报告显示，本次交易中东方丽君申报评估的无形
资产主要为化妆品专有技术，涉及洗发水等多种化妆品。请你公司说明东方丽
君化妆品生产业务是否与你公司现有医药流通业务具有协同效应，本次交易拟
收购东方丽君化妆品相关资产的原因与合理性。
（一）收购东方丽君的资产情况
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，达嘉维康购买湖南康尔佳东方丽君化
妆品有限公司资产的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
固定资产 480.34 1,055.27
其中：房屋及建筑物 477.74 1,053.16
项目 账面价值 评估价值
机器设备 2.60 2.11
无形资产 321.11 901.16
其中：土地使用权 321.11 885.16
化妆品生产专有技术 - 16.00
合计 801.45 1,956.43
如上表所示，购买的东方丽君主要为房屋建筑物、土地，而化妆品生产专
有技术评估值仅为 16 万元。
东方丽君主要产品为育发液、洗发水、祛痘灵、腋尔爽粉等 15 种产品，其
中两款为可标注功效的特殊化妆品。
（二）东方丽君化妆品生产业务是否与公司现有医药流通业务具有协同效应，
本次交易拟收购东方丽君化妆品相关资产的原因与合理性
东方丽君的产品系以植物提取为主的化妆品，可在美容美发机构、植发机
构及各类零售渠道进行销售。
达嘉维康通过发展专业药房“新零售”模式，开展线上线下相融合，逐步
从传统的药品流通服务向提供大病、慢病管理和临床服务解决方案等药学服务
等综合服务的智慧医药服务商转型。截至回复出具日，公司已有零售药房门店
数量为 123 家，在零售药房业务的产品结构包含了中药饮片、养生中药、健康
器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品、药食同源的产品等。随
着终端客户对大健康产品需求的持续增加，公司逐步提升药妆产品、个人护理
品和生活用品的销售。
本次交易完成后，达嘉维康将具备中成药、中药饮片、西药、医疗器械等
方面的研发和生产能力，为上市公司后续在医药工业领域的进一步发展奠定基
础。本次交易中一并纳入了东方丽君自有的 15 种化妆品产品，系作为上市公司
零售药房业务产品线的补充和拓展，占上市公司目前在售产品的比例极低，不
影响合资公司专注于医药、医疗器械领域研发和生产的业务定位。
综上，东方丽君化妆品生产业务与公司现有医药流通业务具有协同效应，
公司收购相关资产具备合理原因。
问题七
公告显示，本次交易中杨小舟、王映辉作为业绩承诺方承诺自合资公司成
立起至 2025 年期间负责合资公司的日常经营工作,并就 2023 年至 2025 年期间
合资公司的税后净利润进行承诺，三年承诺扣除非经常性损益后的税后净利润
分别为 1,500 万元、2,000 万元及 2,500 万元。请你公司说明业绩承诺开始年
度为 2023 年而非 2022 年的原因与合理性，本次交易是否已完整地转移了医疗
工业开展所需的机器设备、专利技术及其他关键资产，本次交易完成后公司是
否拟继续投入资金或其他资源以支持合资企业经营，相关后续投入是否纳入业
绩承诺实现情况的确认中，如否，请说明相关业绩承诺的考核机制是否合理，
是否有利于维护上市公司利益。
【回复说明】
（一）说明业绩承诺开始年度为 2023 年而非 2022 年的原因与合理性
此次交易不仅涉及房屋建筑物、土地所有权等资产变更登记手续，同时涉
及药品、医疗器械等药品批准文号的转让变更手续。根据《药品生产监督管理
办法》《药品上市后变更管理办法（试行）》的有关规定，合资公司需向湖南省
药品监督管理局申请药品生产许可证核发，生产许可证办理完成后才能办理药
品批文变更，相关手续办理时间较长，各项手续预计时间如下：
程序 预计时间 相关依据
解除抵押担保、办理房屋建
1-2 个月 《不动产登记暂行条例》
筑物、土地变更登记
办理药品生产许可证 1-2 个月 《药品生产监督管理办法》
办理药品批文变更 2-3 个月 《药品注册管理办法》
综上，考虑到整个交易完成所需周期较长，双方协商将业绩承诺开始年度
设为 2023 年，具有合理性。
（二）本次交易是否已完整地转移了医疗工业开展所需的机器设备、专利技术
及其他关键资产，本次交易完成后公司是否拟继续投入资金或其他资源以支持
合资企业经营，相关后续投入是否纳入业绩承诺实现情况的确认中，如否，请
说明相关业绩承诺的考核机制是否合理，是否有利于维护上市公司利益
通过资产收购的方式，合资公司已获取药品、器械生产技术及必备的生产
设备、生产场地等未来生产经营所必须的关键资产，具备开展药品、医疗器械、
药食同源产品的研发、生产及销售的必要条件。在交易完成后，合资公司生产
经营不存在重大不利影响。
本次交易完成后，合资公司的日常经营所需资金将主要依靠独立举债解决，
若独立债务融资的金额尚不能满足合资公司后续发展的资金缺口，公司将采用
由各股东按股权比例追加投入的方式，或由各股东按股权比例向合资公司提供
借款，并按银行同类贷款利率支付给股东利息方式向合资公司提供支持，不存
在损害上市公司利益的情形。
本次购买资产对达嘉维康具有战略意义，业务将由医药流通领域延伸至上
游药品生产。本次交易价格是通过市场化定价方式形成，交易各方以评估值为
基础，由双方协商确定了本次交易价格，并结合未来发展预期而制定了 2023 年、
2024 年、2025 年承诺税后净利润为 1,500 万元、2,000 万元、2,500 万元，业绩
承诺的考核标准合理。
问题八
公告显示，康尔佳股份有一处用于中药提取的车间生产用房，建筑面积
7,413.03 平方米，未办理产权证，权属资料不全。请你公司结合前述房产建成
时间，核实说明未取得产权证的原因，预计办理完成的时间，是否对本次交易
资产过户构成障碍。请评估师说明评估过程中是否考虑产权证瑕疵对评估结果
的影响。
【回复说明】
（一）结合前述房产建成时间，核实说明未取得产权证的原因，预计办理完成
的时间，是否对本次交易资产过户构成障碍
该房产系在康尔佳股份现有土地上建造的中药提取车间，该车间的建设项
目已取得建设工程规划许可证（建字 2018013 号 20180712533130）、施工许可
证（编号 430722201612270101），并于 2019 年 9 月 24 日取得《工程竣工验收备
案表》（监督登记号：20160709，备案号：20190906）。
该房产目前尚未取得产证的原因为：自 2017 年 4 月起，康尔佳股份以包含
上述房产在内的康尔佳股份所有土地与房产作为抵押，向兴业银行股份有限公
司长沙分行申请贷款 5,500 万元，至今均每年续做（现行抵押登记证明合同号
为湘 2021 汉寿县不协产证明第 0000889 号、第 0000880 号），故 2019 年竣工后
一直无法办理产权证。
根据本次合作协议，合资公司向康尔佳股份支付第一期收购款 8,000 万元
后 10 日内，康尔佳股份应申请解除上述抵押登记，解除抵押后预计产权证书的
办理和过户不存在障碍，双方约定在抵押登记解除后的 30 日内完成资产过户到
合资公司名下的变更登记手续。
（二）评估师说明评估过程中是否考虑产权证瑕疵对评估结果的影响
经核实中药提取车间的权证无法办理的原因是厂房所占用土地一直处于抵
押状态，在该土地使用权解押之前无法对其地上建筑物办理新的不动产证。此
次对于不动产采用房地分估的方式进行评估，目前抵押中的土地使用权除权利
受限外，权属不存在争议，项目前期报建和后期竣工验收手续齐全，预计在交
易对手方将土地按照合作协议如期解押后，可以顺利办理不动产权，不会影响
后续的资产交割和权证变更。
综上分析，抵押事项导致的产权办理障碍预计不会影响该房产的评估值，
因此此次评估未考虑上述产权证瑕疵对评估结果的影响。
问题九
你公司认为需要说明的其他事项。
【回复说明】
公司不存在其他需要说明的事项。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2022 年 6 月 17 日
