上海市通力律师事务所
关于《湖南天济草堂制药股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据湖南达嘉维康医药产业股份有限公
司（以下简称“达嘉维康”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法（2020 年修正）》《非上市公众公
司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书
（2020 年修订）》等法律、法规以及规范性文件的规定，就收购人收购湖南天济草堂制
药股份有限公司（以下简称“天济草堂”或“标的公司”）而编制的《湖南天济草堂制药
股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）所涉相关事宜，出具本法律意
见书。
本所在出具本法律意见书之前已得到收购人的保证，即其已向本所提供了本所出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供
或披露了本所出具本法律意见书所需的全部有关事实，其向本所提供的有关副本材料或
复印件与原件一致。
在进行上述调查过程中，本所假设：
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
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2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实以及各方对本所所作的陈述都是真实、
准确、完整的；
3. 所有提交给本所的文件中的签署人均具有完全的民事行为能力，并且所有文件
的签署均已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的。
本所根据有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规
以及规范性文件出具本法律意见书。本所已得到收购人的保证，即收购人提供给本所的
所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文
件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署
人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对
于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、收购
人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
基于上文所述，本所出具本法律意见书如下：
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（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民
共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权
监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见
书所述的“法律、法规以及规范性文件”不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
2. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
3. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
4. 《收购管理办法》： 指《非上市公众公司收购管理办法（2020 年
修正）》。
5. 《第 5 号准则》： 指《非上市公众公司信息披露内容与格式准
则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、
要约收购报告书（2020 年修订）》。
6. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
7. 股转公司： 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
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8. 全国股转系统： 指全国中小企业股份转让系统。
9. 收购人/上市公司/达嘉维康： 指湖南达嘉维康医药产业股份有限公司。
10. 标的公司/公众公司/天济草堂： 指湖南天济草堂制药股份有限公司。
11. 交易对方： 指翁小涛、向忠友。
12. 标的股份： 指天济草堂 85.7143%的股份。
13. 本次收购： 指达嘉维康以支付现金通过全国股转系统协
议转让的方式购买交易对方持有的天济草堂
合计 85.7143%的股份。
14. 《收购报告书》： 指《湖南天济草堂制药股份有限公司收购报
告书》。
15. 《股份转让协议》 指《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与
翁小涛、向忠友有关湖南天济草堂制药股份
有限公司之股份转让协议》
16. 《评估报告》： 指中威正信(北京)资产评估有限公司出具的
中威正信评报字（2022）第 9044 号《湖南达
嘉维康医药产业股份有限公司拟收购股权涉
及的湖南天济草堂制药股份有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》。
17. 元： 如无特别指明，均指人民币元。
一. 收购人的主体资格
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(一) 收购人的基本信息
经本所律师核查，根据长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》、收购人
的公告信息以及国家企业信用信息公示系统的记载，收购人系一家根据中
国法律依法设立、股票公开发行并上市的股份有限公司（股票代码：301126），
收购人的基本信息如下：
企业名称 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
统一社会信用代码 91430100743169413D
法定代表人 王毅清
住所 湖南省长沙市岳麓区茯苓路 30 号
注册资本 20,650.57 万元
成立日期 2002 年 10 月 24 日
营业期限 2002 年 10 月 24 日至无固定期限
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
许可项目：药品进出口；药品零售；药品批发；药
品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；食
品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；
第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；
消毒器械销售；检验检测服务；互联网信息服务；
经营范围 道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；食盐批
发；餐饮服务；医疗服务；医用口罩生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）
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生产；日用口罩（非医用）销售；货物进出口；化妆
品零售；化妆品批发；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及
其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；特殊医学用途配方食品销售；诊所服务；中医
诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营
活动）；农副食品加工专用设备销售；食品进出口；
第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二
类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；体育用品
及器材零售；国内贸易代理；医护人员防护用品零
售；医护人员防护用品批发；软件开发；金属工具
销售；专业保洁、清洗、消毒服务；日用品销售；日
用品批发；日用杂品销售；日用百货销售；母婴用
品销售；日用化学产品销售；日用陶瓷制品销售；
日用玻璃制品销售；日用家电零售；日用木制品销
售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；农副产品销售；初级农产品收购；
金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；会议及展览服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
(二) 收购人的股权结构、控股股东及实际控制人
1. 收购人的股权结构
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经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，收购人的前十大股东及持股
情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王毅清 70,144,219 33.97%
2 钟雪松 21,088,356 10.21%
长沙同嘉投资管理合伙企业
3 9,800,000 4.75%
（有限合伙）
宁波梅山保税港区量吉股权投
4 9,315,294 4.51%
资合伙企业（有限合伙）
5 老百姓大药房连锁股份有限公司 6,300,000 3.05%
桐乡稼沃云枫股权投资合伙企
6 5,714,285 2.77%
业（有限合伙）
农银（湖南）壹号股权投资企
7 5,000,000 2.42%
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区淳康股权投
8 4,970,421 2.41%
资合伙企业（有限合伙）
9 刘建强 4,320,653 2.09%
10 熊燕 4,000,000 1.94%
合计 140,653,228 68.11%
2. 收购人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，根据收购人提供之截至 2022 年 9 月 30 日的《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、2022 年三季度报告及
收购人的确认，截至 2022 年 9 月 30 日，王毅清直接持有收购人
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70,144,219 股股份，占收购人股份总数的 33.97%；王毅清的配偶明晖
直接持有收购人 1,400,000 股股份，占收购人股份总数的 0.68%；王毅
清控制的企业长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同
嘉投资”）持有收购人 9,800,000 股股份，占收购人股份总数的 4.75%。
王毅清、明晖夫妇可实际支配之收购人的表决权比例合计达到 39.4%。
因此，王毅清为收购人的控股股东，王毅清、明晖夫妇为收购人的实际
控制人。
截至 2022 年 9 月 30 日，收购人控股股东及实际控制人持有收购人之股
份不存在质押或被司法冻结的情况。
(三) 收购人与其控股股东、实际控制人的控制关系图
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，收购人的控制关系图如下所示：
(四) 收购人控制的主要企业
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经本所律师核查，收购人主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销
及零售业务。截至本法律意见书出具之日，收购人控制的主要企业情况如下：
注册资本 主要经 持股比例 主营
公司名称 成立日期
（万元） 营地 直接 间接 业务
湖南达嘉维康医 2004 年 6 湖南 药品分
33,020 100% -
药有限公司 月1日 长沙 销业务
湖南达嘉维康物 2014 年 12 湖南 自有物
16,500 100% -
业有限公司 月 12 日 长沙 业管理
海南达嘉维康大药 2021 年 8 海南 零售药
1,000 100% -
房连锁有限公司 月 24 日 海口 房业务
海南达嘉维康鸿
2022 年 11 海南 零售药
春堂药房连锁有 6,160 80% -
月 22 日 海口 房业务
限公司
湖南长沙市芙蓉
2021 年 11 湖南 医疗服
区达嘉同健医疗 200 100% -
月 22 日 长沙 务
管理有限公司
娄底达嘉维康大药 2022 年 6 湖南 零售药
1,600 100% -
房有限责任公司 月 14 日 娄底 房业务
达嘉维康生物制 2022 年 6 湖南 药品生
24,500 68% -
药有限公司 月 15 日 常德 产
长沙嘉辰生殖与 生殖健康
2017 年 4 湖南
遗传专科医院有 3,000 - 100% 与不孕症
月 18 日 长沙
限公司 专科医院
宁夏德立信医药 2007 年 4 零售药
800 宁夏 51% -
有限责任公司 月4日 房业务
湖南健平源大药 2021 年 5 300 湖南 70% - 零售药
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房连锁有限公司 月 24 日 常德 房业务
(五) 收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除收购人及其控股子公司外，
收购人控股股东、实际控制人所控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
企业名称 控制关系 核心业务
王毅清直接持有 2.04% 股 权 投 资 （ 持 股 平
同嘉投资 的份额，并担任执行事 台），持有收购人 980
务合伙人 万股股份
长沙同攀咨询合伙企业 王毅清直接持有 23.75% 股 权 投 资 （ 持 股 平
（有限合伙）（以下简 的份额，并担任执行事 台），系同嘉投资有限
称“同攀咨询”） 务合伙人 合伙人
主要为中药蓝金口服
湖南中嘉生物医药有限 王毅清持股 74%，并担任 液、延芍利胆片的临
公司（以下简称“中嘉 执行董事；钟雪松持有 床批件持有人，目前
生物”） 2%的股权 主要委托第三方进行
研发
经本所律师核查，上述企业的基本情况如下：
1. 同嘉投资
企业名称 长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100338415326M
执行事务合伙人 王毅清
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湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路 152 号长
住所
沙岳麓科技产业园智芯科技楼裙楼一楼
成立日期 2015 年 6 月 17 日
营业期限 2015 年 6 月 17 日至 2065 年 6 月 16 日
企业类型 有限合伙企业
股权投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信
经营范围
用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，同嘉投资的合伙人结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
1 王毅清 普通合伙人 120 2.04%
2 同攀咨询 有限合伙人 3,132 53.27%
长沙同展咨询合伙
3 有限合伙人 2,628 44.69%
企业（有限合伙）
合计 5,880 100%
2. 同攀咨询
企业名称 长沙同攀咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MA4R33MM39
执行事务合伙人 王毅清
湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路 152 号长
住所
沙岳麓科技产业园智芯科技楼裙楼一楼
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成立日期 2019 年 12 月 30 日
营业期限 2019 年 12 月 30 日至 2069 年 12 月 29 日
企业类型 有限合伙企业
项目调研咨询服务；商业管理。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，同攀咨询的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
1 王毅清 普通合伙人 744 23.75%
2 申杰 有限合伙人 120 3.83%
3 王彬 有限合伙人 120 3.83%
4 潘璐 有限合伙人 120 3.83%
5 张彦菊 有限合伙人 120 3.83%
6 沈克西 有限合伙人 120 3.83%
7 杜卫 有限合伙人 120 3.83%
8 曾向宇 有限合伙人 120 3.83%
9 周蓉 有限合伙人 120 3.83%
10 杨萍 有限合伙人 120 3.83%
11 王孟君 有限合伙人 120 3.83%
12 胡羽笛 有限合伙人 120 3.83%
13 管四清 有限合伙人 90 2.87%
14 罗静玲 有限合伙人 60 1.92%
15 李萍 有限合伙人 60 1.92%
16 王小莉 有限合伙人 60 1.92%
17 黄晓萍 有限合伙人 60 1.92%
18 李亚军 有限合伙人 60 1.92%
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19 邹彩霞 有限合伙人 60 1.92%
20 龙飞 有限合伙人 60 1.92%
21 周仪 有限合伙人 60 1.92%
22 卞红斌 有限合伙人 60 1.92%
23 喻秀春 有限合伙人 60 1.92%
24 周美芳 有限合伙人 60 1.92%
25 龚小平 有限合伙人 60 1.92%
26 廖鲲 有限合伙人 60 1.92%
27 王霞 有限合伙人 60 1.92%
28 曹理 有限合伙人 60 1.92%
29 贺思一 有限合伙人 30 0.96%
30 陈双阳 有限合伙人 30 0.96%
31 鄢艳 有限合伙人 18 0.57%
合计 3,132 100%
3. 中嘉生物
企业名称 湖南中嘉生物医药有限公司
统一社会信用代码 914301006685743897
法定代表人 王毅清
湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路 152 号长
住所
沙岳麓科技产业园智芯科技楼裙楼一楼
注册资本 1,000 万元
成立日期 2007 年 11 月 26 日
营业期限 2007 年 11 月 26 日 2057 年 11 月 25 日
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 一般项目：医学研究和试验发展；基础化学原料
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制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；工程和技术研究和试验发展；食用农产品
初加工；科技中介服务；科普宣传服务；自然科
学研究和试验发展；政策法规课题研究；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；中草药种植。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：茶叶制品生产；药品委托生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
截至本法律意见书出具之日，中嘉生物的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 王毅清 740 74%
2 谭桂山 240 24%
3 钟雪松 20 2%
合计 1,000 100%
(六) 收购人的主体资格
1. 收购人符合投资者适当性的相关规定
(1) 经本所律师核查，收购人为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在根据法律、法规及规范性文件或公司章程规定需要终止或解散
的情形。
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(2) 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条
的规定，法人机构投资者参与创新层股票交易应当符合实收资本
或实收股本总额在 100 万元人民币以上。收购人股本为 20,650.57
万元，符合投资者适当性管理办法的相关规定。
(3) 根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
等网站的查询结果，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表
人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、
被执行失信联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全
国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。收购人
具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用收购
公众公司损害标的公司及其股东合法权益的情况。
2. 收购人符合《收购管理办法》的相关规定
经本所律师核查，根据收购人提供的资料和确认，截至本法律意见书出
具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购公
众公司的情形：
(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的
其他情形。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法成立并有
效存续的股份有限公司，不存在《收购管理办法》中规定的禁止收购公众公
司的情形，具备本次收购的主体资格。
(七) 收购人的董事、监事及高级管理人员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事会成员为王毅
清、钟雪松、胡胜利、韩路、刘曙萍、唐治、陆银娣，其中刘曙萍、唐治、
陆银娣为独立董事，王毅清为董事长；收购人的监事会成员为唐娟、邓玉、
彭佳，其中彭佳为职工代表监事，唐娟为监事会主席；胡胜利任收购人总经
理兼财务总监，陈珊瑚、李玉兰任副总经理，柴丹妮任董事会秘书。
经本所律师核查，并根据收购人现任董事、监事、高级管理人员相关确认，
截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、监事、高级管理人员最近 2
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二. 本次收购的基本情况
(一) 本次收购方式
经本所律师核查，根据《收购报告书》及收购人与交易对方签署之《股份转
让协议》，收购人拟通过协议转让方式以现金收购翁小涛、向忠友所持有的
天济草堂 6,000 万股股份，占天济草堂股份总数的 85.7143%。本次收购完
成后，天济草堂将成为达嘉维康的控股子公司。
本次交易对方翁小涛为标的公司董事长，向忠友为标的公司董事、总经理。
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为满足《公司法》等法律法规以及《湖南天济草堂制药股份有限公司章程》
对标的公司董事、监事及高级管理人员转让其股份的相关限制性要求，本次
交易的标的股份拟分两次进行交割：
1. 第一次股份交割。转让方所持非限售标的股份合计 1,500 万股（占标的
公司股份总数的 21.4286%，其中翁小涛 1,125 万股，向忠友 375 万股）
应在《股份转让协议》生效后 5 个工作日内向全国股转系统提交过户至
达嘉维康名下的申请。过户完成之日即为第一次股份交割日。
第一次股份交割完成且收购人支付完毕第一期转让款后 5 日内，转让方
承诺将辞去标的公司董监高职务并将尚未通过全国股转系统交易给收
购人名下的标的股份对应的标的公司全部股东权利授予达嘉维康享有
并行使（包括但不限于提案权、质询权、知情权、表决权、召集召开股东
大会的权利、股东大会表决权、分红权、收益权、处置权、所有权等），且
前述标的股份享有标的公司的利润归属于达嘉维康所有。
2. 第二次股份交割。转让方持有的限售标的股份合计 4,500 万股（占标的
公司股份总数的 64.2857%，其中翁小涛 3,375 万股，向忠友 1,125 万
股），将在转让方所持标的股份解除限售后 30 日内交易至达嘉维康名下。
过户完成之日即为第二次股份交割日。
(二) 本次收购的支付方式
本次收购的资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司以 2022 年 9
月 30 日为基准日对天济草堂进行了整体评估，根据《评估报告》，天济草堂
截至评估基准日的评估价值为 39,841 万元。参考上述评估结果并经本次交
易各方充分协商一致同意，天济草堂 100%股份的交易对价为 39,800 万元，
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从而收购人就购买天济草堂 85.7143%的股份需向交易对方支付的交易总对
价为 341,142,857 元。
本次股份转让款由收购人以现金方式分五期支付，具体进度如下：
第一期：第一次股份交割日起 5 个工作日内，收购人将第一期转让价款一次
性分别支付给交易对方，第一期转让价款为交易对方各自持有标的股份转
让价款的 25%，本期支付对价合计为 85,285,714 元，其中收购人应向翁小
涛支付 63,964,286 元，鉴于收购人已向翁小涛支付的 400 万元诚意金抵作
前述转让款，因此本期收购人实际应向翁小涛支付的金额为 59,964,286 元；
收购人应向向忠友支付 21,321,428 元；
第二期：第二次股份交割日起 5 个工作日内，收购人应向交易对方分别支付
第二期转让价款，第二期转让价款为收购人各自持有标的股份转让价款的
35%，本期支付对价合计为 119,400,000 元，其中应向翁小涛支付 89,550,000
元，应向向忠友支付 29,850,000 元；
第三期：第三期转让价款的金额为交易对方各自持有标的股份转让价款的
25%，由收购人在审计机构出具天济草堂 2023 年度专项审计报告后 10 个工
作日内进行支付，支付对价合计为 85,285,714 元，其中应向翁小涛支付
63,964,286 元，应向向忠友支付 21,321,429 元；
第四期：第四期转让价款的金额为交易对方各自持有标的股份转让价款的
10%，由收购人在审计机构出具天济草堂 2024 年度专项审计报告后 10 个工
作日内进行支付，支付对价合计为 34,114,286 元，其中应向翁小涛支付
25,585,714 元，应向向忠友支付 8,528,571 元；
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第五期：第五期转让价款的金额为收购人应向交易对方分别支付的剩余收
购价款，由收购人在审计机构出具天济草堂 2025 年度专项审计报告后 10 个
工作日内并取得本次收购税款缴纳的完税证明后 10 个工作日内进行支付，
支付对价合计为 17,057,143 元，其中应向翁小涛支付 12,792,857 元，应向
向忠友支付 4,264,286 元。
(三) 本次收购的主要协议
经本所律师核查，达嘉维康与翁小涛、向忠友于 2022 年 12 月 20 日签署了
附生效条件的《股份转让协议》及《股东权利委托协议》。其中，《股份转让
协议》对本次收购的内容、标的股份的交易价格及定价依据、交易对价的支
付方式、标的股份的交割、过渡期间的安排、盈利补偿、剩余股份的处置、
公司治理及整合以及其他权利义务进行了明确约定；《股东权利委托协议》
对权利委托内容、委托期间、违约责任等进行了明确约定。
(四) 业绩承诺及补偿等特殊投资条款
经本所律师核查，收购人已在《收购报告书》中披露了本次收购业绩承诺及
补偿等特殊投资条款相关事项，具体内容如下：
1. 业绩承诺及补偿等特殊投资条款的约定
(1) 业绩承诺
交易对方同意对标的公司 2023 年、2024 年、2025 年（前述三个
会计年度以下合称为“盈利承诺期”）实现的净利润数进行承诺，
具体如下：
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单位：万元
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
承诺净利润[注]（万元） 3,100 3,600 4,100
注：指当年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。
收购人与交易对方同意，在盈利承诺期目标公司实现的净利润按
照如下原则计算：
i. 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定并与收购人会计政策及会计估计保持一致；
ii. 除非法律法规规定或收购人同意在法律允许的范围内改变会
计政策、会计估计，否则，盈利承诺期间，不得改变标的公司
的会计政策、会计估计。
(2) 业绩补偿
交易对方承诺，如盈利承诺期内标的公司的实现净利润数低于承
诺指标，则交易对方须就不足部分向收购人进行补偿。具体补偿方
式如下：
i. 若标的公司净利润指标未达标，则交易对方当年应补偿金
额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末
累计实现的净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和
×本次交易对价－累计已补偿金额；
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ii. 业绩承诺期内，如标的公司任一年度未能完成业绩承诺，
则收购人于最近一期应支付的交易对价可根据交易对方
当年应补偿金额进行相应调减。若当期应支付的交易对价
无法覆盖应补偿金额，或当期无应支付的交易对价，交易
对方应在收购人发出补偿通知之日起 30 日内以现金方式
支付至收购人指定的银行账户。
iii. 交易对方应按照其转让标的公司股份的相对比例分别、独
立地承担协议约定的补偿金额，但是，交易对方应就其各
自的补偿义务向收购人承担连带责任。
iv. 收购人和交易对方确认，第一次股份交割完成且交易对方
辞去标的公司董监高职务后，若非因交易对方原因造成的
重大经营决策失误导致标的公司盈利承诺期内利润未达
标的，交易对方有权要求收购人豁免当年度的补偿义务，
但交易对方需证明其在标的公司前述经营决策过程中明
确表示过异议，以及该等经营决策失误与标的公司利润未
达标之间存在因果关系。
2. 业绩承诺的相关说明
(1) 天济草堂的历史业绩
根据《收购报告书》，本次收购业绩指标的测算充分考虑了天济草
堂历史业绩情况，根据本次收购的需要，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对天济草堂 2020 年至 2022 年 1-9 月的模拟财务报表
进行了审计，并出具了天健审〔2022〕2-443 号《审计报告》。天
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济草堂相关经审计的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 29,012.35 33,257.90 23,621.20
营业成本 4,757.19 6,003.82 4,742.64
利润总额 3,144.18 4,912.95 2,489.38
净利润 2,857.10 4,273.69 2,170.49
(2) 本次收购业绩承诺的确定
根据《收购报告书》，本次收购的业绩承诺指标系参照《资产评估
报告》中关于天济草堂业绩承诺期内收益法下的预测净利润，经过
收购人和交易对方友好协商谈判而确定，业绩承诺金额与预测净
利润金额不存在重大差异，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
收益法下的预测营业
35,010.67 37,930.23 39,955.20
收入
收益法下的预测净利
3,173.94 3,696.39 4,160.92
润
业绩承诺净利润[注] 3,100.00 3,600.00 4,100.00
业绩承诺净利润占预
97.67% 97.39% 98.54%
测净利润比例
注：指当年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。
综上所述，本次收购的业绩承诺事项具备合理性。
经本所律师核查，根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用
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指引第 2 号——权益变动与收购》（以下简称“《第 2 号指引》”）的要求，本
所律师就本次收购业绩承诺及补偿等特殊投资条款相关事项发表意见如下：
1. 根据《股份转让协议》以及收购人的确认，约定有业绩承诺及补偿等特
殊投资条款的《股份转让协议》系收购人和交易对方根据平等互利和诚
实信用原则，经协商一致订立。《股份转让协议》中本次收购业绩承诺及
补偿等特殊投资条款系协议各方真实的意思表示，且不违反法律、行政
法规的强制性规定，合法有效。
2. 《收购报告书》已根据《第 2 号指引》的要求披露了本次收购业绩承诺
及补偿等特殊投资条款相关事项，且前述特殊投资条款不涉及标的公司
义务，符合《第 2 号指引》等股转公司的监管要求。
3. 根据《收购报告书》以及《股份转让协议》，《收购报告书》中披露的特
殊投资条款内容，与各方签订的与本次收购相关的协议内容一致。
4. 根据《收购报告书》及收购人的确认，《收购报告书》已披露并充分说明
本次收购业绩承诺的确定过程和合理性。
5. 《收购报告书》披露的相关特殊投资条款无需相关部门审批、核准或备
案。
基于上述核查，本所律师认为，收购人已在《收购报告书》中披露业绩承诺
及补偿等特殊投资条款，该等条款为协议各方真实意思表示、合法有效，符
合《第 2 号指引》等股转公司的监管要求。
三. 本次收购的批准、授权以及所履行的法定程序
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(一) 收购人的决策程序
经本所律师核查，2022 年 12 月 20 日，达嘉维康召开第三届董事会第十六
次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过本次收购方案，并同意上市
公司与交易对方签订附生效条件的《股份转让协议》及《股东权利委托协议》。
达嘉维康的独立董事发表了独立意见。
(二) 交易对方的决策程序
经本所律师核查，本次收购的交易对方翁小涛、向忠友均为具有完全民事权
利能力和民事行为能力的自然人，对于本次收购无需取得其他批准或授权。
(三) 尚须履行的批准与授权
经本所律师核查，本次交易尚须经过收购人股东大会审议通过；同时，标的
公司需向股转公司报送材料并履行相关程序。
四. 本次收购的资金来源
经本所律师核查，根据《收购报告书》及《股份转让协议》，本次收购价款的支付
方式为货币资金，收购人的收购资金来源于其自有资金或自筹资金，收购人将以现
金方式分五期支付本次收购股份转让款。截至本法律意见书出具之日，收购人不存
在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支
付收购价款。
根据收购人出具的《关于资金来源合法性的承诺函》，收购人承诺本次收购的资金
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来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用天济草堂资源获得任
何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托
持股、代持股份的情形。
五. 本次收购的目的及后续计划
经本所律师核查，收购人已在《收购报告书》中披露了本次收购的目的和后续安排，
具体如下：
(一) 本次收购的目的
收购人属于医药流通行业，主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零
售业务。收购标的天济草堂属于医药制造业，主营业务为中成药的研发、生
产和销售，主要产品分为清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药系列，
产品线涵盖丸剂（水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、片剂三大剂型的二十个中药
品种，其中中成药十二个产品进入国家医保目录。天济草堂经过多年的发展，
已成为中药制造行业有一定影响力的企业，其主要产品为清热散结胶囊、脑
得生丸、舒筋活血胶囊、障眼明胶囊、复方石淋通胶囊等中成药。
本次收购目的在于进一步拓展产业链的上游，在收购人已具备药品批发零
售、专科医院的基础上，拥有生产药品的能力，充分发挥收购人现有业务优
势与标的公司资产业务协同效应，逐步形成上下联动的规模化医药产业业
务体系。
本次收购将对上市公司发展产生以下积极影响：
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1. 提升上市公司核心竞争力，实现上市公司业务转型升级
本次收购的目的是为了延伸上市公司产业链布局，以本次交易为契机，
加快向上游医药工业布局，充分发挥上市公司现有业务优势与收购标的
业务形成协同效应，一方面利用上市公司全国销售渠道和零售网点实现
对收购标的产品快速推广，扩大销售规模；另一方面收购标的未来将为
上市公司在全国多省布局的连锁药房提供优质产品，实现优势互补和产
业互动，逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系。
本次交易是为了改善上市公司的经营状况、增强上市公司的盈利能力而
进行的交易。通过本次交易，上市公司将涉足市场规模庞大、发展前景
广阔的医药制造业，快速切入优质赛道，提升上市公司的整体持续盈利
能力和未来发展潜力。
2. 注入优质资产，提升上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，天济草堂将成为收购人的控股子公司。经过多年的发
展，天济草堂坚持以中药为经营特色，持续完善以中成药制药为主的产
业链。天济草堂核心产品清热散结胶囊、脑得生丸、舒筋活血胶囊等在
相关细分药物市场形成了一定的品牌知名度，已形成具备一定影响力的
消费品牌。本次交易将为上市公司注入盈利能力较强的优质资产，带来
稳定的营业收入和利润，提升上市公司资产质量，有效增强上市公司的
盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障上市公司股东利
益。
(二) 本次收购的后续计划
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1. 对公众公司主要业务的调整计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无改变天
济草堂主营业务的计划，也没有对天济草堂主营业务进行重大调整的计
划。如果根据天济草堂实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2. 对公众公司管理层的调整计划
根据《收购报告书》及《股份转让协议》的约定，第一次股份交割完成
且达嘉维康支付完毕第一期转让款后 5 日内，翁小涛、向忠友将辞去公
众公司的董事及高级管理人员职务。公众公司董事会将聘任收购人提名
的人士担任总经理，收购人将委派或任命公众公司的财务负责人。
此外，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公司管理
层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律
法规及公众公司公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，
并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
3. 对公众公司组织结构的调整计划
根据《收购报告书》，收购人将根据未来天济草堂业务开展情况，对现
有组织结构进行调整，包括但不限于调整现有的各职能部门、设立新的
部门等。
4. 对公众公司章程进行修改的计划
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根据《收购报告书》及《股东权利委托协议》的约定，翁小涛、向忠友
同意公众公司于第一次股份交割日后 30 日内召开董事会、股东大会审
议通过将《湖南天济草堂制药股份有限公司章程》中涉及利润分配的条
款增加如下内容：“翁小涛、向忠友未过户至达嘉维康的剩余股份 3,375
万股、1,125 万股股份所对应的天济草堂每年度弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润归属于达嘉维康享有。”
除上述情况外，收购人暂无对公众公司章程进行修改的计划。如果根据
天济草堂后续实际经营情况需要进行调整，收购人将根据实际需要并依
据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规对公司
章程进行相应的修改。
5. 对公众公司资产进行处置的计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对天济
草堂现有资产进行处置的计划，本次收购完成后未来 12 个月内，如果
根据天济草堂未来的发展情况需要对天济草堂的现有资产进行处置，收
购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6. 对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，为进一步优化人才结构，收购人将根据实际情况
需要对员工聘用做出相应调整。
7. 对公众公司终止挂牌的计划
根据《收购报告书》及《股份转让协议》的约定，第一次股份交割日后，
2236035/DT/cj/cm/D2 28
公众公司将择机向股转公司系统申请摘牌，摘牌完成时间不得晚于第二
次股份交割日。
8. 继续增持公众公司股份的计划
根据《收购报告书》及《股份转让协议》的约定，收购人将在符合法律、
法规、规范性文件以及监管要求的前提下，以合规的方式择机向公众公
司剩余股东收购剩余股份。收购价格将参照本次交易价格，与标的公司
剩余股东协商确定。
六. 本次收购对公众公司的影响
(一) 本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，收购人未持有标的公司股份。翁小涛直接持有天济草堂 64.29%
的股份，通过湖南卞思平企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有天济草堂
4.29%的股份，为天济草堂控股股东、实际控制人。向忠友持有天济草堂
21.43%的股份，为天济草堂第二大股东。
本次收购后，收购人将持有天济草堂股份合计 6,000 万股，占天济草堂股本
总额的 85.7143%。天济草堂的控股股东将变更为达嘉维康，实际控制人将
变更为王毅清、明晖夫妇。
收购人将在收购完成后按照《公司法》《收购管理办法》《湖南天济草堂制药
股份有限公司章程》的规定以及《股份转让协议》的约定改选标的公司董事
会。
2236035/DT/cj/cm/D2 29
(二) 本次收购对公众公司主营业务及盈利能力的影响
本次收购完成后，标的公司的业务将保持相对独立，原有业务模式和盈利模
式将保持相对稳定。同时，收购人将凭借其资本、人才、渠道资源、管理经
验等优势，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源，进一步助力标
的公司发展壮大、做大做强，提升其核心竞争力和持续盈利能力。
(三) 本次收购对公众公司的风险
1. 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
根据《收购报告书》，标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，股
权转让事宜存在被暂停、中止或取消的风险。本次拟购买标的公司具有
较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买标的公司业绩大幅
下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，
本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
此外，若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计
划重新启动收购，则交易定价及其他交易条件都可能发生重大变化。
2. 本次交易的审批风险
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经经过
收购人董事会、监事会审议通过，还需要经过收购人股东大会审议通过，
同时需向股转公司报送材料并履行相关程序。本次交易尚存在不确定性，
提请投资者注意相关风险。
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3. 资金筹措风险
本次交易采用现金支付。截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司未经审计净
资产规模为 18.19 亿元，资产负债率为 51.48%，货币资金 5.17 亿元。
上市公司近年来业务增长速度较快，资金需求量较大，而上市公司目前
主要是以债务融资为主，造成资产负债率较高。截至 2021 年底及 2022
年 9 月 30 日，上市公司资产负债率（合并）分别为 43.92%、51.48%，
长短期借款金额合计分别为 69,539.60 万元、120,572.28 万元；2021
年度和 2022 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-16,180.91 万元、-25,662.79 万元。虽然高负债率是行业的普遍惯例，
但高负债率仍给上市公司带来一定的偿债风险，影响公司筹措持续发展
所需的资金。
收购人本次收购的部分收购资金将采用银行借款的方式筹集。若银行借
款不能够顺利完成，上市公司存在因股份转让款项不能及时、足额到位
从而导致本次交易失败的风险。
此外，本次贷款融资后，上市公司的银行借款余额较大，若出现外部经
济剧烈波动、央行货币政策大幅调整、公司经营情况突然恶化等情况，
则上市公司经营活动的现金流量净额可能会有较大的波动，上市公司的
资金周转亦可能面临一定的压力，存在因贷款资金无法及时到位或按期
偿还从而引起无法按照约定支付股份转让款项的风险。
(四) 本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成前，收购人已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了
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完善的法人治理结构。本次收购过程及完成后，收购人将严格遵循《公司章
程》及相关法律法规及规范性文件的规定，履行股东职责，不损害其他股东
利益。
为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护其他股东合法权益，收购人
承诺，在公众公司在全国股转系统完成摘牌前，与公众公司在业务、资产、
人员、机构、财务等方面保持相互独立。
(五) 同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，天济草堂属于医药制造业，主营业务为中成药的研发、生
产和销售，主要产品分为清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药系列，
产品线涵盖丸剂（水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、片剂三大剂型的二十个中药
品种，其中中成药十二个产品进入国家医保目录。
1. 收购人控股股东、实际控制人及其控制/投资的企业
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除收购人及其控股
子公司外，收购人控股股东、实际控制人及其控制或投资的企业的基本
情况如下：
企业名称 控制关系 经营范围 经营情况
王 毅 清 直 接 持 股权投资管理（不得从事吸收存款、 股权投资（持股
有 2.04% 的 份 集资收款、受托贷款、发放贷款等国 平台），持有收
同嘉投资
额，并担任执行 家金融监管及财政信用业务）。（依法 购人 980 万股股
事务合伙人 须经批准的项目，经相关部门批准后 份
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方可开展经营活动）
王毅清直接持 股权投资（持股
项目调研咨询服务；商业管理。（依法
有 23.75%的份 平台），系同嘉
同攀咨询 须经批准的项目，经相关部门批准后
额，并担任执行 投资有限合伙
方可开展经营活动）
事务合伙人 人
一般项目：医学研究和试验发展；基
础化学原料制造（不含危险化学品等
许可类化学品的制造）；工程和技术研
究和试验发展；食用农产品初加工；
科技中介服务；科普宣传服务；自然
主要为中药蓝
科学研究和试验发展；政策法规课题
王 毅 清 持 股 金口服液、延芍
研究；技术服务、技术开发、技术咨
74%，并担任执 利胆片的临床
中嘉生物 询、技术交流、技术转让、技术推广；
行董事、钟雪松 批件持有人，目
中草药种植。（除依法须经批准的项目
持有 2%的股权 前主要委托第
外，凭营业执照依法自主开展经营活
三方进行研发
动）许可项目：茶叶制品生产；药品委
托生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
其中，中嘉生物最近一年一期主要财务数据如下：
2022 年 9 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-9 月 2021 年度
资产总额 24,749,614.16 18,926,381.85
负债总额 44,845,603.55 37,777,819.97
所有者权益 -20,095,989.39 -18,851,438.12
2236035/DT/cj/cm/D2 33
2022 年 9 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 677,684.59 1,023,673.28
营业利润 -2,110,558.35 -4,547,728.12
利润总额 -2,098,951.27 -5,023,031.29
净利润 -2,098,951.27 -5,023,031.29
注：上表数据系未经审计数据。
中嘉生物营业收入金额较小，其客户主要为收购人，中嘉生物向收购人
销售的产品主要为消毒液、花茶、香水、挂面等非药品产品，与天济草
堂主营业务产品有所区别。
根据《收购报告书》以及收购人的确认，截至本法律意见书出具之日，
同嘉投资、同攀咨询为持股平台；中嘉生物主要为中药蓝金口服液、延
芍利胆片的临床批件持有人，目前主要委托第三方进行药品临床试验，
其与收购人、标的公司不存在同业竞争。
综上，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东、实际控制人及其
控制或投资企业（不含收购人）与收购人及标的公司不存在同业竞争情
况。
2. 收购人及其控股子公司
收购人达嘉维康作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、
医疗器械等产品的分销及零售业务。根据收购人的说明，除前述业务外，
收购人的其他主要子公司中，长沙嘉辰生殖与遗传专科医院有限公司主
要业务为生殖健康与不孕症专科医院；达嘉维康生物制药有限公司（以
下简称“达嘉生物制药”）于 2022 年 6 月设立，主要从事药品、医疗器
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械、化妆品、食品等的生产制造。达嘉生物制药生产的中成药产品主要
为小建中颗粒、五味安神颗粒、九味肝泰胶囊等，在中成药产品生产领
域与标的公司存在部分重合，构成同业竞争。
鉴于《股份转让协议》约定，在标的股份的第一次股份交割日后，天济
草堂将择机向股转公司申请摘牌，为了有效避免与公众公司在其摘牌前
的同业竞争问题，收购人承诺：天济草堂在全国股转系统摘牌前，收购
人与天济草堂将保持独立经营，保证该同业竞争不会对天济草堂构成重
大不利影响，不会进行有损天济草堂及天济草堂其他股东利益的事项。
收购人取得公众公司控制权后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，
有效避免收购人及其实际控制人所控制的其他企业与公众公司产生的
同业竞争问题，收购人及其实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。
收购人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
(1) 截至承诺函签署之日，除已经披露的同业竞争事项外，承诺人与天
济草堂不存在其他相竞争的业务；
(2) 自承诺函签署之日起至天济草堂于股转公司完成摘牌之日期间，
收购人与天济草堂将保持独立经营，保证该同业竞争不会对天济
草堂构成重大不利影响，不会进行有损天济草堂及天济草堂其他
股东利益的事项。
收购人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容如下：
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(1) 截至承诺函签署之日，除已经披露的同业竞争事项外，承诺人及承
诺人控制的企业与天济草堂不存在其他相竞争的业务；
(2) 自承诺函签署之日起至天济草堂于股转公司完成摘牌之日期间，
达嘉维康与天济草堂将保持独立经营，保证该同业竞争不会对天
济草堂构成重大不利影响，不会进行有损天济草堂及天济草堂其
他股东利益的事项；
(3) 承诺人及承诺人控制的其他企业（不含达嘉维康）不会生产与天济
草堂有竞争或可能构成竞争的产品，保证不会自行或协助他人在
中国境内或境外成立、经营、发展任何与天济草堂的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避
免对天济草堂的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
(六) 关联交易情况及规范关联交易的措施
1. 收购人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月
内，与公众公司发生的交易
根据《收购报告书》以及收购人的确认，本法律意见书出具之日前 24 个
月内，收购人与公众公司不存在关联关系，发生的交易不属于关联交易。
根据《收购报告书》以及收购人的确认，本法律意见书出具之日前 24 个
月内，收购人及其关联方以及董事、监事、高级管理人员与公众公司发
生的交易情况如下：
(1) 向公众公司采购商品
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单位：元
公司名称 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
湖南达嘉维康医 采购药品（不
787,085.84 1,052,601.77 1,123,948.67
药有限公司 含税）
(2) 对公众公司的往来款余额
单位：元
账面余额
公司名称 项目
2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31
湖南达嘉维康医药有限公司 应付账款 - - 138,568.23
湖南达嘉维康医药有限公司 预付账款 123,772.01 164,280.00 -
根据《收购报告书》以及收购人的确认，除上述情况外，收购人及其关
联方以及董事、监事、高级管理人员与公众公司不存在发生其他交易的
情形。
2. 规范关联交易的措施
为规范与标的公司之间的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
(1) 截至承诺函签署之日，除已经披露的情形外，承诺人及其控制的企
业与天济草堂不存在其他重大关联交易。
(2) 天济草堂自全国股转系统完成摘牌之前，承诺人及其控制的企业
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将规范与避免天济草堂之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文
件和天济草堂《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，切实保护天济草堂及天济草堂其他股东的利益。
(3) 承诺人及其控制的企业严格遵守法律法规及有关规范性文件及天
济草堂《公司章程》《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利
用控股股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损天济草堂及天
济草堂其他股东利益的关联交易。
(4) 如违反上述承诺与天济草堂进行交易，而给天济草堂及天济草堂
其他股东造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
七. 收购人作出的公开承诺以及约束措施
根据《收购报告书》及收购人出具的承诺，收购人就本次收购的公开承诺及约束措
施如下：
(一) 收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
1. 关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人承诺，《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 关于主体资格作岀承诺
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收购人承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购的下列情形：
(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的
其他情形。
3. 关于收购人不属于失信联合惩戒对象的承诺
收购人承诺，截至本法律意见书出具之日，未受到刑事处罚、证监会作
出的行政处罚或行政监管措施；不存在不良贷款信用记录；在资本市场
诚信数据库（包括证监会网站和证券期货市场失信记录查询平台）中不
存在负面信息；未被列入最高人民法院发布的失信被执行人名单；在信
用中国网站上不存在不良信用记录，未被纳入失信联合惩戒对象名单。
4. 关于资金来源合法性的承诺
收购人承诺，本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合
法合规；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形；不存在直接或间接利用天济草堂资源获得任何形式财务资助的情
形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代
持股份的情形。
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5. 关于股份锁定的承诺
收购人承诺，在收购完成后 12 个月内，收购人不对外直接或间接转让
持有的天济草堂的股份，不委托他人管理直接或间接持有的天济草堂的
股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
6. 保持公众公司独立性事项的承诺
收购人承诺，在公众公司在全国股转系统完成摘牌前，收购人将按照《公
司法》《证券法》和其他有关法律法规的要求，行使相应权利并履行相
应义务，不损害其他股东利益，不利用身份影响天济草堂的独立性，采
取切实有效措施保证与天济草堂在业务、资产、人员、机构、财务等方
面保持相互独立。
7. 关于避免同业竞争的承诺
收购人关于避免同业竞争的承诺详见本法律意见书“六、本次收购对公
众公司的影响”之“（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
8. 关于规范关联交易的承诺
收购人关于规范关联交易的承诺详见本法律意见书“六、本次收购对公
众公司的影响”之“（六）关联交易情况及规范关联交易的措施”。
9. 关于过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺
收购人承诺，在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司
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董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事
会成员总数的 1/3；公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；公众
公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已
经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要
业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经
营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
10. 关于其他金融属性、房地产相关承诺
收购人承诺，本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不将收购人控
制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性（如小额贷款公司、融资
担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等不包括“一行两
会”监管的企业、私募基金管理机构）/房地产开发业务的资产置入公
众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他
具有金融属性/房地产开发业务，不会利用公众公司为私募基金及管理
业务或其他具有金融属性的企业/房地产开发业务提供任何形式的帮助。
(二) 收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人针对本次收购事项，作出如下承诺：
1. 收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项；
2. 如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在天济草堂的股
东大会及股转公司指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.nee
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q.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向天济草堂的股东和社会公
众投资者道歉；
3. 如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给天济草堂或者其他
投资者造成损失的，收购人将向天济草堂或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
综上，本所律师认为，收购人作出的上述承诺内容不违反法律、行政法规强制性规
定，合法、有效。
八. 参与本次收购的专业机构
(一) 财务顾问
收购人为本次收购聘请的财务顾问为国金证券股份有限公司。经本所律师
核查，根据收购人及标的公司的确认，国金证券股份有限公司直接持有收购
人 0.51%的股份（系 2022 年 9 月 30 日持股数据），并为收购人首次公开发
行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构。除上述情况外，国金证券股份
有限公司与收购人、标的公司以及本次收购行为之间不存在其他关联关系。
(二) 法律顾问
收购人为本次收购聘请的法律顾问为本所。本所与收购人、标的公司以及本
次收购行为之间不存在关联关系。
标的公司为本次收购聘请的法律顾问为湖南启元律师事务所。经本所律师
核查，根据收购人及标的公司的确认，湖南启元律师事务所与收购人、标的
公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
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(三) 资产评估机构
收购人为本次收购聘请的资产评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公
司。经本所律师核查，根据收购人及标的公司的确认，中威正信（北京）资
产评估有限公司与收购人、标的公司以及本次收购行为之间不存在关联关
系。
九. 六个月内买卖公众公司股票的情况
经本所律师核查，根据收购人及其董事、监事、高级管理人员确认，在本次收购事
实发生之日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在通过全国
股转系统买卖天济草堂股票的情形。
十. 结论意见
综上，本所律师认为，收购人系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在《收
购管理办法》中规定的禁止收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；
收购人为本次收购而编制的《收购报告书》的内容和格式符合《收购管理办法》《第
5 号准则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于<湖南天济草堂制药股份有限公司收购
报告书>的法律意见书》）
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
唐 方 律师
年 月 日
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