证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2022-078
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
关于收购湖南天济草堂制药股份有限公司 85.7143%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险：湖南达嘉维康医药产业股份
有限公司（以下简称“公司”或“达嘉维康”）收购的湖南天济草堂制药股份有
限公司（以下简称“天济草堂”或“目标公司”或“标的公司”）因无法预见因
素导致业绩大幅下滑，股份转让事宜存在被暂停、中止或取消的风险。本次拟购
买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，标的公司业绩大幅
下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易
面临取消或需重新定价的风险。此外，若本次交易因其他原因被暂停、中止或被
取消，而上市公司又计划重新启动收购，则交易定价及其他交易条件都可能发生
重大变化。
2、投资风险：标的公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业
政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，标的公司
将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认
为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致商誉
产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
一、 交易概述
公司于 2022 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十六次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购湖南天济草堂制药股份有限
公司 85.7143%股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金收购天济草堂
85.7143%股份（以下简称“标的股份”），收购价格为人民币 34,114.29 万元。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。公司已于 2022 年 12 月 20 日与天济
草堂股东翁小涛、向忠友在长沙岳麓区签署了《湖南达嘉维康医药产业股份有限
公司与翁小涛、向忠友有关湖南天济草堂制药股份有限公司之股份转让协议》 以
下简称“《股份转让协议》”）。本次收购完成后，公司将持有天济草堂 85.7143%
股份，成为天济草堂的控股股东（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易事项需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、翁小涛先生，住所为长沙市岳麓区，标的公司的控股股东及实际控制人，
现任标的公司董事长，持有标的公司 64.2857%的股份。
2、向忠友先生，住所为长沙市岳麓区，现任标的公司董事、总经理，持有
标的公司 21.4286%的股份。
3、交易对手方与公司的关系
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具
有良好的资信及履约能力。
三、 交易标的基本情况
公司名称：湖南天济草堂制药股份有限公司
统一社会信用代码：914301007072445008
成立时间：1992 年 11 月 20 日
经营期限：1992 年 11 月 20 日至长期
法定代表人：翁小涛
注册资本：70,000,000 元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：长沙高新开发区环联路 7 号
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品互联网信息服务；保
健食品生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工
产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
1、本次收购前后股权结构情况
本次收购完成后，达嘉维康将持有天济草堂股份合计 6,000 万股，占天济草
堂股本总额的 85.7143%。翁小涛、向忠友直接持有天济草堂的股份数量将变为 0
股，具体情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
翁小涛 45,000,000 64.29% - -
向忠友 15,000,000 21.43% - -
达嘉维康 - - 60,000,000 85.71%
湖南卞思平企业管理合伙
3,000,000 4.29% 3,000,000 4.29%
企业（有限合伙）
双峰中钰惠丰投资合伙企
2,000,000 2.86% 2,000,000 2.86%
业（有限合伙）
周晓 841,000 1.20% 841,000 1.20%
王军忠 710,000 1.01% 710,000 1.01%
肖春雷 700,000 1.00% 700,000 1.00%
其他股东 2,749,000 3.92% 2,749,000 3.93%
合计 70,000,000 100.00% 70,000,000 100.00%
2、财务情况
天济草堂在正式签订股份收购协议之前，将与本次收购无关的房屋建筑物
土地使用权、分公司、子公司及其他对外投资剥离。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对假设标的公司自报告期初不持有该等事项，并将重要会计政策和
会计估计均按达嘉维康的会计政策和会计估计进行调整的标的公司模拟合并
财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2022〕2-433 号”审计报告，标的
公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 268,850,920.41 276,370,065.60
负债总额 115,368,316.65 110,634,881.12
所有者权益 153,482,603.76 165,735,184.48
营业收入 236,212,041.89 332,579,046.03
营业利润 26,058,439.46 47,653,810.40
利润总额 24,893,847.13 49,129,537.03
净利润 21,704,900.08 42,736,939.81
3、主营业务情况
标的公司主要从事中成药的研发、制造与销售，主要产品分为清热解毒类、
心脑血管类、泌尿类等中成药系列，中药产品线涵盖丸剂（水丸、浓缩丸）、硬
胶囊剂、片剂三大剂型的二十个中药品种，拥有中成药药品注册批件 20 个，有
12 个产品进入国家医保目录，在中药制造行业有一定影响力的企业。标的公司
自 2012 年连续被授予高新技术企业称号，是“复方石韦胶囊”、“风湿定胶囊”
等十余个药品质量标准的起草单位，获得多项自主知识产权。
4、权属情况
截至本公告披露日，标的公司的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限
制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻
结等司法措施。
5、其他说明：经中国执行信息公开网查询，标的公司不是失信被执行人。
不存在为他人提供担保、财务资助的情况，也不存在与交易对方的经营性往来情
况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务
资助的情形。本次交易也不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，天济草堂将
纳入公司合并报表范围内。
四、本次交易的定价原则
本次收购价格以标的公司股份截至 2022 年 9 月 30 日的评估结果为依据，经
交易各方协商确定。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《湖南达嘉维康医药产业股
份有限公司拟收购股份涉及的湖南天济草堂制药股份有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中威正信评报字(2022)第 9044 号）, 截至 2022 年 9 月
30 日, 标的公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为 39,841.00 万
元，评估增值 24,492.74 万元，增值率 159.58%。根据本次评估的实际情况，此
次评估结论采用收益法的评估结果，即天济草堂于评估基准日 2022 年 9 月 30
日的股东全部权益价值为 39,841.00 万元。参考前述评估结果，并经各方协商一
致，目标公司 100%股份的整体估值确定为 39,800 万元，本次标的公司 85.7143%
股份的交易价格为 34,114.29 万元。
（一）评估方法的选取
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
（二）评估结论
1、资产基础法
采用资产基础法评估所得出的天济草堂股东全部权益的市场价值为
21,634.95 万元，评估值较账面值增值额为 6,286.69 万元，增值率 40.96%。各类
资产具体评估结果详见如下资产评估结果汇总表：
评估基准日：2022 年 09 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D ＝
A B C＝B-A
C/A×100%
流动资产 21,657.62 21,886.04 228.42 1.05
非流动资产 5,227.47 11,267.25 6,039.78 115.54
其中：固定资产 4,251.33 5,278.48 1,027.15 24.16
无形资产 894.16 5,906.79 5,012.63 560.60
递延所得税资产 39.48 39.48 0.00 0.00
其他非流动资产 42.50 42.50 0.00 0.00
资产总计 26,885.09 33,153.29 6,268.20 23.31
流动负债 11,515.08 11,515.08 0.00 0.00
非流动负债 21.75 3.26 -18.49 -85.01
负债合计 11,536.83 11,518.34 -18.49 -0.16
净资产（股东权益） 15,348.26 21,634.95 6,286.69 40.96
评估增减值原因：
（1）流动资产评估增值 228.42 万元，增值率 1.05%。主要增值原因：存货
中产成品和发出商品市价变动所致。
（2）固定资产评估增值 1,027.15 万元，增值率 24.16%。主要增值原因：
评估基准日建筑材料及人工价格较建造时点上涨，设备的经济寿命年限高于会计
折旧年限所致。
（3）无形资产增值 5,012.63 万元，增值率 560.60%。评估增值原因为近年
来评估对象周边土地价格上涨；其他无形资产的专利、商标、药品生产批文、新
药证书等知识产权均无账面价值，而其均已成熟并形成工业化生产，未来盈利前
景较好，药品生产批文、新药证书评估根据未来收益评估形成增值。
（4）非流动负债评估减值 18.49 万元，减值率 85.01%，评估减值的主要原
因为减值原因为政府补助未来无需返还，仅需缴纳企业所得税所致。
2、收益法
在评估基准日，天济草堂股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为
39,841.00 万元，评估增值 24,492.74 万元，增值率 159.58%。
收益法的具体评估方法应用:
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流量模型。
其估算公式如下：
股东全部权益价值＝整体资产价值-付息债务
整体资产价值＝营业性资产价值＋长期股权投资价值＋溢余资产＋非经营
性资产
营业性资产价值根据预测企业自由现金流量并折现得到，对企业自由现金流
量采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确
的预测期之后的收益。其估算公式如下。其估算公式如下：
式中：P－自由现金流价值
r－折现率
i－收益预测期
t－预测前段的年限
Ai－预测前段第 i 年自由现金流量
At－预测期后段每年的自由现金流量
企业自由现金流量＝净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本
性支出-营运资本追加额
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估采用国际上通常使用的加
权平均资本成本（WACC）作为其未来自由现金流量的折现率。其具体计算公式如
下：
式中：WACC―加权平均资本成本
KE―权益资本成本
KD―债务资本成本
D/E―目标资本结构
T－所得税税率
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）来估算，具体公式如下：
式中：K－无风险利率
β－权益的系统风险系数
MRP－市场风险溢价
KC－企业特定风险调整系数
3、评估结论的选取
资产基础法评估得出的评估结果为 21,634.95 万元；收益法的评估结果为
39,841.00 万元，两种方法的评估结果差 18,206.05 万元，差异率为 84.15%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑
企业资产的整体获利能力，同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资
产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素。收益法评估是以预期收益为
价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础
上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有
效使用等多种条件的影响。收益法结果合理体现了企业拥有的各项有形和无形资
产及盈利能力，天济草堂经过多年发展，核心技术已成熟并形成工业化生产，未
来盈利前景较好，收益法能全面反应品牌效应、人力资源、研发技术以及客户关
系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值，采用收益法的结果更能客观地反
映被评估单位的价值。
因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，
天济草堂于评估基准日 2022 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 39,841.00 万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方
(1)湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(“达嘉维康”或“受让方”)
(2)翁小涛
(3)向忠友
翁小涛、向忠友以下合称为“转让方”，受让方及转让方于本协议中合称“双
方”, 单独称“一方”。
2、交易价格及定价依据
（1） 目标股份
翁小涛持有的天济草堂股份 4,500 万股，向忠友持有的天济草堂股份 1,500
万股，合计占天济草堂股本总额的 85.7143%。
（2） 转让方式
本次交易达嘉维康拟以现金支付方式向翁小涛、向忠友购买其持有的天济草
堂股份合计 6,000 万股，占天济草堂股本总额的 85.7143%。
（3）交易价格及定价依据
根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《湖南达嘉维康医药产业股份
有限公司拟收购股份涉及的湖南天济草堂制药股份有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》(中威正信评报字(2022)第 9044 号), 截至 2022 年 9 月 30
日, 目标公司的股东权益评估价值为人民币 39,841.00 万元。根据前述评估值并
综合考虑其他因素，双方确定目标股份转让价格为 341,142,857 元。
各转让方按照其向受让方转让股份的相对比例相应享有转让价款, 其中，受
让方应向翁小涛支付的转让价款为 255,857,143 元，应向向忠友支付的转让价款
为 85,285,714 元。
受让方已知悉目标公司于 2022 年 11 月进行了合计 7,000 万元的现金分红，
双方确认前述现金分红不影响交易双方确定目标股份的交易对价。
3、支付方式
本次股份转让款由受让方以现金方式分五期支付，具体进度如下：
第一期：第一次股份交割日起 5 个工作日内, 受让方将第一期转让价款一次性
分别支付给转让方, 第一期转让价款为转让方各自持有目标股份转让价款的 25%,
本期支付对价合计为 85,285,714 元, 其中受让方应向翁小涛支付 63,964,286 元, 鉴
于受让方已向翁小涛支付的 400 万元诚意金抵作前述转让款, 因此本期受让方实际
应向翁小涛支付的金额为 59,964,286 元; 受让方应向向忠友支付 21,321,428 元。
第二期：第二次股份交割日起 5 个工作日内, 受让方应向转让方分别支付第二
期转让价款, 第二期转让价款为转让方各自持有目标股份转让价款的 35%, 本期支
付对价合计为 119,400,000 元, 其中应向翁小涛支付 89,550,000 元, 应向向忠友支
付 29,850,000 元。
第三期：第三期转让价款的金额为转让方各自持有目标股份转让价款的 25%,
由受让方在审计机构出具目标公司 2023 年度专项审计报告后 10 个工作日内进行支
付, 支付对价合计为 85,285,714 元, 其中应向翁小涛支付 63,964,286 元, 应向向
忠友支付 21,321,429 元。
第四期：第四期转让价款的金额为转让方各自持有目标股份转让价款的 10%,
由受让方在审计机构出具目标公司 2024 年度专项审计报告后 10 个工作日内进行支
付, 支付对价合计为 34,114,286 元, 其中应向翁小涛支付 25,585,714 元, 应向向忠
友支付 8,528,571 元。
第五期：第五期转让价款的金额为受让方应向转让方分别支付的剩余收购价款,
由受让方在审计机构出具目标公司 2025 年度专项审计报告后 10 个工作日内并取得
本 次 交 易 税 款 缴 纳 的 完 税 证 明 后 10 个 工 作 日 内 进 行 支 付 , 支 付 对 价 合 计 为
17,057,143 元, 其中应向翁小涛支付 12,792,857 元, 应向向忠友支付 4,264,286
元。
4、股份过户及股份权利义务的转移安排
为满足《公司法》等相关法律法规对目标公司董事、监事、高级管理人员转
让其股份的相关限制性要求, 本次交易的目标股份拟分两次进行交割：
1）第一次股份交割
转让方所持非限售目标股份合计 1,500 万股 (占目标公司股份总数的
21.4286%, 其中翁小涛 1,125 万股, 向忠友 375 万股)应在本协议生效后 5 个工
作日内向股转公司系统提交过户至受让方名下的申请。过户完成之日即为第一次
股份交割日。
第一次股份交割完成且受让方支付完毕第一期转让款后 5 日内, 转让方承
诺将辞去目标公司董监高职务并将尚未通过股转公司系统交易给受让方名下的
目标股份对应的目标公司全部股东权利授予受让方享有并行使(包括但不限于提
案权、质询权、知情权、表决权、召集召开股东大会的权利、股东大会表决权、
分红权、收益权、处置权、所有权等), 且前述目标股份享有的目标公司的利润
归属于受让方所有。
2）第二次股份交割
转让方持有的限售目标股份合计 4,500 万股（占目标公司股份总数的 64.2857%,
其中翁小涛 3,375 万股, 向忠友 1,125 万股）将在转让方所持目标股份解除限售后
30 日内交易至受让方名下。过户完成之日即为第二次股份交割日。
5、业绩承诺与业绩补偿
（1）业绩承诺
转让方同意对目标公司 2023 年、2024 年、2025 年(前述三个会计年度以下
合称为“盈利承诺期”)实现的净利润数进行承诺, 具体如下:
单位:万元
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
承诺净利润数 3,100 3,600 4,100
上述承诺净利润数指当年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。
（2）业绩补偿
转让方承诺, 如盈利承诺期内目标公司的实现扣非净利润数低于承诺指标,
则转让方须就不足部分向受让方进行补偿。具体补偿方式如下:
1）若目标公司净利润指标未达标, 则转让方当年应补偿金额=(截至当期期
末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的净利润数)÷承诺期内累计承
诺的净利润之和×本次交易对价－累计已补偿金额;
2）业绩承诺期内, 如目标公司任一年度未能完成业绩承诺, 则受让方于最
近一期应支付的交易对价可根据转让方当年应补偿金额进行相应调减。若当期应
支付的交易对价无法覆盖应补偿金额, 或当期无应支付的交易对价, 转让方应
在受让方发出补偿通知之日起 30 日内以现金方式支付至受让方指定的银行账
户。
6、过渡期间内损益安排
自《股份转让协议》签署日至第一次股份交割日为过渡期。
第一次股份交割完成后，受让方可适时对目标公司进行审计，确定第一次股
份交割日目标公司的净资产及资产状况能够符合受让方的要求。定价基准日至第
一次股份交割日的期间内，目标公司需保证盈利，若目标公司发生亏损，则由转
让方中的每一方按转让目标公司股份的相对比例承担，并于审计报告出具后 10
个工作日内以现金方式向受让方全额补足，各转让方对此承担连带责任。
此外，除非经受让方事先书面同意, 在过渡期内, 目标公司不作出、且转让方
应确保目标公司不作出下列行为:
（1）对目标公司注册资本或股份进行任何变更, 或给目标公司股份设立任
何权利负担, 包括但不限于冻结、质押、代持、信托等。
（2）收购任何股份、合伙企业份额或资产，单独或与第三方共同投资设立
公司、合伙企业或进行其他权益性投资；
（3）转让或出售目标公司任何资产或业务，或者以出租或其他方式处置目
标公司任何资产或业务，或在该等资产或业务上设定任何权利负担；
（4）产生任何对外担保，以及产生任何形式的借款或与该等借款担保有关
的负债；
（5）对外提供任何形式的借款；
（6）进行利润分配，或通过任何利益分配方案；
（7）修改目标公司的公司章程（因本次交易所需作出的章程修订除外）或
会计政策；
（8）签署任何协议或安排、作出任何决议、决定或采取任何行动、措施以
致对目标公司的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利影响。
（9）目标公司的清算、歇业、自愿或非自愿解散。
（10）在并非正常业务运作中对任何应收账款豁免、结清或冲销, 以及出让
或尝试出让其为立约一方的任何合约项下的任何权利；
（11）目标公司签署任何新的合同，但因正常开展业务签署的合同除外；
（12）采取可能使任何政府机构撤销或不批准、不受理或不完成目标公司所
需的任何批准、同意、备案申请或登记的任何行动；
（13）在任何民事、刑事、仲裁或任何其它法律程序，或任何未进入法律程
序的争议纠纷中对任何法律责任、索偿、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、
放弃或免除任何权利。
7、协议的生效与先决条件
《股份转让协议》自双方签署之日起成立，并自受让方股东大会审议通过后
生效。
本次股份转让的实施以下列先决条件的满足为前提：
（1）双方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件, 且该等协议、
文件已经生效；
（2）转让方根据本协议附件一所作陈述及保证在本协议签署之日及目标股
份交割日保持真实、准确、完整且不存在故意误导；
（3）转让方、受让方及目标公司均取得必要的内部批准与授权；
（4）双方收到与本次交易有关的所有政府机关或其他监管机关（包括但不
限于深圳证券交易所、股转公司、银行、金融机构等）的必要批准、同意；
（5）未发生影响目标公司业务、经营、财务状况的重大不利变更；
（6）转让方及受让方认定的目标公司核心人员（以下简称“核心人员”）
与目标公司签署令受让方满意的竞业限制协议；
（7）转让方或目标公司不存在违反本协议第 5.1 及 5.2 款的情形；
（8）不存在任何现行有效的实质性禁止或限制本次股份转让的适用法律。
（9）自定价基准日起, 无任何未经受让方确认的关于目标公司的重大不利
影响。
（10）受让方应已收到目标公司 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的合并
财务报表(包括资产负债表、现金流量表、损益表), 该等财务报表按中国公认会计准
则制作, 有恰当的管理账证实。
8、公司治理安排
（1）第一次股份交割日后，转让方将尽快辞去目标公司的董事及高级管理
人员职务，同时与目标公司尽快签订符合达嘉维康规定条件的不短于三年期限的
劳动合同；
（2）第一次股份交割日后，目标公司仍为新三板挂牌企业期间，则目标公
司董事会由 7 人组成，其中 2 名为独立董事，受让方有权提名 5 名非独立董事；
若目标公司自新三板摘牌，则目标公司的董事会由 5 人组成，均由受让方提名并
选举产生；
（3）第一次股份交割日后，目标公司董事会聘任受让方提名的人士担任总
经理，受让方委派或任命目标公司的财务负责人。
9、后续交易安排
（1）第一次股份交割日后，目标公司将择机安排向股转公司系统申请摘牌，
摘牌完成时间不得晚于第二次股份交割日；
（2）第一次目标股份交割日后, 受让方可将在符合法律、法规、规范性文
件以及监管要求的前提下, 以合规的方式择机向目标公司剩余股东收购剩余股
份。收购价格将参照本次交易价格, 与目标公司剩余股东协商确定。
10、竞业限制
每一核心团队成员应在本协议签署后与目标公司签订达嘉维康合理满意的
竞业禁止协议, 其在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内, 未经达嘉维
康事先书面同意, 不得从事与达嘉维康及目标公司的主营业务同类的、相似的、
处于竞争关系的或属于同一产业链上下游关系的业务或活动业务(“竞争性业
务”), 亦不得直接或间接地在任何与达嘉维康及目标公司构成竞争性业务的实
体中持有任何权益, 或从事其他有损于达嘉维康及目标公司利益的行为。
六、 股份收购的目的和对公司的影响
（一）股份收购的目的
达嘉维康属于医药流通行业，主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和
零售业务。标的公司天济草堂属于医药制造业，主营业务为中成药的研发、生产
和销售，天济草堂经过多年的发展，已成为中药制造行业有一定影响力的企业，
本次收购目的在于进一步拓展产业链的上游，在公司已具备药品批发零售、专科
医院的基础上，拥有生产药品的能力，充分发挥公司现有业务优势与标的公司资
产业务协同效应，逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系。
（二）对公司的影响
1、提升公司核心竞争力，实现公司业务转型升级
本次收购的目的是为了延伸公司产业链布局，以本次交易为契机，加快向上
游医药工业布局，充分发挥公司现有业务优势与收购标的业务形成协同效应，一
方面利用公司全国销售渠道和零售网点实现对收购标的产品快速推广，扩大销售
规模；另一方面标的公司未来将为公司在全国多省布局的连锁药房提供优质产
品，实现优势互补和产业互动，逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系。
本次交易是为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力而进行的交
易。通过本次交易，上市公司将涉足市场规模庞大、发展前景广阔的医药制造业，
快速切入优质赛道，提升公司的整体持续盈利能力和未来发展潜力。
2、注入优质资产，提升公司未来盈利能力
本次交易完成后，天济草堂将成为公司的控股子公司。标的公司经过多年的
发展，以中药为经营特色，持续完善以中成药制药为主的产业链，其核心产品清
热散结胶囊、脑得生丸、舒筋活血胶囊等在相关细分药物市场形成了一定的品牌
知名度，已形成具备一定影响力的消费品牌。本次交易将为公司注入盈利能力更
强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升公司资产质量，有效增强公司
的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障公司股东利益。
七、 风险提示
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，股份转让事宜存在被暂停、中
止或取消的风险。本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交
易过程中，标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易
可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险。此外，若本次交易
因其他原因被暂停、中止或被取消，而公司又计划重新启动收购，则交易定价及
其他交易条件都可能发生重大变化。
（二）本次交易的审批风险
截至本公告披露日，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需经过公司股东
大会审议通过，同时需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关程序。
本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
（三）资金筹措风险
本次交易采用现金支付。截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审计净资产为
18.19 亿元，资产负债率为 51.48%，货币资金 5.17 亿元，部分收购资金将采用银
行借款的方式筹集。若银行借款不能够顺利完成，公司存在因交易支付款项不能
及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。
此外，本次贷款融资后，公司的银行借款余额较大，若出现外部经济剧烈波
动、央行货币政策大幅调整、公司经营情况突然恶化等情况，则公司经营活动的
现金流量净额可能会有较大的波动，公司的资金周转亦可能面临一定的压力，存
在因贷款资金无法及时到位或按期偿还从而引起无法按照约定支付股权支付款
项的风险。
（四）投资风险
标的公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理
等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并
报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因
未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致商誉产生减值的风险，
从而可能出现影响公司损益的风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、《股份转让协议》《股东权利委托协议》；
4、《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购股份涉及的湖南天济草堂
制药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
5、《审计报告》（天健审〔2022〕2-433 号）；
6、上海市通力律师事务所关于《湖南天济草堂制药股份有限公司收购报告
书》的法律意见书；
7、国金证券股份有限公司关于湖南天济草堂制药股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告。
特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 22 日
