强瑞技术：关于使用部分超募资金购买资产暨对外投资的公告2022-01-20
证券代码：301128 证券简称：强瑞技术 公告编号：2022-009
深圳市强瑞精密技术股份有限公司
关于使用部分超募资金购买资产暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：公司拟使用超募资金共计 4,050 万元人民币对昆山福瑞铭
进行投资，本次投资拟以增资及股权受让的方式取得昆山福瑞铭 51%股
权。
2、资金来源：本次交易的资金全部来源于公司首次公开发行募集资金超过
计划募集资金金额的部分。
3、该事项已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次
会议审议通过，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股
东大会审议。
一、募集资金基本情况
深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理
委员会《关于同意深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2021]3014 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 18,471,700 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 29.82
元，募集资金总额为人民币 550,826,094.00 元，扣除发行费用(不含增值税)人民
币 57,345,701.23 元，实际募集资金净额为人民币 493,480,392.77 元，其中超过计
划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）为 117,169,192.77 元。天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 11 月 4 日对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2021]42618 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，
已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与募集资金专项账户开户银行、
保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的情况
根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后
将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额 项目备案情况
1 夹治具及零部件扩产项目 13,471.20 深龙华发改备案[2020]0203 号
2 自动化设备技术升级项目 6,575.22 深龙华发改备案[2019]0428 号
3 研发中心项目 9,971.70 深龙华发改备案[2020]0204 号
4 信息化系统建设项目 3,613.00 深龙华发改备案[2020]0021 号
5 补充流动资金 4,000.00 -
合计 37,631.12
公司正按照募集资金使用情况，有序推进募集资金投资项目建设。但由于募
集资金投入需要根据公司实际情况按照项目进度阶段性投入，一段时间内募集资
金存在一定额度的暂时性闲置。在保障募集资金安全的前提下，为提高暂时性闲
置资金的收益，公司合理利用闲置募集资金进行了现金管理，具体内容详见公司
于巨潮咨询网站上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2021-003）及后续进展公告。
三、交易概述
经公司于 2022 年 1 月 20 日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买资产暨对外投资的议
案》，根据公司的战略发展规划，为了提高生产加工工艺及技术水平，同时进一
步开拓长三角地区的客户和业务，公司拟使用超募资金共计 4,050 万元人民币对
昆山市福瑞铭精密机械有限公司（以下简称“昆山福瑞铭”、“标的公司”）进
行投资，本次投资拟以增资同时受让老股的方式进行。本次向昆山福瑞铭共计增
资 1,900 万元人民币，其中 377.41 万元计入标的公司新增注册资本，剩余部分计
入标的公司资本公积，增资完成后公司持有昆山福瑞铭 23.93%的股权；同时公
司拟以 2,150 万元的价格受让标的公司原股东游丽艳、吴娟萍、付雷、上海君栋
投资管理有限公司、王海味（以上各方统称“原股东”）所持有的昆山福瑞铭共
计 27.07%的股权，原股东各方按照其原持股比例等比例转让股权。本次增资及
转让完成后公司将持有昆山福瑞铭 51.00%的股权。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
四、标的公司基本情况
1、公司名称：昆山市福瑞铭精密机械有限公司
2、统一社会信用代码：91320583MA1T730NXR
3、法定代表人：付雷
4、注册资本：1200 万元人民币
5、成立日期：2017-10-31
6、注册地址：昆山市周市镇宋家港路 233 号 6 号房
7、经营范围：精密模具、治具、检具的设计与制造；五金制品、自动化设
备、机械设备及零配件的加工、生产、销售；道路货物运输（按《道路运输经营
许可证》核定范围经营）；货物与技术的进出口业务。
8、标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
游丽艳 372.00 31.00
吴娟萍 276.00 23.00
付雷 216.00 18.00
上海君栋投资管理有限公司 216.00 18.00
王海味 120.00 10.00
合计 1,200.00 100.00
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳市强瑞精密技术股份有限公司 804.48 51.00
游丽艳 239.61 15.19
吴娟萍 177.77 11.27
付雷 139.13 8.82
上海君栋投资管理有限公司 139.13 8.82
王海味 77.29 4.90
合计 1,577.41 100.00
9、标的公司财务情况
根据合肥中润国元会计师事务所（普通合伙）于 2022 年 1 月 17 日出具的合
中润国元审字（2022）第 A0056 号《审计报告》，昆山福瑞铭经审计的主要财
务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,686.01
负债总额 2,386.59
应收款项总额 1,846.08
净资产 1,299.43
项目 2021 年度
营业收入 5,239.08
营业利润 1,031.68
净利润 745.83
经营活动产生的现金流量净额 330.59
10、交易的定价依据
截至 2021 年 12 月 31 日，昆山福瑞铭注册资本为 1,200 万元人民币，经审
计净资产为 1,299.43 万元，公司以净资产值为基础，综合考虑标的公司业务水平、
客户资源、研发能力等因素，经各方协商后确定本次交易的价格。
11、标的公司的其他情况说明
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，昆山福瑞铭未被列为失信被
执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权
债务转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。不存在涉及标的资产
的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情形，昆山福瑞铭公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款，全体原股东均同意就本次交易放弃优先购买权。
截至公告日，昆山福瑞铭与本次交易对手方不存在未结清的经营性往来，公
司与标的公司不存在经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来
的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
五、交易对方的基本情况
（一）原股东的情况介绍
1、游丽艳
身份证号码：3623291984********
住址：江苏省苏州市昆山市******
2、吴娟萍
身份证号码：3303231972********
住址：江苏省苏州市昆山市******
3、付雷
身份证号码：3412221982********
住址：江苏省苏州市昆山市******
4、上海君栋投资管理有限公司
上海君栋投资管理有限公司目前持有标的公司 18.00%股权，其基本情况如
下：
企业名称 上海君栋投资管理有限公司
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 谢锡洋
注册资本 100 万元人民币
统一信用代码证 91310120MA1HKERDXJ
营业期限 2016-01-25 至 2036-01-24
经营范围 投资管理，资产管理，实业投资，投资信息咨询，商务信息咨询，文
化艺术交流策划，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），会务服务，礼仪服务，婚庆服务，翻译服务，展览展示服务，
接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金
融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商
务（不得从事金融业务），计算机软件开发，计算机、软件及辅助设
备批发、零售。
主要股东
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
姚志国 33.4 33.40
谢锡洋 33.3 33.3
郑万勇 33.3 33.3
合计 100.00 100.00
5、王海味
身份证号码：3302251979********
住址：浙江省象山县定塘镇******
（二）核心技术人员的情况介绍
1、付雷，法定代表人，身份证号码： 3412221982********
2、涂扣龙，总经理，身份证号码：3623291983********
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方均没有被列为
失信被执行人。
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
六、交易协议的主要内容
1、交易方式
本次交易分为增资及股权转让两部分，公司以增资及股权转让方式合计取得
昆山福瑞铭 51%的股权，具体交易方式如下：
（1）增资
本协议签订后公司向昆山福瑞铭增资 1,900 万元，增资完成后投资人持有公
司 23.93%的股权，公司本次增资新增注册资本额为 377.41 万元人民币，全部由
公司认缴，除计入新增注册资本外的剩余增资款计入资本公积。
（2）股权转让
公司以 2,150 万元的价格从原股东处受让标的公司 27.07%的股权，原股东同
意放弃各自的本次股权转让涉及的优先购买权。原股东各方转让的股权份额对应
的注册资本金额及股权转让对价如下：
转让股权对应的注册资本金额（万 股权转让对价
原股东名称
元） （万元）
游丽艳 132.39 666.50
吴娟萍 98.23 494.50
付雷 76.87 387.00
上海君栋投资管理有限公司 76.87 387.00
王海味 42.71 215.00
合计 427.07 2,150.00
3、支付方式
本次交易款项分两期支付：
第一期：协议签订并生效后 5 个工作日内，公司向原股东支付股权转让款
500 万元，用于原股东支付股权转让涉及税款。协议签订并生效后 20 个工作日
内，昆山福瑞铭完成本次增资及股权转让的全部工商变更。工商变更完成后 5
个工作日内，公司向昆山福瑞铭支付增资款项 1,000.00 万元，其中 377.41 万元
为新增注册资本额的实缴款项。同时向原股东支付股权转让款尾款 1,650.00 万元。
第二期：公司向昆山福瑞铭增资的第二期款项 900 万元与原股东补齐原认缴
注册资本未实缴的 915 万元款项同步完成出资。
4、业绩承诺及补偿
（1）昆山福瑞铭及原股东向公司承诺，2022 年及 2023 年度累计净利润（指
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告认定的净利润，以扣除非
经常性损益前后孰低原则确定）应达到 1,150 万元人民币。
（2）若昆山福瑞铭 2022 年度及 2023 年度实际累计净利润低于上述承诺累
计净利润，原股东按照以下方式对投资人进行补偿：
原股东现金补偿业绩差额：
补偿金额=(累计承诺净利润-累计实现净利润）/累计承诺净利润*股权转让款
总额；原股东各方按照原股东各方分别转让的股权份额占原所有股东转让的总的
股权份额的比例分别承担上述补偿金额。
5、任职承诺
原股东、公司及核心技术人员承诺：
（1）核心技术人员自本协议签署之日起三（3）年内不得从标的公司离职。
（2）若核心技术人员违反本条所述之任职承诺的，应按照协议第八条承担
违约责任，原股东承担连带责任。
6、不竞争承诺
原股东、公司及核心技术人员承诺：
（1）原股东及公司核心技术人员自协议签署之日起直至其不再在标的公司
中直接或间接持有任何权益之日起的三年内，未经投资人的书面许可，原股东及
公司核心技术人员不得直接或间接通过其关联方（包括但不限于原股东及公司核
心技术人员夫妻双方的近亲属（范围按《民法典》相关规定执行，即配偶、父母、
子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）从事任何与标的公司
所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不
得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（投资
于境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额的 5%的除
外），或从事其他有损于标的公司利益的行为。
（2）若任何原股东违反本条所述之不竞争义务的，按照协议第八条承担违
约责任。核心技术人员违反本条所述之不竞争义务的，应按照协议第八条承担违
约责任，原股东承担连带责任。
7、公司治理安排
（1）标的公司建立独立的财务机构，并定期向公司提供符合规定的财务报
表。
（2）公司需设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中包括 2 名投资人指
定的董事。
（3）协议签署后 2 年内，对于标的公司开展金额超过 500 万元以上的重大
投资项目，原股东指定的董事享有一票否决权。
（4）公司有权对标的公司的日常经营活动派出监督管理人员。
（5）公司有权依法行使知情权及审计权。
8、违约责任
任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务，
或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证
或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。
违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切损失、损害、费用或责任。若
各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。为免歧义，任
何情况下，违约方不需赔偿其他方因该等违约而导致的任何间接的或偶然的损失
或损害、以及任何利润损失。
七、交易的必要性和可行性分析
（一）交易的必要性分析
本次交易是公司拓展、维护长三角地区客户的重要战略举措。经过前期的努
力，公司已顺利切入到立讯精密的供应链体系，公司对其供货金额逐年增长。尽
管如此，由于公司总部所属的深圳地区距离立讯精密等重要客户相对较远，技术
交流及生产交付均存在一定不便。本次交易完成后，公司不仅能承接标的公司原
有的订单资源扩大经营规模，更重要的是可以有效克服前述影响毛利率的不利因
素，减少运输成本，提高对客户的售后服务能力，增强公司的盈利能力；同时与
标的公司达成较强的业务协同效应。除此之外，公司将借助本次交易在昆山形成
研发和生产基地，为公司拓展长三角地区客户奠定坚实基础。公司本次收购昆山
福瑞铭 51%控制权的交易行为符合公司的发展战略。
标的公司现有主要客户为立铠精密科技（盐城）有限公司（以下简称“立铠
精密”）等立讯精密控股子公司，其主要为该等客户供应应用于苹果手机、平板
生产制造过程的治具及自动化设备等，标的公司主营产品与公司高度一致。
本次收购完成后，公司可以充分整合公司与标的之间的技术及客户资源，进
一步夯实公司在苹果供应链链体系中的技术实力，提高市场份额。本次收购有助
于进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。
（二）交易的可行性分析
1、标的公司具备优质的客户储备
根据公开资料显示，立铠精密作为立讯精密的子公司，是立讯精密在电脑及
消费电子产品精密结构件模组领域的重要业务主体。立讯精密及其子公司作为移
动终端电子产品领域的优质企业，其选取供应商具有严格且统一的标准，均需通
过验厂、打样验证等一系列复杂程序。昆山福瑞铭自成立之日起凭借其自身在工
艺流程设计及精密加工等方面的优势，逐渐与立铠精密等公司形成了长期稳定的
业务合作关系，公司本次对昆山福瑞铭的投资，能够帮助公司扩大在苹果产业链
客户的市场份额，同时与公司原有业务产生较强的协同效应。因此本次交易在客
户拓展方面具备实际可行性。
2、公司具备的资金与管理优势
公司作为上市公司，目前资金情况良好，超募资金尚未使用，可以为本次投
资提供有效支持，在财务上具有可行性；此外，交易完成后标的公司将融入公司
的财务和业务体系，依托公司较强的融资能力和管理优势，有助于提高标的公司
的资金使用效率，发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。同时在完成合并后，
公司将对标的公司输出规范的公司管理体系及精细化管理理念，有助于进一步优
化标的公司的经营管理，并提高其日常经营效率。因此，在资金使用及规范管理
方面，本次交易具备实际可行性。
（三）经济效益分析
公司本次通过增资及股权受让的方式取得昆山福瑞铭 51%股权后，公司将取
得对昆山福瑞铭的控制权，并将其纳入公司合并报表范围。本次收购完成后，公
司和标的公司将形成协同效应，共享资源，增强市场竞争力，预计未来三年标的
公司的营业收入将稳步上升，有助于公司增强盈利能力，增加股东回报。
本次收购所需资金全部来源于超募资金，在不影响现有募投项目建设的基础
上，使用超募资金实施本次收购有利于提高募集资金使用效率，为股东带来更高
的回报。
八、主要风险分析
（一）收购后的整合风险
公司与标的公司在经营方式、企业文化、组织架构和管理制度方面存在一定
的差异，尽管公司对标的公司在公司治理层面进行了约定，公司亦将努力发挥本
次交易的协同效应，但双方在研发、生产等方面的整合能否达到互补及协同效果、
能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性，若上述整合无法
顺利完成，对公司整体经营可能造成一定不利影响。
（二）客户拓展不及预期的风险
尽管标的公司自成立以来与立铠精密等立讯精密控股子公司保持了持续稳
定的业务合作关系，但如果标的公司的技术水平及生产服务能力不能持续满足客
户的需求，或者客户自身的业务出现较大幅度的下滑，则标的公司经营业绩将因
此受到不利影响。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，公司将会确认商誉，如标的公司因自身经营管理不善或外
部市场环境发生较大不利变化等因素导致经营业绩大幅下滑，公司将会出现商誉
减值的风险。
九、履行的审议程序和相关意见
（一）履行的审议程序
公司第一届董事会第二十一次会议以 9 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于使用部分超募资金购买资产暨对外投资的议案》，第一届
监事会第十二次会议以 3 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决结果审议通过了本
议案。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构国信证券
股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
（二）独立董事意见
我们认为，公司本次使用 4,050 万元超募资金对昆山市福瑞铭精密机械有限
公司进行投资的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，
符合公司和全体股东的利益。本次交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变
相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。因
此，我们同意公司使用部分超募资金对昆山市福瑞铭精密机械有限公司进行投资
的事项。
（三）监事会意见
本次使用超募资金共计 4,050 万元人民币对昆山市福瑞铭精密机械有限公司
进行投资，不存在影响募集资金投资项目建设和正常经营的情形。符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性
文件的相关规定。全体监事一致同意该事项。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金以增资及股权受让的方
式取得昆山福瑞铭 51%股权的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议；公司本次使用部分超募资
金以增资及股权受让的方式取得昆山福瑞铭 51%股权的事项符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关要求，
保荐机构对公司本次使用超募资金人民币 4,050.00 万元用于对昆山福瑞铭进行
投资的事项无异议。
十、备查文件
1、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》；
2、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议》；
3、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十
一次会议相关事项的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司使用部
分超募资金购买资产暨对外投资的核查意见》；
5、《昆山市福瑞铭精密机械有限公司投资协议》；
6、《昆山市福瑞铭精密机械有限公司审计报告》。
特此公告。
深圳市强瑞精密技术股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 20 日
