强瑞技术：关于深圳证券交易所关注函的回复2022-01-27
证券代码：301128 证券简称：强瑞技术 公告编号：2022-011
深圳市强瑞精密技术股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 21
日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市强瑞精密技术股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2022〕第 41 号）。公司董事会对此高度重视，对关注函中
所提问题进行了认真核查及回复，现将回复内容公告如下：
2022 年 1 月 20 日，你公司披露《关于使用部分超募资金购买资产暨对外投
资公告》（以下简称《公告》）称，公司拟使用超募资金 4,050 万元以增资及受让
股权的方式取得昆山市福瑞铭精密机械有限公司（以下简称“标的公司”、“昆
山福瑞铭”）51%股权。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司经审计净资产为 1,299.43
万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
一、《公告》显示，标的公司主要为客户供应治具及自动化设备等，与公司
主营产品高度一致。本次交易完成后，公司将承接标的公司原有的订单资源扩
大经营规模。此外，公司正在实施的募投项目“夹治具及零部件扩产项目”拟
投入资金 13,471.20 万元。请结合标的公司在手订单及下游客户需求趋势分析、
主营产品产能及产销率、以及公司募投项目实施后产能增加等情况，说明本次
交易的目的及必要性，是否存在产能闲置风险，并提示投资风险。
回复：
1、标的公司在手订单情况
截至本回复出具日，标的公司在手订单金额约为 407 万元，已发货未确认收
入金额约为 1,303 万元。标的公司主要产品以治具和零部件为主，该类产品的生
产周期较短、周转速度较快，客户订单通常具有小批量多批次的特点，因此标的
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公司在某个具体时点的在手订单金额通常较小。
2、标的公司下游客户需求趋势分析
现阶段标的公司的主要客户为立铠精密科技（盐城）有限公司（以下简称“立
铠精密”）等公司，终端客户为苹果公司，主要产品应用于苹果手机、平板、笔
记本电脑等金属结构件的生产加工过程。在全球范围内，苹果代表了智能手机、
平板电脑等移动终端电子产品行业最高技术和质量水平，苹果手机的出货量目前
处于全球领先地位。苹果公司对于品质、技术的极致追求使得其对相关治具和设
备产品的需求金额较高，标的公司面向的市场容量巨大，目前标的公司的市场份
额很低，未来增长潜力较高。
由于苹果的 iPhone 产品的更新幅度每年存在波动，2021 年 iPhone 产品的更
新幅度较小，其对相关治具的改制需求较多；随着 iPhone 产品在未来年度的更
新换代，其产能的扩张和供货品类将相应增加，预计标的公司获取的订单金额将
实现增长。
3、标的公司主营产品产销率情况
标的公司主要根据客户订单需求组织生产，采取以销定产的模式，因此标的
公司主营产品产销率通常较为接近 100%，各年产销率在 100%上下波动主要是
产品从产成品入库（销量数据来源）至发货后客户验收（销量数据来源）之间存
在一定时间周期。2021 年度标的公司产销率约为 93%，低于 100%主要是因为公
司 2021 年开始增长迅速，导致已出货未确认收入的订单较多。
4、本次收购及募投项目的实施不会导致公司出现产能闲置情形
本次收购标的公司的控制权后，公司的产能会随之扩张，但该等扩张的产能
主要用于满足标的公司原有的订单需求，标的公司经营情况正常，其产能利用率
较高，不存在产能闲置情形。
公司募集资金投资项目主要针对公司现有客户的业务领域进行拓展和延伸。
由于消费电子产品技术的升级和终端消费者需求的提升，智能终端所采用的芯片、
天线、摄像头、电池、屏幕和其他多个方面都在不断迎来创新升级，公司下游市
场仍在扩大。公司目前的产销率稳定在 90%-120%之间，波动主要是由于产品类
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型差异及验收周期导致，产能已经饱和，而下游客户的需求仍在逐步扩大，为了
满足客户技术要求的更新换代，公司仍需加大资金投入提升公司产能。同时，为
确保募集资金使用效率，保护全体股东利益，公司将采取根据客户订单增长情况
逐步扩大产能的方式，使得募投项目逐步实施后的产能得以充分利用，避免可能
出现的产能闲置以及对公司经营业绩的不利影响。
5、本次交易是公司扩大经营规模、提升竞争力的重要战略举措，收购的必
要性如下：
（1）本次收购有助于公司扩大在苹果产业链的市场份额
标的公司现有主要客户为立铠精密等立讯精密控股子公司，其主要为该等客
户供应应用于苹果手机、平板、笔记本电脑等金属结构件的生产加工过程的治具
等产品。通过收购标的公司，公司可以直接提升对立讯精密的供货金额，扩大在
苹果产业链客户的市场份额，提升公司的整体竞争力。
（2）公司将借助本次收购在昆山形成研发和生产基地，为公司拓展长三角地
区客户奠定基础
随着华为采购需求的大幅减少，苹果产业链客户成为公司未来业务拓展的重
要方向。公司下游的苹果产业链客户主要包括富士康、立讯精密、智信仪器和捷
普绿点等，其中公司与富士康的业务合作主要集中在深圳地区，与立讯精密、智
信仪器的业务合作主要集中在昆山地区。经过前期的努力，公司已顺利切入到立
讯精密的供应链体系，公司对其供货金额逐年增长。尽管如此，由于公司总部所
属的深圳地区距离立讯精密等重要客户相对较远，技术交流及生产交付均存在一
定不便。为了更好地服务昆山地区的客户，公司于 2020 年在昆山设立分公司，
但由于技术人员招聘难度较高等原因，出于成本效益的考虑，公司一直未能在昆
山设立研发和生产基地。借助于本次收购，公司将以较快的速度形成一支研发、
生产队伍，实现在昆山设立研发、生产基地的目的，为公司拓展、维护长三角地
区客户创造条件。未来公司将根据客户订单的增长情况，在标的公司的基础上适
当扩大产能，以进一步扩大经营规模、提升股东回报。
（3）公司可通过本次收购实现较大的协同效应
一方面，本次收购完成后，公司可以充分整合公司与标的公司之间的技术及
客户资源，进一步夯实公司在苹果供应链链体系中的技术实力，提高市场份额，
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进一步提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化；
另一方面，公司可以在财务和业务管理经验、资金等方面对标的公司予以支
持，助力其根据客户订单需求扩大产能，扩大经营规模；而标的公司可以发挥其
本土经营优势及技术经验，协助公司获取订单，完成订单交付和客户服务等工作，
实现共赢。
综上，公司本次收购昆山福瑞铭 51%股权的交易行为符合公司发展战略，有
利于公司扩大经营规模、提升竞争实力，本次收购具有较强的必要性。
6、本次投资的风险提示
（1）大客户依赖的风险
标的公司的主要客户为立铠精密及其控股子公司等，2021 年度来自立铠精
密及其控股子公司的营业收入占比超过 89%，如果标的公司的技术水平及生产服
务能力不能持续符合客户的标准，则存在无法继续与立铠精密等客户合作的可能，
标的公司的经营业绩将因此受到重大不利影响。
（2）客户拓展不及预期的风险
尽管标的公司的技术及生产研发水平已经获得一定程度的市场认可，但如果
标的公司的技术水平及生产服务能力不能持续满足不同客户的需求导致客户拓
展情况不及预期，或者客户自身的业务扩张放缓导致订单不及预期，则标的公司
前期投入产能可能存在闲置风险。
（3）收购整合风险
公司本次投资标的公司，希望能够整合标的公司的研发技术和生产交付优势。
由于公司与标的公司在经营方式、企业文化、组织架构和管理制度方面存在一定
的差异，尽管公司对标的公司在公司治理层面进行了约定，仍可能存在各方人员
无法协同、管理无法统一导致无法如期整合，从而影响公司在昆山进行产业布局
的风险。
（4）商誉减值风险
本次交易完成后，公司将会确认商誉，如标的公司因自身经营管理不善或外
部市场环境发生较大不利变化等因素导致经营业绩大幅下滑，公司将会出现商誉
减值的风险。
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二、《公告》显示，公司拟以 2,150 万元受让标的公司 27.07%的股权，同时
增资 1,900 万元取得 23.93%股权。公司以净资产为基础，综合考虑标的公司业
务水平、客户资源、研发能力等因素后确定本次交易的价格。标的公司注册资
本 1,200 万元，其中 915 万元未实缴出资，标的公司原股东获得转让款后将补缴
出资。请说明：
（一）结合标的公司的经营情况、最近三年的股份转让情况、核心竞争力、
专利技术、在手订单及同行业收购案例等，进一步说明本次交易定价依据及定
价的合理性、公允性，公司董事会是否进行尽职调查。
回复：
1、标的公司的经营情况
昆山市福瑞铭精密机械有限公司成立于 2017 年，专业制造移动终端电子产
品生产过程中所需的治具、零部件、自动化设备等。标的公司现有员工 60 余人；
拥有加工中心、数控车床、铣床、磨床、钻床等机械加工设备 60 余台。标的公
司所生产的治具产品等定制化程度较高，主要应用于苹果手机、平板、笔记本电
脑等金属结构件的生产加工过程。
公司近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
项目
（未经审计） （未经审计） （经审计）
资产总额 1,344.58 1,899.00 3,686.01
负债总额 1,055.76 1,345.00 2,386.59
应收款项总额 921.10 896.72 1,846.08
净资产 288.81 553.60 1,299.43
2019 年度 2020 年度 2021 年度
项目
（未经审计） （未经审计） （经审计）
营业收入 2,050.55 2,266.07 5,239.08
营业利润 20.85 29.20 1,031.59
净利润 21.48 27.61 745.83
标的公司 2019-2020 年度营业收入主要来源于立铠精密及其控股子公司，营
业收入较低的主要原因系标的公司在经过前期与立铠精密的沟通、验厂、打样验
证等一系列复杂程序后，于 2019-2020 年逐渐为立铠精密提供稳定的小批量生产。
立铠精密作为立讯精密在电脑及消费电子产品精密结构件模组领域的重要业务
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主体，其于 2021 年 1 月获得立讯精密约 60 亿元增资并逐渐扩大生产。基于与立
铠精密的良好合作，标的公司向立铠精密及其控股子公司的供货量于 2021 年起
获得大幅增长。
2、标的公司最近三年的股份转让情况
（1）2017 年 10 月 31 日设立
2017 年 10 月 31 日，昆山市福瑞铭精密机械有限公司由自然人股东戴辉明
认缴出资设立，标的公司设立时注册资本为 100 万元人民币，标的公司注册地址
为江苏省昆山市昆山开发区蓬朗金粟路 9 号。
标的公司设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
戴辉明 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2018 年 05 月 2 日股权变更
2018 年 5 月 2 日，公司注册资本由 100 万元变更为 300 万元；法定代表人
由戴辉明变更为付雷；股东由戴辉明变更为付雷、吴娟萍、游丽艳和上海君栋投
资管理有限公司；公司类型由有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司；
公司地址由昆山开发区蓬朗金粟路 9 号变更为昆山市周市镇宋家港路 233 号 6
号房。本次转让及增资按照 1 元/注册资本的价格进行。
本次股权变更完成后，标的公司的股权结构如下：
股东姓名或名称 认缴出资（万元） 出资比例
游丽艳 105.00 35.00%
吴娟萍 75.00 25.00%
付雷 60.00 20.00%
上海君栋投资管理有限公司 60.00 20.00%
合计 300.00 100.00%
（3）2021 年 01 月 21 日股权变更
2021 年 01 月 21 日，新增股东王海味，原股东同时增资，注册资本由 300
万元，变更为 1200 万元；股东游丽艳新增认缴出资 267 万元，股东吴娟萍新增
认缴出资 201 万元，股东付雷新增认缴出资 156 万元，股东上海君栋投资管理有
限公司新增认缴出资 156 万元，股东王海味新增认缴出资 120 万元。本次增资按
照 1 元/注册资本的价格进行。
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本次股权变更完成后，标的公司的股权结构如下：
股东姓名或名称 认缴出资（万元） 出资比例
游丽艳 372.00 31.00%
吴娟萍 276.00 23.00%
付雷 216.00 18.00%
上海君栋投资管理有限公司 216.00 18.00%
王海味 120.00 10.00%
合计 1,200.00 100.00%
3、核心竞争力
（1）技术优势
标的公司已建立自研发至生产的完整的技术团队，核心技术人员在本行业具
有近 20 年的从业经验，凭借对精密治具的开发设计及工艺流程的多年研究，积
累了丰富的工艺经验并形成了重要的技术参数。凭借着较强的技术优势，标的公
司一直保持较高的交付率及良品率，持续获得客户的较高评价。
（2）客户优势
标的公司主要客户为立铠精密及其各子公司。立铠精密系立讯精密的控股子
公司，主要为苹果公司提供手机、平板电脑、笔记本电脑等的金属结构件等。根
据公开信息，立讯精密在昆山新建数十条苹果手机组装线，计划到 2022 年底，
达到 1,200 万-1,500 万部组装量的产能，立铠精密及其各子公司均在大规模扩充
产能。标的公司作为立铠精密的治具供应商，也在积极配合客户需求推进产能扩
充事宜。
4、专利技术情况
标的公司目前拥有 14 项实用新型专利，情况如下：
序 法律 公开(公告) 发明
发明名称 专利类型 专利号
号 状态 日期 人
CN2020216
1 一种智能手表的前屏压合治具 实用新型 授权 2021/3/2 付雷
90685.4
CN2020216
2 一种主机板测试治具 实用新型 授权 2021/4/2 付雷
90722.1
CN2020216
3 一种智能手表防水性能测试治具 实用新型 授权 2021/3/16 付雷
90721.7
CN2020212
4 一种平板电脑外壳开槽治具 实用新型 授权 2021/2/5 付雷
90829.7
CN2020212
5 一种硬盘测试治具 实用新型 授权 2020/12/11 付雷
77456.X
CN2020212
6 一种汽车前脸支架定位治具 实用新型 授权 2021/3/5 付雷
77419.9
CN2020212
7 一种汽车盖板贴泡棉条治具 实用新型 授权 2021/3/5 付雷
79308.1
7
一种防压伤的笔记本电脑外壳装 CN2020211
8 实用新型 授权 2021/3/2 付雷
夹治具 82302.2
CN2020211
9 一种电动车边管固定治具 实用新型 授权 2021/3/2 付雷
83117.5
CN2020211
10 一种电动车仪表的防水点胶治具 实用新型 授权 2021/3/2 付雷
83119.4
一种平板电脑外壳 TPU 护角压合 CN2020211
11 实用新型 授权 2021/1/26 付雷
治具 83152.7
一种笔记本电脑把手振动测试治 CN2020211
12 实用新型 授权 2020/11/27 付雷
具 14182.2
一种笔记本电脑主板插拔内存条 CN2020211
13 实用新型 授权 2021/1/15 付雷
治具 12352.3
CN2020211
14 一种笔记本电脑翘脚整形治具 实用新型 授权 2021/1/26 付雷
12305.9
5、在手订单情况
截至本回复出具日，标的公司在手订单约为 407 万元，其中主要客户立铠精
密 374 万元。标的公司主要产品以治具和零部件为主，该类产品的生产周期较短、
周转速度较快，客户订单通常具有小批量多批次的特点，因此标的公司在某个具
体时点的在手订单金额通常较小。
6、同行业收购案例
经查询，A 股上市公司收购标的公司同行业公司的可比案例如下：
序
公司名称 情况摘要 静态市盈率 市净率
号
1 安洁科技 2017 年 8 月，收购威博精密 100%股权 8.10 8.59
2 江粉磁材 2018 年 1 月，收购领益科技 100%股权 21.91 7.60
3 银禧科技 2017 年 1 月，收购兴科电子 66.02%股权 7.11 3.00
4 长园集团 2014 年 12 月，收购运泰利 100%股权 17.20 4.54
5 汇冠股份 2014 年 9 月，收购旺鑫精密 100%股权 11.26 4.97
6 锦富技术 2014 年 12 月，收购迈致科技 75%股权 13.33 18.94
均值 13.15 7.94
本次收购 10.65 6.11
注：表中所选取的均为 A 股上市公司收购移动终端电子产品零部件厂商或该领域治具、
设备厂商的案例。
公司以 4,050 万元收购标的公司 51%股权，对应标的公司 2021 年度净利润
的 PE 倍数为 10.65 倍，对应 2021-2023 年平均净利润（或对赌净利润）的 PE 倍
数为 12.57 倍，均低于 A 股上市公司收购同行业标的公司的平均估值倍数 13.15
倍；公司以 4,050 万元收购标的公司 51%股权，对应标的公司 2021 年末净资产
的市净率为 6.11 倍，低于 A 股上市公司收购同行业标的公司的平均市净率 7.94
8
倍，公司本次收购估值具有合理性。
公司董事会在本次收购之前安排相关财务和业务人员对标的公司进行了尽
职调查，详细核查了标的公司的经营情况、财务数据、客户订单以及专利技术等
信息，同时通过对标的公司相关客户、同行业人员的走访和咨询，对标的公司的
技术能力进行了解和判断。公司董事会认为，本次收购是基于公司对标的公司技
术实力和未来业务发展趋势的认可，在对标的公司生产经营、财务状况进行充分
调查后作出的判断，本次收购具有合理的商业逻辑，符合公司业务发展规划；对
比同行业收购案例，本次收购价格具备公允性。
（二）标的公司原股东后续补缴出资的具体安排，本次交易中公司是否受让
未实缴出资股权，如有，请说明公司是否承担补缴出资义务，是否在交易对价
中考虑了上述情况。
回复：
根据已签订的《昆山市福瑞铭精密机械有限公司投资协议》，本次交易中存
在受让未实缴出资部分的股权，但该部分股权未实缴出资由昆山福瑞铭原股东进
行承担，各方应补齐实缴的注册资本金额如下：
应补齐实缴的注册资本金额
原股东名称
（万元）
游丽艳 272.00
吴娟萍 206.00
付雷 161.00
上海君栋投资管理有限公司 156.00
王海味 120.00
合计 915.00
公司不承担表格中所列的补缴义务，上述金额全部由原股东各方进行补缴。
本次交易对价中已经考虑了上述情况，并在协议中对原股东的补缴义务进行了明
确约定，同时约定公司的第二期增资款项支付与原股东的补缴义务同时履行完毕，
公司将根据标的公司的实际扩产需求选择第二期出资款的缴纳时点，并同时要求
原股东补缴出资款，避免给公司带来不利影响。
三、根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司应收账款余额
1,725.87 万元，占资产总额的比例为 46.82%，坏账准备余额 90.89 万元，其中应
收立铠精密科技（盐城）有限公司款项 1,390.48 万元。请结合标的公司信用政
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策、应收账款账龄、主要客户经营及信用状况等，说明坏账准备计提是否充分，
是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
标的公司现有主要客户为立铠精密等立讯精密控股子公司，该等客户与供应
商合作通常采取稳定的信用政策。标的公司与立铠精密等客户的信用政策为月结
120 天。
标的公司按照账龄分析法计提坏账准备，坏账计提比例如下：
账龄 坏账计提比例
1 年以内（含 1 年） 5%
1～2 年（含 2 年） 10%
2～3 年（含 3 年） 20%
3～4 年（含 4 年） 50%
4～5 年（含 5 年） 80%
5 年以上 100%
其中：已确定无法收回的 予以核销
根据标的公司的坏账准备计提政策，其应收账款明细、账龄及坏账计提情况
如下：
单位：万元
应收账款账面余 账龄 坏账准 账面
客户
额 1 年以内 1-2 年 备 价值
立铠精密科技（盐城）有限公司 1,390.48 1,390.48 -- 69.52 1,320.95
日铭电脑配件（上海）有限公司 162.11 162.11 -- 8.11 154.01
常州诚镓精密制造有限公司 73.61 73.61 -- 3.68 69.93
日沛电脑配件（上海）有限公司 55.82 55.82 -- 2.79 53.03
日善电脑配件（嘉善）有限公司 30.72 30.72 -- 1.54 29.18
盐城科阳电子科技有限公司 28.10 28.10 -- 1.41 26.70
昆山明益信智能设备有限公司 17.18 17.18 -- 0.86 16.32
深圳市东盈讯达电子有限公司 16.17 16.17 -- 0.81 15.36
江苏如高第三代半导体产业研究院有限公
11.77 11.77 -- 0.59 11.18
司
其他零星客户 30.82 29.73 1.09 1.60 29.22
合计 1,816.76 1,815.68 1.09 90.89 1,725.87
标的公司的主要客户均为立讯精密控股子公司，该等客户信用状况普遍良好，
标的公司向其供货期间，未发生过大额逾期或款项无法收回的情况，因此坏账准
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备的计提较为充分，符合《企业会计准则》的规定。
四、《公告》显示，公司取得标的公司 51%股权后，将取得标的公司控制权，
并将其纳入公司合并报表范围。同时交易协议约定，协议签署后 2 年内，对于
标的公司开展金额超过 500 万元以上的重大投资项目，原股东指定的董事享有
一票否决权。请说明：
（一）本次交易后公司对标的公司整合管控的具体安排，包括但不限于对公
司生产经营、财务、人事、公章使用管理等方面的内部控制及管理安排，如何
保障对标的公司实施有效控制。
回复：
考虑到标的公司原经营管理团队及技术人员对其行业情况、经营情况等更加
了解，公司短期内预计不会对标的公司的管理团队及核心技术人员作出重大调整。
尽管如此，为切实加强对标的公司的控制和管理，公司拟对标的公司的整合管理
做如下安排：
1、生产经营管理
公司已经按照现代企业制度以及 GB/T19001-2016/ISO9000:2015 质量管理体
系的要求，建立了规范的企业技术管理体系，有比较完善的组织机构和生产经营
管理团队。公司将助力标的公司建立一套系统的、科学的生产经营管理制度，在
生产的全过程中实施科学的全面管理和监控，建立生产、质量管理、供应链配套
的全面质量管理体系。
2、业务管理
公司将向标的公司派出销售人员，参与标的公司的日常销售、售后服务等。
通过派出销售人员负责对标的公司的业务进行跟单，掌握销售及生产进度，实现
对标的公司业务层面的管控。
3、财务与人力资源管理
公司目前已具备完善的财务管理制度，并配套了相应的财务管理系统，为了
实现对标的公司的管理和监督，公司将向标的公司派出 1-2 名财务相关人员，其
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中 1 名担任标的公司财务负责人，负责对标的公司财务进行全面管理，根据公司
现行的财务管理及内控管理制度，对标的公司的内部控制体系建设及财务部门机
构和人员进行规范管理。
其他人事管理方面，为了保证整合后标的公司人员结构稳定性，稳固其市场
地位，公司将保持标的公司现有核心管理、技术团队的稳定和延续，并将在此基
础上，引入符合公司要求的优秀管理人才。
4、信息系统管理
公司将为标的公司搭建公司目前使用的 ERP 企业管理平台及办公自动化系
统。通过 ERP 的实施，改善其信息渠道，优化数据流程，通过计划跟踪业务状
态与进度，加强分析功能，通过对标的公司的信息数据共享、流程管控实现对标
的公司的规范管理和控制。通过办公自动化系统，将标的公司的公章管理、财务
管理及其他重要环节的审批流程嵌入公司现有流程，并在相关执行流程中设置公
司指定人员审核环节。
5、印章使用管理
公司将全面监控标的公司的印章，由公司或公司派出人员负责对标的公司的
实体印章进行日常保管及使用，印章使用需根据公司的印章管理制度执行相应的
流程审批程序。
本次交易完成后，标的公司作为公司的控股子公司，公司将根据上市公司的
规范要求，对标的公司建立全面有效的控制机制，通过落实人事管理制度、资金
管理制度、费用管理制度、重大事项审批及披露制度以及公章管理制度，强化标
的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证
公司对标的公司重大事项的决策和控制权。公司也将采取一系列措施对标的公司
进行整合与管控，以确保标的公司未来经营管理的良好运行、各项风险的有效控
制及经营目标的顺利达成。
（二）结合交易完成后的公司管理层选任、重大经营事项决策、公司章程相
关条款、前述相关安排等，说明公司是否能有效控制标的公司、将标的公司纳
入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
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根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，“控制，是指投资方拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力
运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投
资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制
被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投
资方。”公司能通过以下方面的安排对标的公司进行有效控制：
1、股权结构
根据标的公司《章程》，股东会是标的公司的权力机构，决定标的公司的经
营方针和投资计划。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 51%股权，能够
控制股东会的决策结果，同时能够参与标的公司的相关活动，按比例承担标的公
司的盈亏，即享受标的公司经营过程中的可变回报，而不是固定回报。
2、董事会安排
本次交易完成后，标的公司将设立董事会，成员 3 人，其中公司可派出 2
人担任董事，原股东各方累计派出 1 人担任董事。公司在标的公司的董事会中拥
有过半数席位，可以控制其董事会对公司的日常经营作出决策。根据标的公司的
实际经营情况，公司认为在未来 2 年内标的公司无需进行单笔金额超过 500 万元
的投资事项。标的公司近 3 年的投资情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
固定资产原值 1,236.30 894.50 314.10
其中：生产设备年度增加额 341.80 469.27 178.29
近 3 年标的公司的投资主要为生产设备，根据其投资增加额，公司认为标的
公司未来 2 年预计不会进行单笔超过 500 万元的投资事项，因此交易协议中关于
“开展金额超过 500 万元以上的重大投资项目，原股东指定的董事享有一票否决
权”的条款不影响公司对董事会的实际控制。
3、经营管理安排
本次交易完成后，公司将向标的公司派出销售、财务、IT 等各方管理人员，
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并通过建立信息化管理系统，实现对标的公司日常经营及成果的决策和管理。
因此，本次交易完成后，公司拥有对标的公司的权利，享有可变回报，并且
有能力运用对标的公司的权力影响其回报金额，公司对标的公司即具有控制权，
本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，符合《企业会计准则》的相
关规定。
五、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司本次交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用
用途的情形，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。公司同时提示投资者注
意本次交易的投资风险。除以上说明外，没有其他应当说明的其他事项。
特此公告。
深圳市强瑞精密技术股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 27 日
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