强瑞技术：北京市金杜（广州）律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-06-03
北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受深圳市强瑞精密
技术股份有限公司（以下简称公司或强瑞技术）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《第 1 号业务办理指南》）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市强瑞精密技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施 2022 年限制性股票激励计
划 （以下简称本计划或本激励计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的强瑞技术股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向金杜及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、强瑞技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
2
一、 公司实行股权激励计划的主体资格
（一）公司现持有深圳市市场监督管理局于 2021 年 12 月 17 日核发的统一
社会信用代码为 91440300778794710B 的《营业执照》，住所为深圳市龙华区观
湖街道樟坑径社区五和大道 308 号 C 栋厂房 1 层至 5 层，法定代表人为尹高斌，
注册资本为人民币 7,388.6622 万元，经营范围为：五金模具、模具零配件、测试
治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪器的销售。（以上不含法律、行
政法规、国务院决定禁止和规定需前置审批的项目），电气传动产品、变频器、伺
服驱动器和系统、电梯驱动及工业自动化产品、新能源产品、混合动力汽车驱动系
统、太阳能光伏逆变器、风电整机控制系统、智能配电控制设备、工业数控设备、
雕刻机、商用自动化设备、数控系统及软件的研发、设计、系统集成、销售和技术
咨询（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取
得许可证后方可经营）；国内贸易；经营进出口业务，物业管理。五金模具、模具
零配件、测试治具、非标设备、自动生产线、气动元件、测试仪器的电气传动产品、
变频器、伺服驱动器、电梯驱动及工业自动化产品、太阳能光伏逆变器、智能配电
控制设备、工业数控设备、雕刻机、商用自动化设备的生产。
（二）经中国证监会《关于同意深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3014 号）核准及深交所《关于深圳市强瑞
精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕
1106 号）同意，公司在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“强瑞技术”，股票代
码为“301128”。
（三）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市强瑞精密
技术股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]21155 号）、公司出具的书面说明、
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告等文件，并
经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监
管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网
站进行查询，截至本法律意见书出具之日，强瑞技术不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3
2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4． 法律法规规定不得实行股权激励的；
5． 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存
续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备
《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2022 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《深圳市
强瑞精密技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）及其摘要。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括本激励计划的目的与原
则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数
量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予
价格及确定方法、限制性股票的授予和归属条件、本激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、
公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容。本激励
计划的主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：“为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项
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的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1． 激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定；
（2）职务依据：本激励计划的激励对象为公司（含下属分、子公司）任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
2． 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激
励对象共计 251 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股
东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会
第二次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、公司及激励对象出具的
书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监
管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ） 、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出
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具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八
条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 标的股票种类、来源、数量和分配情况
1． 股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二
类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
2． 授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 235 万股限制性
股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 73,886,622 股的 3.18%。其中，首次
授 予 限 制 性 股 票 数 量 215 万 股 ， 约 占 本 激 励 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
73,886,622.00 股的 2.91%，约占本激励计划拟授予权益总额的 91.49%；预留限
制性股票数量 20 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 73,886,622.00 股
的 0.27%，占本激励计划拟授予权益总额的 8.51%。
3． 拟授予限制性股票的分配情况
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
申觉中 董事、副总经理 20 8.51% 0.27%
左文广 董事、技术总监 2.5 1.06% 0.03%
董事、董事会秘书、
游向阳 2.5 1.06% 0.03%
财务总监
吴维萍 董事 1.5 0.64% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）
188.5 80.21% 2.55%
骨干（247 人）
首次授予部分合计（251 人） 215 91.49% 2.91%
预留部分 20 8.51% 0.27%
合计 235 100.00% 3.18%
注：1、全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉
及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益数量
及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、
第十五条以及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1． 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2． 授予日
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3． 归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应
归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属期间 授予权益总量的
比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至授予之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至授予之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露前授
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出，预留部分归属安排与首次授予归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露后授
出，则预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属期间 授予权益总量的
比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票
归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4． 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期是指激励对象获授的限制性
股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司
法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排及禁售
期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条、《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五） 授予价格和确定方法
1． 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留
部分）为每股 14.41 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.41
元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2． 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划中限制性股票的授予价格（含预留部
分）的确定方法为不低于本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，
并确定为 14.41 元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 28.81 元的 50%，为每股
14.41 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 28.48 元的 50%，为每
股 14.24 元。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条第一款及《上市规则》第 8.4.4 条的
规定。
（六） 授予条件与归属条件
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1． 授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2． 归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
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条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予的限制性股票，在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度
进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核指标
第一个归属期 以 2021 年为基数，2022 年净利润增长率不低于 25%
第二个归属期 以 2021 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%
第三个归属期 以 2021 年为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%
注：1、上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考
核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
2、归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩
考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
若预留部分限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露前授出，则预留部
分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司 2022 年第三
季度报告披露后授出，预留授予的限制性股票考核年度为 2023-2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核指标
第一个归属期 以 2021 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 60%
第二个归属期 以 2021 年为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%
注：1、上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考
核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
2、归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩
考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定
的《深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C 三档。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果
对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量
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具体如下：
考核内容 考核结果 可归属比例
X=A 100%
年度绩效等级
X=B 80%
（X）
X=C 及以下 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的
部分，作废失效，不可递延至下一年度。
基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条、《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条的相关规定。
（七） 其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、本激励计
划的变更和终止、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解
决及公司与激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。前述规定符合《管理办法》
第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及
其摘要、《深圳市强瑞精密技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
1. 2022 年 5 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于公
司< 2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等，符合《管理办法》第三十三
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条的规定。
2. 2022 年 6 月 2 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，符合《管理办法》的三十四条第一款
的规定。 根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议、独立董事意见及公司的
确认，作为本计划激励对象的董事申觉中、左文广、游向阳、吴维萍已在公司第二
届董事会第二次会议审议本计划相关议案时回避表决。
3. 2022 年 6 月 2 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施本次股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 2022 年 6 月 2 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实< 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，认为“公司实施本次股权激励计划有利于进一
步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序：
1. 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
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激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段
应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述第（二）
部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 信息披露
公司应当在第二届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时
公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等
相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 激励对象参与本计划的资金来源
根据公司和激励对象分别出具的书面说明，激励对象参与本计划的资金来源
均为自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款、其他任何形式的财务资助
或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，只有在公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩
效考核达到相应考核指标并符合其他行权条件后，激励对象才能行权。
对于本激励计划，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施本次股权激
励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和
业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。”
公司监事会发表意见，认为：“公司实施本次股权激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
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东的利益。”
综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
七、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》等
相关法律法规规定的实行本激励计划的条件；公司为实施本计划而制定的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司就本激励计
划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》第八条的规定；强瑞技术不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情
形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；本激励计划经强瑞技术股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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