北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN280-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 11
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13
八、发行人的业务...................................................................................................... 13
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 17
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18
十六、发行人的税务.................................................................................................. 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 19
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 21
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 21
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题.......................................................... 21
二十四、结论意见...................................................................................................... 21
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
元道通信股份有限公司，系由河北元道通信技术有
发行人/公司 指 限公司于 2015 年 6 月 9 日整体变更设立的股份有限
公司
河北元道通信技术有限公司，成立于 2008 年 9 月 12
元道有限 指
日，系发行人前身
《关于共同发起设立元道通信股份有限公司之发起
《发起人协议》 指
人协议》
深圳市元道通信技术有限公司，系发行人的全资子
深圳元道 指
公司
深圳元道泓思信息技术有限公司，系发行人的全资
元道泓思 指
子公司
北京同友创业信息技术有限公司，系发行人的全资
北京同友 指
子公司
北京天元合纵信息科技有限公司，系发行人的参股
天元合纵 指
子公司
石家庄凡宁网络技术咨询中心（有限合伙），系发行
凡宁网络 指
人的股东
南京大慧合创创业投资管理有限公司，系发行人的
大慧合创 指
股东
潍坊中科海创股权投资合伙企业（有限合伙），系发
中科海创 指
行人的股东
嘉兴秉鸿共拓投资合伙企业（有限合伙），系发行
嘉兴秉鸿 指
人的股东
新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙），系发行人
新余秉鸿 指
的股东
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深圳秉鸿嘉实创业投资中心（有限合伙），系发行人
深圳秉鸿 指
的股东
和网创投创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人
和网创投 指
的股东
深圳市泓通信联商务咨询有限公司，系发行人的关
泓通信联 指
联企业
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市、本次 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股 3,040
指
发行 万股股票并在创业板上市
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1 月-6 月
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
发行人为本次发行上市编制的《元道通信股份有限
《招股说明书》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
发行人章程、公司章
指 《元道通信股份有限公司章程》
程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号
《编报规则 12 号》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 2020 年修
《上市规则》 指
订）
3-3-1-3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不
中国、境内 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，为人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
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北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN280-1号
致：元道通信股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外
法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的
结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详
见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
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6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施；
23．本所律师认为需要说明的其他问题。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范
性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具
法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人 2020 年第四次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人章程等规定，相关决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市有关事宜，相关授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《上市规则》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合
下列实质条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民
币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百
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二十六条的规定。
3．发行人系由元道有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，且自元道有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规
定。
4．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
5．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发
注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
（2）发行人最近两年内主营业务一直为通信网络维护与优化、通信网络建
设的通信技术服务，未发生重大不利变化，发行人的董事、高级管理人员最近两
年内未发生重大不利变化；最近两年发行人的实际控制人一直为李晋，未发生变
更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权
属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不
存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
7．发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
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合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8．最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款
的规定。
9．发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第
十三条第三款的规定。
10．发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》第十条至第十三条规定
的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
11．截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 9,118.08 万元；若本次发
行的 3,040 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到 12,158.08 万元，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000
万元的规定。
12．发行人本次拟公开发行 3,040 万股人民币普通股股票。若全部发行完毕，
发行人股本总额将达到 12,158.08 万股，公开发行的股份超过发行人股份总数的
25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公开发行的股份达到
股份总数 25%以上的规定。
13．发行人 2018 年、2019 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）分别为 3,546.31 万元、6,023.35 万元，发行人最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及
深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所
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要求的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为：
1．元道有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任
公司。元道有限设立时存在的股权代持情况并不影响该公司的依法设立及有效存
续，且已经在有限责任公司阶段通过股权转让的方式予以规范和解决，不存在争
议和纠纷的情况，该股权代持情况对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
2．发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、
条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，整体变更过
程中不存在侵害债权人合法权益的情形。
3．全体发起人为将元道有限整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整
体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要
的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5．发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
1．经查验，发行人的各发起人均为中国公民或在中国设立并有效存续的合
伙企业，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起
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人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定。各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起
人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权
属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
2．经查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有 98 名股东。除 4 名发起
人外，另有 94 名非发起人股东，其中 87 名为自然人股东，7 名为法人/合伙企业
股东。
3．经查验，发行人现有非自然人股东中，凡宁网络为合伙人以自有资金出
资设立的合伙企业，立昂技术为上市公司，均不属于私募基金或基金管理人；大
慧合创为私募基金管理人并已按规定完成私募基金管理人登记手续；中科海创、
嘉兴秉鸿、深圳秉鸿、新余秉鸿及和网创投为私募基金，且均已按规定完成私募
基金备案手续，其管理人亦按规定完成私募基金管理人登记手续，符合相关法律
法规、规范性文件的规定。
4．经查验，发行人穿透后合并计算的股东人数为 103 人，不存在股东人数
超过 200 名的情形。
5．经查验，发行人股东之间的关联关系如下：
（1） 李晋系凡宁网络的普通合伙人，系股东胡今怡的姨父、刘羽涵的舅舅；
（2） 燕鸿系股东燕明剑的舅舅；
（3） 嘉兴秉鸿、新余秉鸿与深圳秉鸿各自的普通合伙人（即基金管理人）
穿透后的最终控股股东均为孔强；
（4） 陈冈峰系股东和网创投的有限合伙人，并持有和网创投的普通合伙人
（即基金管理人）上海和网投资管理有限公司 80%的股权，为该公司的控股股东。
6．经查验，李晋为发行人的实际控制人，发行人最近两年内的实际控制权
未发生变更。
7．经查验，最近一年发行人的新增股东为王凌云、立昂技术、中科海创、
陈冈峰、深圳秉鸿、周悦、韩威。除上述披露的陈冈峰与和网创投的关联关系外，
其他新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介机
构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
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七、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为：
1．元道有限设立时存在的股权代持情况并不影响其依法设立并有效存续，
元道有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
2．元道有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3．发行人及相关股东与中科海创曾约定的业绩承诺及补偿、回购权等股东
特别权利条款已经通过协议各方签署补充协议的方式予以解除，符合《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》第 13 条相关规定。发行人自股份公司设立至今
的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
4．截至本法律意见书出具日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、
冻结等权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件
的规定。
2．报告期内，发行人不存在中国大陆以外经营的情况。
3．发行人最近两年的主营业务一直为通信网络维护与优化、通信网络建设
的通信技术服务，未发生变更。
4．发行人的主营业务突出。
5．发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
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经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：李晋。
2．除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人李晋直接或间接
控制或担任董事、高级管理人员职务的其他企业：凡宁网络、泓通信联。
3．除李晋以外，单独或合计持有发行人 5%以上股份的其他股东：燕鸿、吴
志锋、中科海创、嘉兴秉鸿、新余秉鸿、深圳秉鸿。
4．发行人的子公司：深圳元道、元道泓思、北京同友、天元合纵。
5．发行人的董事、监事、高级管理人员：李晋、燕鸿、吴志锋、夏颖涛、
曹亚蕾、曹忠志、马跃、韩卫东、田立国、李振刚、唐国富。
6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员职务的除发行人及其控股子公司以外的其他企业：河北兴中投资有限责任公司、
锐毅达会计咨询服务（北京）有限公司、河北立千资产评估有限责任公司、河北
利安达工程造价咨询有限公司、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所、
北京万林克网络技术股份有限公司。
7．按照《上市规则》，发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭
成员均为发行人的关联自然人，其实际控制或担任重要职务的除发行人及其控股
子公司以外的其他企业均为发行人的关联企业。
8．发行人曾经的关联方：苏海成、范贵福、孟庆华、西安元通信息技术有
限责任公司。
9．报告期内，与发行人发生交易的其他关联方：曹晓蕾、雷璐、李思思、
刘芸、黄晓玲。
（二）重大关联交易
经查验，发行人报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履
行的重大关联交易包括：关联方资金拆借、关联担保。
经查验，本所律师认为，该等关联交易均已经发行人2020年第四次临时股东
大会在关联股东回避表决的情况下予以确认，发行人的独立董事亦就上述关联交
易发表了独立意见，认为“其价格公允，并未损害发行人、其他股东的合法权益”。
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上述关联交易的交易条件不存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重
影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将相关关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决制度及其他公
允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律
师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的
关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为通信网络维护与优化、通信网络建设的通信技
术服务。截至本法律意见书出具日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人
及其控制的企业均未从事与发行人业务相同或相近似的业务；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在
《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关
规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、注册商标、专利权、计算机软
件著作权、域名、主要生产经营设备等。
3-3-1-15
经查验，本所律师认为，发行人与河北科瀛房地产开发有限公司签订的《商
品房买卖合同书（预售）》合法、有效，发行人所拥有的上述房产尚需办理房屋
所有权证书。除前述房产尚待取得所有权证书以及北京同友持有的 3 项计算机软
件著作权证书正在办理解除质押及补办新证过程中外，发行人拥有的其他主要财
产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除本法律意见书已经披露的他项权利情况外，
发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限
制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其分子公司租赁房产中存在的部分房产出
租方未能提供有效房屋权属证明，以及部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况并
不影响相关租赁关系的合法、有效，对发行人及其分子公司开展正常的生产经营
活动不会产生重大风险或法律障碍。发行人与相关主体签署的房屋租赁合同内容
符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“九、（二）”中所述的
重大关联交易外，发行人正在或将要履行的重大合同主要包括重大销售合同、重
大采购合同、银行融资合同、融资租赁合同。本所律师认为，前述重大合同合法、
有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、
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知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2020 年 6 月 30 日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞
争”已披露的情况外，发行人与关联方间不存在其他重大债权债务关系，不存在
公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内存在收购北京同友 100%股权、增资扩股的重大资
产变化及收购兼并事项。本所律师认为，发行人前述已完成的重大资产变化行为，
已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、
有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
1．发行人自股份公司设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内
容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2．发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，
并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机
构。
2．发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
3．发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，真实、有效。
4．报告期内，发行人的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼
职情形。
2．发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，
合法、有效，发行人最近两年内董事、高级管理人员均未发生重大变化。
3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、
规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定的情形。
十六、发行人的税务
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经查验，本所律师认为：
1．发行人已依法办理了税务登记。
2．发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、
规章和规范性文件规定的情形。
3．报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策真实、合法、有效。
4．发行人享受的相关财政补贴真实、有效。
5．发行人报告期内因逾期办理《外出经营活动税收管理证明》申报手续原
因被国家税务总局正定县税务局罚款 100 元。发行人该税务违法行为不构成重大
违法违规，不会构成本次发行上市实质性障碍。除前述事项外，发行人及其子公
司最近三年不存在因重大税务问题而受到其他行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，发行人及其子公司最近三年不存在因发生严重环境违法行为而受到
环保部门重大行政处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面
的法律、法规而受到质量和技术监督管理部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次发行募集资金投资项目为区域服务网点建设项目、研发
中心建设项目和补充流动资金项目。根据相关机构出具的说明，除研发中心建设
项目已经取得“深宝安发改备案（2020）0589号”批准文件外，其他募投项目无
需办理投资备案手续。另根据相关环保主管部门出具的说明，发行人本次发行募
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集资金投资项目，无需办理环境影响评价审批或者备案手续。
发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门批准/备案和发行人内部批
准，其符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定。本次募投项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业
务，不会导致同业竞争的情况。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人尚未了结的重大诉讼包括与秦皇
岛兆镁通讯工程有限公司合同纠纷、与福建云脉教育科技股份有限公司销售合同
纠纷。除前述情况外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、
发行人的实际控制人，以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁
案件。
经查验，发行人报告期内因逾期办理《外出经营活动税收管理证明》申报手
续，被国家税务总局正定县税务局罚款100元，发行人已于 2019年1月16日缴纳
上述罚款。本所律师认为，发行人前述税务违法行为不构成重大违法违规，不会
构成本次发行上市实质性障碍。
截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司、持有发行人5%以上股份的
主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人
控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或
者被列为失信被执行人的情形。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具
了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相
关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，发行人报告期内发生的受托支付融资事项不属于重大违法违规行为，
且发行人已经予以整改完毕，不存在纠纷的情况，其对发行人本次发行上市不构
成法律障碍。
二十四、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的
审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及其他相
关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市
的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。
3-3-1-21
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭昕
杜莉莉
2020 年 9 月 28
3-3-1-22
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN280-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN280-6号
致：元道通信股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律
师工作报告”）。
根据深交所“审核函[2020]010753号”《关于元道通信股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发
行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基
础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报
告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
3-3-1-1
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
3-3-1-2
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 1：关于股份代持
请发行人补充披露：
（1）元道有限设立时胡景东代李晋持股、刘慧英代吴志锋持股是否签署相
关协议，2009 年 8 月代持关系解除时各方是否签署相关协议，如有，请披露能
够表明各方权利、义务关系的协议主要条款，如无，请说明能够印证代持关系存
在、解除的相关证明；
（2）发行人以“元道有限设立时间与李晋向宜通世纪出让深圳宜通和哈泓
通股权的时间较为接近”作为胡景东代李晋持股、刘慧英代吴志锋持股理由的商
业合理性；
（3）2011 年 1 月备忘文件、2011 月 3 日确认函的签署各方及主要条款，相
关备忘文件、确认函是否具有法律效力，是否表明宜通世纪对李晋、吴志锋两人
均不再提出任何权利主张；
（4）李晋、吴志锋在持有深圳宜通、哈泓通股份期间主要从事的工作，与
宜通世纪主要客户及供应商的合作情况，设立元道有限与前述工作经历的关系，
是否存在将宜通世纪的主要技术、人员、客户关系、供应商关系等商业资源应用
于元道有限的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）元道有限设立时胡景东代李晋持股、刘慧英代吴志锋持股是否签署
相关协议，2009 年 8 月代持关系解除时各方是否签署相关协议，如有，请披露
能够表明各方权利、义务关系的协议主要条款，如无，请说明能够印证代持关
系存在、解除的相关证明
3-3-1-3
根据本所律师对李晋、吴志锋、胡景东、刘惠英的访谈，元道有限设立时，
胡景东代李晋持股、刘惠英代吴志锋持股各方均未签署相关代持协议，亦未签署
解除代持协议。
根据李晋、胡景东出具的《确认函》及相关访谈，胡景东系李晋妻子姐姐的
配偶，现已退休，退休前任职于石家庄市青少年宫。元道有限 2008 年 9 月设立
时胡景东出资 165 万元及 2009 年 4 月胡景东增资 110 万元所涉及的股权均为代
李晋持有。2009 年 8 月胡景东将所持 260 万元注册资本对应的股权转让给李晋
系代持股份的还原，将所持 15 万元注册资本所对应的股权转让给燕鸿系依据李
晋要求转让。李晋、胡景东就上述股权代持事项没有任何争议、纠纷或潜在纠纷。
根据吴志锋、刘惠英出具的《确认函》及相关访谈，刘惠英系吴志锋的母亲，
现已退休，退休前任职于湛江水泥厂。元道有限 2008 年 9 月设立时刘惠英出资
45 万元及 2009 年 4 月刘惠英增资 30 万元所涉及的股权均为代吴志锋持有。2009
年 8 月，刘惠英将其所持元道通信的全部股权转让给吴志锋系代持股份的还原。
吴志锋、刘惠英在上述股权代持事项没有任何争议、纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，元道有限设立时，李晋与胡景东、吴志锋与刘惠
英虽然未签署代持协议，但基于代持双方存在的亲属关系以及相关代持人并无通
信技术服务行业背景及相关从业经历，特别是存在代持关系的双方对于上述代持
关系的存在及后续解除结果的书面确认及本所律师的访谈，均能够确认上述代持
关系的存在及解除结果，以及涉及各方就该事项不存在争议或法律纠纷的情况。
（二）发行人以“元道有限设立时间与李晋向宜通世纪出让深圳宜通和哈
泓通股权的时间较为接近”作为胡景东代李晋持股、刘慧英代吴志锋持股理由
的商业合理性
根据宜通世纪上市时披露的招股说明书，宜通世纪于 2008 年 4 月-7 月以 30
万元人民币收购李晋持有深圳宜通 15%的股权、以 70 万元人民币收购李晋持有
的哈泓通 35%的股权。经本所律师访谈李晋、吴志锋及其填写的股东调查表、李
晋与宜通世纪时任及现任法定代表人钟飞鹏签署的《会谈备忘》，截至元道有限
设立时，尚有与前述股权转让相关的部分款项未支付完毕。李晋顾虑直接出资设
3-3-1-4
立元道有限可能会影响其与宜通世纪就上述收购事项的后续办理，遂选择由亲属
胡景东代替其出资设立元道有限并持有股权。吴志锋因曾跟随李晋先后在哈泓通、
深圳宜通工作，并在李晋转让深圳宜通、哈泓通股权时决定与李晋另行创业，由
于其离职时间较李晋转让上述股权时间较近，且李晋亦选择了股权代持方式持有
元道有限股权。因此，吴志锋亦选择由其母亲刘惠英代替其出资设立元道有限并
持有股权。
针对上述情况，宜通世纪于 2020 年 11 月 19 日出具《说明函》，确认“本公
司知悉李晋、吴志锋于 2008 年设立并持股元道通信的情况，且深圳宜通、哈泓
通及本公司从未与李晋、吴志锋签署任何竞业限制/禁止协议或条款，李晋及吴
志锋自行投资设立并经营元道通信与本公司无关。本公司与李晋、吴志锋不存在
任何纠纷或潜在纠纷，未来亦不会未因为上述股权转让及过往任职情形对李晋、
吴志锋提出任何权利主张”。
综上所述，本所律师认为，李晋与吴志锋系因上述股权转让情况及个人对于
股权投资事项的理解与认识，选择由其亲属代持元道有限相关股权。就两人实际
出资设立元道有限并持股的情况，已经得到深圳宜通、哈泓通控股股东宜通世纪
的书面确认，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。因此，发行人以“元道有限设立时
间与李晋向宜通世纪出让深圳宜通和哈泓通股权的时间较为接近”作为胡景东代
李晋持股、刘惠英代吴志锋持股的理由具有商业合理性。
（三）2011 年 1 月备忘文件、2011 年 3 月确认函的签署各方及主要条款，
相关备忘文件、确认函是否具有法律效力，是否表明宜通世纪对李晋、吴志锋
两人均不再提出任何权利主张
1.备忘文件、确认函的签署各方及主要条款
（1）备忘文件
2011 年 1 月 11 日，宜通世纪时任及现任法定代表人钟飞鹏作为宜通世纪的
代表与李晋签署《会谈备忘》，主要内容为：宜通世纪向李晋支付相关款项，双
方了结哈泓通、深圳宜通合作过程中的所有法律争议。
（2）确认函
3-3-1-5
2011 年 3 月 7 日，宜通世纪出具《确认函》，确认本公司已向李晋支付收购
深圳宜通的股权转让款 30 万元以及收购哈泓通的股权转让款 70 万元；因受 2010
年业务影响，宜通世纪将注销深圳宜通及哈泓通，2011 年 2 月深圳宜通及哈泓
通已完成清算、注销流程，注销深圳宜通及哈泓通是宜通世纪的真实意思表示，
宜通世纪不会基于上述股权受让和公司注销而对李晋提出任何异议；深圳宜通和
哈泓通注销后，宜通世纪将不会针对李晋提出任何主张。
2.《备忘文件》《确认函》具有法律效力
2020 年 11 月 19 日，宜通世纪出具《说明函》，确认上述《会谈备忘》及《确
认函》均系宜通世纪真实意思表示，该等文件真实且具备法律效力。就上述问题，
李晋亦出具《说明函》，确认其在 2011 年 1 月与宜通世纪法定代表人钟飞鹏签署
的《会谈备忘》是双方的真实意思表示，具备法律效力。
3.宜通世纪后续出具的《说明函》进一步确认该公司对李晋、吴志锋两人均
不再提出任何权利主张
就李晋、吴志锋出资设立元道有限相关事项，宜通世纪于 2020 年 11 月 19
日出具《说明函》，进一步确认李晋与吴志锋出资设立元道有限的情况以及该公
司与李晋、吴志锋不存在任何纠纷或潜在纠纷，未来亦不会未因相关股权转让及
两人过往任职情形对李晋、吴志锋提出任何权利主张[详见本补充法律意见书之
“问题 1、（二）”]。
综上所述，《会谈备忘》《确认函》已分别经宜通世纪及李晋确认系其真实意
思表示且具备法律效力。此外，宜通世纪进一步出具《说明函》确认李晋、吴志
锋投资设立元道有限的事实且与两人无任何纠纷或潜在纠纷的情况，且不会因此
向两人提出任何权利主张。《会谈备忘》《确认函》及《说明函》共同组成了宜通
世纪确定不向李晋、吴志锋主张权利的法律文件，真实、有效。
（四）李晋、吴志锋在持有深圳宜通、哈泓通股份期间主要从事的工作，
与宜通世纪主要客户及供应商的合作情况，设立元道有限与前述工作经历的关
3-3-1-6
系，是否存在将宜通世纪的主要技术、人员、客户关系、供应商关系等商业资
源应用于元道有限的情形
1.李晋、吴志锋在宜通世纪、深圳宜通、哈泓通的工作情况
根据宜通世纪上市时披露的招股说明书及其出具的《说明函》、本所律师对
李晋、吴志锋的访谈及两人填写的股东调查表，李晋持有深圳宜通、哈泓通股权
期间，李晋任深圳宜通及哈泓通总经理，吴志锋先后任深圳宜通河北区域经理、
哈泓通黑龙江区域经理职务，但两人均未在宜通世纪任职。
2.元道有限与宜通世纪主要客户及供应商的合作情况
（1）元道有限设立之初（指 2009 年及 2010 年，下同），宜通世纪、深圳宜
通、哈泓通的主要客户及供应商
1）宜通世纪的主要客户、供应商
根据宜通世纪 2012 年上市时披露的招股说明书，元道有限设立之初宜通世
纪的主要客户是中国移动通信集团广东有限公司和爱立信（中国）通信有限公司
（以下称“爱立信”），基站代维业务主要供应商为廊坊市万维光电技术有限公司、
阳江市恒信建筑工程有限公司、梅州市通达通信技术有限公司。
2）深圳宜通的主要客户、供应商
宜通世纪收购深圳宜通前，深圳宜通主要通过广州市宜通世纪科技有限公司
（即宜通世纪前身，以下称“宜通有限”）承接中国移动通信集团河北有限公司
的基站代维业务。深圳宜通自设立至前述股权收购前的主要客户为宜通有限和哈
泓通，主要供应商为石家庄金石电源设备有限公司、石家庄华贸通讯技术服务有
限公司、天津市四达建筑装饰工程有限公司和河北华商通信有限公司。
3）哈泓通的主要客户、供应商
宜通世纪收购哈泓通前，哈泓通主要从事中国移动通信集团黑龙江有限公司
（以下称“黑龙江移动”）的基站代维业务。哈泓通自设立至前述股权收购前的
主要客户为黑龙江移动，主要供应商是深圳宜通、天津市东方日新科技发展有限
公司、大庆市金亨电工机械设备有限公司、哈尔滨纳美建筑工程公司和辽宁欣奉
股份有限公司。
（2）元道有限设立之初的主要客户与供应商
3-3-1-7
1）元道有限的主要客户
根据发行人提供的相关合同及本所律师对发行人董事长李晋、总经理燕鸿的
访谈，元道有限设立之初的主要客户为河北邮电实业有限公司（以下称“河北邮
电实业”）、爱立信及黑龙江移动，具体情况如下：
2009 年-2010 年，元道有限与河北邮电实业签署了唐山、石家庄地区的基站
调整、代维框架服务合同，由元道有限为其石家庄、唐山地区移动通信网络服务
的部分基站及其附属设备提供代维服务。
2011 年 8 月 18 日，元道有限与爱立信就 2010 年河北基站代维服务项目签
署《代维服务资源采购协议》，约定元道有限为爱立信提供中国河北省境内移动
通信的基站 2010 年的代理维护工作。
2010 年 6 月，元道有限与黑龙江移动签署了《中国移动通信集团黑龙江有
限公司 2010-2012 年基站代维服务框架合同》，约定由元道有限承担部分移动通
信基站 2010-2012 年的代理维护工作。
2）元道有限的主要供应商
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人董事长李晋、总经理燕鸿的访谈，
元道有限设立之初的主要供应商为石家庄金石电源设备有限公司。
另经查验，深圳宜通、哈泓通已经于 2011 年 3 月注销。
3. 李晋、吴志锋设立元道有限与前述工作经历的关系
根据宜通世纪上市时披露的招股说明书及其出具的《说明函》、本所律师对
李晋、吴志锋的访谈及两人填写的股东调查表，李晋持有深圳宜通、哈泓通股权
期间，李晋任深圳宜通及哈泓通总经理，吴志锋先后任深圳宜通区域经理、哈泓
通项目经理职务，但两人均未在宜通世纪任职。深圳宜通、哈泓通主要从事基站
代维业务但业务逐年萎缩，直至 2011 年初注销。李晋、吴志锋在深圳宜通、哈
泓通工作前，曾在润迅通信集团有限公司工作，二人在通信技术行业工作多年，
积累了较为丰富的行业经验，并看好通信技术服务行业的长远发展。因此，在宜
通世纪收购深圳宜通及哈泓通后李晋、吴志锋有意继续从事通信技术服务行业并
投资设立了元道有限。自元道有限设立至今，其业务逐渐从单一的基站代维业务
扩大到通信网络综合代维、优化服务以及通信网络建设领域，李晋、吴志锋在深
3-3-1-8
圳宜通、哈泓通的工作经历并非其投资设立元道有限的主要原因。
4. 李晋、吴志锋不存在将宜通世纪的主要技术、人员、客户关系、供应商
关系等商业资源应用于元道有限的情形
根据宜通世纪于 2020 年 11 月 19 日出具的《说明函》，其确认“李晋及吴志
锋自行投资设立并经营元道通信与宜通世纪无关，李晋、吴志锋不存在将其在宜
通世纪、深圳宜通及哈泓通工作期间积累的技术、人员、客户关系、供应商关系
或其他商业资源用于元道有限的情形，宜通世纪与元道通信不存在任何关联关系
或进行利益输送的情形。深圳宜通及哈泓通已于 2011 年注销，宜通世纪与李晋、
吴志锋不存在任何纠纷或潜在纠纷，未来不会因为上述股权转让及过往任职情形
对李晋、吴志锋提出任何权利主张”。另经发行人的说明及本所律师对李晋、吴
志锋的访谈，元道有限及发行人业务、技术、人员、客户及供应商关系均系公司
设立至今自身业务开展所形成，不存在将两人宜通世纪主要技术、人员、客户关
系、供应商关系或其他商业资源用于元道有限的情形。
二、《问询函》问题 3：关于北京同友的合作模式
（1）在自身业务与北京同友存在重合的情形下，以市场环境变化导致北京
同友经营困难作为交易背景的合理性；
（2）未在与北京同友合作伊始选择直接股权收购，而是通过业务承接、股
权收购分步骤实施的原因及必要性，股权收购方案是否在业务承接时已经商定，
相关业务转给发行人后同友所需承担的责任义务，收取的管理费用率是否足以覆
盖相关业务的责任义务和风险，相关业务转让单独是否具有经济性、是否考虑后
续股权交易的彼此影响或取决于后续安排，是否需要参照类似“一揽子交易”考
虑相关合并时点和会计处理；
（3）由发行人实际承接北京同友业务并向华为提供服务的模式是否需要经
过华为同意，该等模式下的合同权责承担机制，是否符合商业惯例，是否存在与
华为的纠纷或潜在纠纷；
（4）北京同友股权价值的评估依据及评估过程，同行业可比收购案例的交
3-3-1-9
易情况及价格，对比分析北京同友收购价格的公允性；
（5）韩威于 2020 年 5 月获得入股发行人的“权利”是否系北京同友转让对
价的组成部分，该项入股行为是否涉及股份支付,是否存在增资价格低于公允价
格而导致实质构成股份支付的情形，相关入股价格和收购价格是否独立、公允，
发行人收购北京同友与韩威入股是否为一揽子计划，是否存在通过一揽子安排降
低收购价格降低商誉金额等的行为；
（6）发行人收购北京同友后，韩威在不作为公司股东、不担任公司职务的
情形下仍然具有推选董事权利的原因及合理性；
（7）北京同友自收购日起的董事、监事及高级管理人员变动情况，是否与
《股权收购协议》的约定一致。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）在自身业务与北京同友存在重合的情形下，以市场环境变化导致北
京同友经营困难作为交易背景的合理性
1. 根 据 《 审 计 报 告 》、 发 行 人 收 购 北 京 同 友 时 信 永 中 和 出 具
“XYZH/2020BJA120400”《北京同友创业信息技术有限公司 2020 年 1-3 月、
2019 年度审计报告》、发行人及北京同友的主要业务合同及其出具的说明，在
收购北京同友前，发行人在通信网络优化业务方面主要以为通信运营商既有网络
提供基础优化服务为主，其与公司一直主要从事的通信网络维护服务趋于重叠，
客户主要为中国移动等通信运营商；而北京同友业务则以向华为技术服务有限公
司（以下称“华为”）等设备制造商及其最终产品用户（指采购并使用华为通信
设备的通信运营商）提供成套设备的工程网络优化及后续运行的日常优化服务为
主，客户主要为华为、中兴通讯股份有限公司（以下称“中兴”）等通信设备制
造商。发行人与北京同友在从事通信网络优化的具体业务及客户方面均存在较大
区别。
2. 根据发行人主要业务合同、出具的说明并访谈发行人董事长李晋，在 2019
年初与北京同友合作前，发行人在通信网络优化业务方面主要以为通信运营商既
有网络提供基础优化服务为主。随着通信网络规模的不断扩大和技术的持续升级，
3-3-1-10
通信网络日趋复杂，通信网络技术服务的各个环节也日益紧密，特别是通信网络
维护与基础优化之间的界限趋于重叠，基础的通信网络优化已逐步纳入通信网络
维护的服务范围，未来通信网络维护与优化的融合将进一步深化。因此，发行人
希望在原有基础通信网络优化业务基础上，拓展工程网络优化业务，并通过与北
京同友建立业务合作的方式，进一步参与到通信工程网络优化业务中。北京同友
因自身资金实力等问题，亦需要在其自身业务开展中找到综合实力强的合作伙伴，
因此双方通过协议首先确定了业务合作的方式。
3. 根据公司的说明及本所律师对韩威的访谈，北京同友的通信工程网络优
化业务受通信网络投资建设的周期性影响相对较大。第一，3G、4G、5G 牌照发
放后 1-2 年将迎来通信网络建设的高峰期，此时通信网络优化服务多以工程优化
为主；3-4 年进入通信网络建设平稳期，通信网络优化服务由工程优化转换为日
常优化为主；5-6 年进入通信网络建设下降期，通信网络优化服务由日常优化转
换为专题优化为主。工程优化类似通信网络建设业务，属于项目制管理模式，项
目周期通常为 6-12 个月，业务连续性相对不足，其需求随通信网络投资建设周
期性波动相对较大；日常优化需求的周期波动性相对较小。北京同友的工程网络
优化业务较大程度上依赖于通信网络的建设投资。本次收购前，北京同友的主要
业务为存量 4G 网络的优化服务，在 4G 网络建设末期而 5G 网络尚未进入大规
模投资建设阶段，通信运营商网络建设投资谨慎，导致北京同友工程网络优化业
务量随之下滑。因此，市场需求变化对北京同友影响大。第二，北京同友从事的
工程网络优化业务客户实际结算周期较长，资金回笼较慢，现金流压力大是行业
的普遍特点。北京同友的业务规模扩张依赖于雄厚的资金实力，而该公司资金实
力不足，融资渠道有限，独立拓展业务能力不足。第三，华为是我国 5G 通信网
络建设的主要设备提供商，在三大通信运营商的中标份额达数千亿元。伴随着
5G 通信网络建设的加速推进，华为未来的工程优化业务外包将逐渐增加。北京
同友受限于其资金实力出现经营困难、无法大规模发展业务，但通信工程网络优
化业务仍有较好的市场前景及空间。发行人在与北京同友已经建立 1 年以上良好
合作的基础上，基于自身拓展工程网络优化业务的计划、对北京同友经营情况和
技术能力及运营经验的认可以及公司较为雄厚的资金实力，在价格合理且韩威因
个人原因愿意出售公司的情况下收购北京同友均有商业合理性。
3-3-1-11
（二）未在与北京同友合作伊始选择直接股权收购，而是通过业务承接、
股权收购分步骤实施的原因及必要性，股权收购方案是否在业务承接时已经商
定，相关业务转给发行人后同友所需承担的责任义务，收取的管理费用率是否
足以覆盖相关业务的责任义务和风险，相关业务转让单独是否具有经济性、是
否考虑后续股权交易的彼此影响或取决于后续安排，是否需要参照类似“一揽
子交易”考虑相关合并时点和会计处理
1.根据公司出具的说明及本所律师对李晋、韩威的访谈，随着业务发展需要，
发行人希望在原有基础通信网络优化业务基础上，拓展工程网络优化业务；北京
同友亦需要在其自身业务开展中找到综合实力强的合作伙伴，因此双方通过协议
首先确定了业务合作的方式。根据发行人出具的说明、其与北京同友签署的业务
合同，公司于 2019 年 1 月与北京同友开始业务合作并深度参与工程网络优化业
务。合作之初，双方并无收购的意愿。在一年多的业务合作期间，发行人持续了
解北京同友的经营情况，逐渐认可北京同友的技术能力和运营经验，北京同友也
逐步认可公司综合实力和经营理念，良好的业务合作为后续公司收购北京同友股
权奠定了信任基础。双方基于优势业务互补和客户资源协同，经友好协商，将“合
作层次”由业务合作提升至股权收购，实现协同发展，增强综合实力，巩固和提
升现有市场地位。因此，发行人最初选择业务合作而非股权收购的方式，亦未在
业务承接时即商定股权收购方案。
2. 经查验北京同友与相关客户签署的合同及北京同友与发行人签署的相关
合同，北京同友与公司签订的相关业务合同主要参照其与最终客户签订的合同约
定，即北京同友向客户承担相应责任后，可根据与发行人签署的业务合同向发行
人主张权利。在发行人最终需向北京同友承担业务合同义务及业务成本的情况下，
北京同友该类业务成本主要为项目管理人员的薪酬，北京同友收取相应的项目管
理费可以实际覆盖其可能承担的责任义务和风险，具有经济性。
另经查询从事通信网络优化服务的上市公司宜通世纪和杭州华星创业通信
技术股份有限公司公开披露的年度报告，前述公司 2019 年度通信网络优化服务
的毛利率分别为 19.30%和 14.03%，发行人 2019 年承接北京同友部分通信网络优
化业务的毛利率约为 16.00%，与其他可比上市公司差别不大，公司承接北京同
3-3-1-12
友的相关业务具有经济性。
3.根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条的规定，“多
次交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常应将多次交
易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响
的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的
发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独考虑时是不经济的，但是
和其他交易一并考虑时是经济的”。
根据上述规定，公司承接北京同友部分通信网络维护业务和公司收购北京同
友股权不构成“一揽子交易”，具体理由如下：
（1）业务承接与股权收购不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的
业务承接与股权收购的协议均在独立履行了各自的内部程序后订立，并非同
时进行的商业谈判和协议签订。公司承接北京同友部分通信网络优化业务主要是
基于业务发展的需求，相关协议的签订仅就业务开展、责任义务等方面做出约定，
未约定或考虑公司后续收购北京同友股权的情况。因此，业务承接与股权收购的
协议不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（2）业务承接与股权收购并非整体才能达到一项完整的商业结果
对于公司承接北京同友部分通信网络优化业务的交易，该交易结束后即已达
成完整的商业结果，实现了最初的商业决策目的。发行人拓展了业务范围，积累
了针对华为等主流通信设备制造商的服务经验；北京同友缓解了资金压力，避免
因资金紧张和人工成本压力导致项目执行不力。
2020 年为进一步提升公司综合通信技术服务能力，为未来的业务扩展和战
略布局奠定良好的基础，以应对日益激烈的市场竞争环境，公司收购北京同友股
权，实现优势业务互补和客户资源协同，具有独立的商业目的。
因此，两次交易并非整体才能达到一项完整的商业结果。
（3）一项交易的发生并不取决于另一项交易的发生
根据相关业务合同及股权收购协议相关内容，公司承接北京同友部分通信网
络优化业务与公司收购北京同友股权两项交易不存在互为生效条件的安排，不存
在因为任何其他一项交易未完成而导致其他交易被撤销或者恢复的情况。
（4）业务承接与股权收购单独考虑均是经济的
3-3-1-13
如上文所述，公司承接北京同友部分通信网络优化服务的定价是根据市场化
谈判确定，该项交易对双方来说是经济的；公司收购北京同友的定价是参考评估
值确定，单独考虑的情况下该项交易是经济的。因此，业务承接与股权收购单独
考虑均是经济的。
综上所述，发行人与北京同友之间的业务承接与后续股权收购不构成“一揽
子交易”。
（三）由发行人实际承接北京同友业务并向华为提供服务的模式是否需要
经过华为同意，该等模式下的合同权责承担机制，是否符合商业惯例，是否存
在与华为的纠纷或潜在纠纷；
经查验北京同友与华为签署的相关协议，其中并未明确约定北京同友与发行
人的合作需要取得华为的同意。发行人和北京同友合作为华为提供网络优化服务，
并严格按合同条款履行义务，北京同友主要负责项目协调与管理、协调第三方设
备参数配合和项目验收，而公司则负责各项具体工作任务的实施，该模式下的合
同权责承担机制符合商业惯例。
经本所律师对华为相关项目管理人员的访谈并查询国家企业信用信息公示
系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（ http://oldwenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2020 年 12 月 23 日），
华为与北京同友及发行人在业务合作中均不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
（四）韩威于 2020 年 5 月获得入股发行人的“权利”是否系北京同友转让
对价的组成部分，相关入股价格和收购价格是否独立、公允，发行人收购北京
同友与韩威入股是否为一揽子计划
1. 如上所述，发行人收购北京同友与韩威增资入股发行人是相互独立的两
个交易，并非“一揽子交易或计划”。因此韩威于 2020 年 5 月获得入股发行人的
“权利”不是北京同友转让对价的组成部分。
2. 经查验，就收购北京同友事项，发行人聘请信永中和对该公司进行专项
3-3-1-14
审计并出具了“XYZH/2020BJA120400”《北京同友创业信息技术有限公司 2020
年 1-3 月、2019 年度审计报告》，聘请具有证券从业资格的中瑞世联资产评估
集团有限公司出具了“中瑞评报字[2020]第 000438 号”《元道通信股份有限公司
以财务报告为目的涉及的北京同友创业信息技术有限公司可辨认资产、负债及或
有负债公允价值核实项目资产评估报告》，对收购时北京同友的股权价值进行了
认定。双方即是按照前述评估值确定的本次收购价格，其定价公允。
韩威在 2020 年 5 月对发行人增资的价格系因该次增资时间距 2019 年 12 月
中科海创、陈冈峰、深圳秉鸿等外部投资人对发行人增资时间不足 6 个月，经双
方协商一致，韩威在以 2019 年底外部投资人对公司增资价格的基础上适当上浮
并确定以 7 元/股的价格对发行人增资。该价格实际是参照外部专业投资人对公
司的价值认定并上浮，其定价具有公允、合理性。
综上所述，发行人收购北京同友的价格与韩威入股发行人的价格定价公允并
相互独立。
（五）发行人收购北京同友后，韩威在不作为公司股东、不担任公司职务
的情形下仍然具有推选董事权利的原因及合理性
根据《元道通信股份有限公司与北京同友创业信息技术有限公司股东之股权
收购协议》（以下称“《收购协议》”），其约定韩威在收购完成后有推荐北京同友
董事的权利。根据发行人的说明并访谈韩威，因韩威系北京同友的创始股东及原
实际控制人，多年来始终从事通信网络优化业务，其较为丰富的行业经验及资源，
对北京同友及发行人后续相关行业的发展有帮助。因此，双方商定本次收购完成
后韩威有权向北京同友推荐一名董事并在《收购协议》中进行了约定，该等约定
具有合理性。
但收购完成后，韩威考虑当时需在国外陪伴家人时间较长，为不影响北京同
友正常运转，未实际向北京同友推荐董事。经双方最终协商确定并签署补充协议，
同意北京同友仅设由发行人委派的一名执行董事，不再设立董事会。
（六）北京同友自收购日起的董事、监事及高级管理人员变动情况，是否
与《股权收购协议》的约定一致
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《收购协议》约定，本次收购完成后，北京同友设 3 人董事会，发行人有权
推荐 2 名董事，韩威有权推荐 1 名董事；公司总经理并由董事会聘任；对于监事
构成双方未进行约定。另根据发行人与韩威后续签署的《元道通信股份有限公司
与北京同友创业信息技术有限公司股东之股权收购协议之补充协议》，其约定北
京同友设 1 名执行董事并由发行人委派，公司总经理由执行董事聘任，《收购协
议》对应条款不再执行。根据北京同友的工商登记资料，自本次收购完成至本补
充法律意见书出具日，北京同友的执行董事和经理均为李晋、监事为燕鸿，未发
生变化。对此，本所律师认为，根据发行人与韩威签署《收购协议》及补充协议，
有关北京同友的董事、监事、高级管理人员的设置与补充协议约定内容一致。
三、《问询函》问题 4：关于新申报股东
请发行人补充披露申报前一年新增股东入股价格的定价依据，入股价格与
2017 年初股份转让价格较为接近是否具有合理性。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 12 的要求，全面核查发行人新增股东的基本情况、产生新股东
的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否系双方真实意思
表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输入安排，新股东是否具备
法律、法规规定的股东资格。
回复：
（一）请发行人补充披露申报前一年新增股东入股价格的定价依据，入股
价格与 2017 年初股份转让价格较为接近是否具有合理性。
1.申报前一年新增股东的基本情况
发行人本次上市申报的时间为 2020 年 9 月 28 日，经查验，发行人申报前一
年新增股东情况如下：
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入股价格 持股数量 持股比例
序号 股东名称 入股日期 入股方式
（元/股） （股） （%）
1 王凌云 2019.12.16 6.50 协议转让 900,000 0.99
2 立昂技术 2019.12.16 6.50 协议转让 2,176,000 2.39
3 中科海创 2019.12.18 6.80 增资 11,764,710 12.90
4 陈冈峰 2019.12.18 6.80 增资 750,000 0.82
5 深圳秉鸿 2019.12.28 6.80 增资 1,470,590 1.61
6 周悦 2020.5.12 -- 继承 1,200,000 1.32
7 韩威 2020.5.30 7.00 增资 680,000 0.75
2.新增股东投资发行人的原因、定价依据及合理性
根据发行人的说明、本所律师对发行人控股股东李晋、相关新增股东及股份
出售方的访谈及其出具的说明文件，公司申报前一年新增股东通过增资或受让方
式取得发行人股份价格的系交易各方自主协商确定，并综合考虑了公司经营业绩、
资金需求、业务储备及上市预期等因素；此外，周悦系通过法定继承取得其父亲
周高良所持发行人股份，无需支付对价。
（1）王凌云、立昂技术
王凌云、立昂技术分别于 2019 年 12 月以 6.5 元/股价格受让盈科盛达、盈
科盛隆、盈科盛通所持发行人股份，前述股份出让方系因自身需回笼资金原因将
所持发行人股份予以出让。6.5 元/股的交易价格系双方在基于对公司经营情况
了解的基础上最终协商确定，该价格与公司 2019 年 12 月增资引进新股东的价格
6.8 元/股无明显差异。
另根据盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通出具的说明，其曾于 2019 年 9 月 11
日转让公司部分股份，转让价格为 8.22 元/股。2019 年 12 月的出让价格与前次
出让价格相比偏低主要是因为其自身需回笼资金且之前 8.22 元/股的出让价格
已有一定收益。
（2）中科海创、陈冈峰、深圳秉鸿
经查验，发行人 2019 年通过增资共引进三名股东，分别为中科海创、陈冈
峰和深圳秉鸿。根据对相关股东的访谈及发行人出具的说明，该三名股东投资发
行人及入股价格与发行人 2017 年初股份转让价格较为接近的原因为如下：
3-3-1-17
1）根据国家科技成果转化的投资要求，中科海创认为发行人作为具有行业
科技属性的企业，符合其投资要求；同时，中科海创亦看好发行人所处行业的发
展，遂在尽职研究的基础上经与发行人协商一致，确定了 2019 年的增资价格。
陈冈峰控制的和网创投、深圳秉鸿同一实际控制下的嘉兴秉鸿和新余秉鸿在该次
增资前已经投资发行人，对公司情况及未来发展较为熟悉与认可，因此在同次增
资中以与中科海创相同的价格对发行人进行了增资。
2）发行人 2016 年 12 月确定在新三板挂牌期间进行定向增发，增发价格即
为 6.5 元/股，并于 2017 年 2 月完成。根据发行人出具的说明及上市辅导备案公
示信息，公司于 2016 年底筹划 IPO 工作并在 2017 年 2 月进行了上市辅导备案。
该次定向增发同时引入了河北冀财、嘉兴秉鸿、和网创投、盈科盛达等外部投资
机构，实际是外部投资者基于公司的经营情况、盈利水平及未来可上市预期而对
公司股票价值的认可，但该价格实际较高于发行人当时的每股净资产及每股盈利。
公司 2017 年初股份转让涉及的转受让双方均为公司员工，转让价格即按照不应
低于公司 2016 年底定向增发价格原则确定，同为 6.5 元/股。
根据发行人 2018 年新中标的业务合同及其出具的说明，公司因业务快速发
展需要较强的流动资金支持，遂决定在 2019 年通过增资引入新股东。该次增资
洽谈始于 2019 年 3-4 月且投资者的尽调工作持续到至 2019 年 10 月份，其定价
依据主要参考公司 2017 年、2018 年的净利润情况，分别为 3,133.32 万元和
3,576.60 万元。因 2016 年底进行定向增发时对应的公司 2016 年度净利润为
3,061.30 万元，2017 年、2018 年与 2016 年相比增长幅度不大。因此，拟引进的
股东即参照公司 2017 年初引进新股东时的价格与公司谈判。中科海创作为规模
较大的投资机构拟增资 8,000 万元，具有较强的资金优势并处于谈判主导地位。
基于发行人当时对于业务拓展资金较强的需求，经与中科海创等新股东协商，确
定 2019 年 12 月增资价格为 6.8 元/股，其较公司股东 2017 年初股份转让价格较
高，系公司根据实际情况与新股东谈判的结果，具有合理性。
（3）周悦
根据周高良配偶冯小莉与其子周悦签署的赠与协议、北京市方圆公证处出具
的“[2020]京方圆内民证字第 03333 号”《公证书》以及本所律师对冯小莉、周
悦的访谈，周悦因其父周高良去世，于 2020 年 5 月依法继承了发行人 120 万股
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股份。
（4）韩威
根据发行人出具的说明并访谈韩威，韩威系北京同友原实际控制人，在韩威
转让北京同友股权后，基于对发行人未来业务发展的预期，愿意对发行人投资并
持有一定股份，同时发行人亦希望利用韩威在通信网络优化行业多年积累的经验
继续支持北京同友及发行人的相关业务发展，愿意给予韩威一定的股份以绑定双
方合作后的共同利益。因此，由韩威在 2020 年 5 月对发行人增资。鉴于韩威对
发行人增资时间距 2019 年 12 月中科海创、陈冈峰、深圳秉鸿等外部投资人对公
司增资时间不足 6 个月。因此，经双方协商一致，确定韩威在较 2019 年底外部
投资人对公司增资价格的基础上适当上浮。
综上，本所律师认为，公司申报前一年新增股东入股价格与 2017 年初股份
转让价格较为接近具有合理性。
（二）请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 12 的要求，全面核查发行人新增股东的基本情况、产
生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否系双
方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输入安排，
新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
经查验发行人工商档案、自然人股东的相关身份证明、法人股东的相关工商
档案、新股东填写的相关调查问卷及出具的承诺函、本所律师对新增股东的访谈
并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、中国执行信
息 公 开 网 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（ http://oldwenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2020 年 12 月 23 日），
除本补充法律意见书上面披露的新股东取得发行人股份原因、价格及定价依据外，
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 的要求，
3-3-1-19
发行人申报前一年新增股东其他情况如下：
1. 自然人股东
（1）王凌云
王凌云，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 65010319730203****，
住所为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区。根据王凌云填写的相关调查问卷、
承诺函及本所律师对王凌云的访谈，王凌云取得发行人股权系其真实意思表示，
其不存在与股权相关的纠纷或潜在纠纷，王凌云与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员以及本次发行中介机构负责人、高级管理人员及签字人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规
规定的股东资格。
经查验，王凌云已承诺自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由发行人回
购其持有的前述股份。
（2）陈冈峰
陈冈峰，男，中国国籍、澳大利亚永久居留权，身份证号码为
33010619710812****，住所为浙江省东阳市。根据陈冈峰填写的相关调查问卷、
承诺函及本所律师对陈冈峰的访谈，陈冈峰取得发行人股权系其真实意思表示，
不存在与股权相关的纠纷或潜在纠纷；陈冈峰与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员以及本次发行中介机构负责人、高级管理人及其签字人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规
规定的股东资格。
经查验，陈冈峰已承诺自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由发行人回
购其持有的前述股份。
（3）周悦
周悦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32100119791029****，
3-3-1-20
住所为北京市石景山区。根据周悦填写的相关调查问卷、承诺函及本所律师对周
悦及其母冯小莉的访谈，周悦继承取得发行人股份系周高良法定继承人作出的真
实意思表示，周悦持有发行人股权不存在纠纷或潜在纠纷；周悦与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介机构负责人、高级管理人及其
签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
其具备法律、法规规定的股东资格。
经查验，周悦已承诺自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由发行人回购
其持有的前述股份。
（4）韩威
韩威，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010219740504****，
住所为北京市朝阳区，原为北京同友的控股股东并任执行董事、总经理职务，现
任发行人网优事业部顾问。根据韩威填写的相关调查问卷、承诺函及本所律师对
韩威的访谈，韩威取得发行人股权系其真实意思表示，其不存在与股权相关的纠
纷或潜在纠纷；其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
中介机构负责人、高级管理人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
经查验，韩威已承诺其申报前 6 个月新增的股份自发行人完成增资扩股工商
变更登记手续之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的前述股份。
2. 法人股东
（1）立昂技术
根据立昂技术的《营业执照》、公司章程并经查询巨潮资讯网、国家企业信
用信息公示系统（查询日：2020 年 12 月 23 日），立昂技术系深交所创业板上市
公司（股票代码：300603），其基本情况如下：
企业名称 立昂技术股份有限公司
统一社会信用代码 916501002999341738
3-3-1-21
类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 42,153.9961万元
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）燕山街518号
法定代表人 王刚
成立日期 1996年1月8日
营业期限 1996年1月8日至无固定期限
通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；有
线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、
百货土产、仪器仪表的销售；计算机软硬件开发销售（电子出版物及
音像制品除外）；医疗设备、医疗用品及器材的销售、医疗软件开发
及销售；房产的信息中介。计算机信息系统集成；物流信息咨询；普
通货物运输代理及仓储服务；信息业务（含短信息服务业、互联网信
息服务、电话信息服务业务）；通信器材设备、建材、化工产品的销
经营范围 售；塑料制品的生产及销售；增值电信业务；接收传送电视节目；广
告信息发布，中国移动中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动
化办公用品、电子产品、教学仪器、办公家具的销售；计算机信息技
术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，
电信业务服务，通信设备维修；车辆停车服务；餐饮服务；互联网数
据中心技术服务，互联网接入及相关服务，互联网信息服务；经营本
企业商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验立昂技术公开披露的《立昂技术股份有限公司 2020 年第三季度报告》，
截至 2020 年 9 月 30 日，立昂技术的实际控制人为王刚，其前十名股东持股情况
如下：
序 持股比例 持股数量
股东姓名/名称 股东性质
号 （%） （股）
境内自然 98,537,2
1 王刚 23.38
人 55
境内自然 45,601,4
2 金泼 10.82
人 55
境内自然 27,908,6
3 葛良娣 6.62
人 89
境内自然 16,691,7
4 钱炽峰 3.96
人 98
5 新疆立润投资有限责 境内非国 2.39 10,068,5
3-3-1-22
任公司 有法人 49
上海高毅资产管理合
9,773,06
6 伙企业（有限合伙）－高毅 其他 2.32
2
邻山 1 号远望基金
杭州萱汐投资管理合 境内非国 6,392,33
7 1.52
伙企业（有限合伙） 有法人 9
上海泰卧企业管理合 境内非国 5,162,17
8 1.22
伙企业（有限合伙） 有法人 9
境内自然 4,925,75
9 郑波鲤 1.17
人 9
境内自然 4,853,91
10 李张青 1.15
人 4
根据本所律师对立昂技术相关人员的访谈及该公司出具的股东调查问卷及
说明，立昂技术取得发行人股权系其真实意思表示，其已履行了内部决策程序，
不存在与股权相关的纠纷或潜在纠纷，立昂技术与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员以及本次发行中介机构负责人、高级管理人员及签字人员不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，其系合法设立、
有效存续的股份有限公司，具备法律、法规规定的股东资格。
另经查验，立昂技术已承诺自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由发
行人回购其持有的前述股份。
（2）中科海创
根据中科海创的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料并经查询国家企业
信用信息公示系统（查询日：2020 年 12 月 23 日），中科海创的基本情况如下：
企业名称 潍坊中科海创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370705MA3MYMA28G
类型 有限合伙企业
3-3-1-23
注册资本 200,000万元
山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦
住所
B1003四区
执行事务合伙人 海创天成（青岛）股权投资基金管理有限公司
成立日期 2018年4月16日
营业期限 2018年4月16日至2025年4月15日
创业投资、股权投资、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
中科海创的合伙人及出资情况如下：
出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
海创天成（青岛）股权投资基金管理有限
1 1,000.00 0.50 普通合伙人
公司
山东省海创千峰新旧动能转换股权投资企
2 60,000.00 30.00 有限合伙人
业（有限合伙）
3 国家科技风险开发事业中心 59,000.00 29.50 有限合伙人
4 青岛鼎信诺盈企业管理有限合伙企业 40,000.00 20.00 有限合伙人
5 四方承宇（青岛）投资管理有限公司 30,000.00 15.00 有限合伙人
6 潍坊创新投资集团有限公司 10,000.00 5.00 有限合伙人
合计 200,000.00 100.00 --
根据本所律师对中科海创管理人的访谈及中科海创出具的股东调查问卷及
说明，中科海创的普通合伙人（即管理人）为海创天成（青岛）股权投资基金管
理有限公司且其股东持股比例较为分散，持有份额最大的有限合伙人为山东省海
创千峰新旧动能转换股权投资企业（有限合伙），中科海创没有明确的实际控制
人，其投资决策是按照合伙协议及内部投资决策制度进行。中科海创取得发行人
股权系其真实意思表示，其已履行内部决策程序，不存在与股权相关的纠纷或潜
在纠纷，中科海创与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行
中介机构负责人、高级管理人员及签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。经查验中科海创工商档案、合伙协议、私募
投资基金备案证明、填写的相关调查问卷并经本所律师查询基金业协会
（https://www.amac.org.cn，查询日期 2020 年 12 月 23 日），中科海创已于 2018
年在基金业协会完成私募基金备案，基金编号为：SED276，其管理人海创天成（青
3-3-1-24
岛）股权投资基金管理有限公司亦已完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1068027，其系合法设立、有效存续的私募投资基金，具备法律、法规规定的股
东资格。
另经查验，中科海创已承诺自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由发
行人回购其持有的前述股份。
（3）深圳秉鸿
根据深圳秉鸿的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料并经查询国家企业
信用信息公示系统（查询日：2020 年 12 月 23 日），深圳秉鸿的基本情况如下：
企业名称 深圳秉鸿嘉实创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DC1QCXL
类型 有限合伙企业
注册资本 32,560万元
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司)
执行事务合伙人 深圳秉鸿创业投资管理有限公司
成立日期 2016年5月5日
营业期限 2016年5月5日至长期
创业投资；企业管理咨询（不含限制项目）；创业投资咨询；为创业
经营范围 企业提供创业管理服务业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳秉鸿的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
红证利德资本管理有限
1 6,000.00 18.4275 普通合伙人
公司
深圳秉鸿创业投资管理
2 330.00 1.0135 普通合伙人
有限公司
上海秉庆资产管理中心
3 9,000.00 27.6413 有限合伙人
（有限合伙）
深圳市引导基金投资有
4 8,140.00 25.0000 有限合伙人
限公司
珠海普信投资管理企业
5 4,100.00 12.5921 有限合伙人
（有限合伙）
6 宁波梅山保税港区嘉德 2,000.00 6.1425 有限合伙人
3-3-1-25
瑞信股权投资合伙企业
（有限合伙）
江阴信秀投资企业（有限
7 1,990.00 6.1118 有限合伙人
合伙）
深圳秉鸿鼎霖股权投资
8 1,000.00 3.0713 有限合伙人
中心（有限合伙）
合计 32,560.00 100.0000 --
根据本所律师对深圳秉鸿的访谈及该公司出具的股东调查问卷、说明并经查
询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），深圳秉鸿的普
通合伙人为红证利德资本管理有限公司、深圳秉鸿创业投资管理有限公司，该两
家公司的实际控制人均为孔强。深圳秉鸿取得发行人股权系其真实意思表示，履
行了相关内部决策程序，其不存在与股权相关的纠纷或潜在纠纷，深圳秉鸿与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行中介机构负责人、高级
管理人员及签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排。经查验深圳秉鸿工商档案、合伙协议、私募投资基金备案证明、相
关调查问卷并经本所律师查询基金业协会（https://www.amac.org.cn，查询日
期 2020 年 12 月 23 日），深圳秉鸿已于 2017 年在基金业协会完成私募基金备案，
基金编号为：SR9953，其管理人深圳秉鸿创业投资管理有限公司亦已完成私募基
金管理人登记，登记编号为 P1061277。深圳秉鸿系合法设立、有效存续的私募
股权基金，具备法律、法规规定的股东资格。
另经查验，深圳秉鸿已承诺自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由发
行人回购其持有的前述股份。
综上所述，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东的入股原因、价格及
定价依据具备合理性；有关发行人股权变动均系涉及各方真实意思表示且不存在
任何争议或潜在纠纷；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东具备法律、法规规定
的发行人股东资格。此外，发行人申报前 6 个月内进行增资扩股的股东已承诺新
增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。发行人申报前
3-3-1-26
一年新增股东相关情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》问题 12 的监管要求。
四、《问询函》问题 5：关于对赌协议的清理
请发行人补充披露：
（1）招股说明书所称“公司不再作为《股东协议》的当事人，终止其中有
关公司需要单独或连带承担法律义务及责任的全部条款”是否表明《股东协议》
对于其他当事人（例如中科海创与发行人核心团队）仍然有效，《股东协议》是
否并未全面解除；
（2）招股说明书所称“根据公司与非自然人股东出具的《说明》，公司与其
他非自然人股东之间不存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安
排条款”是否表明根据《说明》发行人与其他自然人股东之间存在业绩对赌、回
购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款；
（3）《股东协议》中是否存在对特定情形下恢复对发行人的法律效力的相关
安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见，按照《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》第 13 条的四项要求，逐项说明《股东协议》的签
订、解除事项是否符合前述规定。
回复：
（一）招股说明书所称“公司不再作为《股东协议》的当事人，终止其中
有关公司需要单独或连带承担法律义务及责任的全部条款”是否表明《股东协
议》对于其他当事人（例如中科海创与发行人核心团队）仍然有效，《股东协议》
是否并未全面解除
经查验，2019 年 11 月 28 日，发行人及李晋、燕鸿、吴志锋与中科海创签
署《关于元道通信股份有限公司之增资协议》（以下称“《增资协议》”）并约定，
本次增资由中科海创向发行人投资人民币 8,000 万元，溢价认购发行人新增注册
资本人民币 1,176.471 万元，每 1 元人民币新增注册资本的认购价格为 6.8 元，
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发行人注册资本由 7,581.55 万元增加到 8,758.021 万元，中科海创所缴纳的增
资认购款的溢价部分人民币 6,823.529 元计入发行人资本公积。同日，发行人及
李晋、燕鸿、吴志锋与中科海创签署《关于元道通信股份有限公司之股东协议》
（以下称“《股东协议》”）并约定了定义、业绩承诺及补偿、投资者知情权及调
查权、公司增资优先认购权、转让限制、分红权、优先清算权、回购权、反稀释
保护、公司治理、承诺（包括关联交易不得损害公司利益、股东投入及不竞争等
承诺）、赔偿、保密与禁止披露、一般条款共 14 条内容。
2020 年 7 月 31 日，发行人及李晋、燕鸿、吴志锋与中科海创签署《关于元
道通信股份有限公司之股东协议的补充协议》（以下称“《补充协议》”）并约定，
自《补充协议》生效之日起，终止《股东协议》中有关发行人需单独或连带承担
的全部限制性要求及义务设置条款的全部履行，发行人不再作为协议当事人参与
《股东协议》的后续履行，无需对《股东协议》其他缔约方承担该协议项下的任
何义务；《股东协议》中涉及股东特别权利约定的“2.业绩承诺及补偿”、“3.投
资者知情权及调查权”、“4.公司增资优先认购权”、“5.转让限制”、“7.优先清算
权”、“8.回购权”、“9.反稀释保护”、“10.公司治理”章节自《补充协议》生效
之日起终止履行，各方均不再享有前述全部条款项下的任何权利，亦不承担前述
全部条款项下的任何义务或责任；《增资协议》《股东协议》及《补充协议》相关
内容可以在发行人首发上市申报审核时对外披露并用于反馈回复，发行人提交上
市申请后，相关信息披露以相关审核机构认可的标准依法、及时对外披露。据此，
《补充协议》生效后，除前述已经完全终止的股东特别权利义务条款外，《股东
协议》仍然有效的部分如下：
序
有效章节 具体规定
号
1 定义 约定《补充协议》相关释义，不作详述。
每一会计年度，发行人根据中国法律法规规定缴纳所得税
并作出中国法律法规规定的任何扣除或支付（以中国法律要求
2 分红权
的最低额为限）后剩余的该会计年度公司运营所产生的全部利
润根据发行人董事会以及股东大会同意分配利润的决议在该
3-3-1-28
会计年度结束之后进行分配。
发行人各股东（包括中科海创和原股东）应按其届时持有
的公司实缴注册资本比例分配利润。
发行人所进行的一切交易或将要进行的交易均为基于公
平市场基础的交易。发行人不得通过与其关联方或关系方或与
原股东或其关联方或与投资者或其关联方的交易损害公司利
益。
未经中科海创书面同意，发行人核心团队股东（系指李晋、
燕鸿、吴志锋）、公司总经理、副总经理、财务负责人、核心
技术人员和其他核心人员应全心全意地致力于公司的整体管
理和经营（除非董事会明确罢免其职务），不得从事任何与公
司的业务无关的经营业务。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部门
负责人、核心技术人员和其他核心人员不得在公司完成合格首
次公开发行或中科海创退出公司之日两者间的较早日期前：
3 承诺 （1）以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许
可人、本人、代理人、雇员、独立承包商、顾问（无论是专职
或兼职，无论是否获取报酬）、业主、合伙人、出租人、股东
或董事或管理人员的身份获益其他任何名义：①投资或从事公
司业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织，或以其
他方式直接或间接地成为公司竞争对手；②向竞争对手提供任
何服务或披露任何保密信息；③提供或销售与公司类似产品或
服务、销售公司竞争对手的产品及服务或以任何方式支援或促
销竞争对手的产品或服务。
（2）劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使公司或其关联
公司的：①任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与公
司或其关联公司的聘用关系；②任何客户、供应商、被许可人、
许可人或与公司或其关联公司有实际或潜在业务关系的其他
3-3-1-29
人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止
或以其他方式改变与公司或其关联公司的业务关系。
核心团队股东及公司（已在《补充协议》中豁免）承诺，
公司核心管理团队成员李晋、燕鸿、吴志锋、夏颖涛、曹亚蕾
同意在公司任职期间以及本次交易完成后 5 年以内不主动离开
公司，或者从事与公司股东利益相冲突的工作，不投资或者就
职与公司有业务竞争的企业。
核心团队股东均不得劝诱或鼓动公司的任何员工接受其
他聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或为从事与公司
业务相竞争的业务的任何人士提供的任何形式的咨询、指导、
顾问、协助或资助。
公司是公司所有相关知识产权、许可权的唯一、合法所有
权人，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推
广均须经过公司的许可和/授权。未经中科海创同意，公司不
得进行公司知识产权、核心资产的转让、出售、租赁或许可（已
向中科海创书面披露的除外）。
公司（已在《补充协议》中豁免）及核心团队股东连带及
分别承诺，公司申请首次公开发行的日期不得早于中科海创本
次交易完成工商变更之日起 6 个月。
公司（已在《补充协议》中豁免）及核心团队股东应连带
及分别承诺，公司将按照合格首次公开发行的标准和要求，完
善和执行严格、规范的财务制度和内控制度，对公司治理、业
务、财务等方面进行规范和整改，同时，公司包括但不限于劳
务外包、劳务派遣等经营活动符合所有适用法律、法规、规范
性文件的要求，相关劳务外包、劳务派遣单位均符合适用法律
的要求并均已取得相关合法资质。
公司（已在《补充协议》中豁免）、核心团队股东分别并
4 赔偿
且连带地同意，对于因公司及/或原股东违反《增资协议》、《股
3-3-1-30
东协议》项下任何承诺、约定或义务而使中科海创直接或间接
遭受、蒙受或发生的或针对中科海创或其关联方、董事、合伙
人、股东、雇员、代理及代表（以下合称“受偿人士”）提起
的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）
任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、
税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），公
司（已在《补充协议》中豁免）和核心团队股东应而分别并且
连带地向中科海创进行赔偿、为中科海创提供辩护并使其免受
损害，中科海创代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使
得中科海创及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否
是本协议的一方。
中科海创同意，对于其他各方直接或间接因中科海创违反
《股东协议》以及《增资协议》中项下作出的任何陈述、保证、
承诺、约定或义务而实际遭受、蒙受或发生的针对其他各方提
起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索
赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和
解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），
其应当向其他各方进行赔偿、为其他各方提供辩护并使其免受
损害。其他各方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使
得其他各方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否
是本协议的一方。
自本协议签署日起，除非各方一致另行同意，每一方应当，
并应促使该一方控制的每一人士，对本协议、本协议项下任何
其他交易协议及任何相关文件的条款、条件及其存在,每一方
保密与禁止
5 的身份，以及从另一方处收到或该一方准备的、仅与本协议或
披露
前述文件相关的具有非公开性质的任何其他信息（以下合称
“保密信息”）保密；但是，任何一方可在以下情况下披露保
密信息或允许保密信息的披露:①在适用法律或任何交易所规
3-3-1-31
则要求披露的范围内；但该一方应当，在可行并在适用法律许
可的范围内立即将该事实书面通知其他各方，并且（在其他各
方的合作和合理的努力下）采取一切合理的努力以寻求获取保
护性命令、保密待遇或其他适当的救济；在该等情形下，该一
方应仅提供被合法地要求披露的那部分保密信息，并应尽合理
的努力在任何其他各方合理要求的范围内使该等保密信息处
于保密状态；②为履行其与本协议相关的义务，在必需知晓的
情形下向其管理人员、董事、雇员、投资者、合伙人、股东和
专业顾问披露，只要该一方向获得所披露的任何保密信息的每
一人士告知该等保密信息的保密性质，且该人士就保密信息承
诺遵守与该一方相同的保密义务。为避免疑问，保密信息不包
括下列信息：①在披露方披露前，接收方已合法掌握的信息，
②非因接收方违反本协议本条所作的披露而为公众所知的信
息；或③接收方从第三方处合法获得的信息，接收方并不知道
该第三方违反任何不向其披露该信息的法律或合同义务。
未经公司、核心团队股东和中科海创事先书面同意，各方
不得就本协议任何相关文件所拟进行的交易的完成在新闻发
布会、会议、广告、公告、专业或行业刊物、营销材料中或以
其他方式发布任何消息。
未经其他各方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本
协议项下的任何权利和/或义务；但是，中科海创均有权将其
在本协议项下的权利、利益和义务转让给其关联方，而无需其
他各方同意。本协议应对本协议各方的继承者、继承人、执行
6 一般条款 人及管理人、以及受让者有约束力并使其受益。
本协议受中国法律管辖，并在所有方面依中国法律解释。
任何因本协议、或本协议的解释、违约、终止或有效性而
产生或与之有关的争议、矛盾或索赔(各称为一项“争议")均
应首先通过争议各方协商解决。该协商应在任何一方向争议的
3-3-1-32
任何一方递交协商请求的书面通知后立即展开。
如果争议未在该通知之日的三十(30)日内解决，争议的任
何一方可将争议提交至【北京仲裁委员会】(以下称“仲裁委
员会”)，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁应在仲裁委员会的主持下在【北京】进行。仲裁庭应
由三(3)名仲裁员组成。中科海创应选择一名仲裁员，公司和
核心团队股东应共同选择一名仲裁员。该两名仲裁员应共同选
择第三名仲裁员作为仲裁庭的首席仲裁员，如果仲裁庭的任何
成员未能在收到仲裁委员会发出的仲裁通知之日后十五日内
予以指定，则由仲裁委员会主任任命相关仲裁员。
仲裁程序应以中文进行。仲裁庭应根据仲裁进行时仲裁委
员会执行的仲裁规则进行仲裁。但是，若该规则与上条规定相
冲突，包括仲裁员任命方面的规定，应以上条有关仲裁的规定
为准。
仲裁员应严格按照中国实体法解决各方提交的任何争议；
但是，如果中国已发布的法律对某一事项未作规定，则应适用
国际法律原则及惯例。
仲裁任何一方应配合仲裁其它各方，除受制于约束该方的
保密义务外，该一方应完全披露并允许对方充分接触对方要求
的与该仲裁程序有关的一切信息与文件。
除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用由败诉方承担。
在发生争议并对争议进行仲裁时，除该争议事宜外，各方
应继续履行其各自在本协议项下的义务，并应有权行使其在本
协议项下的权利。
仲裁庭的裁决应为终局的，并对各方具有约束力，且胜诉
一方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。
仲裁庭组成前，每一方均有权向任何有管辖权的法院申请
临时禁令救济。
3-3-1-33
在仲裁庭审理争议的过程中，除存在争议并正在进行裁决
的部分外，本协议应被继续履行。
《增资协议》、本协议和本协议下拟签署的其它交易协议
及其相关附录、附表构成各方间关于本协议项下的主题事项的
全部理解和协议，并取代之前所有关于本协议项下的主题事项
的书面或口头的理解或协议。
除非本协议另有规定，根据本协议所做出的所有通知、请
求、弃权或其它通讯应采取书面形式，并在下列时刻被最终视
为正式送达，若：①专人交付的，在交付之时；②根据本协议
附录二中所列的号码传真递送的，在收到传真无误的确认之
时；③通过航空信或挂号信寄出的（要求收据，邮资预付，地
址如本协议附录二中所列）,寄出之后五（5）个工作日；或④
通过隔夜快递服务的（邮资预付，按本协议附录二所列地址寄
出并保证次工作日送达），寄出之后三（3）个工作日，条件是
发送一方取得递送机构的送达确认。
若由传真递送本协议下的通讯，该发送一方应当立即以电
话向发送对象确认依据本协议传真的每项通讯，但未做该等确
认并不影响该等通讯的效力。一方可为本条之目的，按照上述
方式通过给予其它各方书面通知以改变或补充附录二所列地
址,或指定额外的地址。
本协议任何条款仅在公司、核心团队股东与中科海创书面
同意后方可进行修改。根据本协议本条生效的任何修改或弃权
应对所有的本协议各方及其继承者、继承人、执行人及管理人、
以及受让方具有约束力。
任何一方迟延行使或未行使因其它一方违反或不履行本
协议而赋予其的权利、权力或救济，并不损害该方的该权利、
权力或救济，也不得被视为是对该违反或不履约或此后类似的
违反或不履约的弃权或默认，也不得被视为是对在此之前或之
3-3-1-34
后发生的其他任何违反或不 履约的弃权。对违反或不履行本
协议的任何性质或特征的弃权、许可、同意、或批准或对任何
本协议条款或条件的弃权必须以书面形式作出， 并且仅在该
书面规定的范围内有效。任何本协议项下的、依据法律的或由
其它方式向任何一方提供的救济，皆应当为累加的，而非只能
选择其一的。
如果本协议的任何条款是无效或不可执行的，则该条款应
在可行的范围内进行解释，以使其可以执行并按原先所述的大
致相同的条款使本协议规定的交易得以完成；如果没有任何可
行的解释能够使该条款得以保留，其应从本协议的其余条款中
剥离，而本协议的其余条款仍应保持完全有效，除非被剥离的
条款对各方意图享有的权利及利益至关重要。在该等情形下，
各方应尽最大努力依善意进行协商出一条有效、 可执行的替
代条款或协议，以在最大程度上实现各方签订本协议时的意
图。
本协议和《章程》就同一事项的约定有冲突时，应优先适
用本协议的相关规定。
本协议以中文签署。
本协议自各方签字、盖章之日起生效。
本协议一式陆份，中科海创执贰份，其他各方各执一份，
其他份交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的
法律效力。
另根据本所律师对中科海创及其管理人的访谈及相关方出具的说明，其确认
除上述协议外，中科海创与发行人及其核心团队（即李晋、燕鸿、吴志锋，下同）
不存在其他协议安排。
综上所述，本所律师认为，《补充协议》生效后，原《股东协议》约定的发
行人需承担的全部权利义务已经完全终止。发行人核心团队需向中科海创承担的
3-3-1-35
股东特别权利及义务已经完全终止，但《股东协议》中的“定义”、“分红权”、
“承诺”、“赔偿”及“一般条款”等不涉及公司股东特别权利义务约定的章节仍
对李晋、吴志锋、燕鸿及中科海创仍具有法律效力。但前述仍保留的条款内容系
一般股东投资协议的约定内容，并不涉及《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》第 13 条要求必须清理的四项内容。
（二）招股说明书所称“根据公司与非自然人股东出具的《说明》，公司与
其他非自然人股东之间不存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利
益安排条款”是否表明根据《说明》发行人与其他自然人股东之间存在业绩对
赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款
根据自然人股东填写的股东调查问卷，发行人的自然人股东均未与公司或其
股东签订过约定回购股份、业绩承诺、一票否决、优先清算、反稀释、共同出售
等特殊权利的协议。招股说明书所称“根据公司与非自然人股东出具的《说明》，
公司与其他非自然人股东之间不存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特
殊利益安排条款”不表明发行人与其他自然人股东之间存在业绩对赌、回购、反
稀释、一票否决权等特殊利益安排条款。
（三）《股东协议》中是否存在对特定情形下恢复对发行人的法律效力的相
关安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见，按照《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的四项要求，逐项说明《股东协议》
的签订、解除事项是否符合前述规定
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定，
投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报
前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；
二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂
钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。
如本补充法律意见书“第四、（一）”所述，《补充协议》生效后，原《股东
3-3-1-36
协议》约定的发行人需向中科海创承担的全部权利义务、发行人核心团队需向中
科海创承担的股东特别权利及义务均已经完全终止，不存在特定情况下恢复对发
行人的法律效力相关安排。《股东协议》修改或仍保留的其他条款亦不涉及《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条要求必须清理的
四项内容。
五、《问询函》问题 6：关于转贷及关联方借款
请发行人补充披露：
（1）“转贷供应商”佛山市顺德区利元科技有限公司、北京乐龙信息技术有
限公司的基本情况及发行人与其开展业务的历史渊源，报告期各期的采购类型及
金额；
（2）“转贷供应商”与发行人是否存在关联关系，发行人使用转贷资金的实
际用途，发行人针对转贷事项的具体整改措施；
（3）关联方自中小企业贷款公司借入资金后借予发行人的行为是否与中小
企业贷款公司所限定的借款用途相违背，是否符合相关法律法规的规定；
（4）关联方借款明细与现金流量表数据差异较大的原因，相关财务数据的
准确性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明针对发行人财务内
控有效性的具体核查过程。
回复：
（一）“转贷供应商”佛山市顺德区利元科技有限公司、北京乐龙信息技术
有限公司的基本情况及发行人与其开展业务的历史渊源，报告期各期的采购类
型及金额
1. 佛山市顺德区利元科技有限公司
根据佛山市顺德区利元科技有限公司（以下称“佛山利元”）工商档案并经
查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），佛山利元基
本情况如下：
3-3-1-37
企业名称 佛山市顺德区利元科技有限公司
统一社会信用代码 91440606345382374N
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 50万元
住所 佛山市顺德区大良中区居委会凤山东路6号德业大厦3楼商场C01-3
法定代表人 梁绍清
成立日期 2015年6月17日
营业期限 无固定期限
计算机软件的技术开发、技术服务；通信信息网络开发；系统集成及
经营范围 维护服务；通信设备、通信网络的上门维护。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及股权结构 梁绍清100%持股
主要人员 梁绍清任执行董事、经理；李勇任监事
根据《审计报告》、发行人出具的说明、发行人与佛山利元签署的业务合同
并经本所律师访谈发行人总经理燕鸿、佛山利元的原实际控制人李普华（双方开
展合作时佛山利元的股东陈日凤的丈夫、李普秀的弟弟），佛山利元设立时的股
东为陈日凤，李普华负责该公司的经营和管理。李普华曾就职于发行人并担任佛
山项目经理，于 2015 年 8 月离职。李普华从公司离职后创立佛山利元，并在 2016
年（报告期外）为公司的劳务供应商。招股说明书披露的与该公司有关转贷事项，
均系报告期外发行人因与佛山利元发生业务往来而向银行申请受托支付贷款，并
通过该公司将部分贷款转回发行人进行转贷融资。报告期内，发行人与佛山利元
并未发生业务往来，仅是发行人向银行申请放款或还款事实和结果发生在报告期
内。
2. 北京乐龙信息技术有限公司
根据北京乐龙信息技术有限公司（以下称“北京乐龙”）工商档案并经查询
国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），北京乐龙的基本
情况如下：
企业名称 北京乐龙信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110108778648545Y
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1,000万元
3-3-1-38
住所 北京市海淀区蓝靛厂南路25号11-22
法定代表人 郭梅芬
成立日期 2005年7月28日
营业期限 2005年7月28日至2025年7月27日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售
通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；基础软件服务；应
经营范围 用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及股权结构 郭梅芬100%持股
主要人员 郭梅芬任执行董事、经理，陈良任监事
根据《审计报告》、发行人及北京乐龙出具的说明、发行人与北京乐龙签署
的业务合同并经本所律师访谈发行人总经理燕鸿、北京乐龙监事陈良（系郭梅芬
的丈夫，其具体负责北京乐龙的业务），陈良与燕鸿系 2001 年-2005 年在厦门市
恒信网元通信技术有限公司（现已更名为厦门网元通信技术有限公司）任职期间
的同事。发生转贷事项期间，发行人与北京乐龙并不存在业务往来，仅是发行人
向银行申请放款或还款事实和结果发生在报告期内而在招股说明书中进行了披
露。经查验，报告期各期发行人与北京乐龙发生业务类型及采购金额如下：
（1）2019 年 12 月 6 日，发行人与北京乐龙签署《产品销售服务合同》，约
定发行人向北京乐龙采购光缆、网线、光缆终端盒、网线跳线、光纤配线架、模
块、适配器等产品，北京乐龙负责提供相关产品及机房设计安装服务，合同金额
总计 3,411,298.72 元。
（2）2020 年 6 月 18 日，发行人与北京乐龙签署《产品销售服务合同》，约
定发行人向北京乐龙采购室外光缆 72 芯，北京乐龙负责提供相关产品及机房设
计安装服务，合同金额总计 24,520 元。
经查验，发行人已于 2020 年 9 月前将上述采购款付清。
（二）“转贷供应商”与发行人是否存在关联关系，发行人使用转贷资金的
实际用途，发行人针对转贷事项的具体整改措施
1.“转贷供应商”与发行人不存在关联关系
根据佛山利元、北京乐龙的工商登记资料及其出具的说明、发行人实际控制
3-3-1-39
人及董事、监事、高级管理人员的基本情况，并经查询国家企业信用信息公示系
统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），除佛山利元实际控制人李普华 2015 年 8
月前曾系发行人员工的情况外，佛山利元、北京乐龙与发行人不存在其他关联关
系。
2.发行人使用转贷资金的实际用途
根据发行人的相关业务合同、财务记录及付款凭证，发行人使用转贷资金的
实际用途为偿还其银行贷款、用于发行人和/或相关分子公司日常营运的成本费
用支出。
3.具体整改措施
经查验，为规范管理，发行人已经按期偿还所有转贷款项并健全了《财务管
理制度》等与资金往来相关的内控控制制度以规范融资行为，报告期内，未再发
生通过违规受托支付进行融资的情况，相关行为已得到整改。根据信永中和出具
的《内控报告》，其认为发行人于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。
发行人控股股东、实际控制人李晋已出具书面承诺，如发行人因上述受托支
付行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，由其承担全部责任。同时，发行
人亦承诺将严格遵守相关法律法规及公司内部管理制度，不再发生违规通过受托
支付进行融资的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立、健全相关财务管理制度，报告期
内未在发生其他违规办理转贷业务的情况。
（三）关联方自中小企业贷款公司借入资金后借予发行人的行为是否与中
小企业贷款公司所限定的借款用途相违背，是否符合相关法律法规的规定
1.相关借款合同约定用途
根据相关方与汇丰源贷款公司签署的借款合同及发行人出具的相关说明，发
行人关联方在报告期内与中小企业贷款公司签署的借款合同为格式合同，其约定
3-3-1-40
的借款用途与发行人取得款项后的实际用途情况如下：
序号 借款人 借款金额（万元） 合同约定借款用途 借款实际用途
1 吴志锋 170.00 发放人员工资
2 李晋、雷璐 430.00 发放人员工资 支付发行人员工工资
3 曹晓蕾 150.00 支付工人工资
汇丰源贷款公司已出具相关说明，确认公司关联方已将借款全部清偿，其知
悉公司关联方将借款实际用于公司的情况，公司将借款用于支付人员工资的行为
不存在违反合同约定或导致合同无效的情况。汇丰源贷款公司与发行人就上述借
款不存在任何纠纷或潜在纠纷。
对此，本所律师认为：
（1） 相关借款合同约定的借款用途与发行人取得贷款资金后支付员工工
资的实际用途是一致的；
（2） 相关借款合同中仅约定了借款人不能按期偿还借款本息等所需承担
的法律责任，并未约定改变借款用途所需承担的法律责任；
（3） 相关借款合同涉及的贷款本息已经全部偿还完毕，涉及各方就上述贷
款事宜不存在争议或纠纷的情况。
2.法律法规对贷款用途的相关规定
经查验，上述借款发生时，国家相关银行业监管部门并未对小额贷款公司的
贷款用途管理进行明确规定。另根据《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》
（银保监办发[2020]86 号）第一条第五款规定，“小额贷款公司应当与借款人明
确约定贷款用途，并且按照合同约定监控贷款用途，贷款用途应当符合法律法规、
国家宏观调控和产业政策。小额贷款公司贷款不得用于以下事项：股票、金融衍
生品等投资；房地产市场违规融资；法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁
止的其他用途”。
综上所述，发行人实际取得中小企业贷款公司贷款后的实际用途与相关借款
合同约定的借款用途并无实际差别，且发行人亦未将相关贷款用于投资股票、金
融衍生品、房地产市场违规融资等法律法规、银保监会和地方金融监管部门禁止
3-3-1-41
的用途，不存在违反相关法律规定的情况。
六、《问询函》问题 7：关于发行人业务模式
请发行人补充披露：
（1）结合行业上下游分工，用通俗易懂的语言说明发行人从事的具体工作、
需要投入的人员类型及专业背景、使用的具体设备、采购的劳务类型及劳务外包
人员的专业背景、发行人形成的工作成果及具体表现形式；
（2）发行人核心技术在具体从事工作中的体现，相关核心技术是否具有足
够的竞争壁垒，发行人上游企业（如各类劳务外包机构）、下游企业（如电信运
营商、通信设备制造商）是否从事与发行人类似的业务，是否存在替代发行人业
务的可能；
（3）承接业务后如何确定劳务外包对应工作的范围；结合业务类型和相关
合同，说明部分阶段性开展的专业工作、零星工程、非核心工序的具体内容；因
进入新区域而临时沿用的原有服务人员外包至劳务供应商的具体模式及情况，发
行人相较于当地劳务供应商的主要优势，当地劳务供应商未直接向通信运营商提
供服务的原因及合理性；
（4）不同类型主营业务中，自有员工和劳务外包方从事工作的差异情况，
包括但不限于工作内容、所需资质、专业水平、难易度等；自有员工和劳务外协
人员的数量占比，权利义务及责任的划分；
（5）重大销售合同显示，大多都有不得分包或转包的禁止性条款，结合劳
务采购的具体内容等相关约定及实际执行情况，说明是否构成实质上的分包或转
包，是否导致发行人采用劳务外包方式提供服务构成合同违约；
（6）结合劳务分包合同，用清晰、易懂的语言详细说明劳务分包业务的具
体内容、服务和盈利模式、销售模式、结算模式、采购模式、收入确认方式等，
与通信网络维护与优化、通信网络建设服务是否存在差异，发行人对主营业务的
描述是否客观、准确；补充披露各报告期内发行人劳务分包业务收入的金额、占
比，获取劳务分包业务的方式，各方式下获取订单的数量、金额、占比、交易对
手方；
（7）为通信运营商、中国铁塔、通信设备制造商、其他客户等不同类型客
3-3-1-42
户所提供服务的具体差异；
（8）在通信设备制造商所采购的通信技术服务最终服务于通信运营商的情
形下，发行人形成覆盖各类客户类型且以通信运营商客户为主的原因及合理性，
发行人拓展通信设备制造商等其他类型客户业务的原因及必要性。
请保荐人、发行人律师核查上述情况，并发表明确意见。
回复：
（一）不同类型主营业务中，自有员工和劳务外包方从事工作的差异情况，
包括但不限于工作内容、所需资质、专业水平、难易度等；自有员工和劳务外
协人员的数量占比，权利义务及责任的划分
1.发行人自有员工和劳务人员具体工作内容及差异情况
根据发行人与客户签署的业务合同、与劳务外包方签署的劳务合同及公司的
说明，发行人自有员工负责项目核心环节，劳务人员主要从事辅助性工作。公司
根据业务种类、客户需求，按需调配自有员工和劳务人员，其中自有员工主要担
任具体项目的管理人员（如项目经理、班组长）、技术骨干（如通信工程师、电
气工程师）、行业经验丰富的业务人员；大多数情况下，劳务外协人员以体力劳
动为主，从事一些技术含量不高、重复性较强的非核心工作。
经查验发行人与客户签署的业务合同、与劳务外包方签署的劳务合同，发行
人自有人员和劳务人员在各业务中所从事的具体工作内容差异如下：
（1）通信网络维护业务
业务领域 主要工作 自有员工工作内容 劳务人员工作内容
检查设备运行情况；调试设备参
数；检查设备是否告警或存在其 清洁设备灰尘、清除杂物；检查
设备巡检
他隐性故障；使用综合管控系统 主设备电源和传输，排除隐患
核验巡检工单
基站、直
现场判断故障信息，制定处理方
放站、室
案；寻找故障点；对故障点进行
内分布系 故障抢修 —
修复或替换；与通信运营商后台
统等主设
确认，确保故障得到妥善处置
备维护
组织人员携带须调换的设备；与
设备整改 通信运营商后台，告知闭锁基
根据管理人员指令搬运设备
调换 站，以免出现告警；按计划对设
备整改调换；操作主设备查看调
3-3-1-43
业务领域 主要工作 自有员工工作内容 劳务人员工作内容
换设备运行状态；调换设备运行
正常后，解锁相关基站，确认无
告警后完成工作
联系客户确认具体地点；到达现
场后，制定测试方案；组织人员
用户投诉 读表、复核、文字记录、安抚用
进行现场测试；将测试结果反馈
处理 户情绪等辅助性工作
至优化中心；根据测试结果制定
整改计划
检查天馈线状态；使用驻波表测
观察天馈线外观是否存在损坏；
设备巡检 量数据是否达到要求；使用综合
清除馈线及天线周围杂物
管控系统核验巡检工单
天馈天线 使用仪器判断故障位置；处理或
系统维护 故障抢修 替换故障部位；判断告警是否消 --
除，确保故障妥善处理
根据方案操作调整天线位置及
优化调整 制定天线优化调整方案
下倾角度
宽带开通
编排工作计划；布放线缆、安装
装机 劳务人员经公司培训后也可完
设备；熔接光纤、开通设备、现
家 庭 宽 宽带设备 成现场工作
场测试
带、集团 调试
客 户 专 用户投诉 联系客户，安排人员现场处理投
--
线、固话 处理 诉事项
等固定网 根据故障现象，判断故障原因并
故障处理 --
络装机维 解决
护 集团用户
检查设备运行状态，排查设备是 巡检集团用户专线设备，打扫环
专线设备
否有告警 境卫生
巡检
调配人员、交通工具，规划巡检 接收运营商派发工单；根据既定
传输线路
线路、编排巡检计划；汇总通信 计划、线路进行巡检；及时清理
和管道巡
运营商派发工单信息；向通信运 线路附近杂物或隐患，并将发现
检及环境
营商地市管理部门上报重大问 的重大问题上报给管理人员；在
清理
题 关键点拍照留痕
接收运营商派发工单；根据告警
内容判断路由中继位置；及时调
传输线路
配设备物资；到达故障现场，使 对地埋光缆进行开挖作业，对水
及管道维 断缆接续
用光时域反射仪进行测试障碍 下光缆进行打捞作业，取出断点
护 和传输设
点；确定故障类型、制定故障排 光缆；现场警戒；搬运光缆设备；
备故障处
除方案（更换设备、接续光缆 杆路扶正、打桩；复原传输线路
理
等）；在故障点对光缆进行熔接； （如掩埋光缆等）
检查复原传输线路是否达到技
术标准
与通信运营商对接，筹备护线宣 在指定地点发放传单、拍摄照片
护线宣传
传活动，制定工作计划 等
3-3-1-44
业务领域 主要工作 自有员工工作内容 劳务人员工作内容
按时到达看护制定地点；在光缆
使用路由探测石，确定光缆所在
区域标识警示；监督现场施工过
现场盯防 位置；根据巡检或运营商的信
程，及时制止可能危害传输线路
息，制定盯防计划，调配人员
的危险行为
清洁卫生；检查设施设备数量与
系统记录的一致性；观察设备连
接紧固程度，是否存在锈蚀等情
检查设备运行情况；制定日常巡
况；观察设备显示状态，发现告
巡检和设 检规范要求，使用综合管控系统
警及时告知管理人员；检测消防
备检查 核验巡检工单；根据劳务人员所
设备；外市电检查设备完好，杆
反馈问题进行现场检查
路、环境是否符合标准；拍摄照
片留痕，发现问题及时向公司员
工反馈
现场判断故障信息，制定处理抢
设备故障
修方案；寻找故障点；对故障点 ——
铁塔和机 抢修
进行修复或替换；
房及配套
连接发电机与基站的电缆，对发 搬运发电机、对发电机进行看
设备维护 应急发电
电机进行发电操作 护、运送发电机及补充油料
制定铁塔巡检计划及要求；对测
量报告和检塔质量进行督办质
当任务集中时，若该区域公司持
铁塔测量 检；测量与测试结果符合要求；
有“高空作业证”的自有员工不
和紧固 检查塔材是否确实，记录上报；
足，将该项工作专业化外包
紧固塔体和塔材的螺母；检查塔
脚包封情况等
对接客户需求，统筹协调人员、
物业协调
车辆；协调合同续签、进站协调、
及安全防 日常事项沟通
站址改造协调、断电恢复、故障
范
处理等工作
制定应急保障计划，确保在保障
突发事件
期间设备不发生告警；组织统筹
和重大活 运输搬运设备，参与现场人力保
相关人员对基站、通信设施进行
动应急通 障
调试；开通临时基站，保证网络
信保障
覆盖
根据设计标准对工程现场进行
工程验收 验收；向通信运营商反馈不符合 记录复核等事务性工作
其他工作 方案或施工质量问题
在现场保障维护基站、线路施工
现场随工 ——
时其他相关设备运行正常
资源系统 接收通信运营商工单，制定核查
根据计划记录数据，并反馈给公
核查和完 计划，统筹协调人员；向运营商
司管理人员
善 反馈核查结果
根据客户派发临时工单，制定工
其他工作 提供人力支持
作计划，反馈工作结果
3-3-1-45
（2）通信网络优化业务
业务领域 自有员工工作内容 劳务人员工作内容
组织人员提取网络制定数据；组织人员 路测（指测试人员驾车用专业的测试仪
网络基础
采集天线数据参数；组织人员对优化区 表对整个路段进行网路测试、根据技术
数据采集
域进行路测数据 人员指导记录参数）
数据分析 组织人员对客户网络问题制定优化方
和优化方 案；对优化路测数据进行分析，输出问 --
案设计 题点优化方案
优化方案
根据优化方案对网络参数及天线进行
测试和实 路测
调整；进行优化前后的对比测试
施
（3）通信网络建设业务
业务领域 主要工作 自有员工工作内容 劳务人员工作内容
复核路由、探测地下管线；划线、
管线施工
定位、打标桩；设置专职质检员、
根据现场标记实施挖沟、顶管作
安全员现场指导施工、排查隐
业、挖杆坑、地锚坑、管道抄底
患；实施光缆接续、成端接口、
传输网建 找平、埋设管材；假设水泥杆或
杆路架设 中继段测试等技术工作；复核竣
设 木杆；敷设光缆回填管道沟并夯
工图纸、编制竣工资料、对劳务
实、浇筑上覆、安装井盖、架设
公司成果预验收；与客户沟通，
钢绞线、制作拉线等劳务作业
光缆敷设 发起正式验收申请并编制归档
资料；协助工程审计等工作
无 线 设 安排专业的质检员、专职安全
备、传输 员、在现场专业督导；根据设计 机房外部天线和 RRU 设备的架
设备、机 图纸检查安装流程，使用测试工 设安装；光缆铺设；固定机房内
房配套设 具测试电路等；测量值均合格后 设备等
备安装 供电；使用专用软件调试设备等
通信设备
安装调试
担任现场开站督导人员；站点负
网络开通 责人严格把控开站流程；使用专
--
调试 业开通软件系统开站；对开展流
程记录备案，及时与客户沟通等
安排专业的质检员、专职安全员
基站配套 动力配套 现场指导施工、排查隐患；按设 电池、电源柜、设备配套机柜、
设施建设 设备安装 计图纸检查、测量电源数据等工 的搬运、安装；电源线敷设
作
2.发行人自有员工、劳务人员所从事工作的资质要求、专业水平、难易度比
3-3-1-46
较情况
根据发行人的说明及相关劳务采购合同，发行人在各业务类型中，自有员工、
劳务人员所从事的工作概述、所需工作资质、专业水平和难易度等要素对比如下：
业务类型 人员类型 工作概述 资质要求 专业水平 难易度
技术工作、方案设
电气工程师、通
计 、 人 员 设 备管
自有员工 信工程师、登高 中-高 中-高
理、与运营商沟通
通信网络 作业等资质
等
维护与优
以重复性、体力劳 通常无要求，个
化
作为主，培训后可 别工作要求具
劳务人员 低-中 低-中
参 与 个 别 技 术工 备登高作业资
作 质
核心技术工作（如
设备安装）、项目 具备通信工程、
自有员工 管理、安全生产、 电气工程、工程 高 高
质量控制、与运营 管理等资质
通信网络 商沟通等
建设 通常无要求，个
通 常 以 站 点 为单
别工作需要挖
位提供服务，主要
劳务人员 掘机证书、电气 低-中 低-中
是设备搬运、光缆
工程师、登高作
敷设等工作
业等资质
劳务外协人员所开展的工作相对简单，通常对技术资质和专业水平没有要求，
但在以下四类情形除外：
一是提供专业化外包服务的专业劳务公司。例如：中国移动的综合代维业务
中包含诸如铁塔设备检查、螺栓紧固、塔材维护等 17 项高空作业，作业人员需
持有“高空作业证”。发行人在获取项目时按合同约定配备劳务人员，但随着服
务期内新基站投入使用，公司需维护铁塔数量上升，便在自有员工不足时以劳务
外包形式聘请专业公司开展业务。此类专业化外包是市场化分工、资源最优化配
置的结果，是本行业普遍情况。
二是通信网络维护项目初期沿用原有团队。在通信网络维护项目启动初期，
公司为保障通信网络维护服务的连续性，发行人以劳务外包的方式沿用本地原有
的劳务供应商以及其所使用的车辆和工器具。在过渡期内，公司自有员工主要负
责核心的管理技术环节，而以此方式所沿用的部分原有服务人员可能具备电工、
网络工程师等资质，也能从事技术工作。此后，发行人逐渐熟悉当地网络状况、
3-3-1-47
管理优化以及直接聘任符合要求的人员。
三是在通信网络建设服务中的电工、机械操作人员。在通信网络建设中公司
自有员工负责项目管理、质量管理、安全生产、开通测试等核心技术工作，并负
责与客户沟通项目验收、工程审计等关键事项；劳务人员则在公司管理、技术人
员指导下，开展设备搬运、开挖回填、光缆敷设、杆路架设等具体工作。通信网
络建设的大部分工作以体力劳作为主，但由于涉及开挖、架设、电工等作业，部
分工作要求相关人员具备挖掘机操作、起重机操作、电气工程师或登高作业等资
质。
四是部分劳务人员经培训后可胜任的工作。通信网络维护业务中的“家集客”
业务包括宽带装机、设备调试等工作，目前家用宽带易用性提高，故此类服务技
术难度降低，劳务人员经培训后也可胜任。发行人承接部分以“家集客”为主的
专项维护项目，工作集中、工期紧张，需组织大量人员集中入户装机，工作量相
对较大，故在人员不足时使用劳务人员在培训后开展此类服务。
综上所述，发行人自有员工负责核心环节、专业水平要求高、难度较大，而
劳务人员主要从事辅助性工作，专业水平要求低、难度较小。因此，公司核心业
务环节不依赖外协劳务人员开展。
3.自有员工和劳务外协人员的数量占比
发行人与劳务供应商主要按照工作内容和工作量结算，不以所投入的人员数
量为结算依据。劳务供应商可根据该项服务工作量和工期综合考虑人员投入情况，
公司负责对其工作成果验收。在以工作量为结算基础的劳务用工模式下，发行人
仅关注劳务供应商的项目交付质量、管理服务能力和财务规范程度，其与劳务供
应商在实施服务过程中具体投入的人员数量或占比情况无关。
4.权利义务及责任的划分
经查验，发行人制定了《劳务外协单位管理办法》《安全生产操作规程》等
考核管理制度，并在劳务采购合同中对权利义务、责任划分进行明确约定，可对
劳务供应商实施有效管理。
3-3-1-48
根据公司提供的主要劳务采购合同，其关于权利义务和责任划分约定条款主
要如下：
劳务供应商（乙方） 公司（甲方）
1、具备法定资质；
2、根据甲方要求选派员工、配置工器具
到指定地点开展服务； 1、要求乙方按期限完成服务；
权利 3、必要时提供工作人员资质证明； 2、有权监督检查乙方服务，并要求及时
义务 4、与派出人员依法签订合同、办理社保， 改进、提高服务质量；
若涉及高危岗位，须购买保障险种保险； 3、按时支付劳务服务费用。
5、保证服务人员知晓其劳动关系；
6、按时足额向劳务人员发放薪酬福利。
1、自行承担与劳务人员之间的劳务纠纷
所产生的法律责任，若对甲方造成损失应
全额赔偿；
2、因乙方人员疏忽导致甲方或甲方客户
设备损坏，乙方负全部责任；
责任 3、劳务服务必须按甲方或甲方客户的要
--
划分 求执行，并达到所要求的质量水平；由于
乙方人员人为原因导致的任何网络故障，
以及所造成的客户处罚或损失，均由乙方
负责；
4、乙方人员在执行合同中出现的伤亡或
财产损失由乙方负责。
（二）重大销售合同显示，大多都有不得分包或转包的禁止性条款，结合
劳务采购的具体内容等相关约定及实际执行情况，说明是否构成实质上的分包
或转包，是否导致发行人采用劳务外包方式提供服务构成合同违约
1.发行人劳务外包不属于实质上的分包或转包，并未构成合同违约
（1）通常而言，转包是指承包商承接项目后，不履行合同约定的责任和义
务，将承包的全部工作或者将全部工作肢解后以分包名义分别转给其他单位实施
的行为；分包是指承包商承接项目后，违反法律法规规定或者合同约定，将应当
承担的全部工作或部分工作分包给其他单位实施的行为。前述所说的转包与分包
均不包括劳务外包的情况。根据新疆维吾尔自治区通信管理局于 2020 年 7 月 1
日出具的《新疆通信管理局关于元道通信股份有限公司咨询主营业务有关问题的
复函》，其确认“发行人所从事的通信工程相关的室内分部、综合接入、基站安
装、通信线路工程、通信网络维护与优化等业务属于信息通信工程项目，不属于
3-3-1-49
房屋建筑、市政基础设施工程项目，不适用《房屋建筑和市政基础设施工程施工
分包管理办法》及建筑业相关规定；该局在对发行人从事上述业务中部分工序进
行劳务外包的企业不强制要求取得建筑业相关资质证书，亦没有禁止劳务外包的
强制性规定”。另经查询与发行人从事相同业务的上市公司公开披露信息，其从
事的通信技术服务业务中均存在劳务外包的方式。
报告期内，发行人相关重大销售合同中有关不得分包或转包的禁止性条款是
指发行人不得将其承接的业务在自身不参与实施的情况下整体或分解成若干部
分再分包的情形。如上所述，发行人劳务外包系基于产业链专业分工、灵活调配
用工人数、项目执行效率以及管控成本等目的，结合通信技术服务行业特点，将
部分非核心、辅助性工作交由劳务外协人员实施的情形。公司在项目实施过程中
其自有员工均会负责团队管理、现场管理、人员调度、客户沟通、实施抢修、应
急通信保障（铁塔发电）、设备调试、开通验收等技术含量高的核心业务环节，
劳务外协人员则在公司员工指导下从事非核心、辅助性工作。对于每个项目，发
行人不存在自身不参与项目实施及管理或不承担法律责任的情况，其在主营业务
活动中存在劳务外包情况，不属于合同条款禁止的实质上的转包与分包。
（2）经查验，发行人披露的报告期内重大销售合同中，有 43 项合同中存在
不得分包或者转包的约定，对此，公司已取得其中大部分对应的客户出具的说明
函，确认发行人通过招投标等方式为客户提供的通信网络维护/通信网络优化/
通信网络建设服务中通过劳务外包方式实施系行业惯例，不属于相关协议中禁止
的分包、转包情形，未违反相关协议约定，相关合同均合法有效。其具体情况如
下：
是否
序 执行
合同名称 合同相对方 采购内容 出具 出具主体
号 情况
说明
《中国移动吉林公司 2020 中国移动
中国移动通
至 2022 年元道通信股份 综合代维 在执 通信集团
1 信集团吉林 是
有限公司网络综合代维服 服务 行 有限公司
有限公司
务框架采购合同》 网络事业
3-3-1-50
部
中国移动
《山西移动 2020 年至
中国移动通 通信集团
2022 年网络综合代维服务 综合代维 在执
2 信集团山西 是 有限公司
（元道通信股份有限公 服务 行
有限公司 网络事业
司）集中采购框架合同》
部
中国移动
《中国移动通信集团安徽
中国移动通 通信集团
有限公司 2020 年至 2022 综合代维 在执
3 信集团安徽 是 有限公司
年网络综合代维服务采购 服务 行
有限公司 网络事业
框架协议（元道通信）》
部
中国移动
《中国移动通信集团黑龙
中国移动通 通信集团
江有限公司 2019-2021 年 综合代维 在执
4 信集团黑龙 是 有限公司
网络综合代维服务-元道 服务 行
江有限公司 网络事业
采购框架合同》
部
中国移动
《湖南移动 2019 年至 中国移动通 通信集团
综合代维 在执
5 2021 年网络综合代维服务 信集团湖南 是 有限公司
服务 行
框架合同（元道通信）》 有限公司 网络事业
部
中国移动
《中国移动通信集团河北
中国移动通 通信集团
有限公司 2019-2021 年网 综合代维 在执
6 信集团河北 是 有限公司
络综合代维服务（元道） 服务 行
有限公司 网络事业
框架合同》
部
《中国移动通信集团北京 中国移动通 中国移动
综合代维 在执
7 有限公司 2019 年至 2021 信集团北京 是 通信集团
服务 行
年网络综合代维服务采购 有限公司 有限公司
3-3-1-51
框架协议》 网络事业
部
中国移动
《2019 年至 2021 年网络 中国移动通 通信集团
综合代维 在执
8 综合代维服务集中采购合 信集团重庆 是 有限公司
服务 行
同》 有限公司 网络事业
部
中国移动
《中国移动宁夏公司 中国移动通 通信集团
综合代维 在执
9 2019-2021 年网络综合代 信集团宁夏 是 有限公司
服务 行
维服务合同（银川西区）》 有限公司 网络事业
部
中国移动
《中国移动青海公司 2019
中国移动通 通信集团
年至 2021 年网络综合代 综合代维 在执
10 信集团青海 是 有限公司
维服务集中采购项目框架 服务 行
有限公司 网络事业
合同-元道》
部
中国移动
《2019 年-2021 年网络综 中国移动通 通信集团
综合代维 在执
11 合代维维护采购框架协议 信集团新疆 是 有限公司
服务 行
-元道通信》 有限公司 网络事业
部
通信网络 中移铁通
《中移铁通有限公司河北 中移铁通有
建设及综 在执 有限公司
12 分公司 2020-2021 年综合 限公司河北 是
合维护服 行 河北分公
业务劳务分包框架合同》 分公司
务 司
《中移建设有限公司吉林 中移建设有 工程施工 中移建设
在执
13 分公司 2020 年长春地区 限公司吉林 及铁塔维 是 有限公司
行
移动集团外工程劳务分包 分公司 护工程 吉林分公
3-3-1-52
框架协议》 司
中移建设
中移建设有
《通信工程施工劳务服务 通信网络 在执 有限公司
14 限公司北京 是
框架协议》 建设服务 行 北京分公
分公司
司
《中移建设新疆分公司 中移建设
中移建设有
2019 年度通信工程施工劳 通信网络 在执 有限公司
15 限公司新疆 是
务分包二次定选（2019-07 建设服务 行 新疆分公
分公司
次）合同》 司
《中移建设有限公司江西
分公司 2019 年工程劳务
中移建设
分包资格预审采购项目 中移建设有
通信网络 在执 有限公司
16 （第 2 期）框架合同（标 限公司江西 是
建设服务 行 江西分公
包 1-九江、景德镇、新余、 分公司
司
鹰潭） 标包 2-抚州、宜春、
萍乡）》
中国移动
网优技术
《卓望公司 2020-2021 年 卓望信息技 通信集团
研发、部 在执
17 网络优化支撑服务采购项 术（北京）有 是 有限公司
署运维服 行
目合作服务合同》 限公司 网络事业
务
部1
《中移建设有限公司黑龙 中移建设
中移建设有
江分公司 2020-2021 年铁 塔类维护 在执 有限公司
18 限公司黑龙 是
塔维护劳务分包框架合 服务 行 黑龙江分
江分公司
同》 公司
《中移铁通有限公司黑龙 中移铁通有 基站、传
在执
19 江分公司 2020-2021 年度 限公司黑龙 输线路等 -- --
行
综合维护服务劳务分包框 江分公司 综合维护
1
根据《中国移动有限公司 2019 年年报》，卓望信息技术（北京）有限公司系中国移动有限公司子公司。
3-3-1-53
架合同》
基站维
中移铁通
《2019-2021 年综合维护 中移铁通有 护、集客
在执 有限公司
20 业务和市场全业务销售劳 限公司重庆 家客安装 是
行 重庆分公
务分包服务框架协议》 分公司 维护、网
司
络优化
《中国铁塔股份有限公司 中国铁塔股 中国铁塔
黑河市分公司 2019-2021 份有限公司 综合代维 在执 股份有限
21 是
年综合代维服务框架合同 黑河市分公 服务 行 公司黑龙
（元道通信）》 司 江分公司
《中国铁塔股份有限公司
中国铁塔股 中国铁塔
鹤岗市分公司与元道通信
份有限公司 综合代维 在执 股份有限
22 股份有限公司 2019-2021 是
鹤岗市分公 服务 行 公司黑龙
年综合代维服务框架合
司 江分公司
同》
《2019-2021 年度中国铁
中国铁塔股 中国铁塔
塔股份有限公司安庆市分
份有限公司 一体化维 在执 股份有限
23 公司站点综合维护服务框 是
安庆市分公 护站点 行 公司安庆
架合同（元道通信股份有
司 市分公司
限公司）》
《2019-2021 年度中国铁 中国铁塔股 中国铁塔
塔股份有限公司池州市分 份有限公司 一体化维 在执 股份有限
24 是
公司站点综合维护服务框 池州市分公 护站点 行 公司池州
架合同》 司 市分公司
《中国铁塔股份有限公司 中国铁塔股 基站机房 中国铁塔
河北省分公司 2018 年基 份有限公司 及动力配 在执 股份有限
25 是
站机房代维服务合同标包 河北省分公 套等代维 行 公司河北
4：邯郸-元道通信》 司 服务 省分公司
26 《新疆移动合作框架协 中国通信建 传输管 在执 是 中国通信
3-3-1-54
议》 设第三工程 线、室分 行 建设第三
局有限公司 项目施工 工程局有
及综合维 限公司
护服务
27 《合作服务合同》 湖南润迅
湖南润迅通 综合代维 在执
是 通信有限
28 《劳务外包服务合同》 信有限公司 服务 行
公司
《服务采购主协议》《采购 华为技术服 无线网规 在执
说明书》 务有限公司 网优服务 行
《服务采购主协议》《采购 华为技术服 无线网规 在执
说明书》 务有限公司 网优服务 行
29 -- --
《服务采购主协议》《采购 华为技术服 无线网规 在执
说明书》 务有限公司 网优服务 行
《服务采购主协议》《采购 华为技术服 无线网规 在执
说明书》 务有限公司 网优服务 行
中国移动
《中国移动通信集团河北
中国移动通 已执 通信集团
有限公司 2016-2018 年网 综合代维
30 信集团河北 行完 是 有限公司
络综合代维服务（元道） 服务
有限公司 毕 网络事业
框架合同》
部
中国移动
《2018 年-2019 年网络综 中国移动通 已执 通信集团
综合代维
31 合代维服务集中采购框架 信集团辽宁 行完 是 有限公司
服务
协议》 有限公司 毕 网络事业
部
《中国移动通信集团新疆 中国移动
中国移动通 已执
有限公司 2016-2018 年网 综合代维 通信集团
32 信集团新疆 行完 是
络综合代维服务采购框架 服务 有限公司
有限公司 毕
协议（元道）》 网络事业
3-3-1-55
部
《中国移动通信集团河北
中国移动
有限公司 2016-2019 年集 中国移动通 已执
通信网络 通信集团
33 团客户接入和宽带接入工 信集团河北 行完 是
建设服务 河北有限
程施工框架合同（元道二 有限公司 毕
公司
级）》
中移建设
《中移建设有限公司黑龙 中移建设有 机房代维 已执
有限公司
34 江分公司 2019 年铁塔维 限公司黑龙 及塔类维 行完 是
黑龙江分
护劳务分包框架合同》 江分公司 护服务 毕
公司
《中移建设有限公司河北 传输线
中移建设
分公司与元道通信股份有 中移建设有 路、通信 已执
有限公司
35 限公司 2019 年度通信工 限公司河北 设备等通 行完 是
河北分公
程施工劳务分包框架合 分公司 信工程建 毕
司
同》 设服务
《中移建设有限公司 2019
中移建设
年工程劳务分包资格预审 中移建设有 已执
通信网络 有限公司
36 项目（广东分公司第三期） 限公司广东 行完 是
建设服务 广东分公
（标包 5：深圳）框架协 分公司 毕
司
议》
中国移动
《中国移动吉林公司
中国移动通 已执 通信集团
2018-2019 年元道通信股 综合代维
37 信集团吉林 行完 是 有限公司
份有限公司网络综合代维 服务
有限公司 毕 网络事业
服务框架采购协议》
部
《中国移动通信集团黑龙 中国移动
中国移动通 已执
江公司 2016-2018 年网络 综合代维 通信集团
38 信集团黑龙 行完 是
综合代维服务_元道采购 服务 有限公司
江有限公司 毕
合同》 网络事业
3-3-1-56
部
中国铁塔股 中国铁塔
《中国铁塔齐齐哈尔市分 基站基 已执
份有限公司 股份有限
39 公司 2017-2018 年基站代 础、铁塔 行完 是
齐齐哈尔市 公司黑龙
维服务框架合同》 代维服务 毕
分公司 江分公司
中国铁塔股 中国铁塔
《中国铁塔大庆市分公司 基站基 已执
份有限公司 股份有限
40 2017-2018 年基站代维服 础、铁塔 行完 是
大庆市分公 公司黑龙
务框架合同（元道通信）》 代维服务 毕
司 江分公司
中国铁塔
《中国铁塔股份有限公司 股份有限
中国铁塔股 已执
辽宁省分公司 2016-2018 通信基础 公司辽宁
41 份有限公司 行完 是
年度综合代维服务框架采 设施维护 省丹东市、
辽宁省公司 毕
购合同（元道）》 大连市分
公司
中时讯通信 已执 中时讯通
通信网络
42 《施工合作框架合同》 建设有限公 行完 是 信建设有
建设服务
司 毕 限公司
中移建设广东分公司 2019
年工程劳务分包（第二期） 中移建设有 已执 中移建设
通信网络
43 二次定选第一批采购合同 限公司广东 行完 是 广东分公
建设服务
（标包 9：湛江、阳江、 分公司 毕 司
肇庆、云浮）
另经本所律师对报告期内发行人主要客户项目负责人的访谈并经查询国家
企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 网 站 （ http://oldwenshu.court.gov.cn ）、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2020 年 12 月 23 日），
发行人在执行上述重大销售合同中，不存在客户以发行人因使用劳务外协单位而
3-3-1-57
主张公司构成违约责任或追究违约责任的情况，涉及各方不存在与此有关的争议
或纠纷情况。
综上所述，本所律师认为，尽管公司与通信运营商的重大销售合同中有不得
分包或转包的禁止性条款，但公司开展劳务外包不构成实质上的分包或转包，且
已经大部分客户确认，发行人采用劳务外包方式提供服务不构成合同违约。
七、《问询函》问题 8：关于劳务采购
（1）结合报告期内前五大劳务供应商名称、设立时间、住所、注册资本、
股权结构等，说明报告期内前五大劳务供应商与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之问是否存在关联关系；是否与发行人存在非经
营性业务资金往来；发行人前任或现任员工是否在其持有股份或任职；
（2）报告期各期劳务用工人数及变动情况、各工种人数、工作地点分布；
劳务用工的具体工作内容，劳务供应商是否具备相关资质；说明发行人劳务采购
费用在营业成本中占比较高且不断上升原因，结合公司业务模式等说明劳务采购
费用未来发展趋势及对公司业绩影响，是否存在竞争替代风险；前五大劳务供应
商与发行人交易在前五大劳务供应商同类交易占比，劳务供应商是否专门或主要
为发行人服务，如是，说明合理性及必要性；
（3）报告期内前五大供应商发生变动的原因及合理性；石家庄荣泰、石家
庄睿烁和浙江文锦均是在成立 1-2 年内即成为发行人主要供应商，请补充披露上
述供应商目前经营情况、短时间内即与发行人合作的具体背景及原因；
（4）公司劳务供应商集中与公司业务分布较广是否具有合理性，发行人未
在工程所在地签约劳务供应商的原因及商业合理性，发行人与主要劳务供应商之
间合作历史；
（5）结合劳务派遣和劳务外包的相关规定、发行人采购模式及接收劳务服
务模式、对劳务服务人员管理模式等，说明劳务采购是否实质为劳务派遣；
（6）结合劳务采购合同的主要内容，说明劳务采购定价方式、结算方式和
频率、劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩匹配，劳务费用定价是否公允；
（7）招股说明书披露“公司与主要供应商根据工作量定期结算”，请进一步
3-3-1-58
披露发行人如何与劳务供应商确定工作内容和工作量；工作量是否具有可验证性，
发行人与劳务供应商确认的工作量是否准确，是否存在提前或延迟确认工作量的
情况。
请保荐人、申报律师、申报会计师核查上述情况，并按照《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 30 条规定发表明确意见，同时，请
保荐人、申报会计师说明对发行人劳务采购费用核算真实性、完整性的核查情况，
是否存在人为提前或延后确认劳务采购费用的情况，包括方法、样本选取原则、
比例、结果和结论意见，是否存在劳务供应商为发行人承担成本费用的情行。
回复：
（一）结合报告期内前五大劳务供应商名称、设立时间、住所、注册资本、
股权结构等，说明报告期内前五大劳务供应商与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之问是否存在关联关系；是否与发行人存在
非经营性业务资金往来；发行人前任或现任员工是否在其持有股份或任职；
1.报告期各期前五大劳务供应商的基本情况
（1）2017 年度前五大劳务供应商
经查验，发行人 2017 年度前五大劳务供应商为石家庄睿烁劳务派遣有限公
司（以下称“石家庄睿烁”）、河北国盈信息技术有限公司（以下称“河北国盈”）、
哈尔滨博赢人力资源管理有限责任公司（以下称“哈尔滨博赢”）、河北荣汇伟业
通信工程有限公司（以下称“荣汇伟业”）、石家庄荣泰建筑劳务有限公司（以下
称“石家庄荣泰”）。该供应商的基本情况如下：
1）石家庄睿烁
根据石家庄睿烁提供的营业执照、本所律师对石家庄睿烁的访谈并经查询国
家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），石家庄睿烁的基本
情况如下：
企业名称 石家庄睿烁劳务派遣有限公司
统一社会信用代码 91130105MA07N94T6Q
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 500万元
3-3-1-59
住所 河北省石家庄市裕华区体育大街183号盛典商务1212室
法定代表人 秦志斌
成立日期 2016年2月23日
营业期限 2016年2月23日至2036年2月22日
股东信息 秦志斌100%持股
劳务派遣（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；人力资源服务（劳
务派遣除外）；职业中介服务；设计、制作、代理国内广告业务，发
布国内户外广告业务；企业管理咨询；仓储服务（危险品除外）；档
经营范围 案整理（涉密档案除外）；数据处理与存储服务；搬倒装卸服务；货
物运输代理；房屋租赁；网络技术咨询；综合布线；通讯设备、管材
管件的维修；通信工程施工；建筑工程分包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，秦志斌担任河北国盈的执行董事、经理，李玉林担任河北国盈的监
事。
2）河北国盈
根据河北国盈提供的营业执照、本所律师对河北国盈的访谈并经查询国家企
业信用信息公示系统（查询日：2020 年 12 月 23 日），河北国盈的基本情况如下：
企业名称 河北国盈信息技术有限公司
统一社会信用代码 91130102087266847T
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 300万元
住所 石家庄市裕华区槐中路201号宾南花园东-1-606
法定代表人 李玲
成立日期 2013年12月18日
营业期限 2013年12月18日至2033年12月17日
信息技术研发咨询、档案扫描服务、数据录入服务、数据记录服务、
数据备存服务、文件存储服务、文件寄存、档案达标咨询、档案整理
经营范围 服务；通信信息网络技术咨询、综合布线；通信设备、线路、管道及
配套设施的维护；通信工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
河北国盈的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李玲 255.00 85.00
2 刘利杰 45.00 15.00
3-3-1-60
合计 300.00 100.00
经查验，李玲担任河北国盈的执行董事、经理，李娜担任河北国盈的监事。
3）哈尔滨博赢
根据哈尔滨博赢提供的营业执照、本所律师对哈尔滨博赢的访谈并经查询国
家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），哈尔滨博赢的基本
情况如下：
企业名称 哈尔滨博赢人力资源管理有限责任公司
统一社会信用代码 91230102672103010P
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1,000万元
住所 哈尔滨市道里区井街48号
法定代表人 范爱斌
成立日期 2008年2月29日
营业期限 2008年2月29日至2060年3月15日
股东信息 范爱斌100%持股
劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期限2019年7月9日至2022年7月8
日），劳务服务，建筑劳务，业务流程外包服务；通信信息咨询、技
经营范围
术服务，通信技术开发；代理设计、制作、发布国内广告业务；通信
光缆设备维护，基站、铁塔维护；汽车租赁；清洁服务，物业管理。
经查验，范爱斌担任哈尔滨博赢的执行董事兼总经理，刘泽文担任哈尔滨博
赢的监事。
4）荣汇伟业
根据荣汇伟业提供的营业执照、本所律师对荣汇伟业的访谈并经查询国家企
业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），荣汇伟业的基本情况如
下：
企业名称 河北荣汇伟业通信工程有限公司
统一社会信用代码 91130405MA07X3G38M
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,000万元
住所 河北省邯郸市经济开发区友谊路1号东方万博园小区物业公寓楼
3-3-1-61
-2-02号
法定代表人 李江霞
成立日期 2016年10月26日
营业期限 2016年10月26日至无固定期限
通信线路和设备的安装，通信系统工程服务，通信工程设计、施工与
经营范围 维护；软件开发，通信系统开发；计算机、软件及辅助设备的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
荣汇伟业的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨上新 2,000.00 40.00
2 李江霞 1,500.00 30.00
3 刘繁华 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
经查验，李江霞担任荣汇伟业的执行董事、杨上新担任经理、刘繁华担任监
事。
5）石家庄荣泰
根据石家庄荣泰提供的营业执照、本所律师对石家庄荣泰的访谈并经查询国
家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），石家庄荣泰的基本
情况如下：
企业名称 石家庄荣泰建筑劳务有限公司
统一社会信用代码 911301056920802151
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 300万元
河北省石家庄市新华区合作路68号新合作广场西区D座商业办公
住所
0823室
法定代表人 曹宇平
成立日期 2009年7月20日
营业期限 2019-07-16至2039年7月19日
股东信息 刘均恒100%持股
劳务派遣（有效期自2019年07月15日至2022年07月14日止）；建筑工
经营范围 程劳务分包；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3-3-1-62
经查验，曹宇平担任石家庄荣泰的执行董事、经理，张志亮担任石家庄荣泰
的监事。
（2）2018 年前五大劳务供应商
经查验，发行人 2018 年度前五大劳务供应商为石家庄睿烁、河北国盈、石
家庄荣泰、哈尔滨博赢、乌鲁木齐富迪信息技术有限公司（以下称“富迪信息”）。
除本补充法律意见书“问题 8、（一）、1、（1）”已经披露的石家庄睿烁、河北国
盈、石家庄荣泰和哈尔滨博赢外，富迪信息的基本情况如下：
根据富迪信息提供的营业执照、本所律师对富迪信息的访谈并经查询国家企
业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），富迪信息的基本情况如
下：
企业名称 乌鲁木齐富迪信息技术有限公司
统一社会信用代码 91650100757687625E
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,002万元
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)清心街北二巷398号生产
住所
厂房1层1
法定代表人 张书光
成立日期 2004年3月17日
营业期限 2004年3月17日至无固定期限
有线电视设计、安装、维护，卫星电视广播地面接收设施安装、维护，
电信基础网（通信线路、综合布线）业务网、支撑网的方案策划、设
计、施工、设备配置、软件开发、安装调试、维护、运行保障，计算
机信息网络技术咨询、设计、开发、维护、运行保障，建筑智能化工
程设计、施工，安防工程设计、施工；房屋租赁，通讯设备租赁，通
经营范围
信网络代维（外包），信息通信网络系统集成，电子与智能化工程，
通信工程施工，建筑物空调设备、通风设备系统安装服务，专用设备
修理，代收代缴服务；销售：广播电视器材，网络产品，通讯器材，
监控器材，照明器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
富迪信息的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方明 2,909.66 58.17
2 张书光 2092.34 41.83
3-3-1-63
合计 5,000.00 100.00
经查验，张书光担任富迪信息的执行董事、总经理，方明担任富迪信息的监
事。
（3）2019 年度前五大劳务供应商
经查验，发行人 2019 年度前五大劳务供应商为浙江文锦信息技术有限公司
（以下称“浙江文锦”）、河北国盈、石家庄睿烁、石家庄荣泰、哈尔滨博赢。除
本补充法律意见书“问题 8、（一）、1、（1）”已经披露的石家庄睿烁、河北国盈、
石家庄荣泰和哈尔滨博赢外，浙江文锦的基本情况如下：
根据浙江文锦提供的营业执照、本所律师对浙江文锦的访谈并经查询国家企
业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），浙江文锦的基本情况如
下：
企业名称 浙江文锦信息技术有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2AG5YP1B
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,010万元
住所 浙江省宁波市大榭开发区海光楼301-1室
法定代表人 刘福财
成立日期 2017年12月7日
营业期限 2017年12月7日至2047年12月6日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络
技术服务；工程管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；市场调查（不含涉外调查）；
社会调查（不含涉外调查）；单位后勤管理服务；物业管理；企业管
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询
服务；安全咨询服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；办公
经营范围 设备租赁服务；通信设备销售；办公设备销售；会议及展览服务；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；广告制作；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；地板销
售；建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；
电力设施承装、承修、承试；住宅室内装饰装修；测绘服务；建筑智
能化系统设计；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；职业中介活动；
劳务派遣服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值
3-3-1-64
电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙江文锦的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘福财 3,356.70 67.00
2 金福祥 1653.30 33.00
合计 5,010.00 100.00
经查验，刘福财担任浙江文锦的执行董事、经理，金福祥担任浙江文锦的监
事。根据本所律师对浙江文锦的访谈，刘福财与金福祥系兄弟关系，浙江文锦的
实际控制人系金福祥。
（4）2020 年 1-6 月前五大劳务供应商
经查验，发行人 2020 年度 1-6 月前五大劳务供应商为浙江文锦、石家庄荣
泰、重庆万友人才服务有限公司（以下称“重庆万友”）、乌鲁木齐富利民工程劳
务有限公司（以下称“富利民工程”）、安徽数集通劳务服务有限公司（以下称“安
徽数集通”）。除本补充法律意见书“问题 8、（一）、1、（1）及（3）”已经披露
的石家庄荣泰和浙江文锦外，其他供应商的基本情况如下：
1）重庆万友
根据重庆万友提供的营业执照、本所律师对重庆万友的访谈并经查询国家企
业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），重庆万友的基本情况如
下：
企业名称 重庆万友人才服务有限公司
统一社会信用代码 91500103762657834K
类型 有限责任公司
注册资本 200万元
住所 重庆市渝中区大坪正街19号39-7#
法定代表人 李哲
成立日期 2004年5月27日
营业期限 2004年5月27日至无固定期限
许可项目：经营劳务派遣业务。（按许可证核定的范围及期限从事经
经营范围 营），代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
3-3-1-65
般项目：人才资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询，应聘
人员推荐，职业指导与咨询，人力资源信息网络及媒体服务，人力资
源培训，人力资源测评，企业人力资源研发咨询和规划设计，高级人
才寻访，人才（劳务）派遣，人力资源服务外包（以上按许可证核定
的范围及期限从事经营）；人力资源管理咨询（不含中介服务及其他
法律、法规规定需许可或审批的项目）；企业管理咨询；清洁服务（法
律、法规规定需许可或审批的项目除外）；物业管理（取得资质许可
后方可执业）；以承接服务外包方式从事企业管理；家庭服务(法律、
行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目取得
许可后方可经营);从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；
仓储服务（不含危险化学品）；人力装卸；从事网络技术专业领域内
技术开发、技术咨询、技术转让(国家有专项规定的除外)；汽车租赁
（经运输管理部门备案后方可从事经营） (不得从事出租客运和道路
客货运输经营)）；销售：家用电器、日用百货、计算机、家具、办
公用品、通讯设备（不含卫星地面接收设施）；会议及展览服务（法
律、法规规定需审批或许可的项目除外）；企业形象设计；市场营销
策划；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；
档案数字化加工；档案整理、数据处理和存储服务；计算机软件开发；
代办电信业务。设计、制作、代理、发布各类广告；『依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动』，商务代理代办服务，
工商登记代理代办，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆万友的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李哲 80.00 40.00
2 重庆市人才大市场集团有限公司 80.00 40.00
3 西南兵器工业有限责任公司 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
注：重庆市人才大市场集团有限公司系重庆市财政局控制的企业，西南兵器工业有限责
任公司系中国兵器装备集团有限公司持股 100%的企业。
经查验，重庆万友的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 李哲 董事长兼总经理
2 赵云中 董事
3 王世德 董事
4 杜星 董事
5 雷建东 董事
6 江姝 职工代表监事
3-3-1-66
7 王坚 监事
8 刘首亚 监事会主席
2）富利民工程
根据富利民工程提供的营业执照、本所律师对富利民工程的访谈并经查询国
家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），富利民工程的基本
情况如下：
企业名称 乌鲁木齐富利民工程劳务有限公司
统一社会信用代码 916501067516762638
类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 600万元
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)澎湖路33号北新大厦809室
法定代表人 郭英民持股100%的企业
成立日期 2003年7月30日
营业期限 2003年7月30日至无固定期限
股东信息 郭英民100%持股
混凝土作业分包；砌筑作业分包贰级；钢筋作业分包贰级；水电暖安
装作业分包；建筑业劳务分包；市政道路工程、土石方工程、钢结构
工程、管道工程、建筑工程、隧道工程、装饰装修工程、光缆线路通
信网络建设、园林绿化工程、机电设备安装工程、建筑安装工程、消
经营范围 防设施工程、铁路建筑工程、桥梁建筑工程、环保工程的施工；建筑
工程机械设备租赁；软件开发；销售：建材，钢材，机械设备，电线
电缆，五金交电，电子产品，日用品，农畜产品；拆迁服务；通信设
备安装及维护；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，郭英民担任富利民工程的执行董事兼总经理，王艳丽担任富利民工
程的监事。
3）安徽数集通
根据安徽数集通提供的营业执照、本所律师对安徽数集通的访谈并经查询国
家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），安徽数集通的基本
情况如下：
企业名称 安徽数集通劳务服务有限公司
统一社会信用代码 91340200MA2Q3FJY0Q
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500万元
3-3-1-67
住所 芜湖市镜湖区名流印象办公楼12楼-11(申报承诺)
法定代表人 向菲菲
成立日期 2017年10月24日
营业期限 2017年10月24日至无固定期限
广西博纳德控股有限公司（安徽博纳德集团有限公司持股7%（系自
股东信息 然人林真伟间接持股75%、何贤波间接持股18%、何水琼间接持股5%、
陈骞间接持股2%）、欧孟彬持股3%）100%持股
劳务服务，财务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息
咨询（涉及前置许可的除外），市场营销策划，保洁服务，货物搬运、
装卸（除危化品）、仓储服务（除危化品），安防监控设备租赁，计
算机软件开发与销售，金属制品及配件制造、销售，建材销售，电子
产品、家用电器生产、销售、安装及维修，道路普通货运，汽车、机
械设备、房屋租赁，计算机数据处理和存储，计算机系统集成，网络
技术咨询，房地产经纪，房地产信息咨询，广告设计、制作、代理、
发布，票务代理，代订酒店，从事旅行社业务，建筑工程、建筑装修
装饰工程、建筑机电安装工程、园林绿化工程、土方工程施工，人才
中介服务，人力资源管理，人才信息咨询，货物配送服务，劳务派遣，
经营范围
城市配送服务，房地产中介服务，货物运输代理服务，以服务外包形
式从事生产线加工服务，工程造价咨询，工程技术咨询，房屋建筑工
程设计，土木建筑工程研究，建设工程质量检测，工程项目管理，建
筑劳务分包，网络科技领域内的技术研发、技术服务，市场信息调查
与分析（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文
案设计、策划，动漫画、视频、图文、多媒体产品的制作、设计、销
售，会务服务，展览展示服务，机械设备、自动化技术及装备的研究
开发，一类医疗器械销售，医疗技术推广，健康信息咨询（除医疗诊
断），生物科技领域内的技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，向菲菲担任安徽数集通的执行董事兼总经理，吕修兰担任安徽数集
通的监事。
2. 报告期内前五大劳务供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系；报告期内前五大劳务供应商与发行人
不存在非经营性业务资金往来；发行人前任或现任员工不存在持有其股份或在其
任职情形。
根据发行人提供的《人员花名册》《审计报告》、发行人报告期各期前五大劳
务供应商提供的营业执照、《无关联关系声明函》、本所律师对相关劳务供应商的
访谈并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2020 年 12 月 23 日），报
3-3-1-68
告期各期前五大劳务供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系；报告期各期前五大劳务供应商与发行人不存
在非经营性业务资金往来；发行人前任或现任员工不存在在报告期各期前五大劳
务供应商持有股份或担任董事、监事或高级管理人员职务的情形。
（二）报告期各期劳务用工人数及变动情况、各工种人数、工作地点分布；
劳务用工的具体工作内容，劳务供应商是否具备相关资质；前五大劳务供应商
与发行人交易在前五大劳务供应商同类交易占比，劳务供应商是否专门或主要
为发行人服务，如是，说明合理性及必要性；
1. 报告期各期劳务用工人数及变动情况、各工种人数、工作地点分布情况
根据发行人出具的说明，公司与劳务供应商按照工作内容和工作量结算，不
以项目中投入的人员数量为结算依据，公司负责对其工作成果验收。劳务供应商
在满足公司需求的前提下，根据该项服务工作量和工期综合决定人员投入量。报
告期内，为公司提供劳务外协服务的总人数无法精确取得。
2. 劳务用工的具体工作内容，劳务供应商是否具备相关资质
（1）公司劳务用工具体内容
如上所述，发行人开展相关主营业务中，其自有员工负责核心环节，劳务人
员主要从事辅助性工作。公司根据业务种类、客户需求，按需调配自有员工和劳
务人员。公司自有人员主要担任具体项目的管理人员（如项目经理、班组长）、
技术骨干（如通信工程师、电气工程师）、行业经验丰富的业务人员；大多数情
况下，劳务外协人员以体力劳动为主，从事一些技术含量不高、重复性较强的非
核心工作。公司劳务用工的具体工作内容详见本补充法律意见书之“问题 7、（一）、
1”。
（2）劳务供应商无须具备相关资质
发行人主营业务属于通信技术服务行业，其中通信网络维护与优化业务由中
国通信企业协会自律监管，不强制其劳务供应商具备相关资质。
根据新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于 2020 年 6 月 22 日出具《关于对
元道通信有限公司<主营业务有关问题咨询的函>的复函》，指出根据行业监管原
3-3-1-69
则公司所从事的通信网络建设服务、通信网络维护与优化服务等项目，其招标投
标、施工许可合法、质量监督等均不在其监管范围，以行业主管部门认定为准。
发行人的行业主管部门为新疆维吾尔自治区通信管理局。2020 年 7 月 1 日，
新疆维吾尔自治区通信管理局出具《关于元道通信股份有限公司咨询主营业务有
关问题的复函》，确认公司所从事的通信工程相关的室内分布、综合接入、基站
安装、通信线路工程、通信网络维护与优化等业务中，将部分工序进行劳务外包
的企业不强制要求取得建筑业相关资质证书，没有禁止劳务外包的强制性规定。
综上所述，发行人从事的通信网络建设业务、通信网络维护与优化服务不适
用建筑业相关规定，公司将部分工序交由劳务供应商完成，该等劳务供应商无需
其取得相关劳务资质证书。
3. 前五大劳务供应商与发行人交易在前五大劳务供应商同类交易占比，劳
务供应商是否专门或主要为发行人服务
根据本所律师对发行人报告期各期前五大供应商的访谈，其与发行人的基本
合作情况如下：
是否专门或主
供应商名称 公司与其合作规模、客户排名等情况 要为公司服务
及原因
主要为中通服、中邮建技术服务；2019 年、2020 年公 否，公司不是其
浙江文锦
司分别是该供应商第四大客户和第七大客户。 第一大客户
目前通信技术服务行业客户占该供应商总收入比例为 否，公司不是其
石家庄荣泰
10%-50%，2020 年 1-6 月公司是其第五大客户。 第一大客户
否，公司不是其
重庆万友 2019 年公司是该供应商第三大客户。
第一大客户
2017 年该供应商来自公司收入约占 10%，最近三年逐
否，公司不是其
富利民工程 渐扩大至 20%。2019 年、2020 年 1-6 月公司是其第三
第一大客户
大客户，但仍距离第一大客户有较大差距。
该供应商跨行业为大型制造企业、零售公司、互联网
否，公司不是其
安徽数集通 公司提供劳务、人力资源服务，公司的采购规模排名
第一大客户
约在 70-80 名之间，收入占比不到 1%。
2017 年来自公司的收入约占 40%，目前已降至 20%左 否，公司不是其
河北国盈
右，公司是该供应商第三大客户。 第一大客户
公司是该供应商第一大客户，约占其收入 40%-50%； 否，该供应商也
石家庄睿烁
该供应商第二大客户是石家庄保税区管委会，采购规 为其他客户服
3-3-1-70
是否专门或主
供应商名称 公司与其合作规模、客户排名等情况 要为公司服务
及原因
模与公司差不多，该公司同时也为政府、事业单位、 务，且收入占比
建筑公司提供劳务服务。 接近
最近三年，公司在其客户排名递增。2019 年，公司约 否，公司不是其
哈尔滨博赢
占其收入 10%，排名在 3-4 名左右。 第一大客户
否，公司不是其
富迪信息 公司是该供应商通信技术服务行业第二大客户。
第一大客户
否，该公司也为
2017 年公司是其第一大客户，占当年收入 50%左右。 其他客户服务，
荣汇伟业 由于该供应商 2018 年起业务规模大幅下降，2018 年以 且 2018 年以来
来，公司未再向其采购。 公司不再向其
采购
综上所述，公司报告期前五大劳务供应商不存在专门或主要为公司服务的情
形。
（三）报告期内前五大供应商发生变动的原因及合理性；石家庄荣泰、石
家庄睿烁和浙江文锦均是在成立 1-2 年内即成为发行人主要供应商，请补充披
露上述供应商目前经营情况、短时间内即与发行人合作的具体背景及原因；
1. 报告期内前五大供应商发生变动的原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内，公司新增前五大供应商主要原因是规范劳务
供应商管理、拓展业务区域和业务类型，具体变动情况及原因如下：
报告期 新增前五大供应商 变动原因
2019 年 10 月，公司在重庆为重庆移动及中移铁通
重庆万友 提供综合网络代维服务，遂与该供应商建立合作。
重庆项目整体规模大、劳务外协需求较多。
公司于 2018 年下半年与该供应商建立合作关系，
2019 年度，乌鲁木齐富利民是公司第八大劳务供应
富利民工程
2020 年 1-6 月 商；因新疆业务增长，且该供应商项目交付质量高，
公司提高了对其采购规模。
公司与成都康宁在 2018 年建立合作，现已是其“一
级分销商”。2020 年 1-6 月，因公司作为分销商向
成都康宁
北京环球影城等最终客户销售光缆、提供综合布线
服务。公司对其采购规模提升系个别项目所导致。
2019 年度 浙江文锦 公司于 2019 年进一步规范供应商，清退部分资金实
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报告期 新增前五大供应商 变动原因
力及服务能力弱的劳务供应商。浙江文锦的创始人
出身通信行业，更熟悉本行业特点、管理方式更具
针对性。另外，该公司资金实力较强，主要客户是
中通服、中邮建技术等大型通信技术服务企业服务，
公司综合对比后与之建立合作。
除上述前五大供应商变动情况外，报告期内公司新增前五大劳务供应商情况
及原因如下：
2020 年 1-6 月，公司新增前五大劳务供应商安徽数集通，其原因是公司中标
2020 年安徽移动省级综合代维项目，在当地劳务采购需求增加。安徽数集通是
当地规模较大的劳务公司，为制造业、互联网和工程建筑等多个行业提供服务，
资金实力强、管理规范，公司遂与之建立合作。
2018 年，公司新增前五大劳务供应商富迪信息，其原因是公司当年中标新
疆移动的线路建设、管线施工、设备安装等多个通信网络建设项目，故产生专业
外包需求；经当地客户推荐，公司了解到其管理规范、服务经验丰富，遂与之建
立合作。
因此，公司报告期内新增前五大供应商具备合理性。
2. 石家庄荣泰、石家庄睿烁和浙江文锦目前经营情况，成立短时间内即与
发行人合作的具体背景、原因
公司与部分主要劳务供应商在其成立短时间内（1-2 年）即与之内建立合作
关系，主要与公司当时所处发展阶段、规范程度相关，具体背景及原因如下：
公司在供应商成立 1-2 年内与之合作的背景
供应商名称 成立时间 合作时间
及原因
浙江文锦资质齐全、资金实力较强，在成立
短时间内便树立服务口碑，先后为中通服、
中邮建技术有限公司、润建股份有限公司
浙江文锦 2017 年 12 月 2019 年
（以下称“润建股份”）、宜通世纪等大型通
信技术企业提供劳务服务。公司在综合考察
后与之建立合作关系。
公司于 2016 年开始筹备上市，建立相关供
应商管理制度，并清退个人供应商。该供应
石家庄睿烁 2016 年 2 月 2017 年 商客户主要是石家庄保税区管委会、政府机
构、事业单位，管理较为规范，在了解到公
司规范运作需求后主动向公司寻求商业合
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公司在供应商成立 1-2 年内与之合作的背景
供应商名称 成立时间 合作时间
及原因
作，公司对其评估考核后将其纳入供应商体
系。
公司设立初期在河北石家庄为中国移动服
务，规模较小，对供应商要求没有现在严格；
该供应商是河北本地的劳务公司，在本地具
备劳务资源，与公司沟通便利。公司与该供
石家庄荣泰 2009 年 7 月 2010 年
应商从零工合同开始，2014 年后逐渐规模化
合作，在合作过程中该供应商的劳务人员素
质、服务质量始终良好，且自身规模不断提
升，故公司始终与之保持合作。
经本所律师对上述供应商的访谈并查询国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 网 站 （ http://oldwenshu.court.gov.cn ）、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2020 年 12 月 23 日）截至
查询日，上述供应商合法设立、有效存续，不存在根据法律、法规规定应当终止
的情形。
（四）公司劳务供应商集中与公司业务分布较广是否具有合理性，发行人
未在工程所在地签约劳务供应商的原因及商业合理性，发行人与主要劳务供应
商之间合作历史；
1. 公司与主要劳务供应商之间的合作历史
根据本所律师对相关劳务供应商的访谈及发行人的说明，公司根据业务规模、
服务区域以市场化方式按需采购劳务。公司在发展过程中不断强化对劳务供应商
管理，公司与主要劳务供应商的合作历史，与当时公司所处发展阶段、劳务供应
商选择标准、服务区域和业务类型相匹配，具体情况如下：
供应商名称 合作时间 合作历史
浙江文锦是大型劳务公司，管理超过 2 万名劳务人员。该供
应商创始人出身通信行业，更熟悉本行业特点、管理方式更
具针对性。另外，该公司资质齐全、资金实力强，主要客户
浙江文锦 2019 年
是中通服、中邮建技术等大型通信技术服务企业服务，故公
司综合对比后与之合作。与公司合作至今，该供应商服务质
量高、考核成绩好。
石家庄荣泰 2010 年 公司设立初期在河北石家庄为中国移动服务，规模较小，对
3-3-1-73
供应商名称 合作时间 合作历史
供应商要求没有现在严格；该供应商是河北本地的劳务公司，
在本地具备劳务资源，与公司沟通便利。公司与该供应商从
零工合同开始，2014 年后逐渐规模化合作，在合作过程中该
供应商的劳务人员素质、服务质量始终良好，且自身规模不
断提升，故公司始终与之保持合作。
2019 年 10 月，公司在重庆为重庆移动及中移铁通提供综合网
络代维服务，重庆项目整体规模大、劳务外协需求量大。该
重庆万友 2019 年 供应商拥有国资背景、是重庆地区较大的人力资源公司，资
金实力较强、管理规范，公司在综合对比后与之建立合作。
与公司合作至今，该供应商服务质量高、考核成绩好。
2018 年起，公司在新疆业务规模增长，劳务外协需求增加。
该供应商主要为中铁新疆分公司、中建新疆等大型国企、央
富利民工程 2018 年 企提供劳务服务，资质良好、管理规范，公司在综合比较后
与之建立合作关系。与公司合作至今，该供应商服务质量高、
考核成绩好。
2019 年，公司中标中国铁塔池州分公司的综合代维项目，与
该公司建立合作关系。此后，公司中标 2020 年安徽移动省级
综合代维项目，故在当地劳务采购需求增加。该供应商是当
安徽数集通 2019 年
地规模较大的劳务公司，为制造业、互联网和工程建筑等多
个行业提供服务，资金实力强、管理规范，公司遂与之建立
合作。与公司合作至今，该公司服务质量高、考核成绩好。
公司 2016 年与该供应商合作，该劳务公司在河北、东北和新
河北国盈 2016 年 疆地区均具有业务资源，与公司当时业务区域契合度较高。
与公司合作至今，该供应商服务质量高、考核成绩好。
公司于 2016 年开始筹备上市，建立相关供应商管理制度，并
清退个人供应商。该供应商的客户主要是石家庄保税区管委
会、政府机构、事业单位，管理较为规范，在了解到公司规
石家庄睿烁 2017 年
范运作需求后主动向公司寻求商业合作，公司对其评估考核
后与之合作。与公司合作至今，该供应商服务质量高、考核
成绩好。
该供应商主要承接通信技术服务相关的劳务工作，主要为中
移铁通（中移建设）提供劳务服务。2015 年，公司与该供应
哈尔滨博赢 2015 年 商起初在牡丹江、齐齐哈尔开始合作，后随着公司业务量增
加在东北地区均有合作。该供应商与公司合作时间长，服务
质量较高。
该供应商为公司提供通信网络建设服务，2018 年公司新中标
新疆移动的线路建设、管线施工、设备安装等多个通信网络
富迪信息 2017 年 建设项目，故产生专业外包需求；经当地运营商客户推荐，
公司了解到其管理规范、服务经验丰富，遂与之建立合作。
公司合作至今，该供应商服务质量高、考核成绩好。
该供应商在行业展会上与公司建立联系，并于 2017 年双方开
荣汇伟业 2017 年
始合作。由于该供应商 2018 年起业务规模大幅下降，2018 年
3-3-1-74
供应商名称 合作时间 合作历史
以来，公司未再向其采购。
2. 公司劳务供应商集中而业务分布较广的原因
根据发行人出具的说明，公司劳务供应商集中度较高，而业务区域相对较广
的原因主要如下：
一是报告期内发行人业务由新疆、黑龙江、河北扩张至全国其他地区，劳务
供应商集中与当时公司发展阶段相匹配。2017 年和 2018 年，公司业务主要集中
在新疆、黑龙江、河北三个地区，公司当年度五大劳务供应商也均在上述区域注
册，主要服务于上述区域，故公司劳务供应商集中与当时业务情况相匹配。2019
年以后，尽管公司业务区域快速扩张，但新疆、黑龙江、河北业务规模排名靠前，
故公司仍在一定程度上沿用原有规模较大、合作关系良好的劳务供应商。
二是为保证服务质量，发行人倾向与综合实力强、服务质量高的劳务供应商
建立长期合作关系，与主要劳务供应商合作关系稳定，故体现为劳务采购集中度
高。公司劳务采购流程严格，遴选供应商时综合考察其报价、资金实力、业务资
质、管理规范程度和劳务人员素质。在达成合作后，发行人还会结合该供应商在
具体项目上的合作情况，定期对其考核评估，判断该供应商是否具备长期服务的
能力。报告期内，公司与主要劳务供应商石家庄荣泰、河北国盈、石家庄睿烁、
哈尔滨博赢等公司均建立长时间合作关系，彼此互信程度高。公司向这些劳务供
应商采购以“非核心工序外包”为主，此类采购需求量最大、结算更频繁（按月
结算），公司为避免供应商拖欠劳务人员薪酬，也更倾向于选择具备长期合作基
础的劳务公司合作。
三是发行人在扩张阶段优先与大型劳务公司合作，使劳务供应商集中度进一
步提升。2019 年，公司新中标北京、重庆、甘肃、青海、吉林、宁夏、湖南、
安徽、山西等 9 省市业务，劳务需求大幅增加，公司优先选择大型劳务供应商合
作。一方面，公司在业务扩张期管理服务经验丰富的自有员工相对紧缺，为保证
服务质量，公司对劳务供应商的通信行业经验、劳务人员素质、管理规范性、资
金实力等方面要求更高，更看重劳务供应商交付质量，以浙江文锦、重庆万友、
安徽数集通为代表的大型劳务公司更能满足此类要求；另一方面，浙江文锦等大
3-3-1-75
型劳务公司在全国各地区均有业务团队，业务覆盖范围广，公司进入新区域后仍
可与之合作，可节约团队组建时间、提升服务效率，也可通过规模化采购降低人
员使用成本。基于上述原因，2019 年以来公司伴随着业务扩张进一步规范供应
商，清退了部分中小型供应商，由此带来劳务供应商集中度进一步提升。
综上所述，发行人因沿用历史合作关系良好的劳务供应商和在业务扩张阶段
优先与大型劳务公司合作，导致公司业务分部较广但劳务供应商集中度相对较高，
具备商业合理性。
3. 公司存在未在工程所在地签约劳务供应商的原因及商业合理性
报告期内，发行人主要劳务供应商中浙江文锦注册地不在公司主要服务地区，
因而存在未在工程所在地签约劳务供应商的情形。根据发行人出具的说明并结合
本所律师对浙江文锦的访谈，其未在工程所在地签约劳务供应商的原因及合理性
如下：
（1）浙江文锦是大型劳务公司，通信行业服务经验丰富、业务范围广
浙江文锦是大型劳务公司，在全国多个省（自治区、直辖市）设有分公司，
可在全国范围内开展业务。随着业务区域扩张，公司对劳务公司的通信行业经验、
劳务人员素质、管理规范性、资金实力等方面要求更高，也看重劳务供应商的跨
区域服务能力。浙江文锦管理超过 2 万名劳务人员，主要服务于大型通信技术服
务企业。公司与浙江文锦合作过程中，经考察认为该供应商的专业度、安全生产
能力、施工质量和工期把控等方面均较为优秀，且能在公司业务所在地提供劳务
资源，所以尽管浙江文锦注册地不在公司主要服务地区，但公司仍向其采购劳务。
（2）公司就地采购劳务以“专业化外包”、“零星工程外包”为主，较为分
散
公司在服务所在地就地采购劳务通常以“专业化外包”、“零星工程外包”为
主，往往就地采购劳务，故供应商相对分散。一方面，通信网络维护业务中的“专
业化外包”、“零星工程外包”以阶段性、临时性工作为主，单个项目规模不大、
所涉及工作内容种类庞杂，就地采购劳务形式更加灵活；另一方面，部分通信网
络建设项目，往往涉及在现有基站、线路基础上施工，建设环境复杂、技术难度
较高，需要劳务公司对当地网络状况有一定了解，故客户可能向公司推荐一些经
3-3-1-76
验丰富的当地劳务公司供公司选择。报告期内，公司主要供应商中乌鲁木齐富迪
信息技术有限公司即是公司通过本地化采购方式所选择的专业劳务外包公司。
（3）随着新地区业务发展稳定，公司逐渐与项目属地供应商深化合作
2018 年-2019 年，公司新中标区域重庆、安徽等地业务规模较大、距离公司
原服务地区远，而公司原有劳务供应商不覆盖上述地区，导致公司向此类地区的
劳务供应商采购规模增幅较大。在此过程中，公司也优先选择与当地综合实力强
的大型劳务公司建立合作。随着公司在此类新中标区域业务发展稳定，公司与项
目属地供应商的合作也将不断深化。
（五）结合劳务派遣和劳务外包的相关规定、发行人采购模式及接收劳务
服务模式、对劳务服务人员管理模式等，说明劳务采购是否实质为劳务派遣
根据《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，劳务派
遣是指劳务派遣单位和用工单位签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动
者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督管理，
由用工单位向派遣劳动者发放工资的一种用工方式。
劳务外包是指企业将其部分业务或职能工作外包给相关劳务供应商，由该企
业自行安排人员按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以项目完成情况与
相关劳务供应商进行结算的服务方式。
劳务外包与劳务派遣在法律关系、用工管理方式、结算方式、经营资质要求、
用工风险承担、劳务人员管理责任、服务人员薪酬福利发放及会计处理等方面存
在显著差异，该等差异情况如下：
两者差异 公司劳务采购协议相关
项目
劳务服务采购 劳务派遣 条款约定
发包单位与劳务外包单 劳务派遣单位与用工单
位签订《劳务外包合作协 位签订《劳务派遣协议》，
公司与劳务供应商建立
议》，约定劳务外包单位 约定劳务派遣单位向用
劳务合同关系
承担发包单位部分生产 工单位派遣劳动者，被派
法律关系 劳务供应商与劳务服务
任务，发包单位按照劳务 遣劳动者承担用工单位
作业人员签订劳动合同、
外包单位完成的任务量 相关生产岗位的工作，用
建立劳动关系
向劳务外包单位支付报 工单位向劳务派遣单位
酬 支付劳务派遣服务费
用工管理 服务人员由劳务公司自 被派遣劳动者由用工单 由劳务供应商组织劳务
3-3-1-77
两者差异 公司劳务采购协议相关
项目
劳务服务采购 劳务派遣 条款约定
方式 主招聘，直接管理，发包 位直接管理，用工单位的 人员完成相关劳务工作
单位不对服务人员进行 各种规章制度适用于被
管理 派遣劳动者
以约定的服务项目单价
用工单位向劳务派遣单 公司根据对劳务供应商
和劳务公司完成的工作
结算方式 位按派出人员的数量支 的工作完成情况、考核结
成果情况为基础进行费
付劳务派遣服务费用 果，与劳务公司进行结算
用结算
劳务派遣单位必须是严
经营资质 格按照劳务派遣相关法
无特别经营资质要求 --
要求 律法规定设立，取得《劳
务派遣经营许可证》
发包单位只关注劳务公
司交付的工作成果，对于 劳务派遣单位对被派遣 公司对劳务供应商的工
具体实施服务人员无要 劳动者的工作成果不负 作成果进行验收；若存在
劳动成果
求，发包单位按质量要求 责任，被派遣劳动者工作 服务质量不合格、违章作
风险承担
对劳务公司的工作成果 成败好坏的风险均由用 业等情形，公司可依据考
进行验收考核，不直接承 工单位承担 核规定扣款。
担劳动成果风险
用工单位系劳务派遣三
服务人员发生工伤事故 方法律关系中的一方主 劳务供应商与劳务人员
或劳资纠纷、福利待遇等 体，需承担一定的用工风 发生的任何纠纷、因其导
用工风险
问题，由劳务公司负责解 险，比如劳务派遣单位违 致的任何网络故障而引
的承担不
决。关于服务人员发生的 法给被派遣劳动者造成 起的客户处罚或损失、出
同
用工风险均由劳务公司 损害的，用工单位与劳务 现的伤亡或财产损失等，
承担 派遣单位需承担连带赔 均由劳务供应商负责
偿责任
劳务服务员工的劳动报
服务人员 服务人员的薪酬由劳务 被派遣劳动者的工资由 酬由劳务供应商自行结
薪酬福利 公司发放，工资水平由劳 用工单位发放，在派遣单 算，劳务供应商有义务按
发放及会 务公司决定，劳务服务采 位领取。被派遣劳动者工 时足额向劳务人员发放
计处理不 购费用不纳入发包单位 资总额纳入用工单位人 薪酬；劳务采购费用作为
同 的人工成本 工成本 成本单独核算，不纳入公
司职工薪酬
综上所述，本所律师认为，通信服务行业中，使用劳务供应商从事辅助性工
作是该行业特点和惯例。根据发行人开展业务的管理流程[有关业务管理详见本
补充法律意见书“问题 7、（一）”]、劳务采购模式、采购协议相关条款约定及结
算方式，发行人的劳务服务采购和劳务派遣存在明显差异，公司的劳务服务采购
3-3-1-78
行为实质不构成劳务派遣。
（六）结合劳务采购合同的主要内容，说明劳务采购定价方式、结算方式
和频率，劳务费用定价是否公允；
经查验发行人相关劳务采购合同，发行人在通信网络维护与优化服务、通信
网络建设服务中开展劳务采购，主要以工作量为基础与劳务公司结算。不同项目
因服务地区、工作内容、工期等差异，定价基础通常也有所不同。具体情况如下：
通信网络维护 通信网络建设
主要参照工信部《通信建设工程概算预
算编制办法》（工信部通信[2016]451
号）以及当地通信运营商发布的《定价
手册》、《定额管理办法》等行业标准进 公司根据自有人员配置、工作内容、项
定价方式 行定价，并根据服务地区、工作难度调 目工期、实施难度，保证综合成本和必
整；对于行业标准中未涵盖的服务内 要报酬率后定价
容，则结合劳务供应商报价、服务质量
与当地同工种劳务供应市场价格综合
协商确定
以公司测算的服务参考单价为基础上
下浮动，主要服务的参考价格标准如
下：
线路维护：60 元/月/公里 通常体现为公司对该项目报价的一定
线路盯防：100 元/次 比例，一般在 55%~80%之间，最终结
价格标准
铁塔、天馈维护：120 元/月/站 算金额还须根据建设单位审计金额调
室分、WLAN 维护：150 元/月/站 整
基站维护：150 元/月/站
家客装机：100 元/户
发电配合：60 元/次
具体金额和支付方式根据双方签署的 具体金额和支付方式根据双方签署的
结算方式
《外协费用结算单》进行确认 《外协费用结算单》进行确认
主要按项目进度结算，付款节点通常参
结算频率 按月结算付款
考公司与客户之间的结算时点
综上，发行人在劳务采购中以行业标准为指导，并结合当地同工种劳务供应
的市场价格水平、劳务供应商报价情况以及劳务质量、历史合作情况等因素，在
保证项目综合成本支出、必要报酬率的基础上与劳务供应商协商确定采购价格，
劳务采购价格与行业平均水平不存在较大差异。报告期内，发行人内部采购流程
规范，与主要劳务供应商之间不存在关联关系，也不存在其他利益安排，公司劳
3-3-1-79
务采购价格定价公允。
八、《问询函》问题 19：关于应付账款及应付票据
请发行人补充披露：
（1）结合采购情况、应付账款支付政策、货币资金余额、营运资金安排、
经营性活动产生的现金流状况等，进一步分析说明应付账款逐年上升的原因；
（2）使用银行承兑汇票的手续费率，融资服务费与当期票据贴现的匹配情
况报告期是否存在现金流紧张的情况，是否存在因资金周转困难无法按期支付供
应商款项的情况，如是，需充分提示风险，并同时说明与相关供应商是否存在纠
纷、诉讼、中止/终止合作等事项。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
使用银行承兑汇票的手续费率，报告期是否存在现金流紧张的情况，是否
存在因资金周转困难无法按期支付供应商款项的情况，如是，需充分提示风险，
并同时说明与相关供应商是否存在纠纷、诉讼、中止/终止合作等事项。
1. 银行承兑汇票综合手续费
根据《银行承兑合作协议》及出具的说明，银行承兑汇票手续费为公司开具
银行承兑汇票产生的手续费。若开具的汇票全额向银行缴存了保证金，则手续费
为票面金额的 0.05%；若只缴存了部分保证金，由于手续费还包括未缴存部分的
汇票风险敞口管理费等，则综合手续费率为 1.50%或 1.30%。
2020 年 3 月 24 日，发行人与招商银行乌鲁木齐分行签订《银行承兑合作协
议》，公司 2020 年的开立银行承兑汇票多使用部分缴存保证金开票的方式，因此
当期承兑汇票敞口管理费等综合手续费较多。
2020 年 1-6 月，公司银行承兑汇票综合手续费具体构成如下：
单位：万元
序号 开立银行承兑汇票金额 综合手续费率 综合手续费
3-3-1-80
序号 开立银行承兑汇票金额 综合手续费率 综合手续费
1 2,714.27 1.50% 40.71
2 4,386.16 1.30% 57.02
合计 7,100.43 -- 97.73
注：（1）2020 年 4 月 20 日，综合手续费率从 1.50%下降至 1.30%；
（2）开立银行承兑汇票总金额与 2020 年 6 月 30 日应付票据余额相差 2.39 万元，
系一张撤销的银行承兑汇票，但仍收取了相应手续费。
2. 报告期内存在现金流紧张的情况，但不存在无法按期支付供应商款项的
情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈相关主要供应商，报告
期内，公司存在临时的资金周转需求导致暂时性的流动资金紧张，向关联方寻求
一定资金支持的情况，但未发生因资金周转困难无法正常支付供应商款项的情况。
经本所律师访谈相关主要供应商并查询国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 网 站 （ http://oldwenshu.court.gov.cn ）、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2020 年 12 月 23 日），截至
查询日，发行人不存在因拖欠款项而与相关供应商产生纠纷、诉讼或仲裁的情况。
九、《问询函》问题 22：关于所得税税收优惠
根据申报材料，报告期内，发行人享受所得税税收优惠政策。
请发行人说明报告期内所享受的税收优惠是否符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）公司报告期内享受的税收优惠
1. 高新技术企业税收优惠
经查验，发行人及其子公司报告期内取得《高新技术企业证书》情况如下：
3-3-1-81
公司 证书编号 发证时间 有效期 备注
GF201513000029 2015 年 9 月 3年 首次取得
元道通信
GR201865000004 2018 年 8 月 3年 通过复审
深圳元道 GR201744201486 2017 年 8 月 3年 通过复审
北京同友 GR201711005208 2017 年 12 月 3年 通过复审
注：（1）根据深圳市科技创新委员会网站查询的结果，深圳元道高新技术企业复审已通
过高新技术企业认定专家组综合评价，尚未取得新的《高新技术企业证书》。
（2）根据科学技术部政务服务平台查询的结果，北京同友高新技术企业复审已通过北京
市认定机构办公室的认定，尚未取得新的《高新技术企业证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》等
相关规定，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，且高新技术
企业资格期满当年，在通过重新认定前，企业所得税暂按 15%的税率缴纳，在年
度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴税款。
根据上述法律法规的规定，发行人 2017 年至 2020 年减按 15%税率缴纳企业
所得税；深圳元道 2017 年至 2019 年可以减按 15%税率缴纳企业所得税，2020
年 1-6 月暂按 15%缴纳企业所得税；北京同友 2020 年 1-6 月暂按 15%缴纳企业
所得税。公司及子公司报告期内享受的高新技术税收优惠符合有关法律、法规及
规范性文件的规定。
2. 小型微利企业普惠性税收减免
根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43
号）的规定，“自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年
应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含
50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税”。
根据《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告 2019 年第 2 号）的规定，“自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计
3-3-1-82
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税”。
根据上述法律、法规的规定，深圳元道 2017 年和 2019 年相关指标符合相关
规定，享受的前述小型微利企业普惠性税收减免符合相关规定。
3. 增值税进项税加计抵减
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）及附件等文件，自 2019
年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可
抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局分别于 2019
年 5 月 6 日和 2020 年 2 月 3 日出具《税务事项通知书》，经审核认为发行人符合
增值税加计抵减的条件。
根据上述规定，发行人自 2019 年 4 月 1 日起适用上述增值税进项税加计抵
减政策，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
4. 研发费用加计扣除
根据财政部、国家税务总局和科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税[2015]119 号），自 2016 年起，企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按
照本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，
按照无形资产成本的 150%在税前摊销。
根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税[2018]99 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形
成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
根据上述规定，报告期内，发行人和深圳元道根据上述规定享受研发费用加
3-3-1-83
计扣除优惠政策，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
5. 发行人及子公司报告期内税务事项合法合规
根据《审计报告》《纳税专项说明》及国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业
开发区（新市区）税务局、国家税务总局深圳市宝安区税务局、国家税务总局深
圳市前海税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局、国家税务总局石家庄市鹿
泉区税务局开发区税务分局、国家税务总局哈尔滨市松北区税务局等税务主管部
门出具的证明并经查询主管税务部门网站公示信息，发行人及子公司报告期内不
存在因重大税务问题而受到其他行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内所享受的税收优惠符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，且发行人及其子公司均已取得当地税务主管部门出具
的税务合法合规证明，发行人报告期内所享受的税收优惠合法、有效。
（二）公司报告期内经营业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，发行人及子公司享受的相关税收优惠对公司净利润的影响如下：
单位：万元
2020 年
项目 公式 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
企业所得税税收优惠对
A 251.82 620.29 486.68 435.01
净利润的影响额
增值税进项加计抵减对
B 57.13 59.65 - -
净利润的影响额
研发费用加计扣除对净
C 350.01 513.23 242.62 192.18
利润的影响额
税收优惠对净利润的影
D=A+B+C 658.96 1,193.17 729.30 627.19
响额合计
净利润 E 2,863.59 6,226.80 3,576.60 3,133.32
税收优惠占净利润比例 F=D/E 23.01% 19.16% 20.39% 20.02%
综上，报告期内，公司享受的税收优惠金额占当期净利润比例约 20%，对公
司持续盈利不构成重大影响。报告期内公司的税收政策未发生重大不利变化，未
因重大税收政策的调整对公司的经营产生不利影响。
3-3-1-84
十、《问询函》问题 26：关于社保缴纳
请发行人补充披露：
（1）报告期内、报告期后是否存在与社保、公积金缴纳相关的法律纠纷，
如有，请披露相关纠纷的最新处理进展、纠纷涉及的金额及其对发行人的影响；
（2）模拟测算未足额缴纳的社保、公积金如发生补缴、处罚、追索等情形
的金额及其对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内、报告期后是否存在与社保、公积金缴纳相关的法律纠纷，
如有，请披露相关纠纷的最新处理进展、纠纷涉及的金额及其对发行人的影响
根据发行人提供的相关资料并经查询国家企业信用信息公示系统
（ http://gsxt.saic.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（ http://oldwenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站（查询日期：2020 年 12 月 23 日），
截至查询日，发行人报告期内与报告期后与社保公积金缴纳相关的法律纠纷如下：
1.已结案纠纷
（1）王民与发行人之劳动纠纷
2020 年 5 月 12 日，原告王民向河北省唐山市路北区人民法院申请起诉，请
求发行人支付违法解除劳动合同赔偿金、加班工资及生活费共计 160,660 元。此
外，王民诉称，发行人于 2019 年 9 月通知其在家待岗，自 2019 年 9 月至起诉日，
发行人未为其缴纳社会保险。
2020 年 10 月 14 日，发行人与王民在法院主持下达成调解，由发行人一次
性支付王民各项费用共计 7,172.16 元。发行人于 2020 年 10 月 29 日向王民支付
了上述款项。
（2）郭大军与发行人之劳动纠纷
3-3-1-85
2020 年 5 月 9 日，原告郭大军向河北省唐山市路北区人民法院申请起诉，
请求发行人支付解除劳动关系经济补偿金、加班工资及生活费共计 192,608 元。
此外，原告郭大军诉称，发行人于 2019 年 4 月通知其在家待岗，自 2019 年 6
月至起诉日，发行人未为其缴纳社会保险，请求发行人为其办理社会保险转移手
续。
2020 年 10 月 14 日，发行人与郭大军在法院主持下达成调解，由发行人一
次性支付郭大军各项费用合计 7,860 元。发行人于 2020 年 10 月 29 日向其支付
了上述款项。
（3）李国庆与发行人之劳动纠纷
2020 年 5 月 9 日，原告李国庆向河北省唐山市路北区人民法院申请起诉，
请求发行人支付解除劳动关系经济补偿金、加班工资及生活费共计 142,608.48
元。此外，原告李国庆诉称，发行人于 2019 年 6 月通知其在家待岗，自 2019
年 6 月至起诉日，发行人未为其缴纳社会保险，请求发行人为其办理社会保险转
移手续。
2020 年 10 月 14 日，发行人与李国庆在法院主持下达成调解，由发行人一
次性支付李国庆各项费用合计 7,445.09 元。发行人于 2020 年 10 月 29 日向其支
付了上述款项。
（4）刘佳明与发行人之劳动纠纷
2020 年 5 月 14 日，原告刘佳明向河北省唐山市路北区人民法院申请起诉，
请求发行人支付解除劳动关系经济补偿金、加班工资及生活费共计 196,386 元。
此外，原告刘佳明诉称，发行人于 2019 年 9 月通知其在家待岗，自 2019 年 9
月至起诉日，发行人未为其缴纳社会保险，请求发行人为其办理社会保险转移手
续。
2020 年 10 月 14 日，发行人与刘佳明在法院主持下达成调解，由发行人在
一次性支付刘佳明各项费用合计 9,022.82 元。发行人于 2020 年 10 月 29 日向其
支付了上述款项。
3-3-1-86
（5）发行人与程海军之劳动纠纷
2020 年 4 月 24 日，申请人程海军向安庆市宜秀区劳动争议仲裁委员会申请
劳动仲裁，请求依法确认程海军与发行人之间劳动关系解除，并请求发行人支付
其分路计量安装补助、加班工资及经济补偿金共计 12,247.6 元；同时，程海军申
请发行人为其补缴 2020 年 3 月份的社会保险费。
2020 年 6 月 8 日，发行人与程海军在劳动争议仲裁委员会主持下达成调解，
由发行人一次性支付程海军各项费用合计 11,000 元（含工资、社保、经济补偿
金等诉讼请求）；如程海军需办理社保转移，发行人应予以配合。发行人于 2020
年 7 月 3 日向程海军支付了上述款项。
（6）深圳元道与刘方群之劳动纠纷
2016 年 2 月 6 日，原告刘方群向江苏省南京市雨花台区人民法院起诉，请
求判令深圳元道及派遣单位中兴通讯股份有限公司（以下称“中兴通讯”）承担
其 2013 年 6 月至 2014 年 10 月工资费用总计 95,200 元、辞退补偿金 10,800 元、
并请求深圳元道与中兴通讯承担劳动合同有效期内欠缴的医疗、养老、生育等社
会保险及住房公积金等费用。
2016 年 4 月 18 日，江苏省南京市雨花台区人民法院作出“（2016）苏 0114
民初 755 号”《民事判决书》，判令深圳元道自判决生效之日起 15 日内支付刘方
群 2013 年 6 月—2014 年 2 月 21 日期间工资 47,238.36 元，中兴通讯就刘方群 2013
年 6 月 1 日—15 日期间工资 2,699.34 元承担连带责任。
2016 年 4 月 25 日，刘方群、深圳元道均不服一审判决向江苏省南京市中级
人民法院上诉，江苏省南京市中级人民法院作出了“（2016）苏 01 民终 4244 号”
《民事裁定书》，裁定撤销原判，发回重审。
2017 年 2 月 4 日，江苏省南京市雨花台区人民法院作出“（2016）苏 0114
民初 4831 号”《民事判决书》，判令深圳元道自判决生效之日起 15 日内支付刘方
群 2013 年 6 月—2014 年 2 月 21 日期间工资 47,116.98 元，中兴通讯就刘方群 2013
年 6 月 1 日—15 日期间工资 2,699.34 元承担连带责任。
2017 年 2 月 14 日，刘方群不服发回重审后的一审判决，向江苏省南京市中
级人民法院上诉，江苏省南京市中级人民法院于 2017 年 5 月 22 日作出“（2017）
3-3-1-87
苏 01 民终 2641 号” 民事判决书》，判令深圳元道于 2014 年 2 月 21 日作出的《关
于刘方群除名并解除劳动合同的通告》无效，深圳元道支付刘方群 2013 年 6 月
—2014 年 2 月 21 日期间工资 47,116.98 元，中兴通讯就刘方群 2013 年 6 月 1 日
—15 日期间工资 2,699.34 元承担连带责任。2017 年 7 月 4 日，深圳元道向刘方
群支付了上述款项，合计 49,816.32 元。
2.未结案纠纷
（1）张凤明与发行人之劳动争议
2020 年 6 月 8 日，申请人张凤明向滦南县劳动人事争议调解仲裁委员会申
请仲裁，请求发行人支付工资款 30,361 元、经济补偿金 20,900 元，并申请发行
人补缴其自 2010 年 12 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日的社会保险。
2020 年 6 月 30 日，滦南县劳动人事争议调解仲裁委员会作出“倴人劳裁字
[2020]第 18 号”《裁决书》，裁决发行人支付申请人工资 30,110.79 元、经济补偿
金 19,000 元，并为其补缴 2019 年 6 月 9 日至 2020 年 5 月 31 日期间的社会保险。
发行人因不服上述《裁决书》已起诉至乌鲁木齐市新市区人民法院，乌鲁木
齐新市区人民法院已立案受理，截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理过
程中。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内、报告期后涉及的与社会保险、
公积金缴纳相关的法律纠纷除与张凤明纠纷尚在审理过程中外，其他纠纷均已结
案并已支付劳动者相关款项。上述案件涉及金额较小，对公司不构成重大不利影
响。
（二）模拟测算未足额缴纳的社保、公积金如发生补缴、处罚、追索等情
形的金额及其对发行人的影响。
1.模拟测算
经查验发行人的人员花名册、社保、公积金缴纳记录，如发生对未足额缴纳
的社保、公积金补缴、处罚、追索等情形对发行人的影响测算如下：
单位：万元
3-3-1-88
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
需补缴社保金额 9.42 54.44 48.13 35.24
需补缴公积金金额 22.73 32.80 12.60 7.25
合计 32.15 87.24 60.73 42.49
利润总额 3,129.48 6,992.78 4,107.31 3,615.81
需补缴总额占利润总额比例 1.03% 1.25% 1.48% 1.18%
注：发行人于 2020 年 5 月底完成对北京同友收购，2020 年 6 月将北京同友员工纳入合
并统计。
2.发行人实际控制人承诺
针对发行人未足额缴纳社保、公积金的情况，发行人实际控制人李晋已书面
承诺，元道通信或者其子公司在元道通信上市前如有未依法足额缴纳的任何社会
保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求元道通信或其子公司补缴，或
者对元道通信或其子公司进行处罚，或者有关人员向元道通信或其子公司追索，
元道通信实际控制人李晋先生将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及
费用，且在承担后不向元道通信或其子公司追偿，保证元道通信及其子公司不会
因此遭受任何损失。
3.合规证明
经查验，公司及其子公司所在地的社会保险管理部门及住房公积金管理部门
均已出具证明文件，证明公司及其子公司不存在违反国家社会保险/住房公积金
相关法律、法规的情形，亦不存在因违反上述法律法规而受到社会保险管理部门
/住房公积金管理部门处罚的情形。
综上所述，报告期内，公司需补缴社保及公积金的金额占当期利润总额比例
较小，且主管部门已开具相关合规证明、发行人实际控制人已出具相关承诺全额
承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用。因此，发行人未足额缴纳的社
保、公积金对公司经营业绩无重大不利影响。
本补充法律意见书一式叁份。
3-3-1-89
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
2020年12月25日
3-3-1-90
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN280-14 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN280-14号
致：元道通信股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意
见书之一》”）。
根据深交所“审核函[2021]010075号”《关于元道通信股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“《二轮问询
函》”）的相关问询及自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》
出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况
发生变化，且发行人聘请的信永中和对发行人2018年1月1日至2020年12月31日的
财务报表进行审计并出具了“XYZH/2021BJAA120111号”《审计报告》（以下称
3-3-1-113
“《审计报告》”），本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验
的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律
师工作报告》及《补充法律意见书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步
的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书之一》中
的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有
关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书之一》中
相同用语的含义一致。
3-3-1-114
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对《二轮问询函》的回复
一、《二轮问询函》问题 1：关于股份代持
请发行人补充披露：
（1）“李晋顾虑设立元道有限对收回股权转让款可能存在不利影响”的具体
含义，“宜通世纪了结李晋与宜通世纪在哈泓通、深圳宜通的商业合作过程中所
有的法律争议”的具体含义，并注意相关表述应清晰、完整、便于理解；
（2）李晋收到深圳宜通、哈泓通股权转让款的具体时点，相关时点选取的
原因及合理性；
（3）李晋在深圳宜通及哈泓通经营中存在个人垫资经营的具体情形，该情
形与前述问题所涉及事项的关联；
（4）宜通世纪知悉李晋、吴志锋于 2008 年设立并持股元道有限的情况的具
体时间点，如知悉时点与元道通信的设立时间较为接近，请说明李晋前述顾虑存
在的合理性，宜通世纪就李晋、吴志锋在任职期间设立竞争公司是否存在（潜在）
纠纷；
（5）发行人成立之初即成为河北邮电、爱立信服务商，并间接为中国移动
提供基站代维服务的原因，是否与其成立时间较短的情形相匹配，是否具有商业
合理性，李晋、吴志锋在宜通世纪负责的业务及区域；
（6）发行人主要技术、人员、客户关系、供应商关系等商业资源的来源，
是否与李晋、吴志锋在宜通世纪的任职经历相关，发行人认为李晋、吴志锋不存
在将宜通世纪的主要技术、人员、客户关系、供应商关系等商业资源应用于发行
人的主要依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-3-1-115
（五）“李晋顾虑设立元道有限对收回股权转让款可能存在不利影响”的
具体含义，“宜通世纪了结李晋与宜通世纪在哈泓通、深圳宜通的商业合作过程
中所有的法律争议”的具体含义，并注意相关表述应清晰、完整、便于理解
根据本所律师对李晋的访谈、宜通世纪上市时披露的《招股说明书》，设立
元道有限之前，李晋曾持有哈泓通和深圳宜通部分股权，并于 2008 年 4 月-6 月
转让给宜通世纪，具体情况如下：
哈泓通为李晋首次创业成立的公司。在设立哈泓通之前，李晋长期从事传呼
系统的基站建设等通信服务相关工作，对通信行业较为熟悉。随着移动通信网络
建设的快速发展，基站数量迅速增加，基站维护外包需求应运而生，并由广东逐
渐向全国推广。基于对内地市场空间大但竞争较弱的认识，并结合业务洽谈情况，
李晋和杨力遂成立哈泓通从事黑龙江的基站代维业务。2006 年 3 月 15 日，李晋
和杨力出资 200 万元设立哈泓通，各持有 50%股权。2008 年 6 月宜通世纪分别
收购李晋与杨力所持哈泓通 35%股权。收购完成后宜通世纪、李晋和杨力分别持
有哈泓通 70%、15%和 15%的股权。2008 年 7 月李晋从哈泓通离职；2009 年 9
月，宜通世纪向李晋支付哈泓通 35%股权转让款 70 万元；2011 年 3 月 10 日哈
泓通完成清算注销。
在设立深圳宜通之前，宜通世纪主要从事以核心网建设为主的设备安装业务，
服务区域以广东为主。为拓展省外基站维护业务，并基于李晋和杨力有广东省外
的基站维护相关经验，宜通世纪遂与李晋、杨力共同设立深圳宜通。2006 年 7
月 5 日，宜通世纪、李晋和杨力出资 200 万元设立深圳宜通，各股东持股比例分
别为 40%、30%和 30%。2008 年 4 月宜通世纪分别收购李晋、杨力所持深圳宜
通 15%股权，收购完成后宜通世纪、李晋和杨力分别持有深圳宜通 70%、15%和
15%的股权。2008 年 7 月李晋从深圳宜通离职；2009 年 9 月宜通世纪向李晋支
付深圳宜通 15%股权转让款 30 万元；2011 年 3 月 14 日深圳宜通完成清算注销。
吴志锋曾跟随李晋先后在哈泓通、深圳宜通工作，李晋及吴志锋均未在宜通
世纪任职，亦未持有宜通世纪股份。2006 年至 2008 年 6 月，李晋任哈泓通及深
圳宜通总经理，吴志锋任哈泓通黑龙江省区域经理及深圳宜通河北区域经理。
根据本所律师对李晋的访谈、宜通世纪上市时披露的《招股说明书》及其出
具的《说明函之二》，李晋于 2008 年 4 月-6 月向宜通世纪转让所持深圳宜通及哈
3-3-1-116
泓通的股权后，至 2008 年 9 月元道有限设立前宜通世纪尚未支付股权转让款，
李晋就在哈泓通和深圳宜通工作期间垫付经营资金等费用处理问题正在与宜通
世纪洽谈，在未收回股权转让款及垫付资金的情况下，李晋顾虑设立同行业公司
可能会对后续款项收取的沟通工作带来不利影响，因此在设立元道有限时选择了
代持。随着李晋与宜通世纪的后续沟通，宜通世纪对李晋设立元道有限并无异议，
因此李晋在 2009 年 8 月选择将元道有限的代持股权进行还原并真实持有。而宜
通世纪亦在 2009 年 9 月向李晋支付了前述股权转让价款，未出现争议或纠纷的
情况。
2011 年 1 月 11 日，李晋与宜通世纪时任及现任法定代表人钟飞鹏签署了《会
谈备忘》，会谈备忘约定全文如下：
“2011 年 1 月 11 日，双方本着互相体谅、理解的态度，平等协商，就以下
几点达成共识：
1.宜通股东付给李晋先生230 万元，双方了结合作过程中的所有法律争议。
合作过程是指哈泓通、深圳宜通的商业合作。
2.宜通需在 5 天内确认本备忘。
3.双方达成一致后，先期支付115 万，双方签署相关文件后，再支付115
万”。
根据上述《会谈备忘》内容及及宜通世纪于 2021 年 3 月出具的《说明函之
二》及李晋的确认，《会谈备忘》中所称“了结合作过程中的所有法律争议”是
指截至该备忘签署时，双方对于在哈泓通、深圳宜通的商业合作期间，李晋对该
两家公司经营中垫付款项的金额及已经实际收回的结果达成了共识，确认双方就
两家公司的股权转让事项不存在法律争议的情况，相关内容并未涉及李晋实际投
资设立元道有限存在争议的情况。截至《会谈备忘》签署时，李晋已经真实持股
元道有限，且宜通世纪在李晋真实持股元道有限后亦向李晋支付了股权转让价款
及相关垫付款项，双方就李晋投资并持股元道有限并不存在任何争议、纠纷或潜
在纠纷的情况。2011 年 3 月 7 日，宜通世纪出具《确认函》，对深圳宜通和哈泓
通股权转让、注销不存在法律争议予以明确，双方无任何异议及纠纷。
（二）李晋收到深圳宜通、哈泓通股权转让款的具体时点，相关时点选取
3-3-1-117
的原因及合理性
根据宜通世纪上市时披露的《招股说明书》及其出具的相关说明，宜通世纪
于 2009 年 9 月 14 日向李晋支付哈泓通股权转让款、于 2009 年 9 月 29 日向李晋
支付了深圳宜通股权转让款。
另根据宜通世纪出具的《说明函之二》，其确认宜通世纪明确在 2009 年第三
季度首先向李晋支付股权转让款。宜通世纪知悉李晋设立元道通信，并向李晋支
付深圳宜通及哈泓通的股权转让款，深圳宜通及哈泓通股权转让事项均已了结，
双方就设立元道通信事项不存在争议、纠纷及潜在纠纷。
如上所述，李晋在转让所持深圳宜通、哈泓通股权后，双方就相关费用处理
进行了友好协商并最终达成一致；同时为支持李晋在元道有限的再次创业，宜通
世纪在准备申请上市前于 2009 年向李晋支付了相关股权转让价款。因此，深圳
宜通、哈泓通股权转让款的支付时点是双方协商谈判的结果，相关时点选取具有
合理性，且不存在争议或纠纷的情况。
（三）李晋在深圳宜通及哈泓通经营中存在个人垫资经营的具体情形，该
情形与前述问题所涉及事项的关联
根据宜通世纪出具的《说明函之二》及本所律师对李晋的访谈，自 2006 年
哈泓通及深圳宜通设立至 2008 年宜通世纪收购两家公司股权期间，李晋担任该
两家公司的总经理职务，但未在宜通世纪任职或持股。在李晋持股并任职哈泓通
和深圳宜通期间，哈泓通及深圳宜通均从事基站代维业务。为确保两家公司正常
经营，不拖欠应付供应商必要款项并按时发放员工工资，李晋曾多次以自有资金
为哈泓通和深圳宜通垫付资金。
2008 年 4 月深圳宜通和 2008 年 6 月哈泓通完成股权转让工商变更登记后，
一方面李晋在哈泓通和深圳宜通经营中垫付资金的具体数额尚未核实清楚，宜通
世纪应支付的具体金额尚未确定；另一方面由于李晋股权出让款及垫付款项金额
总体不大，基于长期合作及信任关系，相关款项亦不急于及时交割。因此，相关
股权转让款及李晋代垫款项均未了结。2008 年-2011 年期间，李晋与宜通世纪一
直就个人垫资情况持续沟通，并于 2011 年与宜通世纪时任及现任法定代表人钟
飞鹏签署了《会谈备忘》，确认相关款项的支付事宜。
3-3-1-118
李晋设立元道有限时选择代持，主要原因是担心自身直接持股影响股权转让
款及为深圳宜通及哈泓通垫付款项的收取。但是，随着其与宜通世纪的进一步洽
谈，宜通世纪对其设立并经营元道并无异议。因此，李晋选择了将元道有限的股
权代持予以还原。2009 年 9 月，宜通世纪向李晋支付股权转让款后，哈泓通及
深圳宜通的股权转让事项已全部交割完成，2011 年李晋与钟飞鹏签署的《会谈
备忘》仅是对其个人垫资经营哈泓通及深圳宜通的款项作出约定，并不影响前述
股权转让的有效性。2011 年李晋的个人垫资事项解决完毕后，李晋与宜通世纪
不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（四）宜通世纪知悉李晋、吴志锋于 2008 年设立并持股元道有限的情况的
具体时间点，如知悉时点与元道通信的设立时间较为接近，请说明李晋前述顾
虑存在的合理性，宜通世纪就李晋、吴志锋在任职期间设立竞争公司是否存在
（潜在）纠纷
根据本所律师对李晋的访谈并经宜通世纪确认，宜通世纪于 2009 年 3 月与
李晋洽谈股权转让款的支付时知悉李晋设立元道有限，因宜通世纪已知悉李晋设
立元道有限后并未提出异议，且已计划支付股权转让款，因此，李晋将元道有限
的代持股权予以还原并直接持有元道有限的股权。
2008 年 4 月-6 月，李晋向宜通世纪转让深圳宜通和哈泓通的股权后，李晋
及吴志锋已与宜通世纪协商，二人自深圳宜通及哈泓通离职，2008 年 9 月，元
道有限设立。对此，宜通世纪分别出具说明函，确认二人与宜通世纪、深圳宜通
及哈泓通之间均不存在竞业限制相关约定，其从深圳宜通及哈泓通离职后仍可继
续从事或投资通信技术服务行业，宜通世纪与所涉各方对此不存在争议、纠纷及
潜在纠纷。
综上，本所律师认为，李晋顾虑股权转让款的支付选择代持具有合理性，宜
通世纪就李晋、吴志锋设立元道有限的事实与李晋、吴志锋不存在任何纠纷或潜
在纠纷。
（五）发行人成立之初即成为河北邮电、爱立信服务商，并间接为中国移
动提供基站代维服务的原因，是否与其成立时间较短的情形相匹配，是否具有
3-3-1-119
商业合理性，李晋、吴志锋在宜通世纪负责的业务及区域
中国移动系通过严格的招投标规则采购基站代维业务，元道有限设立初期既
无过往业绩又无通信网络代维业务资质，无法成为中国移动基站代维服务供应商，
仅能为通信代维服务供应商提供劳务外协。因此，公司经过多轮谈判、报价，最
终成为河北邮电、爱立信的劳务供应商。2009 年 1 月至 3 月河北邮电实业陆续
中标石家庄、唐山部分地区基站代维业务，元道有限为河北邮电实业提供劳务外
协服务；2009 年 8 月元道有限取得基站专业丙级资质，于 2010 年初中标河北移
动基站代维业务，但 2010 年 7 月河北移动将全省基站代维业务外包给爱立信，
元道有限遂终止与河北移动的业务，转为爱立信提供劳务外协服务。元道有限即
作为河北邮电实业及爱立信的外协劳务供应商间接参与中国移动基站代维业务。
河北邮电和爱立信在中标中国移动基站代维服务后将部分劳务外包属于行业惯
例，元道有限在前述情况下，承接河北邮电和爱立信的部分劳务外包业务，并间
接参与中国移动基站代维业务，是企业求生存谋发展的客观需要，具有商业合理
性。根据宜通世纪上市时披露的《招股说明书》，深圳宜通的主营业务系在河北
地区为宜通世纪基站代维业务提供劳务，哈泓通的主营业务系为黑龙江移动提供
基站代维服务，李晋及吴志锋在深圳宜通与哈泓通任职期间，负责的业务区域为
河北和黑龙江两省。另根据李晋的说明，其为河北人，在河北有多年工作、生活
经历及业务资源，且李晋、吴志锋对河北、黑龙江的业务环境较为熟悉，元道有
限设立之初立足河北并开展河北及黑龙江的业务具有合理性。
（六）发行人主要技术、人员、客户关系、供应商关系等商业资源的来源，
是否与李晋、吴志锋在宜通世纪的任职经历相关，发行人认为李晋、吴志锋不
存在将宜通世纪的主要技术、人员、客户关系、供应商关系等商业资源应用于
发行人的主要依据
根据李晋及发行人的说明，元道有限的设立与李晋、吴志锋在深圳宜通、哈
泓通及其之前多年即在通信行业任职经历相关。李晋自 2000 年起即在深圳润迅
通信集团有限公司从事通信网络业务并在 2006 年设立哈泓通及深圳宜通。因此，
李晋设立元道有限系基于其在通信网络行业多年的从业经验以及看好通信技术
服务行业的发展前景。元道有限设立之初系通过不断提升业务资质，经过多轮谈
3-3-1-120
判、报价及招投标等常规商业竞争方式取得业务，李晋、吴志锋不存在将宜通世
纪的主要技术、人员、客户关系、供应商关系等商业资源应用于元道通信的情况。
1．设立元道有限与李晋、吴志锋在深圳宜通、哈泓通以及之前多年的任职
经历相关
一是李晋、吴志锋在深圳宜通、哈泓通的任职期间负责河北及黑龙江区域业
务，对该地区业务较为熟悉，二人离开深圳宜通、哈泓通后设立元道有限并在河
北及黑龙江开展业务与前述任职经历相关，具有合理性。
二是元道有限设立之初的核心成员为李晋、燕鸿、吴志锋。李晋、吴志锋设
立元道有限与两人在深圳宜通及哈泓通任职经历有一定关系，但更是基于李晋、
吴志锋任职深圳宜通及哈泓通之前多年从业经验以及燕鸿的多年行业积累。此外，
李晋、燕鸿及吴志锋对通信技术服务行业有深入理解，看好行业的长远发展，对
于通信网络维护业务未来在全国全面推广抱有信心，因此共同创办元道有限。经
过多年发展，公司业务范围逐渐从基站代维逐渐扩大到通信网络综合代维与优化
服务以及通信网络建设领域。
2．李晋、吴志锋不存在将宜通世纪的主要技术、人员、客户关系、供应商
关系等商业资源应用于元道通信的主要依据
根据宜通世纪上市时披露的《招股说明书》及发行人的说明，深圳宜通与哈
泓通主要从事基站代维业务，核心技术是基站维护技术。操作技术和技能主要来
自于厂家和运营商组织的培训，以及技术人员日常工作经验积累。深圳宜通、哈
泓通被宜通世纪收购前不存在共同研发的情况，李晋、吴志锋亦未曾在宜通世纪
任职。
另根据宜通世纪出具的《说明函之二》，元道有限与宜通世纪从事的通信技
术服务是一个竞争充分的行业，市场空间大，新的进入者会不断涌现，但新设立
公司进入本行业需要逐步建立自身的品牌、取得相应的资质，并通过招投标获取
业务，在业务实施过程中通过服务质量树立口碑并取得客户认可方能逐渐培养客
户资源并得到长足发展。元道有限设立之初作为新进入者在缺乏品牌、资质及过
往业绩等重要竞争要素的情况下，不会因李晋个人的影响而使业务发生根本改观，
加之元道有限成立之初规模小，其经营行为对宜通世纪并无实质影响。宜通世纪
与李晋及吴志锋设立并经营元道通信等相关事项不存在争议、纠纷及潜在纠纷。
3-3-1-121
根据宜通世纪上市时披露的《招股说明书》、发行人出具的说明并查验发行
人设立之初的财务报表，发行人主要技术、人员、客户关系、供应商关系等商业
资源的来源与如下：
（1）技术来源
如上所述，元道有限设立之初主要为河北邮电实业、爱立信、中国移动等公
司提供基站代维劳务服务，所需技术难度较低，专业技术人员系元道有限通过招
聘渠道取得。
（2）人员来源
元道有限设立之初的主要管理人员为李晋、燕鸿、吴志锋，李晋、吴志锋在
深圳宜通、哈泓通工作前，曾在润迅通信集团有限公司工作，二人在通信技术行
业工作多年，积累了较为丰富的行业经验，并看好通信技术服务行业的长远发展，
因此自主创业设立元道有限。燕鸿自 2001 年-2005 年在厦门市恒信网元通信技术
有限公司任高级副总裁职务，2006 年-2008 年为自由职业者。元道有限设立之初
的主要技术人员系在河北和黑龙江等地取得业务后就地招聘的人员。
（3）客户来源
元道有限设立之初的主要客户为河北邮电、爱立信及中国移动。发行人成立
之初成为河北邮电、爱立信的供应商系发行人与河北邮电实业及爱立信经过多轮
谈判、报价最终取得的，中国移动系通过严格的招投标规则采购基站代维业务。
（4）供应商来源
元道有限设立之初的主要供应商为石家庄金石电源设备有限公司，石家庄金
石电源设备有限公司系当时石家庄地区规模较大，服务能力较强的电源设备供应
商，其并非宜通世纪的主要供应商。
李晋、吴志锋不存在将其在宜通世纪、深圳宜通及哈泓通工作期间积累的技
术、人员、客户关系、供应商关系或其他商业资源用于元道有限的情形。具体如
下：
一是李晋及吴志锋未将宜通世纪主要技术、人员应用于元道有限。宜通世纪
核心业务是通信网络设备安装及核心网建设，元道有限初期从事的基站维护业务
与宜通世纪核心业务存在偏差，宜通世纪的相关业务主要通过劳务派遣及外协完
成。二者技术路线与员工专业存在较大差异。
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二是李晋及吴志锋未将宜通世纪的客户关系应用于元道有限。元道有限设立
初期在取得业务资质前只能做中国移动基站维护业务的二级劳务供应商；公司设
立一年后取得业务资质，方通过招投标获取得河北、黑龙江移动的业务，并非承
接宜通世纪的客户资源。
三是李晋及吴志锋未将宜通世纪的供应商关系应用于元道有限。通信技术服
务行业采购的主要内容系劳务，元道有限设立之初业务规模较小，主要依靠自有
员工作业，仅在项目所在地进行零星劳务采购，而宜通世纪在广东省外的基站代
维劳务是以劳务派遣方式进行。
元道有限设立之初与宜通世纪在主营业务、业务区域、核心技术、人员主要
客户、供应商的对比如下：
序号 商业资源 宜通世纪 元道有限
广东移动的工程及基站代维；爱立
1 主营业务 信的设备安装、核心网工程调测、 基站代维劳务供应
设备维护、技术支持及网络优化
2 业务区域 主要业务区域是广东 河北、黑龙江
核心网的工程调测、设备维护、技
3 核心技术 基站维护及故障处理
术支持和网络优化
2010 年共有员工 2,561 人，广东省
元道有限 2009 年正式开展业务，
4 人员 外基站代维作业人员主要以劳务派
员工约 150 人，2010 年约 240 人
遣方式获得
中国移动（约 60%，其中 85%以上 2009 年：河北邮电（100%）
5 主要客户 业务来源于广东移动）、爱立信（约 2010 年：爱立信（30%）、黑龙江
30%）、诺基亚-西门子（约 4%） 移动（40%）、河北移动（30%）
廊坊市万维光电技术有限公司、阳
江市恒信建筑工程有限公司、深圳
以自有员工为主，零星采购石家庄
6 供应商 宜通、广州瑞亚通信科技有限公司、
本地劳务
广州市贝讯通信技术有限公司、梅
州市通达通信技术有限公司
综上所述，本所律师认为，发行人主要技术、人员、客户关系、供应商关系
等商业资源与李晋、吴志锋在宜通世纪的任职经历无关，且宜通世纪亦出具说明
确认上述事项。李晋、吴志锋不存在将宜通世纪的主要技术、人员、客户关系、
供应商关系等商业资源应用于发行人情形。
二、《二轮问询函》问题 3：关于北京同友的合作模式
请发行人补充披露：
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（1）发行人称华为知悉发行人与北京同友合作模式的依据，华为是否出具
相关书面说明；
（2）该等供应商收取服务费并向外“转包”的模式是否系华为与供应商的
合作惯例，是否系行业惯例，华为未选择直接与发行人合作的原因及合理性，发
行人及相关人员与韩威是否存在其他安排，北京同友是否存在因该行为被追责或
处罚（含被主管部门处罚）的潜在风险；
（3）中富通信收购广州市欧康通信技术有限公司 100%股权案例中 6.48 倍
市盈率“未显著高于”北京同友 2.27 倍市盈率的表达是否恰当，“显著高于”的
具体标准；
（4）在可比案例与发行人收购北京同友案例各项可比指标存在差异的情形
下，得出“收购价格公允”的依据是否充分；
（5）2020 年因收购北京同友新增机器设备、运输设备、电子设备及其他
1,225 万元，新增软件 652 万元，新增商誉 153 万元，请结合上述情况，补充披
露北京同友的实际业务、发行人业务占其业务的比例，北京同友拥有较多的设备
和软件，但其承接业务转由发行人完成的商业逻辑和合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，全面核查招股说明书等申报材料中是
否存在对差异程度、论述依据充分性等表述不当的情形，并作必要修订。
回复：
（一）发行人称华为知悉发行人与北京同友合作模式的依据，华为是否出
具相关书面说明
经本所律师对华为项目经理进行的访谈，华为有严格的内部管理制度，公司
对外信息披露涉及华为事项需报华为相关部门备案，就北京同友与发行人合作为
华为提供服务的事项，华为不会单独出具相关书面说明其知悉北京同友与公司的
合作模式，但华为有关项目人员知悉公司与北京同友的合作模式，且华为后续与
发行人签订相关协议合作期间覆盖了北京同友与公司合作开展业务的期间，表明
华为对公司与北京同友业务承接与继承的认可。
（1）华为相关项目人员知悉公司与北京同友的合作模式
根据北京同友与华为中国区采购认证部相关人员的往来邮件、华为项目经理
3-3-1-124
（负责网优供应商的交付环节）的访谈等，华为有关项目人员知悉北京同友将部
分业务交由元道通信实施的情形，在保证交付质量的前提下，华为不禁止外包行
为，对元道通信的验收标准和通信运营商对华为的验收标准一致。
（2）华为与发行人就北京同友与公司合作开展业务的地区签署合同
因发行人收购北京同友，针对北京同友与元道通信合作开展业务的地区（新
疆、甘肃、广东和吉林），华为以其与北京同友签署的服务协议为内容，又与发
行人分别签订了《采购说明书》及《补充协议》，该等协议的合作期间覆盖了北
京同友与公司业务合作的期间，前述协议约定的服务期间情况如下：
业务 华为与北京同友合同约定 北京同友与发行人合同约 华为与发行人合同约定的
地区 的服务期间 定的服务期间 服务期间
新疆 2017.10.1-2020.9.30 2019.1.1-2020.9.30 2017.10.1-2020.12.31
甘肃 2017.10.1-2020.9.30 2019.1.1-2020.9.30 2017.10.1-2020.12.31
广东 2017.10.1-2020.9.30 2019.1.1-2020.9.30 2017.10.1-2020.12.31
吉林 2017.10.1-2020.9.30 2019.1.1-2020.9.30 2017.10.1-2020.12.31
综上所述，华为相关项目人员知悉发行人与北京同友的合作模式，且发行人
一直与华为保持良好的合作，双方已确认就相关项目的履行不存在任何纠纷或潜
在纠纷。
（二）该等供应商收取服务费并向外“转包”的模式是否系华为与供应商
的合作惯例，是否系行业惯例，华为未选择直接与发行人合作的原因及合理性，
发行人及相关人员与韩威是否存在其他安排，北京同友是否存在因该行为被追
责或处罚（含被主管部门处罚）的潜在风险
1．该等供应商收取服务费并向外“转包”的模式是否系华为与供应商的合
作惯例，是否系行业惯例
根据中国通信企业协会通信网络运营专业委员会出具的《关于通信网络优化
业务有关问题的复函》、发行人及其部分客户出具的确认文件，通信技术服务公
司合作开展业务系行业惯例，但收取服务费并向外“转包”的模式并不是华为与
供应商的合作惯例。北京同友将部分业务交予发行人实施主要是为了充分完成与
华为的协议，并可以避免项目执行不力导致失去华为等客户供应商资格，具有特
3-3-1-125
殊的业务背景，也符合华为的利益，具体如下：
一是北京同友作为通信技术服务提供商，确保已承接合同的正常履约是其业
务持续发展的首要义务，若在合同履约期内因资金周转困难等原因导致合同无法
正常履行，不仅侵害下游客户利益，也对该公司后续继续承接华为这样优质客户
业务产生直接影响；在此前提下，北京同友选择与资金及技术实力均较其更加雄
厚的元道通信合作，完全可以满足前述顾虑和项目实际要求；
二是华为作为客户，更希望供应商资金实力雄厚，可承受较长的结算周期；
华为更关注服务质量，希望服务商在合同服务期内正常并保证质量的履约服务，
这符合华为的利益。
华为于 2020 年 3 月完成对发行人的合格供应商认证，元道通信可以直接为
华为提供通信网络优化业务，这进一步巩固了发行人与华为的合作关系，公司亦
据此与华为直接签署了新的服务协议。通过对华为相关业务管理人员的访谈，发
行人、北京同友与华为在合作执行业务期间相关项目服务质量均已取得华为的验
收。截至本补充法律意见书出具日，北京同友就华为项目与发行人合作开展的业
务均已履行完毕并取得华为的验收确认，相关应收款项已全部收回，未发生争议
或纠纷的情况。
2．华为未选择直接与公司合作的原因及合理性
根据本所律师对华为相关业务管理人员的访谈，华为未选择直接与公司合作
的原因及合理性具体如下：
一是华为与北京同友的相关业务合同仍在正常履约期间内且在正常履行中，
华为和北京同友均需继续履行合同义务。
二是华为更希望与供应商建立稳定的合作关系。华为通过邀标筛选供应商并
签订 2-3 年的业务合同，以此建立较为长期稳定的合作；北京同友自 2017 年 10
月 1 日开始为华为提供相关地区网络优化服务，已熟悉相关地区的业务，华为基
于供应商管理和合同义务，不会轻易更换仍在正常履约中的供应商。
三是华为此前尚未对发行人进行供应商认证，无法直接合作。华为主要以邀
请招标方式选择直接合作的供应商，通过华为认证的供应商可以通过华为系统参
与投标和报价；华为此前未对发行人进行供应商认证，因此无法与公司直接合作。
3-3-1-126
四是华为通过对发行人供应商认证后，邀标建立直接业务合作。2020 年 3
月，元道通信通过了华为供应商认证并通过华为邀标采购程序中标贵州、山西、
新疆、安徽等地区的网络优化业务。发行人据此签署的主要合同情况如下：
合同预测总额（不含税/
项目名称 合同有效期
万元）
中国区 2021-2023 年 IMC 框架网优
2020.12.15-2023.12.31 5,802.55
在岸服务外包
新疆 2020-2023 年网优框架 2020.10.1-2023.9.30 4,873.59
贵州省 2020-2023 年网优框架 2020.10.1-2023.9.30 4,295.89
山西省 2020-2023 年网优框架 2020.10.1-2023.9.30 3,613.22
安徽省 2020-2023 年网优框架 2020.10.1-2023.9.30 2,664.99
2020-2021 年吉林中移铁通家宽集
2020.6.1-2021.5.31 700.00
成框架招标项目
合计 21,950.24
因此，在华为与北京仍有业务合同的情况下，发行人通过北京同友为华为提
供服务具有商业合理性。
3．发行人及相关人员与韩威不存在其他安排
根据发行人的说明并经查验，发行人与韩威签署的协议包括《股权收购意向
协议》《股权收购协议》以及《股权收购协议之补充协议》，前述协议的内容均聚
焦于元道通信收购北京同友股权事宜，并未约定其他内容。除此之外，发行人及
其董事、监事及高级管理人员等相关人员与韩威之间不存在其他安排。
此外，韩威亦出具确认函，确认出售北京同友的交易价格系参考评估结果协
商确认，对交易价格无异议；双方签署的协议包括《股权收购意向协议》、《股权
收购协议》以及《股权收购协议之补充协议》。除此之外，北京同友、韩威与元
道通信及其董事、监事及高级管理人员等相关人员不存在其他安排。
4．北京同友因该行为被追责或处罚（含被主管部门处罚）的潜在风险较小
（1）北京同友被华为追责或处罚的潜在风险较小
截至本补充法律意见书出具日，北京同友就华为项目与发行人合作开展的业
务均已履行完毕并取得华为的验收确认，且相关的应收款项已全部收回。
针对北京同友与公司合作开展业务的地区（新疆、甘肃、广东和吉林），华
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为均与公司签订了《采购说明书》及《补充协议》，该等协议的合作期间覆盖了
北京同友与公司业务合作的期间。
（2）北京同友被行政主管部门追责或处罚的潜在风险较小
根据中国通信企业协会通信网络运营专业委员会出具的《关于通信网络优化
业务有关问题的复函》，发行人与北京同友合作为华为、中国移动等客户提供通
信网络优化服务的合作模式符合行业惯例，符合相关法律法规的要求，不会因此
受到主管部门的处罚。
另根据杭州纵横通信股份有限公司（股票代码：603602，以下称“纵横通信”）
及中贝通信集团股份有限公司（股票代码：603220，以下称“中贝通信”）上市
招股说明书披露的其所属地区通信管理部门出具的复函以及新疆维吾尔自治区
通信管理局于 2020 年 7 月 1 日出具的《新疆通信管理局关于元道通信股份有限
公司咨询主营业务有关问题的复函》，通信网络优化业务不属于房屋建筑、市政
基础设施工程项目，不适用《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》
及《建筑工程施工违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》等建筑业相
关规定，相关复函内容如下：
咨询
主体 主管部门 回复内容
《关于元道通信股份有限公司咨询主营业务有关问题的复函》：
通信工程相关的室内分布、综合接入、基站安装、通信线路工程、通信
元道 新疆通信 网络维护与优化等业务属于信息通信工程，不属于房屋建筑、市政基础
通信 管理局 设施工程项目，不适用《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办
法》及《建筑工程施工违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》
等建筑业相关规定
《关于回复杭州纵横通信股份有限公司主营业务相关问题的函》：
通信工程相关的室内分布、综合接入、基站安装、美化天线、网络代维
纵横 浙江通信
等业务不属于房屋建筑、市政基础设施工程等建筑工程业务，不适用《房
通信 管理局
屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》及《建筑工程施工违法
分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》等建筑业相关规定
《关于武汉贝斯特通信集团股份有限公司主营业务相关事项的复函》：
通信网络建设服务、通信与信息化集成服务、通信网络优化与维护服务、
中贝 湖北通信 通信网络规划与设计服务，属于通信工程行业，不属于房屋建筑、市政
通信 管理局 基础设施工程等建筑工程范畴，不适用《房屋建筑和市政基础设施工程
施工分包管理办法》及《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查
处管理办法（试行）》等建筑相关规定
（3）韩威就收购前的或有负债承担全部赔偿责任
根据发行人与韩威签订的《股权收购协议》，因交割日之前的原因使北京同
3-3-1-128
友在交割日之后遭受的负债，由韩威承担全部赔偿责任；就此，韩威亦出具了确
认函，如因北京同友与元道通信合作开展业务被客户或主管部门处罚，由其承担
全部赔偿责任。
综上，北京同友与发行人就华为项目合作开展的业务均已履行完毕并取得华
为的验收确认，相关的应收款项已全部收回；通信网络优化业务亦不属于房屋建
筑、市政基础设施工程项目，不适用《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管
理办法》及《建筑工程施工违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》等
建筑业相关规定，北京同友因上述合作事项被行政主管部门追责或处罚的潜在风
险较小。
三、《二轮问询函》问题 4：关于对赌协议的清理
关于对赌协议的清理。根据审核问询回复：
（1）2019 年 11 月 28 日，发行人、发行人核心团队（李晋、燕鸿、吴志锋）
与中科海创签订《增资协议》，约定中科海创以 8,000 万元认购发行人新增股本
11,764,710 股，每股 6.80 元。同日，发行人、李晋、燕鸿、吴志锋与中科海创
签订《股东协议》，约定了关于业绩承诺及补偿、回购权、增资优先认购权、反
稀释保护、转让限制、优先清算权、投资者知情权及调查权及公司治理等特殊权
利安排条款。2020 年 7 月 31 日，发行人、发行人核心团队与中科海创共同签订
《补充协议》，对《股东协议》涉及中科海创享有的股东特殊权利条款进行清理。
（2）《股东协议》并未全面解除，仅“对赌”或其他特殊权利安排效力终止，
《股东协议》中的“定义”、“分红权”、“承诺”、“赔偿”及“一般条款”等不涉
及股东特别权利义务约定的章节仍对李晋、吴志锋、燕鸿及中科海创仍具有法律
效力。
请发行人补充披露《股东协议》中仍有效的主要条款、各方的主要权利义务，
充分分析相关条款对发行人的影响或潜在影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-3-1-129
回复：
（一）关于《补充协议》签署后《股东协议》中仍有效的主要条款及各方
的主要权利义务
根据相关方签署的《股东协议》及《补充协议》，《补充协议》生效后，原《股
东协议》中的“定义”、“分红权”、“承诺”、“赔偿”及“一般条款”等不涉及股
东特别权利义务约定的章节仍对李晋、吴志锋、燕鸿及中科海创具有法律效力，
其具体内容如下：
序号 有效章节 《补充协议》具体内容 各方主要权利义务
1 定义 约定《补充协议》相关释义，不作详述。 --
每一会计年度，发行人根据中国法律法规规定缴纳所得
税并作出中国法律法规规定的任何扣除或支付（以中国
发行人应按年度缴纳所
法律要求的最低额为限）后剩余的该会计年度公司运营
得税，剩余利润应在会
2 分红权 所产生的全部利润根据发行人董事会以及股东大会同意
计年度结束后按注册资
分配利润的决议在该会计年度结束之后进行分配。
本比例分配。
发行人各股东（包括中科海创和原股东）应按其届时持
有的公司实缴注册资本比例分配利润。
发行人所进行的一切交易或将要进行的交易均为基于公 1.发行人不得损害公司
平市场基础的交易。发行人不得通过与其关联方或关系 利益；
方或与原股东或其关联方或与投资者或其关联方的交易 2.未经中科海创同意，发
损害公司利益。 行人高级管理人员及核
未经中科海创书面同意，发行人核心团队股东（系指李 心人员不得从事任何与
晋、燕鸿、吴志锋）、公司总经理、副总经理、财务负责 公司的业务无关的经营
3 承诺
人、核心技术人员和其他核心人员应全心全意地致力于 业务；
公司的整体管理和经营（除非董事会明确罢免其职务）， 3.发行人高级管理人员
不得从事任何与公司的业务无关的经营业务。 及核心人员不得在公司
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部 首发上市或中科海创退
门负责人、核心技术人员和其他核心人员不得在公司完 出公司前：
成合格首次公开发行或中科海创退出公司之日两者间的 （1）投资竞争业务；
3-3-1-130
较早日期前： （2）向竞争方提供保密
（1）以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许 信息；
可人、本人、代理人、雇员、独立承包商、顾问（无论 （3）提供、销售与公司
是专职或兼职，无论是否获取报酬）、业主、合伙人、出 同类产品、业务或销售
租人、股东或董事或管理人员的身份获益其他任何名义： 公司竞争对手的产品或
①投资或从事公司业务之外的竞争业务，或成立从事竞 服务；
争业务的组织，或以其他方式直接或间接地成为公司竞 （4）促使公司及关联公
争对手；②向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信 司的任何管理人员与公
息；③提供或销售与公司类似产品或服务、销售公司竞 司或关联公司终止劳动
争对手的产品及服务或以任何方式支援或促销竞争对手 /聘用关系，促使客户、
的产品或服务。 供应商等其他方与公司
（2）劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使公司或其关联 或关联公司终止业务关
公司的：①任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇 系。
员与公司或其关联公司的聘用关系；②任何客户、供应 3.核心管理团队成员 5
商、被许可人、许可人或与公司或其关联公司有实际或 年内不主动离开公司或
潜在业务关系的其他人或实体（包括任何潜在的客户、 者从事与公司股东利益
供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与公司或 相冲突的工作；
其关联公司的业务关系。 4.未经中科海创同意，公
核心团队股东及公司（已在《补充协议》中豁免）承诺， 司不得进行知识产权、
公司核心管理团队成员李晋、燕鸿、吴志锋、夏颖涛、 核心资产的转让；
曹亚蕾同意在公司任职期间以及本次交易完成后 5 年以 5.公司首次公开发行的
内不主动离开公司，或者从事与公司股东利益相冲突的 日期不得早于中科海创
工作，不投资或者就职与公司有业务竞争的企业。 增资完成工商变更之日
核心团队股东均不得劝诱或鼓动公司的任何员工接受其 起的 6 个月；
他聘请，或用其他方式招聘公司的任何员工；或为从事 6.核心团队股东承诺公
与公司业务相竞争的业务的任何人士提供的任何形式的 司完善公司治理、财务
咨询、指导、顾问、协助或资助。 制度和内控制度；
公司是公司所有相关知识产权、许可权的唯一、合法所 7.公司经营活动符合所
3-3-1-131
有权人，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术 有适用法律、法规、规
和市场推广均须经过公司的许可和/授权。未经中科海创 范性文件的要求，相关
同意，公司不得进行公司知识产权、核心资产的转让、 劳务外包、劳务派遣单
出售、租赁或许可（已向中科海创书面披露的除外）。 位均符合适用法律的要
公司（已在《补充协议》中豁免）及核心团队股东连带 求并均已取得相关合法
及分别承诺，公司申请首次公开发行的日期不得早于中 资质。
科海创本次交易完成工商变更之日起 6 个月。
公司（已在《补充协议》中豁免）及核心团队股东应连
带及分别承诺，公司将按照合格首次公开发行的标准和
要求，完善和执行严格、规范的财务制度和内控制度，
对公司治理、业务、财务等方面进行规范和整改，同时，
公司包括但不限于劳务外包、劳务派遣等经营活动符合
所有适用法律、法规、规范性文件的要求，相关劳务外
包、劳务派遣单位均符合适用法律的要求并均已取得相
关合法资质。
公司（已在《补充协议》中豁免）、核心团队股东分别并
且连带地同意，对于因公司及/或原股东违反《增资协议》、
核心团队股东同意，对
《股东协议》项下任何承诺、约定或义务而使中科海创
于 因 公 司 及 /或 原 股 东
直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对中科海创或其关
违反《增资协议》、《股
联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（以下
东协议》项下任何承诺、
合称“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议
约定或义务而使中科海
4 赔偿 各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利
创遭受损失的，核心团
要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费
队股东应而分别并且连
用和开支（包括但不限于合理的律师费），公司（已在《补
带地向中科海创进行赔
充协议》中豁免）和核心团队股东应而分别并且连带地
偿、为中科海创提供辩
向中科海创进行赔偿、为中科海创提供辩护并使其免受
护并使其免受损害。
损害，中科海创代表其自身或其他每一位受偿人士行事，
以使得中科海创及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，
3-3-1-132
不论其是否是本协议的一方。
中科海创同意，对于其他各方直接或间接因中科海创违
反《股东协议》以及《增资协议》中项下作出的任何陈
述、保证、承诺、约定或义务而实际遭受、蒙受或发生
的针对其他各方提起的（无论是第三方索赔、本协议各
方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要
求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用
和开支（包括但不限于合理的律师费），其应当向其他各
方进行赔偿、为其他各方提供辩护并使其免受损害。其
他各方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得
其他各方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其
是否是本协议的一方。
自本协议签署日起，除非各方一致另行同意，每一方应
当，并应促使该一方控制的每一人士，对本协议、本协
议项下任何其他交易协议及任何相关文件的条款、条件
及其存在,每一方的身份，以及从另一方处收到或该一方
准备的、仅与本协议或前述文件相关的具有非公开性质
的任何其他信息（以下合称“保密信息”）保密；但是，
任何一方可在以下情况下披露保密信息或允许保密信息
保密与禁止 的披露：①在适用法律或任何交易所规则要求披露的范
5 保密条款
披露 围内；但该一方应当，在可行并在适用法律许可的范围
内立即将该事实书面通知其他各方，并且（在其他各方
的合作和合理的努力下）采取一切合理的努力以寻求获
取保护性命令、保密待遇或其他适当的救济；在该等情
形下，该一方应仅提供被合法地要求披露的那部分保密
信息，并应尽合理的努力在任何其他各方合理要求的范
围内使该等保密信息处于保密状态；②为履行其与本协
议相关的义务，在必需知晓的情形下向其管理人员、董
3-3-1-133
事、雇员、投资者、合伙人、股东和专业顾问披露，只
要该一方向获得所披露的任何保密信息的每一人士告知
该等保密信息的保密性质，且该人士就保密信息承诺遵
守与该一方相同的保密义务。为避免疑问，保密信息不
包括下列信息：①在披露方披露前，接收方已合法掌握
的信息，②非因接收方违反本协议本条所作的披露而为
公众所知的信息；或③接收方从第三方处合法获得的信
息，接收方并不知道该第三方违反任何不向其披露该信
息的法律或合同义务。
未经公司、核心团队股东和中科海创事先书面同意，各
方不得就本协议任何相关文件所拟进行的交易的完成在
新闻发布会、会议、广告、公告、专业或行业刊物、营
销材料中或以其他方式发布任何消息。
未经其他各方的事先书面同意，任何一方不得转让其在 1.未经其他各方的事先
本协议项下的任何权利和/或义务；但是，中科海创均有 书面同意，任何一方不
权将其在本协议项下的权利、利益和义务转让给其关联 得转让其在本协议项下
方，而无需其他各方同意。本协议应对本协议各方的继 的任何权利和/或义务；
承者、继承人、执行人及管理人、以及受让者有约束力 但是，中科海创均有权
并使其受益。 将其在本协议项下的权
本协议受中国法律管辖，并在所有方面依中国法律解释。 利、利益和义务转让给
6 一般条款 任何因本协议、或本协议的解释、违约、终止或有效性 其关联方，而无需其他
而产生或与之有关的争议、矛盾或索赔（各称为一项“争 各方同意；
议")均应首先通过争议各方协商解决。该协商应在任何 2.本协议受中国法律管
一方向争议的任何一方递交协商请求的书面通知后立即 辖；
展开。 3.与本协议有关的争议
如果争议未在该通知之日的三十（30）日内解决，争议 应通过友好协商解决，
的任何一方可将争议提交至北京仲裁委员会（以下称“仲 协商不成的交由北京仲
裁委员会”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则 裁委员会仲裁；仲裁庭
3-3-1-134
进行仲裁。 的裁决应为终局的，并
仲裁应在仲裁委员会的主持下在北京进行。仲裁庭应由 对各方具有约束力，且
三（3）名仲裁员组成。中科海创应选择一名仲裁员，公 胜诉一方可向有管辖权
司和核心团队股东应共同选择一名仲裁员。该两名仲裁 的法院申请执行该裁
员应共同选择第三名仲裁员作为仲裁庭的首席仲裁员， 决。
如果仲裁庭的任何成员未能在收到仲裁委员会发出的仲 4.书面通知方式；
裁通知之日后十五日内予以指定，则由仲裁委员会主任 5.协议任何条款仅在公
任命相关仲裁员。 司、核心团队股东与中
仲裁程序应以中文进行。仲裁庭应根据仲裁进行时仲裁 科海创书面同意后方可
委员会执行的仲裁规则进行仲裁。但是，若该规则与上 进行修改。根据本协议
条规定相冲突，包括仲裁员任命方面的规定，应以上条 本条生效的任何修改或
有关仲裁的规定为准。 弃权应对所有的本协议
仲裁员应严格按照中国实体法解决各方提交的任何争 各方及其继承者、继承
议；但是，如果中国已发布的法律对某一事项未作规定， 人、执行人及管理人、
则应适用国际法律原则及惯例。 以及受让方具有约束
仲裁任何一方应配合仲裁其它各方，除受制于约束该方 力；
的保密义务外，该一方应完全披露并允许对方充分接触 6.对违反或不履行本协
对方要求的与该仲裁程序有关的一切信息与文件。 议的任何性质或特征的
除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用由败诉方承担。 弃权、许可、同意、或
在发生争议并对争议进行仲裁时，除该争议事宜外，各 批准或对任何本协议条
方应继续履行其各自在本协议项下的义务，并应有权行 款或条件的弃权必须以
使其在本协议项下的权利。 书面形式作出，并且仅
仲裁庭的裁决应为终局的，并对各方具有约束力，且胜 在该书面规定的范围内
诉一方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。 有效；
仲裁庭组成前，每一方均有权向任何有管辖权的法院申 7.条款的解释、签署、生
请临时禁令救济。 效约定。
在仲裁庭审理争议的过程中，除存在争议并正在进行裁
决的部分外，本协议应被继续履行。
3-3-1-135
《增资协议》、本协议和本协议下拟签署的其它交易协议
及其相关附录、附表构成各方间关于本协议项下的主题
事项的全部理解和协议，并取代之前所有关于本协议项
下的主题事项的书面或口头的理解或协议。
除非本协议另有规定，根据本协议所做出的所有通知、
请求、弃权或其它通讯应采取书面形式，并在下列时刻
被最终视为正式送达，若：①专人交付的，在交付之时；
②根据本协议附录二中所列的号码传真递送的，在收到
传真无误的确认之时；③通过航空信或挂号信寄出的（要
求收据，邮资预付，地址如本协议附录二中所列）,寄出
之后五（5）个工作日；或④通过隔夜快递服务的（邮资
预付，按本协议附录二所列地址寄出并保证次工作日送
达），寄出之后三（3）个工作日，条件是发送一方取得
递送机构的送达确认。
若由传真递送本协议下的通讯，该发送一方应当立即以
电话向发送对象确认依据本协议传真的每项通讯，但未
做该等确认并不影响该等通讯的效力。一方可为本条之
目的，按照上述方式通过给予其它各方书面通知以改变
或补充附录二所列地址,或指定额外的地址。
本协议任何条款仅在公司、核心团队股东与中科海创书
面同意后方可进行修改。根据本协议本条生效的任何修
改或弃权应对所有的本协议各方及其继承者、继承人、
执行人及管理人、以及受让方具有约束力。
任何一方迟延行使或未行使因其它一方违反或不履行本
协议而赋予其的权利、权力或救济，并不损害该方的该
权利、权力或救济，也不得被视为是对该违反或不履约
或此后类似的违反或不履约的弃权或默认，也不得被视
为是对在此之前或之后发生的其他任何违反或不履约的
3-3-1-136
弃权。对违反或不履行本协议的任何性质或特征的弃权、
许可、同意、或批准或对任何本协议条款或条件的弃权
必须以书面形式作出，并且仅在该书面规定的范围内有
效。任何本协议项下的、依据法律的或由其它方式向任
何一方提供的救济，皆应当为累加的，而非只能选择其
一的。
如果本协议的任何条款是无效或不可执行的，则该条款
应在可行的范围内进行解释，以使其可以执行并按原先
所述的大致相同的条款使本协议规定的交易得以完成；
如果没有任何可行的解释能够使该条款得以保留，其应
从本协议的其余条款中剥离，而本协议的其余条款仍应
保持完全有效，除非被剥离的条款对各方意图享有的权
利及利益至关重要。在该等情形下，各方应尽最大努力
依善意进行协商出一条有效、 可执行的替代条款或协
议，以在最大程度上实现各方签订本协议时的意图。
本协议和《章程》就同一事项的约定有冲突时，应优先
适用本协议的相关规定。
本协议以中文签署。
本协议自各方签字、盖章之日起生效。
本协议一式陆份，中科海创执贰份，其他各方各执一份，
其他份交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有
同等的法律效力。
经查验，2021 年 3 月 18 日，发行人、李晋、燕鸿、吴志锋与中科海创签署
了《元道通信股份有限公司之股东协议的终止协议》（以下称“《终止协议》”），
约定自该终止协议生效之日起，终止《股东协议》及《补充协议》的履行，《股
东协议》及《补充协议》对协议各方不再发生法律效力，各方均不享有或承担《股
东协议》及《补充协议》下的任何权利和义务。同时，各方在该协议中进一步确
定，截至《终止协议》签署之日，未发生发行人及李晋、燕鸿、吴志锋应按照《股
3-3-1-137
东协议》之约定向中科海创承担或履行任何义务之事件、事实或其他约定及安排。
另根据本所律师对中科海创及其管理人的访谈及相关方出具的说明，其确认
除上述协议外，中科海创与发行人及其核心团队（即李晋、燕鸿、吴志锋，下同）
不存在其他协议安排。
综上，本所律师认为，《终止协议》生效后，《股东协议》及《补充协议》已
全面终止，发行人、李晋、燕鸿、吴志锋与中科海创之间不存在任何股东特殊权
利义务安排。
（二）相关条款对发行人的影响或潜在影响
如上所述，《补充协议》生效后，当时仍有效的协议内容仅是对涉及各方一
般性权利义务的条款约定，相关仍保留履行的条款对发行人不存在不利或潜在不
利影响。为进一步避免争议，相关方随后又签署了《终止协议》以彻底终止《股
东协议》及《补充协议》的履行。截至本补充法律意见书出具日，发行人、李晋、
燕鸿、吴志锋与中科海创不存在任何股东特殊权利义务协议、条款或其他安排，
亦不存在其他基于上述协议安排而对发行人构成不利或潜在不利影响的情况。
第二部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行上市的实质条件
根据信永中和出具的《审计报告》并经查验，本所律师认为，发行人仍符合
中国现行有关法律、法规对发行人本次发行上市所要求的下列实质性条件：
根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为6,023.39万元、8,260.64万元，最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第
（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，未发生可能导致发行人不再符合申
请首次公开发行股票并在创业板上市条件的情形。
3-3-1-138
二、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验发行人现拥有的相关资质和许可，截至本补充法律意见书出具日，发
行人新增的与经营活动相关的资质和许可如下：
序 公司
证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至 标准/等级
号 名称
承装（修、试） 国家能源局 承装类四级、承
1 发行人 电力设施许 3-5-00068-2020 新疆监管办 2020.11.25 2026.11.24 修类四级、承试
可证 公室 类四级
乌鲁木齐市
劳务派遣经 830000XJ201900
2 发行人 人力资源和 2020.10.22 2022.8.4 劳务派遣
营许可证 37
社会保障局
通信网络代
维（外包）企 中国通信企 综合代维专业/
3 发行人 2021ZH0045JR0 2021.4.13 2025.4.12
业资质等级 业协会 甲级资质
证书
通信网络代
维（外包）企 中国通信企 通信线路专业/
4 发行人 2021XL0043JR0 2021.4.13 2025.4.12
业资质等级 业协会 甲级资质
证书
通信基站专业
通信网络代
（主设备、附属
维（外包）企 中国通信企
5 发行人 2021JZ0044JR0 2021.4.13 2025.4.12 设备、配套设
业资质等级 业协会
施、室内分布系
证书
统）/甲级资质
河北元道
石家庄市鹿
安元人力 劳务派遣经 鹿行审遣许字
6 泉区行政审 2021.3.26 2024.3.25 国内劳务派遣
资源服务 营许可证 [2021]第 07 号
批局
有限公司
（二）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收
入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
2018 年度 462,316,940.63 462,316,940.63 100.00
3-3-1-139
2019 年度 753,277,939.15 753,277,939.15 100.00
2020 年度 1,224,724,966.99 1,224,724,966.99 100.00
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人董事、监事、高
级管理人员签署的工作调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）
的公开披露信息，截至查询日（查询日：2021年4月9日），发行人新增关联方为
全资子公司河北元道安元人力资源服务有限公司，其基本情况如下：
公司名称 河北元道安元人力资源服务有限公司
成立时间 2021年2月5日
注册资本 300万元
统一社会信用代码 91130185MA0G197Y48
主要经营场所 河北省石家庄市鹿泉区上庄镇智创谷中心22号楼
法定代表人 燕鸿
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
职业中介服务。国内劳务派遣（凭许可证核定的范围在有效期内
经营）；职业中介服务。人力资源服务；企业管理服务；商务代
经营范围
理代办服务；房屋租赁；汽车租赁；物业管理；餐饮管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见出具日，发行人持有河北元道安元人力资源服务有限公
司100%的股权，该公司注册资本已实缴完毕。除河北元道安元人力资源服务有
限公司外，发行人其他关联方未发生变化。
（二）关联交易
3-3-1-140
根据发行人的陈述、 审计报告》并经查验相关关联交易合同及其履行凭证，
发行人在2020年度新增关联交易为关联方为发行人的银行借款提供关联担保，具
体情况如下：
金额 主债权 主债权 是否履
序号 担保方 贷款银行 担保方式
（万元） 起始日 到期日 行完毕
上海浦东发展银行股
1 李晋、雷璐 份有限公司乌鲁木齐 连带责任保证 3,300.00 2020.8.18 2021.8.18 否
分行
上海浦东发展银行股
2 李晋、雷璐 份有限公司乌鲁木齐 连带责任保证 2,700.00 2020.8.7 2021.8.7 否
分行
经查验，上述关联交易均已经发行人第二届董事会第十八次会议在关联董事
回避表决情况下审议通过，发行人的独立董事亦发表了独立意见，认为“关联方
为发行人提供担保未收取任何费用，也不需要发行人提供反担保，不存在损害发
行人、其他股东合法权益的情形”。本所律师认为，上述关联交易的交易条件不
存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害
发行人及其非关联股东利益的情形。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
四、发行人的主要财产
（一）房屋建筑物
就发行人购买的位于石家庄市槐安西路上庄科技产业中心项目 22 号楼，根
据出售方河北科瀛房地产开发有限公司持有的不动产权证书，该公司于 2020 年
12 月 22 日取得了编号为“冀（2020）鹿泉区不动产权第 0014122 号”不动产权
证书（即整个园区的不动产权证书）。根据《商品房买卖合同书（预售）》约定
及发行人的说明，发行人上述购买的房屋还需由河北科瀛房地产开发有限公司统
一办理房产证分割登记至发行人的名下，现相关程序正在协调办理过程中。
3-3-1-141
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 61,339,357.58 元、净值为 21,969,679.32 元的
机器设备；原值为 10,566,112.63 元、净值为 4,879,551.76 元的运输设备；原值为
9,714,449.29 元、净值为 1,654,117.02 元的电子设备及其他。
（三）无形资产
1. 专利权
根据发行人现持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站（https://www.c
nipa.gov.cn）的公开披露信息（查询日：2021 年 4 月 9 日），截至查询日，北京
同友新增的专利权情况如下：
序 他项
权利人 专利名称 专利类别 专利号 专利申请日 权利期限 取得方式
号 权利
一种 5G 网
1 北京同友 实用新型 ZL202021066739.X 2020.6.11 10 年 原始取得 无
络路测装置
2．计算机软件著作权
根据发行人、深圳元道及北京同友持有的计算机软件著作权登记证书并经查
询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）的公开披露信息（查
询日：2021 年 4 月 9 日、2021 年 4 月 12 日），截至查询日，发行人及其子公司
新增的计算机软件著作权情况如下：
他项
序号 权利人 软件著作权名称 首次发表日 登记号 取得方式
权利
1 发行人 行政管理系统 V2.0 2019.1.5 2020SR1906143 原始取得 无
中华财险水印相机软件[简称：中
2 发行人 2018.6.25 2020SR1906165 原始取得 无
华保险]V1.0
3 发行人 河源铁通管理系统平台 V1.0 2020.11.5 2020SR1899086 原始取得 无
4 发行人 企业车辆管理系统 V1.0 2020.11.5 2020SR1907278 原始取得 无
5 发行人 外勤优管 SaaS 平台 V1.0 2020.11.12 2020SR1899085 原始取得 无
6 发行人 智能财务管理系统 V1.0 2017.12.31 2020SR1889340 原始取得 无
元道通信车辆电子围栏管理系统
7 发行人 未发表 2021SR0105556 原始取得 无
V1.0
8 发行人 运营数据分析中心平台[简称：运 未发表 2021SR0105524 原始取得 无
3-3-1-142
他项
序号 权利人 软件著作权名称 首次发表日 登记号 取得方式
权利
营数据分析中心]V1.0
9 发行人 元道工程进度管理系统 V1.0 未发表 2021SR0105557 原始取得 无
10 发行人 元道通信成本资金管理系统 V1.0 未发表 2021SR0105523 原始取得 无
元道数创车辆云平台[简称：元道
11 深圳元道 2020.6.20 2020SR1124821 原始取得 无
数创车辆云]1.0
12 深圳元道 现场水印相机软件 1.0 2020.7.10 2020SR1183730 原始取得 无
生活水印相机软件[简称：生活水
13 深圳元道 未发表 2020SRA000100 原始取得 无
印]V1.0
元道经纬度工具箱软件[简称：经
14 深圳元道 未发表 2021SRA001224 原始取得 无
纬度工具箱 V1.0]
15 北京同友 5G 信令分析系统 V1.0 2020.4.10 2020SR1687724 原始取得 无
16 北京同友 5G 网路室内仿真系统 V1.0 2020.6.23 2020SR1687562 原始取得 无
17 北京同友 5G 室分规划系统 V1.0 2020.8.15 2020SR1687699 原始取得 无
18 北京同友 5G 室分可视化管理系统 V1.0 2020.9.28 2020SR1687698 原始取得 无
19 北京同友 5G 室分数字化管理系统 V1.0 2020.10.26 2020SR1687029 原始取得 无
根据《中华人民共和国国家版权局注销著作权质权登记通知书（计算机软件
专用）》（编号：001309）及北京同友提供的计算机软件著作权登记证书，截至本
补充法律意见书出具日，北京同友持有的“4G 网络数据解析系统 V1.0”（登记
号 为 2014SR073312 ）、“ 数 据 业 务 感 知 指 标 评 估 系 统 V1.0 ”（ 登 记 号 为
2013SR020287）及“同友 Cobweb 多网自动测试系统软件[简称：同友 Cobweb]V1.0”
（登记号为 2011SR084489）”3 项计算机软件著作权已经解除质押，该 3 项计算
机软件著作权登记证书原件丢失，现北京同友已取得中华人民共和国国家版权局
补发的相关证书。
经查验，除上述发行人购买的房屋尚在办理所有权证书外，发行人及子公司
所拥有的上述新增主要财产权属清晰，不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制
发行人权利行使的情形。
3．注册商标
根据发行人现持有的商标注册证电子版（由于商标系近期取得，因此原件尚
未发证）并经查询国家知识产权局于 2021 年 4 月 12 日出具的商标档案、国家工
3-3-1-143
商行政管理总局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx）的公开披露信息（查询
日：2021 年 4 月 11 日），截至查询日，深圳元道新增的注册商标情况如下：
序号 注册商标 权利人 注册号 类别 有效期限 取得方式 他项权利
1 深圳元道 47800254 35 2021.2.21-2031.2.20 原始取得 无
2 深圳元道 47795045 45 2021.2.21-2031.2.20 原始取得 无
3 深圳元道 47789185 38 2021.2.21-2031.2.20 原始取得 无
（四）发行人租赁的财产
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增租赁房屋的情形如下：
面积
序号 出租方 承租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
冀（2016）
河北省石家庄市桥西区
2020.11.10- 石家庄市不
1 常彦霞 元道通信 建国路 669 号尚品佳苑 宿舍 130.08
2021.11.9 动产权第
北区 14-2-1404
0056809 号
辽丹房权证
辽宁省丹东市振安区鸭 2020.11.1-2
2 毕美珍 元道通信 驻点 84.70 振安区字第
绿江办事处武营村一组 021.10.31
40001216 号
辽（2018）
辽宁省丹东市振兴区白 2020.11.1-2 丹东市不动
3 陈淑荣 元道通信 宿舍 64.83
房路 58 号 907 室 021.10.31 产权第
0044289 号
辽（2020）
辽宁省丹东市振兴区滨 2020.11.1-2 丹东市不动
4 历强 元道通信 办公室 177.01
江中路 128 号 2702 室 021.10.31 产权第
0041727 号
吉县房权证
山西省临汾市吉县小府 2020.11.1-2
5 刘立霞 元道通信 办公室 138.00 小府字第
村 021.8.31
20090580 号
皖（2019）
安徽省安庆市太湖县牛 办公室、 2020.11.1-2 太湖县不动
6 徐杨龙 元道通信 306.24
镇镇凤凰街 39 号 仓库 021.7.31 产权第
0006140 号
皖（2019）
安徽省安庆市大观区程 2020.11.11- 安庆市不动
7 王思霞 元道通信 仓库 95.29
良路 3#楼 709 室 2021.10.10 产权第
0017228 号
河北省石家庄市高新区 冀 2019 石
2020.11.1-2
8 李浩林 元道通信 淮河道 152 号广汇家园 1 驻点 104.11 高新不动产
021.4.30
号住宅楼 02 单元 0804 权第
3-3-1-144
0009542 号
黑（2020）
黑龙江省大兴安岭地区
2020.11.1-2 塔河县不动
9 李亚权 元道通信 塔河县塔河镇新华街 驻点 35.50
021.9.30 产权第
533 幢 2 号
0000848 号
新疆维吾尔自治区乌鲁 乌县房权字
2020.11.1-2
10 马存义 元道通信 木齐市新市区保昌堡二 驻点 90.72 第 0000234
021.8.31
队 84 号 号
河北省石家庄市鹿泉区
2020.11.1-2 台房字第
11 滕雷 元道通信 台洲怡园 4 栋 3 单元 502 宿舍 150.83
021.10.31 283 号
室
西简良房权
河北省石家庄市桥西区 2020.11.1-2
12 董红磊 元道通信 宿舍 119.52 证西简字第
西简良小区 40 幢 3-502 021.10.31
131609 号
辽（2020）
辽宁省沈阳市浑南区浑 2020.11.1-2 沈阳市不动
13 闫长纯 元道通信 宿舍 61.07
南中路 9-7 号（1-11-2） 021.10.31 产权第
0072848 号
邯郸市房权
河北省邯郸市邯山区和
2020.11.1-2 证邯房字第
14 苏晓青 元道通信 平路 391 号院 8 号楼 1 驻点 60.67
021.10.31 000359704_
单元 11 号
1号
北京爱家营 X 京房权证
北京市朝阳区石门村路 2020.11.1-2
15 企业管理有 元道通信 居住 81.02 朝字第
2 院 10 号楼 4 层 2 门 412 021.4.30
限公司 839891 号
新疆维吾尔自治区阿克
阿不都为 2020.11.1-2
16 元道通信 苏柯坪县幸福佳园二期 驻点 83.38 --
力艾则孜 021.9.30
13 号楼 2 单元 102 室
虎房权证虎
黑龙江省虎林市红旗街
2020.11.1-2 林字第
17 王晓丽 元道通信 道育新委兴农综合楼一 办公室 45.26
021.10.31 2015004078
层仓库 0 单元 108
号
黑龙江省双鸭山市饶河 黑（2017）
县饶河镇时代新城 4 号 2020.11.1-2 饶河县不动
18 徐有德 元道通信 驻点 25.82
楼 0 单元北 1 层 02 号商 021.10.31 产权第
服 0001770 号
北京市大兴区安定镇佟 2020.11.24-
19 赵书成 元道通信 宿舍 84.00 --
家务路东 2 条 8 号 2021.10.23
河北省张家口市高新区 张房权证字
富强路 4 号府街庭院商 2020.11.4-2
20 温辉 元道通信 宿舍 85.39 第 00107846
住小区第十七幢一单元 021.5.3
0202 号 号
邯郸市博友
河北省邯郸市高开区北 2020.11.1-2
21 商贸有限公 元道通信 办公室 160.00 --
仓路 6 号研发大厦 021.4.30
司
3-3-1-145
冀（2017）
河北省廊坊市广阳区银
2020.11.1-2 廊坊市不动
22 赵立辉 元道通信 河北路 139 号银河领域 办公室 110.45
021.10.31 产权第
小区 9-1-504 室
0031588 号
冀（2018）
河北省廊坊市广阳区银
2020.11.1-2 廊坊市不动
23 安非 元道通信 河北路 168 号锦绣观邸 宿舍 86.78
021.10.31 产权第
5-2-1101 室
0038810 号
北房权证北
黑龙江省黑河市北安市
2020.11.20- 岗区字第
24 倪志军 元道通信 北岗区场局油脂厂住宅 驻点 76.73
2021.12.19 S201108011
楼 1 单元 201 室
6号
黑（2018）
黑龙江省黑河市嫩江镇
王立臣、任 2020.11.1-2 嫩江县不动
25 元道通信 新建街东航综合楼 办公室 92.81
玲梅 021.12.31 产权第
040401 室
0001274 号
冀（2019）
河北省石家庄市正定县 2020.11.1-2 正定县不动
26 王小国 元道通信 驻点 155.61
正安慧园 28-2-501 021.4.30 产权第
0006415 号
黑（2019）
黑龙江省哈尔滨市香坊
2020.11.1-2 哈尔滨市不
27 许志鹏 元道通信 区民生三道街哈量新区 驻点 93.63
021.10.31 动产权第
30 栋 2 单元 7 层 1 号
0109459 号
辽（2017）
辽宁省大连瓦房店市共 大连瓦房店
济办事处仙洞街抱龙明 2020.11.15-
28 钟振华 元道通信 宿舍 75.03 市不动产权
珠小区 59 号 3 单元 2 层 2021.11.14
2号 第 09005152
号
黑（2020）
黑龙江省齐齐哈尔市龙
2020.11.7-2 龙江县不动
29 宋平 元道通信 江县金帝雅阁 02 单元 10 办公室 131.59
021.11.6 产权第
层 021002 号
0010197 号
黑龙江省鹤岗市萝北县 2020.11.10- 萝房权证凤
30 于涛 元道通信 办公室 174.74
凤翔镇 2 委 108 幢 2021.9.9 字第 108 号
山西省阳泉市郊区保晋
2020.11.1-2
31 卢军亮 元道通信 路新澳城 A 区 12 幢 1 单 宿舍 101.68 --
021.10.31
元 305
碾房权证碾
黑龙江省齐齐哈尔市碾
2020.11.15- 区字第
32 霍英杰 元道通信 子山区佳缘花园小区 7 驻点 32.51
2021.10.14 S201300109
号楼负一层 21 号
0号
湖南省邵阳市双清区双 2020.12.1-2 邵房权证字
33 谢小建 元道通信 办公室 115.39
坡南路雍翠豪苑 17 栋 021.5.31 第
3-3-1-146
R0002014
号
拜房权证镇
黑龙江省齐齐哈尔市拜 2020.11.16-
34 卢奇 元道通信 驻点 60.48 字第
泉县东方红街二委七组 2021.10.15
20061262 号
黑（2017）
黑龙江省齐齐哈尔市富 齐市富拉尔
拉尔基区红岸办事处长 2020.11.30-
35 韩晓光 元道通信 驻点 97.60 基不动产权
征委群众小区 1#楼 04 单 2021.10.30
元 02 层 01 号 第 0005594
号
黑（2019）
黑龙江省大兴安岭地区
2020.11.1-2 塔河县不动
36 张淑兰 元道通信 塔河县塔河镇昌盛路 B 办公室 47.85
021.9.30 产权第
座 3 幢 3 单元 202 室
0000005 号
绥房权证私
黑龙江省鹤岗市绥滨县 2020.11.7-2
37 商长波 元道通信 办公室 113.64 字第 115363
绥滨镇 03 委 021.11.6
号
广东省肇庆市鼎湖区桂
城第一居委会顺景路 2020.11.1-2
38 李佩欣 元道通信 宿舍 101.00 --
122 号鼎湖碧桂园蓝庭 8 021.8.31
号楼 1603
常柴银川柴 银房权证新
宁夏回族自治区银川市 2020.12.13-
39 油机有限公 元道通信 仓储 100.00 城区字第
西夏区怀远西路 501 号 2021.12.12
司 094673 号
银川市宝湖 宁夏回族自治区银川市
2020.12.8-2
40 综合市场有 元道通信 金凤区宝湖综合市场 10 办公室 103.61 --
021.12.7
限公司 号商业楼 27#营业房
甘肃省天水市秦州区廖 甘（2019）
家磨华信开发公司华泰 2020.12.11- 天水市不动
41 马喜平 元道通信 宿舍 100.38
苑小区 4 幢 5 单元 6 层 2021.6.10 产权第
601 室 0000078 号
三河市信城 三集建宅字
河北省廊坊市三河市泃 2020.11.1-2
42 腾达物业管 元道通信 驻点 431.20 第 01-01126
阳镇大闫各庄村 021.10.31
理有限公司 号
三河市福垚
河北省廊坊市三河市学 2020.11.1-2
43 物业管理有 元道通信 驻点 160.00 --
院大街 1167 号 021.10.31
限公司
黑龙江省双鸭山市宝清
2021.1.1-20
44 张布娟 元道通信 县八五三农场花苑小区 驻点 23.88 --
21.12.31
3 号楼 38 号
黑（2018）
黑龙江省双鸭山市宝清
2021.1.1-20 宝清县不动
45 林凤艳 元道通信 县宝清镇颐河庭院 7 号 驻点 85.73
21.12.31 产权第
楼 3 单元 201 室
0005527 号
黑龙江省双鸭山市友谊 2021.1.1-20
46 娄长付 元道通信 驻点 102.00 --
县华贵园小区 8 号楼 5 21.12.31
3-3-1-147
门市
五房权证青
黑龙江省黑河市五大连
2021.1.1-20 字第
47 安红秋 元道通信 池市青山镇国土局集资 驻点 103.29
21.12.31 320120696-
住宅综合楼 040502 室
2/2 号
黑（2020)七
黑龙江省七台河市茄子
2021.1.1-20 台河市不动
48 高明江 元道通信 河区新东方家园 B 区 7 办公室 69.86
21.12.31 产权第
号楼 7 号底商
0005294 号
黑龙江省七台河市茄子 七房权证茄
河区东风街新东方家园 2021.1.1-20 字第
49 林凤琴 元道通信 驻点 16.88
A 区 8 号车库 21.12.31 2013031697
3-727368-021-000107 号
黑（2018）
黑龙江省大庆市肇源县
2021.3.1-20 肇源县不动
50 梁秋园 元道通信 新站镇信合综合楼 2 单 驻点 143.13
21.12.31 产权第
元 602 室
0005066 号
肇源房权证
黑龙江省大庆市肇源县 肇源镇字第
2021.1.25-2
51 张立宇 元道通信 肇源镇城北街 驻点 30.00
021.12.24 YF0000222
03-025-299
1号
黑（2017）
黑龙江省安达市中银小 2021.3.4-20 安达市不动
52 张俊国 元道通信 驻点 22.70
区 12 号楼 17 号车库 21.12.14 产权第
0004238 号
黑龙江省绥化市兰西县
2021.1.20-2
53 李宏伟 元道通信 中秀花园小区东侧 驻点 45.00 --
021.12.19
3-1-12
黑龙江省绥化市北林区 2021.1.10-2
54 李明航 元道通信 驻点 81.60 --
汽配城 A7 幢 11 号 021.12.9
肇东市房权
黑龙江省绥化市肇东市 2021.2.1-20 证城区字第
55 史廷福 元道通信 驻点 76.00
肇东镇展望村三棵树屯 21.12.31 QZ2009120
384 号
黑龙江省绥化市庆安县 2021.1.6-20
56 姚艳宇 元道通信 驻点 46.45 --
和盛家园二期车库 10 号 21.12.5
黑龙江省绥化市绥棱林 松花房权证
胡彦辉，赵 2021.1.4-20
57 元道通信 县业局前进综合三号楼 驻点 40.00 绥棱林字第
玲 21.12.3
门市 18 号 S1001280 号
皖（2017）
安徽伍伍陆 安徽省安庆市宜秀区龙
2021.3.20-2 安庆市不动
58 电商园区股 元道通信 眠山北路合安高速出口 办公室 295.00
022.3.19 产权第
份有限公司 556 电商园行政大楼 305
0002796 号
黑龙江省绥化市明水县 2021.1.10-2
59 刘春玲 元道通信 驻点 42.00 于 2007 年
明水镇育新街金福名苑 021.12.9
3-3-1-148
小区综合楼第四幢 12 月 6 日取
1-54c-0125 得房产证，
房产证未记
载编号
黑龙江省海伦市北环新 2021.1.8-20
60 王仁超 元道通信 驻点 46.25 --
区 1 号楼北侧 6 号车库 21.12.7
黑龙江省绥化市北林区 绥房权证城
2021.1.21-2
61 冷长龙 元道通信 奋斗街绥美小区 宿舍 13.30 字第 191491
021.12.20
（1-4-102） 号
黑龙江省绥化市望奎电 黑（2019）
业邨社区明馨园小区二 2021.1.6-20 望奎县不动
62 李欣 元道通信 驻点 63.30
期 1 号楼 8 单元 3 层 1 21.12.5 产权第
号 0000030 号
新疆维吾尔自治区昌吉
2021.2.27-2
63 马志福 元道通信 市大西梁区玉堂村一片 驻点 760.00 --
021.8.26
区
黑（2019）
黑龙江省牡丹江市阳明 2021.1.1-20 牡丹江市不
64 武春玲 元道通信 驻点 44.18
区阳明办事处 21.12.31 动产权第
0058946 号
牡房权证阳
黑龙江省牡丹江市阳明 2021.1.1-20
65 黄微 元道通信 办公室 66.68 明区字第
区光华小区 3# 21.12.31
4039186 号
黑龙江省绥芬河市 301 黑（2017）
国道北，澳运阳光花园 2021.1.1-20 绥芬河市不
66 费继海 元道通信 办公室 67.99
小区 1 号楼，7 幢 3 单元 21.12.31 动产权第
7 层 03 室 0001102 号
宁安房权证
黑龙江省宁安市宁安镇 2021.1.1-20
67 折鑫 元道通信 驻点 66.18 宁安镇字第
文化宫 1 号楼 21.12.31
405964 号
宁安房权证
黑龙江省宁安市镜泊西 2021.1.1-20
68 郭兰 元道通信 办公室 98.30 宁安镇字第
街国税局楼 21.12.31
406608 号
穆房权证市
2021.1.1-20 区字第
69 何名宇 元道通信 黑龙江省穆棱市民主委 办公室 71.51
21.12.31 2016001913
-172 号
牡房权证西
黑龙江省牡丹江市西安 2021.1.1-20
70 何新涛 元道通信 驻点 76.62 安区字第
区 365-475-1/3-3-020501 21.12.31
2018917 号
穆房权证市
2021.1.1-20 区字第
71 何名宇 元道通信 黑龙江省穆棱市长征委 驻点 81.74
21.12.31 2011000853
号
3-3-1-149
黑（2017）
黑龙江省穆棱市农拥委
2021.1.1-20 穆棱市不动
72 赵玉霞 元道通信 小区 2 号楼 3 单元 103 驻点 56.95
21.12.31 产权第
室
0002520 号
黑（2018）
黑龙江省穆棱市河北委 穆棱市不动
2021.1.1-20
73 胡伟 元道通信 中高御园清华城 12 号楼 驻点 83.23
21.12.31 产权第
4601
0006897 号
绥房权证私
黑龙江省鹤岗市绥滨县 2021.2.15-2
74 田桂清 元道通信 驻点 75.00 字第 102028
绥滨镇 05 委 021.12.14
号
黑龙江省鹤岗市萝北县 2021.1.7-20 萝房权证凤
75 张胜明 元道通信 驻点 120.40
凤翔镇 9 委 21.12.6 字第 201 号
鹤岗市房权
黑龙江省鹤岗市东山区 2021.2.1-20 证新华字第
76 孙福光 元道通信 办公室 84.00
新华镇 1 委 1 组 21.12.31 0700292-18
7号
鹤岗房权证
黑龙江省鹤岗市南山区
2021.1.1-20 南山区字第
77 宋子玉 元道通信 79 委宇龙小区南翔组团 宿舍 70.97
21.12.31 QZ1002500
090401 室
2号
佳房权证向
黑龙江省佳木斯市向阳 2021.1.1-20 字第
78 于晓君 元道通信 办公室 76.79
区安民社区 21.12.31 2012001976
号
黑（2018）
黑龙江省佳木斯市郊区
2021.1.1-20 佳木斯市不
79 于晓君 元道通信 冬梅社区东兴花园 办公室 126.05
21.12.31 动产权第
013#1 单元 11 层 1102 室
0006811 号
佳房权证向
黑龙江省佳木斯市向阳 2021.1.1-20 字第
80 李良涛 元道通信 办公室 74.67
区中南社区 21.12.31 2013019381
号
庆房权证大
黑龙江省大庆市大同区
2021.1.21-2 同区字第
81 张雷 元道通信 同心街 109 号教师嘉园 6 驻点 22.95
021.12.20 NA605048
号楼车库 15
号
黑龙江省大庆市大同区 黑（2019）
同阳路 372 号福民苑小 2021.1.16-2 大庆市不动
82 刘佳 元道通信 驻点 76.63
区 21 号底层商服住宅楼 021.12.15 产权第
住宅 1 单元 402 0000338 号
黑龙江省鹤岗市兴安区 黑（2016）
2021.2.1-20
83 李厚恩 元道通信 47 委 9 组北六道街北 34 驻点 49.24 鹤岗市不动
21.12.31
栋 2 单元 4 室 产权第
3-3-1-150
0014411 号
鸡西市房权
黑龙江省鸡西市滴道区 证鸡滴房字
2021.1.1-20
84 李玉海 元道通信 新华委 B 座 10 号楼 驻点 22.19 第
21.12.31
0-1-02 D20130004
3号
鸡村房权证
黑龙江省密山市密山镇 2021.1.1-20
85 万新昌 元道通信 驻点 60.00 密建字第
新农村 21.12.31
01030776 号
京（2017）
北京市大兴区旧宫镇清
2021.1.1-20 大不动产权
86 周晨静 元道通信 逸西园 6 号楼 6 单元 402 宿舍 77.01
21.12.31 第 0049906
室
号
黑龙江省七台河市勃利 黑（2019）
县新起街 4 委农行小区 4 2021.1.1-20 勃利县不动
87 刘伟春 元道通信 驻点 91.00
栋 1 单元 102 室 21.12.31 产权第
（40-13-112） 0007125 号
房权证梅区
黑龙江省齐齐哈尔市梅
2021.1.1-20 字第
88 肖钢 元道通信 里斯区育德家园 11 楼 14 驻点 29.41
21.12.31 qz00011744
号
号
黑（2017）
黑龙江省齐齐哈尔市克 克东县不动
2021.1.1-20
89 张志强 元道通信 东县克东镇中兴街 驻点 49.70
21.12.31 产权第
03-030
0002888 号
桐房地权证
安徽省安庆市桐城市金 2021.1.1-20 2010 字第
90 刘春胜 元道通信 办公室 110.14
三角商厦 A#301 21.12.31 0413035137
号
新疆维吾尔自治区阿克 新（2018）
苏地区沙雅县金沙国际 2021.1.1-20 沙雅县不动
91 曾凡储 元道通信 办公室 101.71
城一期 7 幢 2 单元 102 21.6.30 产权第
室 0000940 号
新疆维吾尔自治区阿克
苏地区沙雅县英瓦格示 2021.1.1-20
92 杨满清 元道通信 驻点 53.50 --
范村古力巴克片区 3 栋 8 21.6.30
号
新疆维吾尔自治区阿克
2021.1.1-20
93 杨香利 元道通信 苏地区拜城县布隆乡团 驻点 518.60 --
21.6.30
结新村 32 号
新疆维吾尔自治区阿克
苏地区新和县依其艾日 2021.1.1-20
94 王志文 元道通信 办公室 383.50 --
克乡乌尊阔恰村拆迁户 21.6.30
安置区南区（13 排 12 号）
95 赵凯 元道通信 新疆维吾尔自治区阿克 办公室 84.10 2021.1.1-20 --
3-3-1-151
苏地区英巴扎街道环球 21.12.31
中心 3-1-2503
黑龙江省齐齐哈尔市甘 齐齐哈尔房
南县查哈阳场直一委福 2021.1.1-20 权证查哈阳
96 孙桂红 元道通信 驻点 40.05
顺小区 3 号楼 109 栋 11 21.12.31 字第
户 S7004713 号
黑（2019）
黑龙江省牡丹江市绥阳
2021.1.1-20 东宁市不动
97 李菲 元道通信 县绥阳平安小区 B3 号楼 驻点 55.93
21.12.31 产权第
0 单元 1 层 13 室
0000015 号
东房权证东
黑龙江省牡丹江市东宁 2021.1.1-20 宁县字第
98 刘海 元道通信 驻点 137.12
市东宁镇光明街 20 号 21.12.31 （2003）
09856 号
黑（2018）
黑龙江省牡丹江市爱民
2021.1.1-20 牡丹江市不
99 李水丰 元道通信 区山水美地 6-11 号楼 3 驻点 65.28
21.12.31 动产权第
单元 302 室
0070478 号
黑（2020）
黑龙江省牡丹江市东宁
2021.1.1-20 东宁市不动
100 商立梅 元道通信 市江岸街 5 号（外贸楼） 办公室 71.52
21.12.31 产权第
3 单元 402 室
0003685 号
海房权证二
黑龙江省海林市二道镇 2021.1.1-20
101 闫宝海 元道通信 驻点 54.00 字第
钓鱼台村 21.12.31
86300049 号
黑龙江省海林市馨怡嘉 海房权证海
2021.1.1-20
102 李德成 元道通信 园 12#楼中心区 22 委 3 办公室 54.53 林字第
21.12.31
单元 5 层 03 1018401 号
村房权证鸡
黑龙江省鸡西市鸡东县 2021.1.1-20
103 孙良红 元道通信 驻点 44.00 村字第
永和乡永和村 21.12.31
03010114 号
黑龙江省牡丹江市宁安 宁安房权证
2021.1.1-20
104 苗雅清 元道通信 市宁安镇中心西街 36 幢 驻点 109.73 宁安镇字第
21.12.31
481 号 405026 号
辽（2019）
辽宁省大连市甘井子区 大连市内四
2021.1.1-20
105 左阳 元道通信 牧川南园 9 号 1 单元 9 办公室 89.45 区不动产权
21.12.31
层1号 第 00044136
号
辽（2019）
辽宁省大连市甘井子区 大连市内四
2021.1.11-2
106 刘明秋 元道通信 和泰南园 14 号 13 层 3 办公室 89.83 区不动产权
022.1.10
号 第 00196552
号
3-3-1-152
牡房权证爱
黑龙江省牡丹江市爱民 2021.1.1-20
107 张淑珍 元道通信 驻点 64.00 民区字第
区北安乡（镇）银龙村 21.12.31
804376 号
北京黄村雪 北京市大兴区黄村镇狼
2021.1.1-20
108 峰工贸有限 元道通信 各庄村东 1 号院内 D 库 驻点 165.00 --
21.12.31
公司 二层
循房权证积
青海省海东市循化县积 2021.1.15-2 石镇（私）
109 魏忠 元道通信 宿舍 45.15
石镇环城东路 105 号 021.4.14 第房交 0335
号
重庆市渝北区回兴街道 201 房地证
2021.2.1-20
110 向均 元道通信 龙石路 22 号汀香树 3 幢 宿舍 74.49 2014 字第
22.1.31
13-8 032689 号
重庆市渝北区食品城大 2021.2.1-20
111 龚廷伟 元道通信 办公室 99.50 --
道 18 号 E3-5-5 22.1.31
宁夏回族自治区银川市 宁（2020）
金凤区高新开发区元光 2021.1.1-20 金凤区不动
112 李根 元道通信 宿舍 118.97
花园 4 号住宅楼 3 单元 21.6.23 产权第
102 室 0015213 号
新疆维吾尔自治区昌吉
回族自治州昌吉市博格 2021.1.13-2
113 芦跃东 元道通信 宿舍 124.23 --
达香格里拉小区 16 号 022.1.12
楼 1 单元 401 室
黑龙江省绥化市青冈县
2021.2.1-20
114 孟繁龙 元道通信 时代新居小区 8 号楼一 驻点 27.69 --
21.12.31
楼车库 3 号
宾房权证宾
黑龙江省哈尔滨市宾县
2021.2.26-2 州字第
115 肖利娟 元道通信 宾州镇西城街迎宾小区 驻点 62.55
022.2.25 2015000559
3 号楼六单元 701
号
河北省石家庄市新华区 2021.2.1-20
116 任会青 元道通信 驻点 296.22 --
东营村 21.7.31
宁夏回族自治区银川市
2021.3.1-20
117 张丽君 元道通信 金凤区长城花园西区 宿舍 133.54 --
22.2.28
8-3-202
铁岭市房权
证开发区字
辽宁省铁岭市开发区盛 第
2021.2.1-20
118 孙丽莉 元道通信 峰嘉苑 12 号楼 3 单元 办公室 116.14 211208-008
22.1.31
602 634-1、
211208-008
634-2 号
京（2017）
北京市通州区新华南二
2021.3.1-20 通不动产权
119 张二林 元道通信 街 12 号院 2 号楼 11 层 宿舍 76.47
22.2.28 第 0029550
二单元 1103
号
3-3-1-153
宁夏回族自治区银川市
永宁县杨和新村四期惠 2021.3.1-20
120 吕若飞 元道通信 驻点 131.00 --
丰雅苑 34 号楼 1 单元 22.2.28
120 号
广西壮族自治区贵港市 桂（2019）
港北区桂林路 778 号（幸 2021.2.20-2 贵港市不动
121 李茜茜 元道通信 办公室 127.01
福家园）4 幢 1 单元 701 021.5.19 产权第
号 0000653 号
黑龙江省哈尔滨市巴彦 巴房权证巴
2021.3.22-2
122 王增慧 元道通信 县巴彦镇德化街 驻点 45.00 彦镇字第
022.3.21
1-5-3-212 155131 号
吉林省长春市朝阳区红 吉（2017）
旗街与同德路交会处长 2021.3.25-2 长春市不动
123 于义 元道通信 办公室 85.62
春红旗街万达广场 4 幢 1 022.3.24 产权第
单元 1102 号房 0169813 号
房权证西夏
宁夏回族自治区银川市
2021.3.1-20 区字第
124 袁小军 元道通信 西夏区金波北街金阳花 驻点 86.92
22.2.28 2016062910
园 16-1-502
号
黑龙江省哈尔滨市依兰 依房权证
县依兰镇四街九委运通 2021.3.15-2
125 夏红娟 元道通信 驻点 56.22 2012 字第
小区 2 号楼 4 单元 1 层 022.3.14
102 门 031559 号
甘（2017）
甘肃省兰州市城关区白
2021.3.19-2 兰州市不动
126 段亚博 元道通信 银路街道白银路 421 号 宿舍 38.70
022.3.18 产权第
第 1 单元 3 层 302 室
0045681 号
黑（2018）
黑龙江省齐齐哈尔市梅
2021.3.12-2 齐梅不动产
127 王鹤 元道通信 里斯区育德家园 12 号楼 办公室 73.44
022.3.11 权第
6 单元 402
0000183 号
新疆维吾尔自治区阜康
2021.3.6-20
128 沈志芳 元道通信 市城关镇良繁中心村别 驻点 230.00 --
21.9.5
墅小区 67 号
北京中楚友 北京市朝阳区王四营街 X 京房权证
2021.4.1-20
129 家物业管理 元道通信 道办事处观音惠园 10 号 宿舍 135.22 朝字第
21.4.30
有限公司 楼 3 层 2 单元 302 598634 号
北京中楚友 北京市朝阳区王四营街 X 京房权证
2021.4.1-20
130 家物业管理 元道通信 道办事处观音惠园 3 号 宿舍 138.95 朝字第
21.4.30
有限公司 楼 4 层 4 单元 402 606203 号
北京中楚友 北京市朝阳区王四营街 X 京房权证
2021.4.1-20
131 家物业管理 元道通信 道办事处观音惠园 13 号 宿舍 90.16 朝字第
21.4.30
有限公司 楼 3 层 3 单元 301 611077 号
重庆市酉阳县桃花源镇 2021.4.1-20
132 齐六宣 元道通信 驻点 80.00 --
城南社区杉树湾 702-12 22.3.31
3-3-1-154
号
黑龙江省哈尔滨市木兰 木房权证木
2021.4.2-20
133 孙海龙 元道通信 县木兰镇跃进街二委十 驻点 61.20 镇跃字第
21.12.31
六组 583 栋 1 号 00005598 号
吉林省白山市浑江区新 白山房权证
建街 2021.4.1-20 白 BQ 字第
134 李敏 元道通信 驻点 78.00
05-0011-0319-0153-0301 22.3.31 2011008244
03 号
武房权证市
湖北省武汉市江汉区常
2021.3.22-2 字第
135 吕建国 元道通信 青路常宁里台银大厦 1 办公室 102.57
022.3.21 2007031898
栋 1 单元 27 层 2701 室
号
密山市房权
黑龙江省鸡西市密山市 证密山镇字
2021.4.1-20
136 曹伟欣 元道通信 永固路光复路馨源花园 办公室 89.92 第
22.3.31
小区十二号楼 2-501 M20130100
3号
吉房预东辽
吉林省辽源市东辽县白 字第
2021.4.1-20
137 刘洋 元道通信 泉镇龙呈金湾十三号楼 驻点 39.73
22.3.31 YG000726
0101
号
吉（2017）
辽源市不动
吉林省辽源市龙山区汇 2021.4.1-20
138 朱田野 元道通信 办公室 100.72 产权第
丰园 1 号楼 2 单元 2104 22.3.31
2240001767
4号
吉林省辽源市龙山区东 辽源市房权
2021.4.1-20
139 崔立辉 元道通信 吉街多寿小区 9006 号 1 宿舍 70.20 证龙山字第
22.3.31
单元 701 065639 号
吉林省辽源市东丰县东 吉（2021）
方明珠小区 8 号楼 7 单 2021.4.1-20 东丰县不动
140 孙立国 元道通信 办公室 85.39
元 05001 室 22.3.31 产权第
-010100060705001 0002148 号
北京中楚友 北京市朝阳区王四营街 X 京房权证
2021.4.1-20
141 家物业管理 元道通信 道办事处观音惠园 8 号 宿舍 90.96 朝字第
21.4.30
有限公司 楼 2 层 3 单元 201 615729 号
北京中楚友 京（2017）
北京市朝阳区观音惠园 2021.4.1-20
142 家物业管理 元道通信 宿舍 90.09 朝不动产权
5 号楼 1 层 3 单元 101 21.4.30
有限公司 第 0097050
吉（2018）
吉林省通化市二道江区
2021.4.1-20 通化市不动
143 王培琴 元道通信 富康花园 B2.3.4 号楼 2 办公室 88.79
22.3.31 产权第
单元 201 号
0012821 号
3-3-1-155
吉林省梅河口市林业新
2021.4.1-20
144 季玉超 元道通信 村二期第 4 栋单元 1-116 驻点 21.21 --
22.3.31
号
吉林省通化市东昌区滨 2021.4.1-20
145 战辰 元道通信 驻点 77.79 --
东佳园 B1 号楼 3-4-1 号 22.3.31
吉（2019）
吉林省通化市东昌区龙
2021.4.1-20 通化市不动
146 蔡相全 元道通信 泉路龙泉花园 12 号楼 3 办公室 63.87
22.3.31 产权第
单元 202 号
0001006 号
梅房权证梅
吉林省梅河口市解放街 2021.4.1-20
147 季贵有 元道通信 办公室 97.80 河口市字第
107 幢 5-4-2 22.3.31
57633 号
吉林省通化市通化县桂
2021.4.1-20
148 于丛嘉 元道通信 林山水城二期第 4-2-85 驻点 78.14 --
22.3.31
幢 3 单元 2.1 号
吉林省通化市辉南县朝 辉房权证朝
2021.4.1-20
149 王刚 元道通信 阳镇工农街七委三组 26 驻点 43.02 字第
22.3.31
幢 205 号 0047273 号
吉（2019）
吉林省集安市新建街阳
2021.4.1-20 集安市不动
150 李开丰 元道通信 光家园三期 10 号楼三单 驻点 81.89
22.3.31 产权第
元 1007 室
0002822 号
吉（2017）
吉林省通化市柳河县润
2021.4.1-20 柳河县不动
151 王炳人 元道通信 泽花园二期 1 号楼 2 单 驻点 92.73
22.3.31 产权第
元 0303 号
0000689 号
乌房权证乌
新疆维吾尔自治区乌鲁 市水磨沟区
木齐市水磨沟区西虹东 2021.3.20-2
152 王新生 元道通信 办公室 94.00 字第
路 54 号 3 栋 3 单元 101 022.3.19
室 2006074959
号
阿集用
黑龙江省哈尔滨市阿城 2021.4.1-20
153 舒波 元道通信 驻点 345.70 （2016）第
区料甸镇联合村唐家屯 22.3.31
000081 号
吉林省白山市江源县孙 江源房权证
陈家安 元道通信 家堡子街一委 2021.4.1-20
154 驻点 66.98 江 JQ 字第
07-0102-0215-0003-0304 22.3.31
07 157802 号
临房权证临
吉林省临江市兴隆街兴 2021.4.1-20
155 王桂琴 元道通信 驻点 54.20 字第
隆小区 6 号楼-050301 22.3.31
00072985 号
乌县房权
新疆维吾尔自治区乌鲁
2021.3.19-2 2010-05-字
156 张长艳 元道通信 木齐市新市区安宁渠镇 驻点 202.44
022.3.18 第 0007408
保昌堡村三队
号
3-3-1-156
吉林省白山市抚松县松 抚松房权证
2021.4.1-20
157 范常玉 元道通信 山街敖东佳苑 A6#楼 01 驻点 31.80 抚 FQ 字第
22.3.31
单元 01 层 20 号 028203 号
长房权证长
吉林省白山市长白县中 2021.4.1-20
158 张玉萍 元道通信 驻点 52.80 白字第
兴委 8 组 1 号 030202 22.3.31
00041147 号
吉林省白山市八道江区 白山房权证
2021.4.1-20
159 孙国月 元道通信 新建街贸易城服装厂家 驻点 63.00 白 BQ 字第
22.3.31
属楼 3-701 050973 号
河北省张家口市高新区 张房权证字
2021.4.9-20
160 封锦余 元道通信 茶榆路 6 号怡景小区 4 办公室 159.70 第 00126232
22.4.8
号楼 2 单元 1 层 102 号
长房权证芙
湖南省长沙市芙蓉区滩
2021.3.25-2 蓉字第
161 陈秀英 元道通信 头坪路 288 号万象凯旋 办公室 75.58
022.3.24 714237708
湾家园 1 栋 3 单元 2310
号
黑（2017）
黑龙江省哈尔滨市松北
2021.3.15-2 哈尔滨市不
162 陈海泳 元道通信 区龙川路 369 号奥林小 办公室 135.31
022.3.14 动产权第
区 13 栋 5 单元 2 层 2 号
0273387 号
黑（2018）
中国铁塔股 黑龙江省大兴安岭地区 加格达奇区
份有限公司 加格达奇市长虹社区小 2021.4.6-20
163 元道通信 办公室 54.91 不动产权第
大兴安岭地 桥西路南侧铁塔公司一 21.12.31
区分公司 楼 第 0008644
号
邵房权证双
湖南省邵阳市双清区新 2021.4.1-20 清区字第
164 李邵辉 元道通信 宿舍 310.18
华社区九组 23.3.31 R0089306
号
安徽省池州市东至县尧 2021.4.1-20
165 程英 元道通信 驻点 106.50 --
渡镇黄泥村中心 21.6.30
新疆维吾尔自治区乌鲁
2021.3.24-2
166 马建忠 元道通信 木齐市米东区古牧地镇 驻点 400.00 --
022.3.23
西工村八队
湘（2019）
湖南省邵阳市邵阳县塘
2021.4.1-20 邵阳县不动
167 肖学文 元道通信 渡口镇白虎街 107，402 宿舍 207.36
23.3.31 产权第
室
0002383 号
湖南省邵阳市双清区卓
2021.4.1-20
168 贺爱云 元道通信 崇悦城 2 栋 0 单元 宿舍 115.82 --
23.3.31
00160011 室
湘（2017）
湖南省邵阳市新邵县酿
2021.4.1-20 新邵县不动
169 夏永红 元道通信 溪镇酿溪大道旁城市花 宿舍 95.93
23.3.31 产权第
园小区 36 栋 0109002 室
0000392 号
3-3-1-157
湖南省邵阳市城步苗族 房权证城字
2021.4.1-20
170 李家齐 元道通信 自治县儒林镇八角亭居 宿舍 300.84 第 00004529
23.3.31
委会 号
湘（2017）
湖南省邵阳市大祥区邵
2021.4.1-20 邵阳市不动
171 郭红宝 元道通信 洲路盛世嘉园 2、3 栋 6 宿舍 131.02
23.3.31 产权第
单元
0003648 号
湖南省邵阳市邵东县开 湘（2018）
发区北岭路与金龙大道 2021.4.1-20 邵东县不动
172 曾祥金 元道通信 宿舍 510.00
交汇处预编地号 23.3.31 产权第
155-1-601 号 0004996 号
湖南省永州市宁远县舜 宁房产证
2021.4.1-20
173 周国友 元道通信 陵镇水市路（石油公司 驻点 397.44 2010 字第
22.3.31
院内） 0002165 号
湘（2017）
湖南省永州市冷水滩区
2021.4.1-20 冷水滩区不
174 杨琼 元道通信 冷竹路北侧梦想家园 C 驻点 128.02
22.3.31 动产权第
栋 1702
0015470 号
永房权证冷
湖南省永州市冷水滩区 字第
2021.3.25-2
175 邓尚德 元道通信 春江路与梧桐路交汇处 驻点 119.42
022.3.24 709009266
204
号
已取得房产
湖南省永州市零陵区城 2021.3.25-2
176 周锡德 元道通信 驻点 130.29 证，房产证
区北南津北路 022.3.24
未记载编号
祁房权证浯
湖南省永州市祁阳县浯
2021.3.25-2 溪镇字第
177 尹简宝 元道通信 溪镇中兴路天宇第一城 驻点 85.89
022.3.24 714001485
A20.21 栋 213601
号
双房权证泷
湖南省永州市双牌县泷 2021.3.25-2 泊镇字第
178 李桂云 元道通信 驻点 147.36
泊镇永民路 022.3.24 （2012）
00003190 号
东安县房权
湖南省永州市东安县白 2021.3.25-2 证白牙市镇
179 蒋孟湘 元道通信 驻点 71.40
牙市镇山子岭 022.3.24 字第 022565
号
鲁（2018）
山东省威海市环翠区文 办公室、 2021.4.1-20 威海市不动
180 张常斌 元道通信 145.61
化西路-166 号-404 宿舍 22.3.31 产权第
0044475 号
山东省潍坊市高新区东 鲁（2017）
2021.3.25-2
181 王惠 元道通信 风东街 5012 号金马怡园 办公室 163.36 潍坊市高新
022.3.24
15 号楼 1-302 区不动产权
3-3-1-158
第 0021071
号
黑（2017）
黑龙江省齐齐哈尔市富 齐市富拉尔
拉尔基区沿江办事处黑 办公室、 2021.4.11-2
182 刘德发 元道通信 42.51 基不动产权
化 7#楼 03 单元 03 层 01 宿舍 022.4.10
号 第 0005749
号
房权证金凤
区字第
宁夏回族自治区银川市 2016083070
2021.4.1-20
183 张昊 元道通信 金凤区西岸花园饭店一 办公室 112.08 号、房权证
21.11.30
号综合楼 1303/1304 室 金凤区字第
2016083065
号
渝（2016）
重庆市秀山县中和街道 秀山县不动
2021.4.1-20
184 杨再成 元道通信 山脚居委会和平二巷 55 办公室 109.20 产权第
22.3.31
号 000846869
号
哈房权证字
黑龙江省哈市利民开发
2021.4.1-20 第
185 刘丹 元道通信 区学院路泓林金色地标 驻点 68.37
22.3.31 HL1310386
2 栋 3 单元 4 层 1 号
6号
房权证字第
湖北省黄石市铁山区铁 2021.4.1-20
186 胡新铭 元道通信 办公室 119.82 99 私 4800
山大道 129#3-11 22.3.31
号
重庆市黔江区城西街道 2021.4.1-20
187 向华伟 元道通信 办公室 510.00 --
迎宾大道 281 号 22.3.31
彭水县房地
重庆市彭水区汉葭镇沙 2021.4.1-20 证 2012 字
188 杨成炉 元道通信 办公室 150.00
沱居委 5 组 22.3.31 第 183640
号
绥地安乡房
黑龙江省安达市青肯泡 2021.4.1-20
189 孙维新 元道通信 驻点 40.00 字第
乡黎明六屯 22.3.31
9319357 号
酉阳土家族
苗族自治县 重庆市酉阳县钟多街道
2021.4.1-20
190 钟多街道城 元道通信 办钟南大道 1 号附 666 办公室 110.00 --
22.3.31
南社区居民 号
委员会
广东省深圳市宝安区西
深圳市华丰 乡街道银田路 4 号华丰
2021.3.1-20
191 世纪物业管 深圳元道 宝安智谷科技创新园 B 办公室 401.00 --
22.2.28
理有限公司 座五楼 510、511、512
号
3-3-1-159
陕（2018）
陕西省西安市高新区唐 2021.2.1-20 西安市不动
192 马波 深圳元道 办公室 169.36
延路 35 号 2 幢 11504 室 22.1.31 产权第
1152114 号
苏（2017）
江苏省南京市雨花台区
王琪、王宴 2021.1.11-2 宁雨不动产
193 北京同友 软件大道 109 号 2 幢 办公室 21.63
如 022.4.10 权第
1302 室
0007187 号
中国移动通
2021.1.1-20
194 信集团天津 北京同友 天津市南开区移动大厦 工位 100.00 --
22.6.30
有限公司
经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述租赁的房产存在部分房产出租
方未能提供有效房屋权属证明，以及部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况。对
此，本所律师认为：
1. 房产出租方负有保证出租房屋可由承租方合法有效使用的义务。如因出
租方原因导致房屋不能正常使用的，其应当向承租方承担相应法律责任。同时，
发行人相关租赁房产主要用于外派员工的宿舍、办公或材料存放及驻点等用途，
具有较强的可替代性。即使因为出租房屋的产权瑕疵导致发行人及其分子公司不
能继续使用该租赁房产的，发行人仍可在较短时间内找到其他合适的租赁房产继
续使用。
2. 根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》（法释[2009]11 号）相关规定，租赁房产未办理租赁备案登记
手续并不影响租赁合同的合法性和有效性。因此，上述租赁房产未办理租赁备案
的情况不会对发行人合法使用租赁房屋构成法律障碍。
综上所述，发行人租赁房产中存在的部分房产出租方未能提供有效房屋权属
证明，以及部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况并不影响相关租赁关系的合法、
有效，对发行人开展正常的生产经营活动不会产生重大风险或法律障碍。发行人
与相关主体签署的房屋租赁合同内容符合有关法律、法规的规定，对合同双方均
具有约束力。
3-3-1-160
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内新增对发行人报告
期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下：
1. 销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在或将要履行的重大销售合
同如下：
序 合同 合同金额
客户名称 合同名称 合同内容
号 生效日 （万元）
中国区 2021-2023 年 IMC 框
华为技术服务有
1 架网优在岸服务外包协议-中 2020.12.15 5,802.55 网络优化
限公司
国区-元道通信
华为技术服务有 2020-2023 年中国区网优框
2 2020.10.1 4,873.59 网络优化
限公司 架协议-元道通信-新疆
中国铁塔股份有限公司河北
中国铁塔股份有
省分公司 2020 年综合代维服 基站、铁塔等
3 限公司河北省分 2020.11.1 --
务采购项目合同 综合维护
公司
（标段 4：邯郸-元道）
中国铁塔股份有限公司河北
中国铁塔股份有
省分公司 2020 年综合代维服 基站、铁塔等
4 限公司河北省分 2020.11.1 --
务采购项目合同 综合维护
公司
（标段 6：廊坊-元道）
广西壮族自治区
通信产业服务有 通信网络建设
5 业务协作框架协议 2020.7.3 --
限公司工程分公 服务
司
2. 采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在或将要履行的重大采购合
同如下：
合同预计金额
序号 供应商名称 合同名称 合同生效日 合同内容
（万元）
通信网络工程施工 劳务服务采
1 百邦劳务有限公司 2020.12.16 --
项目劳务服务合同 购
安徽数集通劳务服 通信网络维护劳务 劳务服务采
2 2020.10.1 --
务有限公司 服务框架合同 购
3-3-1-161
浙江文锦信息技术 通信网络代维业务 劳务服务采
3 2021.4.1 --
有限公司 劳务服务合同 购
成都康宁光缆有限
4 公司上海光缆系统 分销协议 2021.2.1 4,000.00 物资采购
分公司
石家庄荣泰建筑劳 通信网络工程施工 劳务服务采
5 2021.1.1 --
务有限公司 项目劳务服务合同 购
浙江文锦信息技术 通信网络工程施工 劳务服务采
6 2021.4.1 --
有限公司 项目劳务服务合同 购
湘楚人力资源集团 通信网络维护劳务 劳务服务采
7 2021.4.1 --
有限公司 服务合同 购
重庆万友人才服务 通信网络维护业务 劳务服务采
8 2021.4.1 --
有限公司 劳务服务合同 购
北京中移建设
乌鲁木齐富利民工 2020-2021 年工程 劳务服务采
9 2020.5.15 --
程劳务有限公司 施工项目劳务外包 购
框架合同
3. 银行融资合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在或将要履行的重大借款
如下：
2020年8月7日，发行人与上海浦东发展银行乌鲁木齐分行签署《流动资金借
款合同》（编号60122020280091），约定发行人向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行
借款2,700万元，借款期限为2020年8月7日至2021年8月7日。李晋、雷璐分别与
上海浦东发展银行乌鲁木齐分行签署《最高额保证合同》，为上述借款提供连带
责任保证。
2020年8月18日，发行人与上海浦东发展银行乌鲁木齐分行签署《流动资金
借款合同》（编号60122020280092），约定发行人向上海浦东发展银行乌鲁木齐分
行借款3,300万元，借款期限为2020年8月18日至2021年8月18日。李晋、雷璐分
别与上海浦东发展银行乌鲁木齐分行签署《最高额保证合同》，为上述借款提供
连带责任保证。
综上，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律
障碍。
3-3-1-162
（二）侵权之债
根据发行人陈述及发行人所在地相关主管部门（包括：乌鲁木齐市高新区（新
市区）市监局、国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局、
乌鲁木齐市生态环境局、乌鲁木齐住房公积金管理中心、阿克苏地区住房公积金
管理中心、乌鲁木齐市社会保险管理局、乌鲁木齐市高新区（新市区）劳动保障
监察大队、阿克苏地区社会保险管理局、乌鲁木齐市高新区（新市区）应急管理
局、新疆通信管理局、石家庄市社会保险中心、石家庄住房公积金管理中心政策
法规科、国家税务总局石家庄市鹿泉区税务局开发区税务分局、石家庄市鹿泉区
市监局、国家税务总局中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区税务局、沈阳市浑
南区市监局、沈阳市浑南区人力资源和社会保障局、国家税务总局乌鲁木齐市沙
依巴克区税务局、北京经济技术开发区商务金融局、北京经济技术开发区综合执
法局、国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所、北京住房公积金管
理中心大兴管理部、哈尔滨市人力资源和社会保障局、哈尔滨市松北区市监局、
国家税务总局哈尔滨市松北区税务局、国家税务总局重庆市渝北区税务局、重庆
市渝北区人力资源和社会保障局、重庆市渝北区医疗保障事务中心、国家税务总
局长春市朝阳区税务局、国家税务总局铁岭市银州区税务局、铁岭市住房公积金
管理中心银州办事处、铁岭市银州区社会保险事业中心、国家税务总局西宁市城
西区税务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、国家税
务总局深圳市宝安区税务局、深圳市市监局、国家税务总局深圳市前海税务局、
国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、北京市海淀区人力资源和社会保
障局、北京住房公积金管理中心海淀管理部）出具的证明并经查询相关主管部门
网站的公开披露信息（查询日：2021 年 4 月 9 日），截至查询日，发行人及其子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的
重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据《审计报告》并经查验，报告期及新期间内，除《律师工作报告》“九、
（二）1、2”及本补充法律意见书“第二部分、三、（二）”已披露的情况外，发
3-3-1-163
行人与关联方间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应
收款余额为 15,370,870.59 元，2020 年末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位名称 款项性质 账面余额（元）
远东宏信融资租赁有限公司 保证金 2,233,594.00
何洋 个人借款 1,386,159.48
中移铁通有限公司黑龙江分公司 保证金 1,000,000.00
中国移动通信集团河南有限公司 保证金 953,250.00
福建云脉教育科技股份有限公司 往来款 900,000.00
根据发行人的陈述，何洋曾系北京同友的员工，其在北京同友任职期间陆续
向北京同友申请个人及项目借款，截至目前尚未归还。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应
付款余额为 4,304,099.75 元，具体情况如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
报销款 2,569,362.12 8,498,879.25 6,474,872.76
保证金 1,012,351.72 4,010,870.72 2,892,918.01
其他 722,385.91 568,425.44 524,246.71
合计 4,304,099.75 13,078,175.41 9,892,037.48
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的新期间内“三会”的会议文件资料，发行人“三会”会
3-3-1-164
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规
定，发行人董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经查验，发行人已依法办理了税务登记。根据发行人的陈述、《审计报告》、
信永中和出具的“XYZH/2021BJAA120142号”《主要税种纳税及税收优惠情况的
专项说明》、相关纳税申报资料，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
为：
税种 计税依据 税率
应税收入按相应税率计算销项税，并按
17%、16%、13%、11%、
增值税 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差
10%、9%、6%、3%
额计缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的相应比率计缴 7%、5%
企业所得税 应纳税所得税 25%、20%、15%
经查验，本所律师认为，发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反
法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据发行人的陈述、《审计报告》、信永中和出具的“XYZH/2021BJAA120142
号”《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》，发行人及其子公司在新期间内
享受的税收优惠政策如下：
（1）深圳元道于 2020 年 12 月 11 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财
政局、国家税务总局深圳市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202044204516），有效期为 3 年。据此，深圳元道 2020 年度、2021 年度和 2022
年度企业所得税税率为 15%。
3-3-1-165
（2）北京同友于 2020 年 10 月 21 日取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、国家税务总局北京市税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202011002040），有效期为 3 年。据此，北京同友 2020 年度、2021 年度和 2022
年度企业所得税税率为 15%。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在新期间内享受的上述税收优惠政
策真实、合法、有效。
2．财政补贴
根据《审计报告》并经查验财政补贴入账凭证及依据性文件，发行人在新期
间内享受的主要财政补贴（单笔金额在 1 万元以上）情况如下：
序 补贴金额
主体 补贴项目 补贴依据
号 （元）
2020 年 7-12 月
《关于印发乌鲁木齐市社会保险补贴办法
1 发行人 83,418.00 社会保险补贴
的通知》（乌人社办〔2016〕120 号）
《关于支持中小企业应对新型冠状病毒感
2 重庆分公司 97,460.00 稳岗补贴 染肺炎疫情实施援企稳岗返还政策的通
知》（渝人社发[2020]10 号）
《关于推进职业技能提升行动 “互联网+
3 北京分公司 114,000.00 稳岗培训补贴 职业技能培训”工作的通知》（京人社能字
〔2020〕47 号）
《关于印发乌鲁木齐市社会保险补贴办法
4 发行人 35,956.00 社会保险补贴
的通知》（乌人社办〔2016〕120 号）
《关于进一步做好失业保险稳岗返还工作
5 北京分公司 35,727.99 稳岗补贴 有关问题的通知》（京人社就字[2020]33
号）
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人的完税情况
根据《审计报告》、信永中和出具的“XYZH/2021BJAA120142 号”《主要税
种纳税及税收优惠情况的专项说明》及相关税务主管部门（国家税务总局乌鲁木
齐高新技术产业开发区（新市区）税务局、国家税务总局石家庄市鹿泉区税务局
开发区税务分局、国家税务总局中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区税务局、
3-3-1-166
国家税务总局乌鲁木齐市沙依巴克区税务局、国家税务总局北京经济技术开发区
税务局第一税务所、国家税务总局哈尔滨市松北区税务局、国家税务总局重庆市
渝北区税务局、国家税务总局长春市朝阳区税务局、国家税务总局铁岭市银州区
税务局、国家税务总局西宁市城西区税务局、国家税务总局深圳市宝安区税务局、
国家税务总局深圳市前海税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所）
出具的证明文件并经查询税务主管部门网站公示信息，发行人在新期间内能在法
律规定的期限内按时申报，无欠缴税款及行政处罚记录。
八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的陈述、乌鲁木齐市生态环境局于 2021 年 3 月 3 日出具的《证
明》并经查询相关环保主管部门网站公示信息，发行人及其子公司在新期间内能
够遵守环境保护方面的法律法规，无生态环境处罚记录。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述及相关主管部门（乌鲁木齐市高新区（新市区）市监局、
乌鲁木齐市市监局、石家庄市鹿泉区市监局、沈阳市浑南区市监局、北京经济技
术开发区商务金融局、哈尔滨市松北区市监局、深圳市市监局）出具的证明文件
并经查询相关主管部门网站公示信息，发行人及其子公司在新期间内没有违反市
场监督管理法律、法规的记录。
九、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司在新期间的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件进展情况以及与社保、公积金缴纳相关
的法律纠纷如下：
1．发行人与秦皇岛兆镁通讯工程有限公司合同纠纷
本案件具体情况详见《律师工作报告》“二十、（一）1”，根据河北省蔚县人
3-3-1-167
民法院于 2020 年 12 月 25 日作出的“（2020）冀 0726 民初 1030 号”《民事判决
书》，判决驳回发行人的诉讼请求，本案尚在二审中。
2．深圳元道与福建云脉教育科技股份有限公司销售合同纠纷
本案件具体情况详见《律师工作报告》“二十、（一）2”，本案一审判决已生
效，现在执行程序中。
3．发行人与张艳双之劳动争议
2020 年 5 月 28 日，申请人张艳双向北京市西城区劳动人事争议仲裁委员会
申请仲裁，请求发行人为其办理社会保险转移手续，并支付违法解除劳动关系赔
偿金 90,298.44 元及相关期间的加班工资、防暑降温费等合计 114,170.14 元。
2021 年 1 月 20 日，北京市西城区劳动人事争议仲裁委员会作出“京西劳人
仲字[2020]第 2733 号”《裁决书》，裁决发行人为申请人办理社会保险转移手续，
并向申请人支付 2020 年 2 月工资差额 658.7 元，驳回申请人其他仲裁请求。
张艳双因不服上述《裁决书》已起诉至北京市西城区人民法院，截至本补充
法律意见书出具日，本案尚在一审过程中。
根据相关人员提供的资料并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的公开披露信息（查询日：2021 年 4 月 9
日），截至查询日，除上述情况外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计
超过 100 万元）诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司在新期间受到的行政处罚
根据相关人员提供的资料并经查询并经查询中国执行信息公开网（http://zxg
k.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（ht
tp://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/s
3-3-1-168
hixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、发行人及其子公司、
持有发行人 5%以上股份的主要股东所在地相关主管部门网站的公开披露信息
（查询日：2021 年 4 月 9 日），截至查询日，发行人及其子公司、持有发行人 5%
以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案
件，发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及深交所对发行
人股票上市的审核同意外，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创
业板上市的实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
3-3-1-169
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
2021 年 4 月 27 日
3-3-1-170
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2020]AN280-19 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2020]AN280-19号
致：元道通信股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律
师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之
一”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”）。
根据深交所“审核函[2021]010575号”《关于元道通信股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下称“《三轮问询
函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一
步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、
律师工作报告、补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
3-3-1-172
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律书之一》和《补充法
律意见书之二》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补
充法律意见书中有关用语的含义与前述文件中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《三轮问询函》问题 1：关于社保及公积金缴纳
请发行人：
（1）结合 2020 年新启动中移铁通河北分公司网络维护项目的具体背景、项
目人员的主要构成，进一步说明大量员工放弃缴纳社保、公积金的原因、合理性
及合规性；
（2）补充披露发行人所取得的社保、公积金主管部门合规证明文件所覆盖
的具体期间、涉及的主体范围；
（3）补充披露补缴社保、公积金财务影响测算的具体测算过程、假设依据，
并充分分析相关依据选取的准确性、合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（六）结合 2020 年新启动中移铁通河北分公司网络维护项目的具体背景、
项目人员的主要构成，进一步说明大量员工放弃缴纳社保、公积金的原因、合
理性及合规性
1. 中移铁通河北分公司网络维护项目的具体背景、项目人员的主要构成
3-3-1-173
根据项目公开招投标文件、中标结果公告、发行人与中移铁通有限公司河北
分公司（以下称“中移铁通河北分公司”）签署的《中移铁通有限公司河北分公
司 2020-2021 年综合业务劳务分包框架合同》及发行人的说明，公司于 2020 年 5
月确定中标中移铁通河北分公司综合业务劳务分包项目，合同金额为 3.52 亿元，
服务采购主体包括中移铁通河北分公司及其所属各地市分公司（以下统称“客
户”），主要服务内容包括家庭宽带的装机维护、通信网络系统集成、通信网络维
护的零工及配套服务等。
根据发行人参与项目投标时提交的《中移铁通有限公司河北分公司
2020-2021 年综合业务劳务分包采购项目采购应答文件》，根据项目具体需求，公
司预计为此项目提供的维护服务人员为 1,410 名。2020 年，发行人首先在石家庄
和唐山地区为客户提供服务。根据中移铁通出具的说明，在该项目实施过程中，
因具体实施地点涉及市区及下属各县乡镇，为更加及时有效地组织项目实施及管
理，中移铁通河北分公司希望发行人能尽量以自有人员具体实施项目工作。中移
铁通河北分公司建议公司尽量以自有人员为主实施该项目是因为近年来河北移
动在河北地区持续加大家庭宽带营销力度，通信技术服务提供商若以自有员工实
施该项目，更有利于提高服务质量和用户满意度，并最终有利于其争取更高的市
场份额。此外中移铁通河北分公司网络维护项目在河北地区具体实施地点分布广，
涉及市区及其下属各县乡镇，公司使用自有人员能够更加及时有效地组织实施及
管理，从而有利于巩固和深化与客户的合作关系。据此，公司截至 2020 年底陆
续新招了 1,375 名有经验的业务人员执行该项目，该等新招聘的员工均为一线维
护管理员。
2. 员工放弃缴纳社保、公积金的原因、合理性
根据发行人工资表、员工自愿放弃缴纳声明及公司出具的说明，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人自愿放弃缴纳社保的员工共计 269 人，其中包括公司为上
述项目新招聘的 207 人。由于该等新员工出于对工作稳定性及社保缴纳延续和将
来领取、使用便利性的考虑，以及对即期收入重视度较高的原因，部分员工不愿
意及时在公司办理社保。截至 2020 年 12 月 31 日，公司所有未缴纳社保的员工
均已出具放弃在公司缴纳社保的声明。
3-3-1-174
另外，为有效保障公司员工利益，报告期至今，公司在中华联合财产保险股
份有限公司为一线员工（指电信设备维护人员）投保了团体意外伤害保险、附加
意外伤害医疗保险及住院补贴保险。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人自愿放弃缴纳住房公积金的员工共计 1,630
人，其中包括公司为上述项目新招聘的 1,375 人。由于新员工主要为项目一线人
员，且大部分为农业户籍（共 892 人），该类员工具有较大的就业流动性，对即
期收入重视度高且对于在城镇购买住房意愿不强，导致其在入职时不愿意及时在
公司缴纳住房公积金。
综上所述，公司在 2020 年底有较多员工放弃缴纳社保和住房公积金主要系
公司出于尊重员工真实意愿和实际利益，并及时开展项目工作所致，具有一定的
合理性。
另经查验，报告期后公司进一步动员未缴纳人员积极缴纳社保和住房公积金，
截至本补充法律意见书出具日，公司员工总计为 5,451 人，缴纳社保和住房公积
金的比例分别为 94.99%和 92%（已缴社保员工包含以新农合、新农保等方式参
保员工以及在其他单位缴纳未办理社保转移手续的员工）。
3. 合规性说明
报告期内，公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金的行为，不符合《中华
人民共和国社会保险法》及《住房公积金管理条例》的相关规定。经查验，除因
未开立相关缴纳账户及青海分公司外，公司及其分子公司所在地社保和住房公积
金主管部门已出具截至报告期末的合规证明[详见本补充法律意见书“问题一、
（二）”]，确认公司及其分子公司不存在因欠缴社保和住房公积金事项而受到行
政处罚的情况。另经本所律师检索发行人及其分子公司所在地社保和住房公积金
主管部门网站公开信息，亦不存在发行人及其分子公司因欠缴社保和住房公积金
事项而受到行政处罚的记录。
此外，公司实际控制人李晋已经出具承诺，确认“元道通信或者其子公司在
元道通信上市前如有未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金，如果在任何
3-3-1-175
时候有权机关要求元道通信或其子公司补缴，或者对元道通信或其子公司进行处
罚，或者有关人员向元道通信或其子公司追索，元道通信实际控制人李晋先生将
全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向元道通信
或其子公司追偿，保证元道通信及其子公司不会因此遭受任何损失”。
（七）补充披露发行人所取得的社保、公积金主管部门合规证明文件所覆
盖的具体期间、涉及的主体范围
经查验发行人及各分子公司所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的合
规证明，其所覆盖的具体期间，涉及的主体范围如下：
序号 公司名称 社会保险合规证明覆盖期间 住房公积金合规证明覆盖期间
1 元道通信 2017 年 1 月至 2020 年末 2017 年 1 月至 2020 年末
2 深圳元道 2017 年 1 月至 2020 年末 2017 年 1 月至 2020 年末
3 北京同友 2020 年 5 月至 2020 年末 2020 年 5 月至 2020 年末
4 元道通信黑龙江分公司 2017 年 1 月至 2020 年末 因未开户未予开具
5 元道通信深圳分公司 2017 年 1 月至 2020 年末 2017 年 3 月开户至 2020 年末
6 元道通信河北分公司 2017 年 1 月至 2020 年末 2017 年 1 月至 2020 年末
7 元道通信辽宁分公司 2018 年 10 月开户至 2020 年末 因未开户未予开具
8 元道通信北京分公司 自 2018 年 10 月开户至 2020 年末 自 2018 年 10 月开户至 2020 年末
9 元道通信重庆分公司 自 2019 年 6 月开户至 2020 年末 因未开户未予开具
10 元道通信铁岭分公司 自 2019 年 6 月开户至 2020 年末 自 2019 年 9 月开户至 2020 年末
注 1：报告期内，发行人共有 3 家子公司，分别为深圳元道、北京同友、元道泓思，其
中深圳元道的社会保险及住房公积金主管部门已开具覆盖完整报告期的合规证明；北京同友
系发行人于 2020 年 5 月通过收购纳入合并范围的子公司，其社会保险及住房公积金主管部
门开具了自发行人完成收购至 2020 年末期间的合规证明；报告期内，元道泓思因未开展实
际业务，无员工入职，因此未开立社会保险及公积金账户，亦未单独取得相关合规证明。除
前述子公司外，发行人于 2021 年 2 月全资设立河北元道安元人力资源服务有限公司，因其
在报告期后成立，尚未开具合规证明。
注 2：分布在黑龙江、辽宁以及重庆的员工因自愿放弃或其已在公司、其他分公司缴纳
了公积金等原因，前述分公司未开设住房公积金账户，亦未单独取得住房公积金的合规证明。
注 3：报告期内，发行人共有 10 家分公司，除上表第 4-10 项以及注 2 列明的 7 家分公
司社会保险及住房公积金合规证明开具情况外，元道通信乌鲁木齐分公司及吉林分公司因无
员工在该分公司入职，因此未单独开立社会保险及住房公积金账户，亦未单独取得相关合规
证明；元道通信青海分公司仅在当地开立社会保险账户，因入职员工自愿放弃或其在异地缴
纳等原因未开立住房公积金账户，因当地社会保险主管部门从未对外开具过相关合规证明，
因此未取得社会保险的合规证明。
综上所述，对于发行人报告期内社会保险及住房公积金缴纳合规情况，本所
3-3-1-176
律师在取得上述合规证明的基础上，通过查询公司为员工缴纳社会保险及住房公
积金证明、网络检索涉及主体所属地社会保险及公积金主管部门网站公示信息等
方式，确定发行人报告期内不存在因社会保险及住房公积金的重大违法违规行为
而受到行政处罚的情况。
（八）补充披露补缴社保、公积金财务影响测算的具体测算过程、假设依
据，并充分分析相关依据选取的准确性、合理性。
经查验，报告期内，公司需补缴社保、住房公积金金额具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
需补缴社保金额① 387.22 77.79 81.08
需补缴公积金金额② 375.29 54.72 20.64
需补缴总额③=①+② 762.51 132.51 101.72
利润总额④ 9,830.86 6,992.78 4,107.31
需补缴总额占利润总额比例⑤=③/④ 7.76% 1.89% 2.48%
需补缴总额扣除所得税影响⑥ 648.13 112.63 86.46
扣除非经常性损益后净利润⑦ 8,260.64 6,023.39 3,546.31
假设完成补缴后扣除非经常性损益后归属
7,612.51 5,910.76 3,459.85
于母公司股东的净利润⑧=⑦-⑥
注 1：社保补缴测算范围不包含以新农合、新农保等方式参保的员工、退休返聘人员、
在其他单位缴纳未办理社保转移手续以及下月转入正常缴纳员工。
注 2：测算基数为员工当月税前工资，社保缴纳比例参照缴纳地社保规定，住房公积金
缴纳比例按 5%确定；
注 3：公司某月应补缴社保或住房公积金金额=未缴纳社保或住房公积金人员应补缴金
额之和；某一年度应补缴社保或住房公积金金额=该年度各个月份应补缴社保或住房公积金
金额累计之和。
综上所述，如需补缴社保、公积金金额对发行人净利润的影响较小，不会对
公司本次发行上市构成障碍。
3-3-1-177
二、《三轮问询函》问题 5：关于证券服务机构变更
根据公开信息，发行人股票自 2015 年起在新三板挂牌交易，当时主办券商
为大通证券。2017 年 2 月，发行人主办券商变更为国融证券；2019 年 1 月，发
行人辅导机构变更为华林证券；2019 年 12 月，发行人辅导机构变更为华融证券。
前述期间内，发行人聘请的会计师事务所、律师事务所也发生多次变更，发行人
尚未对相关原因进行充分说明。
请发行人说明自股票新三板挂牌交易以来多次变更证券服务机构的原因及
合理性，历次变更的具体原因。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明在业务承接环节对
发行人历次证券服务机构变更情形的关注情况。
回复：
（一）发行人自股票新三板挂牌交易以来多次变更证券服务机构的原因及
合理性，历次变更的具体原因
根据发行人与证券服务机构签署的相关保荐协议或服务协议、股转系统公示
信息及相关辅导公告文件及发行人的说明，发行人自股票新三板挂牌交易以来多
次变更证券服务机构的原因如下：
1. 主办券商或保荐机构变更的原因及合理性，历次变更的具体原因
（1）2017 年 2 月主办券商由大通证券变更为国融证券
公司于 2015 年在股转系统挂牌时的主办券商为大通证券股份有限公司（以
下称“大通证券”）。2017 年 2 月主办券商由大通证券变更为国融证券股份有限
公司（以下称“国融证券”）的主要原因是：自 2016 年下半年以来，大通证券负
责公司原新三板挂牌业务的项目组主要成员陆续入职国融证券。与此同时，公司
开始筹划启动上市工作。由于入职国融证券的原新三板挂牌时的项目组主要成员
对于公司情况有一定的了解，公司认为选择原新三板项目成员继续为公司提供上
市相关服务有利于推动后续工作。基于此，经友好协商，公司与大通证券解除持
续督导关系，并与国融证券签订持续督导协议。2017 年 2 月 14 日，股转系统出
具《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，由国
3-3-1-178
融证券继续为公司提供持续督导服务。同时，国融证券亦作为保荐机构为公司提
供上市辅导服务。
（2）2019 年 1 月辅导机构变更为华林证券
自 2017 年 2 月公司启动上市辅导工作以来，国融证券尽职履责地为公司提
供上市辅导服务，但由于项目主要成员既往经历均为新三板相关业务，为有效保
障公司上市工作的顺利推进，公司在新三板摘牌后，于 2018 年重新启动选择保
荐机构和有经验的项目团队为公司上市提供具体服务。
在保荐机构和项目团队选择对比过程中，华林证券股份有限公司（以下称“华
林证券”）委派的项目团队具有上市项目经验。经综合考虑，发行人确定将上市
保荐机构变更为华林证券。2019 年 1 月 8 日，华林证券与公司签订上市辅导协
议。
（3）2019 年 12 月保荐机构变更为华融证券
在华林证券为公司提供上市辅导过程中，其尽职履责地为公司提供上市辅导
服务。但因后续华林证券投资银行内部工作优化调整，负责公司上市工作的保荐
代表人不再从事投资银行相关工作，项目组其他主要人员亦有离职情况。为有效
保障公司上市工作的持续推进，公司需要重新选择保荐机构。
发行人最终选择华融证券作为上市保荐机构主要有以下几点考虑：一是在公
司上市进程中，华融证券及本次上市项目组主要成员始终与公司保持深度接触且
持续跟踪进展情况，彼此有较深的了解和共识；二是华融证券为公司本次上市派
出的项目组主要成员均具有服务上市项目的经验。
2. 律师事务所变更的原因及合理性，历次变更的具体原因
在发行人启动上市准备工作阶段，提供法律服务的律师事务所为公司 2015
年申请新三板挂牌时的律师事务所北京德恒律师事务所。后续，为保障上市项目
的顺利推进，公司决定选择具有同行业上市项目服务经验的律师事务所继续为公
司本次上市提供法律服务。经对比洽谈，发行人最终选择具有润建通信、中富通
等同行业上市经验的本所为公司本次上市提供相关法律服务。
3. 会计师事务所变更的原因及合理性，历次变更的具体原因
3-3-1-179
（1）2015 年度年审计机构由立信变更为中喜的具体原因
发行人于 2015 年 10 月在股转系统公开转让，根据《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十一条第二款的规定，“挂牌公司应当在
每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告……”，公司需要在 2016
年 4 月 30 日前披露 2015 年年度报告。由于当时的审计机构立信会计师事务所（特
殊普通合伙）服务公司的团队业务较多，未能与公司在审计时间安排方面达成一
致。因此，公司在履行决策程序后将 2015 年度审计机构变更为中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）。
（2）2017 年审计机构由中喜变更为天健的具体原因
如上所述，公司于 2017 年启动上市工作。为更好地推进年度审计与上市审
计工作的安排与一致，并结合各会计师事务所成功服务首发上市企业数量的排名
情况，经公司综合评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天
健会计师”）具有更加丰富的上市审计经验。因此，公司在履行决策程序后将 2017
年审计机构变更为天健会计师，具体执行审计业务的团队来自于天健会计师广州
分所。
（3）本次申报会计师由天健变更为信永中和的具体原因
天健会计师广州分所团队具体负责了公司 2017 年和 2018 年的年度审计工作。
但因该团队与公司距离较远，以及现场审计人员安排和时间配合等原因，为保证
审计效率，经双方友好协商，公司与天健会计师事务所（特殊普通合伙）终止合
作。
经公司审慎研究和综合评估，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下称“信永中和会计师”）在全国会计师事务所中排名靠前，拥有丰富上市和同
行业公司审计经验，决定改聘信永中和会计师作为申报会计师，具体执行审计的
为信永中和会计师北京总部团队，与公司实际办公地石家庄市交通距离较近，便
于工作的有效组织、沟通和协调。
对此，天健会计师出具书面文件，确认在过往审计中与公司管理层在重大会
计、审计等问题上不存在重大意见分歧，不存在就审计事项未能达成一致意见的
情形。
3-3-1-180
（二）业务承接环节对发行人历次证券服务机构变更情形的关注情况
综上所述，发行人之前变更证券服务机构主要是基于发行人为有效推动上市
工作，保障项目质量或提高服务效率的原因。本所律师在本次业务承接过程中对
于发行人历次证券服务机构变更的情形与发行人、保荐机构及会计师进行了必要
的沟通与关注，并在发行人现场独立进行了必要且充分的法律尽职调查及其他服
务工作。
三、《三轮问询函》问题 7：关于营业收入及成本
请发行人补充披露：
（1）报告期各期，不同业务通过招投标、竞争性谈判等方式对应的收入及
占比；说明未通过招投标方式获取的业务，其业务单价是否公允、合理、毛利率
是否异常；
（2）按照业务类别，补充披露 2020 年通信网络维护业务和通信网络建设业
务中，新增业务获取方式、此前服务提供方、发行人能够替代之前的服务提供方
获取该业务的原因及优势，原有业务能够规模增长的原因及合理性；分别说明发
行人不同业务的收入增长幅度是否符合行业其他公司变动趋势、运营商招投标变
动及投资变动特点；
（3）康宁产品的销售体系、分销级别的设定及要求，发行人 2019 年康宁产
品的销售额并未大幅增加的情况下能够从二级分销商变为一级分销商的原因；康
宁为发行人推荐客户而不是自行销售的合理性，2020 年发行人康宁产品的销售
额大幅增加的原因及合理性；2020 年对二级经销客户的毛利率大幅增加且接近
最终客户的原因及合理性；
（4）信息通信软硬件产品业务下不同类别对应的收入、成本、毛利及毛利
率；发行人切入信息通信软硬件产品业务的背景及考虑，是否存在壁垒；对比同
行业可比公司或其他类似企业，说明发行人在技术、人力、资金等方面的优势，
该业务大幅增长的原因及合理性；2020 年发行人获取通信运营商政企类项目、
其他项目的方式及合法合规性；
（5）2021 年中国移动综合代维集采招标中，发行人是否存在丢失原有服务
3-3-1-181
区域的情形，如有，请说明相关情况及对发行人经营业绩的影响；补充披露集团
集采以外，中国移动下属公司、联通、电信、铁塔等客户省级、地市级最新招投
标情况；结合上述情况，说明发行人业务的稳定性及持续性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，请保荐人、申报会计师
详细说明针对 2020 年三大业务收入增速较快进行的有针对性的核查工作的具体
情况。
回复：
（一）按照业务类别，补充披露 2020 年通信网络维护业务和通信网络建设
业务中，新增业务获取方式、此前服务提供方、发行人能够替代之前的服务提
供方获取该业务的原因及优势，原有业务能够规模增长的原因及合理性；
1. 2020 年通信网络维护与优化业务和通信网络建设业务增长的原因及合理
性
（1）2020 年通信网络维护与优化业务增长的原因及合理性
根据公司的业务合同及相关财务报表及审计报告，2020 年，公司通信网络
维护与优化业务收入较前一年度增长 25,975.12 万元，主要原因是发行人新获取
的河北中移的网络维护项目、新进入安徽、山西及河北廊坊等地执行综合代维项
目和新获取中国移动的通信网络优化项目。具体情况如下：
较 2019 年变动情况
2020 年通信网络维护与优化业务收入增 2020 年收入金额
变动金额
长因素 （万元） 占比（%）
（万云）
A：新获取的河北中移网络维护项目收入 12,003.76 12,003.76 46.21
B：新进入综合代维项目区域贡献收入 2,969.05 2,969.05 11.43
C：新获取的中国移动网优项目收入 4,691.76 4,691.76 18.06
D：其他因素 63,525.87 6,310.54 24.29
合计（A+B+C+D）： 83,190.44 25,975.12 100.00
①通信网络维护业务的业务来源、此前服务提供方和获取原因，原有业务规
模增长的原因及合理性
2020 年，公司在通信网络维护业务中的主要的新项目收入、获取方式、此
前服务提供方原因如下：
3-3-1-182
最终服务 2020 年收入 业务
省 地市级区域 此前服务提供方
对象 （万元） 来源
公开招
石家庄、唐山 中国移动 东之乔科技有限公司 12,003.76
投标
河北 润建通信、超讯通信、
公开招
廊坊 中国铁塔 长实通信、河北省通信 105.63
投标
建设有限公司
广东长实通信科技有限 公开招
安徽 安庆、池州 中国移动 1,580.70
公司 投标
广东海格怡创科技有限
阳泉 720.88
公司 公开招
山西 中国移动
众志诚信息技术股份有 投标
临汾 561.84
限公司
合计 14,972.81 --
根据发行人的说明并经查验相关业务合同及招投标文件，通信运营商主要通
过“集团集采”等招投标方式选择有实力的服务供应商，公司主要是通过参与公
开招投标程序取得上述项目。
发行人能够替代之前的服务提供方获取上述业务的原因及优势为：一是公司
长期在河北地区为中国移动服务，业务团队较成熟、客户认可度高，公司长期在
唐山、石家庄执行综合代维业务，熟悉当地网络状况，故较原执行该业务的区域
型劳务公司更具优势；二是公司 2019 年进入安徽安庆、池州为中国铁塔提供综
合代维服务，在当地组建服务团队，并于中国移动 2020-2023“集团集采”招标
时凭借当地网络服务经验、其他区域的优良历史业绩取得该标段；三是山西与河
北、北京同属华北区，公司在河北、北京的服务业绩有利于在“集团集采”中获
取相邻省份的项目，因此中标山西的综合代维项目。
除前述新中标取得的维护项目外，公司在原有综合代维业务服务区域业务规
模也有所增长，主要原因是：A.公司于 2019 年 3 月起陆续执行重庆、北京等地
的综合代维业务，在当年的服务期为 3-9 个月，而在 2020 年则全年提供服务，
由此带来销售收入的增加；B.公司在原服务区域新承揽零工等维护类项目，这些
项目属于运营商新产生的服务需求，公司因在当地提供综合代维服务而更具竞争
优势。2020 年新增业务中，公司向通信运营商提供的前述通信网络维护与优化
业务主要系通过公开招投标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购等方式取得，
符合前述客户关于采购的相关要求。
3-3-1-183
此外，2020 年，发行人原有项目部实现销售收入较 2019 年同比增加 9,250.07
万元，同比增长 19.06%，其中安庆项目部在原有客户中国铁塔的基础上又拓展
中国移动等客户，重庆项目部主要是原有项目合同期内的业务增长，大庆项目部
和哈尔滨项目主要是原有客户新项目的拓展，主要增长原因具体如下：
2020 年度
项目部 销售收入 增长额 收入增长主要原因
（万元） （万元）
（1）2020 年新中标中国移动安徽公司“2020 年至
2022 年网络综合代维项目”，该项目实现销售收入
1,127.40 万元；
安庆项目部 2,356.53 1,859.78 （2）中国铁塔安庆分公司“2019-2021 年度站点综
合维护服务项目”，2019 年服务期间为 7 个月（6
月至 12 月），2020 年全年该项目收入同比增加
526.21 万元
中移铁通重庆分公司“2019-2021 年综合维护业务
和市场全业务销售项目”，2019 年服务期间为 8 个
重庆项目部 7,898.65 1,772.32
月（5 月至 12 月），2020 年全年该项目收入同比
增加 2,295.82 万元
（1）2020 年中国移动省级综合代维项目收入同比
增加 365.96 万元；
大庆项目部 2,750.04 806.59
（2）2020 年中国铁塔（包括中国铁塔、中移建设）
综合代维项目收入同比增加 328.02 万元
（1）2020 年中国移动省级综合代维项目收入同比
增加 429.92 万元；
哈尔滨项目部 2,503.10 795.82
（2）2020 年新中标中移建设黑龙江分公司“集团
客户信息化项目”，该项目实现收入 238.77 万元
（1）2020 年新中标中国移动安徽公司“2020 年至
2022 年网络综合代维项目”，该项目实现销售收入
453.30 万元；
池州项目部 1,000.23 773.37
（2）2020 年新中标中国铁塔池州分公司“电信联
通方向站点综合维护服务项目”，该项目实现收入
104.98 万元
中国移动宁夏公司“2019-2021 年网络综合代维服
务项目”，2019 年服务期间为 9 个月（4 月至 12
银川项目部 1,883.49 676.85
月），2020 年全年该项目收入同比增加 676.85 万
元
中国联通铁岭分公司“业务外包项目”，2019 年服
铁岭项目部 2,380.43 675.67 务期间为 7 个月（6 月至 12 月），2020 年全年该
项目收入同比增加 899.20 万元
其他原有项目部 37,000.92 1,889.67 --
原有项目合计 57,773.39 9,250.07 --
②通信网络优化业务来源、获取此类业务的原因
2020 年，公司新中标中国移动（含中移建设）的通信网络优化项目，相关
3-3-1-184
业务收入、获取方式、此前服务提供方如下：
2020 年收入 业务
省 地市级区域 此前服务提供方
（万元） 来源
广州、中山、佛山、珠
广东 新项目，无 920.88 竞争性谈判
海
乌鲁木齐、石河子、昌
新项目，无 880.93 竞争性谈判
吉、哈密、阿克苏
新疆
北京东土拓明科技有限公
乌鲁木齐 212.94 公开招投标
司
长春、通化、辽源、白
吉林 新项目，无 845.61 竞争性谈判
山
兰州、定西、临夏、张
甘肃 新项目，无 836.32 竞争性谈判
掖
北京 市区 新项目，无 325.47 公开招投标
东莞市宝扬信息科技有限
浙江 杭州 287.98 公开招投标
公司
天津 市区 浙江明通科技有限公司 201.53 公开招投标
宜通世纪科技股份有限公
江苏 南京 180.11 公开招投标
司
合计 4,691.76 --
公司能获取以上业务的原因是 2020 年公司收购北京同友后，整合双方业务
资源，结合同友在网优领域的技术能力、服务经验以及发行人在中国移动处的业
绩、口碑，使公司在中国移动网络优化业务竞争中具有优势。发行人 2020 年通
信网络维护与优化业务增长具有合理性。
（2）2020 年通信网络建设业务增长的原因及合理性
2020 年度，公司通信网络建设业务的增长主要来自当年新中标广西通服、
北京中移建设、中通三局等客户的项目。具体情况如下：
较 2019 年变动情况
2020 年
2020 年通信网络建设收入增长因素 变动金额
收入金额 占比（%）
（万元）
A：新中标项目 16,382.22 16,382.22 59.43
其中：中通服广西项目（竞争性谈判取得） 6,449.61 6,449.61 23.40
2020 中通三局项目（竞争性谈判取得） 4,932.43 4,932.43 17.89
2020 中移综合项目（公开招标取得） 2,347.28 2,347.28 8.52
B：延续原项目 11,182.13 -5,741.64 40.57
合计（A+B） 27,564.35 10,640.58 100.00
3-3-1-185
通信运营商普遍按年度预算投资建设网络，故每年都发包新的网络建设项目，
因此相关业务不存在既往合作方。2020 年度公司新增通信网络建设项目的客户
是中国通信服务股份有限公司（以下称“中通服”）和中移建设有限公司（以下
称“中移建设”），公司能获取这些项目的原因是：中通服和中移建设是公司的传
统客户，公司过往对其服务业绩优良，因此能持续获取其项目。此外，2020 年
度，公司还执行部分以前年度的项目收入，这些项目陆续收尾，派发订单数量较
前一年有所减少，与通信网络建设业务特点相符。
2020 年度，公司向通信运营商服务的通信网络建设项目均通过符合客户要
求的公开方式取得，占该类业务 98.37%；公司与其他客户合作的项目则主要来
自商业谈判，占比较低。
综上所述，通信网络建设业务增长具有合理性。
（二）康宁产品的销售体系、分销级别的设定及要求，发行人 2019 年康宁
产品的销售额并未大幅增加的情况下能够从二级分销商变为一级分销商的原因；
康宁为发行人推荐客户而不是自行销售的合理性，2020 年发行人康宁产品的销
售额大幅增加的原因及合理性；2020 年对二级经销客户的毛利率大幅增加且接
近最终客户的原因及合理性
1. 康宁产品的销售体系、分销级别的设定、分销商层级变化的原因
根据发行人的说明并经本所律师访谈成都康宁光缆有限公司（以下称“成都
康宁”）相关人员并查询美国康宁公司（以下称“康宁”）官方网站、国家企业
信用信息公示系统公示信息，康宁是美国财富五百强企业（2020 年排名第 277
位），主要业务包括显示科技、环境科技、光通信、生命科学、特殊材料等，2020
年核心销售额约为 115 亿美元。在光通信业务领域，为全球范围内主要的光纤光
缆企业。
康宁光通信业务领域具体可以划分为公网业务（主要为通信运营商客户）和
企业网业务（主要为各类企业客户）。康宁此前是中国移动、中国电信等通信运
营商光纤光缆的重要供应商，公司与康宁曾共同为中国移动项目提供服务。近年
来，发行人加大信息通信相关业务的拓展，陆续开发“智慧斑马线”、“智慧安防”
等信息通信软硬件产品，其中部分项目存在光纤光缆的需求；同时，公司也关注
3-3-1-186
到政企类项目、智慧领域项目对光纤光缆需求增长的潜力；借助此前与康宁在通
信运营商业务的合作基础，双方从 2018 年起开始进行合作。
根据本所律师对成都康宁的访谈，康宁的企业网业务采用分销商的销售体系。
康宁对分销商的管理较为严格，分销商的财务健康、信用情况等都需要经过独立
的评估，具体可以分为一级分销商、二级分销商。一级分销商需要有全国范围内
的技术服务和支撑能力，具备良好的行业背景和稳定的财务状况，商誉良好，能
够承担康宁产品全方位的支撑服务工作；一级分销商负责对接二级分销商的销售，
康宁只与一级经销商进行结算。
二级分销商需要在区域内具备良好的客户关系，具有一定的行业背景，可以
完成特定客户的康宁产品支撑与服务能力；二级分销商根据项目的具体情况，与
一级分销商进行不同项目的分销结算。
根据发行人的说明并经查验发行人分销商证书，公司于 2018 年取得康宁“二
级分销商”资格，2019 年取得“一级分销商”资格，2020 年获得“2020 年度一
区最佳合作伙伴奖”、“2020 年度一区最佳技术支持奖”。公司能够符合康宁一级
分销商的考核标准，主要是由于：
（1）康宁有完善其分销网络的经营需求
根据本所律师对成都康宁的访谈，康宁此前在中国大陆地区仅有四川长虹佳
华信息产品有限责任公司（四川长虹旗下公司）和北京方正世纪信息系统有限公
司（方正集团旗下公司）两家一级分销商；为扩大在中国大陆地区的销售规模，
需要扩充和完善其分销网络。
（2）公司综合实力、业务网络和服务能力等方面符合康宁的要求
1）综合实力。发行人是排名较为靠前的全国性、综合型通信技术服务企业，
经营业绩、行业经验、资金实力等方面都符合康宁关于一级分销商的要求。
2）良好的行业渗透和服务能力。发行人在通信领域已经营业十余年，积累
了相当的行业客户资源，同时近年来又加大对智慧领域、政企类客户市场的开拓
力度，可以帮助康宁更好地把握不同行业和客户的业务机会。
3）技术支持能力。康宁的最终客户分布广泛，若出现客户需要技术支持，
快速响应有利于提高服务能力和客户满意度；发行人的服务区域已覆盖全国 30
个省（自治区、直辖市），本地化的服务团队便于快速响应，增强技术支撑能力。
3-3-1-187
2. 康宁为发行人推荐客户而不是自行销售的合理性
如上所述，康宁为了维护分销商的利益和稳定，不直接对外销售，而是将获
取的销售信息推荐给包括发行人在内的分销商，主要是由于：
一是康宁作为全球范围内的重要的光纤光缆企业，为应对不同地区复杂的竞
争环境，在中国大陆地区现有管理模式主要集中在对分销商体系的垂直管理，如
直接与最终客户交易将加大康宁的管理成本；
二是部分终端客户基于品牌认知直接向康宁联系采购事宜，若康宁直接销售
给终端客户将导致与分销商成为直接竞争对手，影响分销商队伍的和谐稳定，因
此将获取的市场情况和销售机会推荐给分销商。
3. 2020 年发行人康宁产品的销售额大幅增加的原因及合理性
根据发行人的说明并查验相关业务合同，2020 年康宁产品销售收入同比大
幅增长 4,233.60 万元，主要是由于：
一是市场需求的快速增长。2020 年新冠疫情后关于加快 5G 网络、数据中心
等“新基建”的提出，以及企业数字化转型等因素的驱动，光纤光缆需求的快速
增长，公司 2020 年销售的康宁产品最终主要用于金融机构数据机房、数据中心、
云平台以及北京环球影城等；康宁的主要竞争对手长飞光纤光缆股份有限公司
（以下称“长飞光纤”）、江苏亨通光电股份有限公司（以下称“亨通光电”）亦
在其 2020 年年度报告中提及数据中心相关收入快速增长。
二是分销商等级的提升。如上所述，康宁的分销商管理体系严格，二级分销
商需向一级分销商采购，无法直接向康宁采购。发行人于 2019 年取得一级分销
商资格，尚处于市场开发和探索阶段，仅向三家二级分销商销售 127.13 万元；
2020 年，公司加大市场拓展力度，康宁二级分销商的客户数量和销售规模大幅
增加，销售量同比增长 2,540.40 万元。
三是与康宁销售部门的密切合作。公司对外营销时，部分客户要求品牌商共
同参与；部分终端客户基于品牌认知直接向康宁联系采购事宜，康宁将销售机会
推荐给公司，由公司负责具体的销售对接；因此，一方面公司自主拓展客户，如
2019 年新拓展的客户北京首都在线科技股份有限公司在 2020 年实现销售；另一
3-3-1-188
方面，公司加强与康宁在上海、北京销售部门之间的合作，协同拓展客户；2020
年通过与康宁推荐、联合或自主拓展客户，实现销售收入 2,192.70 万元，同比增
长 1,693.20 万元。
2020 年，康宁产品按照客户类型划分的销售情况如下：
客户类型 客户来源 销售收入（万元） 占康宁产品收入的比例（%）
二级分销商 分销商体系内客户 2,667.53 54.88
康宁推荐、联合或自主
最终客户 2,192.70 45.12
拓展
合计 4,860.23 100.00
2020 年，康宁产品主要客户销售情况如下：
占康宁产品
序 销售收入
客户名称 客户来源 客户类型 收入的比例
号 （万元）
（%）
上海蓝纤电子商贸 经销商体 二级分销商（最终销售
1 621.10 12.78
有限公司 系内客户 给北京环球影城）
北京首都在线科技 最终客户（主营互联网
2 自主拓展 493.23 10.15
股份有限公司 数据中心）
广州市金联信息科 最终客户（主营数据中
3 康宁推荐 398.44 8.20
技有限公司 心建设等）
最终客户（用于扬州市
南京琳润言信息科
4 康宁推荐 江都人民医院、重庆市 397.59 8.18
技有限公司
北碚中医院等项目)
北京华光浩阳科技 经销商体 二级分销商（最终销售
5 339.97 7.00
有限公司 系内客户 给北京环球影城）
合计 2,250.33 46.30
（三）发行人切入信息通信软硬件产品业务的背景及考虑，是否存在壁垒；
对比同行业可比公司或其他类似企业，说明发行人在技术、人力、资金等方面
的优势，该业务大幅增长的原因及合理性；2020 年发行人获取通信运营商政企
类项目、其他项目的方式及合法合规性
1. 发行人切入信息通信软硬件产品业务的背景及考虑，是否存在壁垒
发行人信息通信软硬件产品大致可以分为：康宁光通信产品分销、通信运营
商政企类项目以及其他信息通信软硬件产品。公司深耕通信技术服务领域多年，
熟悉各类通信产品，积累了丰富的运营和开发经验，深刻理解客户的需求，通过
延伸技术的应用范围、满足客户的需求变化，拓展上述业务，并非跨界发展，具
3-3-1-189
备相应的客户基础和技术基础，不存在进入壁垒。
报告期内，信息通信软硬件产品销售收入变动情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务类别 销售额（万 增长额（万 销售额（万 增长额（万 销售额（万
元） 元） 元） 元） 元）
康宁产品 4,860.23 4,233.60 626.63 525.12 101.51
通信运营商政
3,254.94 3,254.94 -- -- --
企类项目
其他 3,602.54 3,032.76 569.78 526.34 43.44
合计 11,717.71 10,521.30 1,196.41 1,051.46 144.95
2020 年软硬件产品销售收入同比大幅增长 10,521.30 万元，主要是由于康宁
产品和通信运营商政企类项目业务规模的增长，具体分析如下：
（1）康宁产品
根据发行人的说明，康宁此前是中国移动、中国电信等通信运营商光纤光缆
的重要供应商，公司与其存在过合作。近年来，发行人加大信息通信相关业务的
拓展，陆续开发“智慧斑马线”、“智慧安防”等信息通信软硬件产品，其中部分
项目存在光纤光缆的需求；同时，公司也关注到政企类项目、智慧领域项目对光
纤光缆需求增长的潜力；借助此前与康宁在通信运营商业务的合作基础，双方从
2018 年起开始进行合作。
公司从最初因项目采购需求与康宁建立合作，此后逐步加大对康宁产品的拓
展力度，主要是由于：
一是抓住市场机会，延伸业务边界。公司长期为通信运营商提供通信技术服
务，熟悉康宁、长飞光纤等各家光通信产品；随着新基建政策的落地和 5G 等通
信技术的充分运用，数据中心、云服务等业务迎来良好的发展机遇，通信运营商
亦加大对相关市场的投入，光纤光缆有较大的市场需求。
二是共享市场渠道，协同获取项目。公司成立智慧产品事业部，近年来加大
对政企客户市场、智慧应用领域的拓展力度，客户群体和应用场景与康宁产品存
在重合，可以共享销售渠道，深挖客户需求，实现业务叠加。
（2）通信运营商政企类项目
根据发行人的说明，在全社会数字化转型升级的大背景下，通信运营商近年
来大力拓展政企业务，在其召开的各项会议和披露的定期报告中均重点强调政企
3-3-1-190
市场的巨大潜力，特别是 2019 年以来进行组织架构调整等改革措施，政企业务
收入增长明显，主要原因如下：
一是政企市场空间更大。政企市场的需求更加全面，既包括基础通信服务，
还包括大数据、云存储等新型服务需求；通信运营商发展政企市场正是希望突破
基础通信业务的限制，进入更加广阔的 ICT 市场，挖掘新的业务增长点。以中
国移动为例，2020 年政企市场收入达到 1,129.20 亿元，同比增长 25.80%，是通
信服务增长最快的业务板块。
二是政企市场溢价更高。面向个人和家庭市场主要为基础通信服务，提速降
费等对通信运营商形成较大成本压力；面向政企市场主要为差异化服务，通信运
营商充分利用网络优势，为政企客户业务赋能，合作更加深入，客户粘性较高，
溢价更高。
公司紧跟客户需求和市场趋势变化，积极拓展通信运营商政企类项目，既扩
大当期业务的销售规模，同时也为未来业务储备技术经验，具体原因如下：
一是跟随客户发展。通信运营商已调整发展方向，重点布局政企市场，公司
及时跟随客户的发展战略，能够更好把握行业趋势和客户需求的变化；2020 年，
公司完成多个通信运营商政企类项目，主要集中在数据中心、智慧园区等领域。
二是储备技术经验。随着通信运营商各类政企项目数量的增多，相关的运维
需求也将随之增长，通信运营商将此类运维需求集中进行招投标，如中国移动已
开始进行数据中心智能运维、智慧园区运维的研究；公司参与通信运营商政企类
项目有利于储备技术经验，同时充分利用在通信网络维护积累的丰富经验，拓展
业务范围。
（3）其他信息通信软硬件产品
根据发行人的说明，公司依托多年在通信技术领域积累的运营和研发经验，
拓展其他信息通信软硬件产品的研发与销售，可以概括为以下两个发展方向：
一是以客户需求为导向。充分利用积累的客户资源，围绕客户在产品或服务
上的多样化需求，实现业务叠加，扩大业务规模；2020 年，公司完成中国移动
“5G 测试数据解析及预处理单元”、 定制化网络孪生规划中台构建”等多个项目，
实现销售收入 2,718.10 万元，约占其他信息通信软硬件产品收入的 75%。
二是以市场需求为导向。公司持续深耕通信技术服务领域的同时，与时俱进
3-3-1-191
地把握 5G、工业互联网、大数据等建设机遇，将通信技术应用的服务范围拓展
至智慧城市等其他领域，培育新的业务增长点。2020 年，公司完成国网亳州分
公司“营销客户服务信息采集项目”等项目。
2. 对比同行业可比公司或其他类似企业，说明发行人在技术、人力、资金
等方面的优势，该业务大幅增长的原因及合理性
（1）同行业可比公司业务的拓展情况
根据同行业上市公司定期报告，随着与通信网络同步的信息化、数字化、智
能化的发展，同行业公司结合行业的发展趋势、客户的需求变化和竞争优势等，
普遍将业务范围拓展至信息通信产品（ICT）、政企类客户市场等，相关具体情
况如下：
公司
业务规模 业务拓展原因或规划 主要项目
名称
（1）在长期提供通信技术服务的 与中国移动、华为等客户深入进行
2020 年，行业数 过程中累积了多年的行业数字化 了行业数字化合作，取得
字化业务收入 经验，行业数字化业务是通信技术 “2020-2021 年度中移设计院研发
41,956.43 万元， 服务不断拓展的必然结果； 业务、新业务非核心能力技术配合
润建
同比增加 （2）充分发挥在建维、交付等方 服务项目”、“中国移动山西有限
股份
33,730.81 万元， 面的核心竞争力，以信息与通信技 公司 2020-2021 年度 DICT 项目一体
同比增长 术（ICT）为基础，重点聚焦智慧 化支撑集中采购项目”、“热成像
410.07% 警务、智慧教育、智慧交通、智慧 人体测温综合解决方案产品采购”
园区/社区等领域 等代表性项目
2020 年，与信息
（1）在夯实基础通信网络技术服
化、智能化建设
务业务的同时，紧紧围绕 5G、大
相关的系统集成 与中国移动终端有限公司福建分公
数据及人工智能等新兴信息技术
中富 业务收入 司、中移铁通福建分公司在共同发
领域进行创新和探索；
通 23,523.06 万元， 展信息化、智能化业务领域达成战
（2）不断深化加强与运营商政企
同比增加 略合作（未披露具体项目）
部门的合作，共同拓展信息化、智
10,883.25 万元，
能化业务
同比增长 86.10%
（1）紧紧围绕 5G、物联网为关键
抓手，持续深化与地方政府、上下
分类仅包括通信
游大型企业展开合作，开拓新的利 入围广东、北京、河北、内蒙古、
超 讯 技术和物联网，
润增长点； 贵州等省市自治区的 ICT 项目和广
通信 相关业务未单独
（2）顺应经济社会数字化加速转 州、惠州的 IDC 项目
分披露
型的趋势，及时对物联网产业、IDC
产业布局进行优化调整
2020 年，通信技 （1）5G 网络将使运营商由过去重 取得广东移动电子评标室运营支撑
术服务中的系统 视个人业务转向更多地拓展企业 项目、中山移动 2020 年视频监控项
宜通
解决方案收入 用户，5G 专网将会支撑工业互联 目、广东移动网络大数据能力开放
世纪
9,106.01 万元， 网的快速发展； 平台项目、2020 年 5G 运营与携转
同比减少 （2）2020 年，积极拓展政企客户， 商机挖掘服务等项目
3-3-1-192
公司
业务规模 业务拓展原因或规划 主要项目
名称
2,095.16 万元， 市政业务，并联手运营商一起拓展
同比下降 18.70% 多个政企客户
注：以上内容根据同行业可比上市公司定期报告整理。
受益于市场需求的快速增长，2020 年润建股份的行业数字化业务、中富通
的信息系统集成业务的销售收入均实现较快增长，且已达到较大规模；超讯通信
和宜通世纪也积极开拓政企客户市场、ICT 市场，取得多个项目；公司 2020 年
信息通信软硬件产品快速增长与同行业可比上市公司的情况相似，具有合理性。
公司与同行业可比上市公司均是排名靠前的通信技术服务企业，在经验和技
术积累、人力资源配置等方面较为相近，公司并无优势，但市场空间广阔、行业
集中度较低，公司仍有较大的增长潜力。
此外，同行业可比上市公司基于资金优势，跨界进入物联网、医疗、数据中
心建设等领域；而公司的融资渠道有限，资金实力相对较弱，业务更加聚焦于通
信技术服务，业务扩展主要为延伸客户服务和通信技术应用。
3. 2020 年发行人获取通信运营商政企类信息通信软硬件产品项目、其他信
息通信软硬件产品项目的方式及合法合规性
（1）通信运营商政企类信息通信软硬件产品项目主要情况
经查验发行人 2020 年与客户签署的合同、中标文件，公司主要通过参与中
国移动、中国联通组织的公开招标、单一来源采购或竞争性谈判的方式取得通信
运营商政企类项目，前述方式均是符合客户要求的采购方式。2020 年，通信运
营商政企类项目按照获取方式分类具体如下：
占通信运营商政企类信息通信软硬
获取方式 销售收入（万元）
件产品项目比例（%）
单一来源采购 1,171.69 36.00
公开招标 1,098.62 33.75
竞争性谈判 984.63 30.25
合计 3,254.94 100.00
3-3-1-193
上表中，发行人在 2020 年获取的主要通信运营商政企类项目情况如下：
占通信运营商
序 销售收入
客户名称 项目名称 获取方式 政企类项目收
号 （万元）
入的比例（%）
新疆“九大场景”智能化系 单一来源采
1 中移在线 1,171.69 36.00
统（阿克苏地区分平台建设） 购
中国联通泸 泸州国家高新区智慧园区一
2 公开招标 1,070.35 32.88
州分公司 期（监控、平台）项目
中移建设河 康保县公安局数据中心建设
3 竞争性谈判 511.87 15.73
北分公司 项目
中移建设广 2020 年广东全省智慧园区售
4 竞争性谈判 120.75 3.71
东分公司 前及技术支撑项目
中移建设广 5G+阳东区大八镇农业产业
5 竞争性谈判 88.68 2.72
东分公司 强镇示范建设服务项目
合计 2,963.35 91.04
注：新疆“九大场景”智能化系统（阿克苏地区分平台建设）项目划分为六个采购包，
公司为其中一个采购包的单一供应商。
综上所述，发行人 2020 年取得的信息通信软硬件产品政企类项目均已履行
单一来源采购、公开招标、竞争性谈判等符合法律规定及客户要求的采购程序，
合法合规。
（2）其他信息通信软硬件产品主要情况
对于通信运营商、国家电网、机场等客户，发行人主要通过参与其组织的公
开招标、竞争性谈判等公开采购方式获取项目，前述方式均符合客户采购要求；
对于其他企业客户项目，公司主要通过商务谈判等方式获取项目/订单，项目/订
单的取得合法合规。2020 年，公司其他信息通信软硬件产品的销售按照获取方
式分类具体如下：
获取方式 销售收入（万元） 占比（%）
公开招标 1,805.20 50.11
邀请招标、竞争性谈判 1,053.55 29.24
其他 743.79 20.65
合计 3,602.54 100.00
上表中，发行人在 2020 年获取的主要其他信息通信软硬件产品项目情况如
下：
3-3-1-194
占其他信息通
序 销售收入
客户名称 项目名称 获取方式 信软硬件产品
号 （万元）
的比例（%）
2019-2021 年设计院 5G 测
1 中国移动设计院 公开招标 1,312.29 36.05
试数据解析及预处理单元
定制化网络孪生规划中台
2 中国移动设计院 公开招标 342.23 9.40
构建项目
中移建设广东分 平沙东风-前锋片区四网
3 竞争性谈判 169.72 4.66
公司 合一项目
中国移动无线网络规划平
4 中国移动设计院 公开招标 82.14 2.26
台（四期）
中移建设广东分 华发依山郡三期智能化网
5 竞争性谈判 59.63 1.64
公司 络巡检优化服务项目
合计 1,966.02 54.01
综上所述，发行人 2020 年取得的其他信息通信软硬件产品项目中，近 80%
的项目已履行公开招标、竞争性谈判等采购程序，合法合规。除上述情形外，发
行人承接的其他信息通信软硬件产品项目亦不涉及《中华人民共和国政府采购法》
《必须招标的工程项目规定》等法律、法规规定的必须履行招投标程序的情形。
综上所述，发行人获取通信运营商政企类信息通信软硬件产品项目、其他信
息通信软硬件产品项目的方式合法合规。
（四）2021 年中国移动综合代维集采招标中，发行人是否存在丢失原有服
务区域的情形，如有，请说明相关情况及对发行人经营业绩的影响；补充披露
集团集采以外，中国移动下属公司、联通、电信、铁塔等客户省级、地市级最
新招投标情况；结合上述情况，说明发行人业务的稳定性及持续性
1. 2021 年中国移动综合代维集采招标中，发行人是否存在丢失原有服务区
域的情形，如有，请说明相关情况及对发行人经营业绩的影响
发行人于 2020 年在中国移动一级集采供应商分级中获评“网络综合代维业
务 A 级”。2021 年 3 月，中国移动进行 20 个省（自治区、直辖市）综合代维集
采（服务期：2021 年-2023 年）招标，公司中标新疆、黑龙江、山东、湖北等 9
个省市的综合代维业务，中标省市数量在同行业排名第五，中标金额合计 5.57
亿元（含税）。在该轮集团集采中，因青海移动将其全省的综合代维业务均交由
3-3-1-195
中移铁通，公司退出青海的海东、果洛地区，公司在青海移动 2019 年和 2020
年的销售收入分别为 1,064.02 万元和 1,147.57 万元，占当年该类收入的 1.86%和
1.38%，本次变动对公司业务和经营业绩影响很小。
2. 补充披露集团集采以外，中国移动下属公司、联通、电信、铁塔等客户
省级、地市级最新招投标情况；结合上述情况，说明发行人业务的稳定性及持续
性
公司主要通过参与通信运营商“集中采购”获取项目，投标中标数量快速增
加，和公司业务规模、经营优势和发展趋势相匹配。公司在 2021 年 1-5 月参与
公开招投标项目的投标、中标情况如下：
中标率
年度 客户名称 投标数量 中标数量
（%）
中国移动通信集团有限公司 49 23 46.94
中国铁塔股份有限公司 32 16 50.00
2021年 中国联合通信网络有限公司 15 7 46.67
1-5月 各广电网络公司 1 1 100.00
其他 15 4 26.67
合计 112 51 45.54
除上述参与客户公开招投标项目外，发行人还有个别项目通过商业谈判等非
公开方式取得，以该等方式获取的业务规模较小，不属于公司主要销售模式。
通信技术服务行业市场巨大、内容繁多，除中国移动集团集采外，中国移动
的下属子公司、中国联通、中国电信、中国铁塔以及其他客户（广电、政企）均
频繁进行招投标工作，公司主要关注符合投标资质的项目信息：据统计，2021
年以来，包括中国移动在内的各类型客户合计组织了 881 次与公司业务相关的招
标，这些项目在执行期内的预算金额超过 5,372.65 亿元；在前述项目中，公司共
投标 112 个，中标 51 个，中标项目预算金额合计超过 71,548.39 万元（不含未明
确标定金额的框架协议）。因此，公司业务规模稳定、具有持续性。
四、《三轮问询函》问题 9：关于采购及主要供应商
3-3-1-196
请发行人补充披露：
（1）2020 年发行人在河北地区的项目及收入增加的情况下，对石家庄睿烁
采购额逐年下降的具体原因及合理性；
（2）发行人前五大供应商退出的合理性，前五大供应商退出后，原服务区
域或项目交由哪家供应商负责，新劳务供应商是否有相应的规模和能力提供服务；
（3）哈尔滨博赢在报告期内能否正常为发行人提供服务；石家庄荣泰、河
北国盈、石家庄睿烁和富利民劳务是否具备相应的能力为发行人服务。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明针对供应商进行
走访的方式、不同方式下走访的供应商数量、走访时间以及其他具体核查工作、
情况，说明相关核查工作是否到位。
回复：
（一）2020 年发行人在河北地区的项目及收入增加的情况下，对石家庄睿
烁采购额逐年下降的具体原因及合理性
1. 2020 年河北地区的项目收入增加的原因
根据发行人相关业务合同及财务报表，公司河北中移项目部当年实现收入
12,003.76 万元，占发行人该年度河北地区营业收入的 71.47%，是 2020 年河北地
区收入增加的主要原因。
2. 公司对石家庄睿烁采购额逐年下降的原因及合理性
（1）随着业务规模的扩大，公司更倾向于选择专业度高、综合实力强的供
应商
根据发行人的说明，公司早期在河北地区的业务主要在石家庄市。在公司业
务规模较小时，选择劳务供应商的标准也较低，石家庄当地的劳务供应商基本能
满足公司当时业务发展需要。因此，公司早期的劳务供应商主要集中在河北省石
家庄市。
随着业务规模拓展，公司对劳务供应商的服务质量、管理能力、资金实力、
专业度等综合实力要求提高，公司更倾向于选择在通信技术服务行业经验丰富且
综合实力强的劳务供应商，因为该类专业性劳务公司熟悉本行业对劳务的需求特
点，掌握的专业技术人员多、服务区域广，能满足公司对劳务采购的及时性和专
3-3-1-197
业性需求。同时，公司也与一些较小的劳务公司保持合作关系，因为小型的劳务
公司人员配置灵活，可满足公司临时性用工的需求。
（2）对石家庄睿烁的劳务采购规模变化，与公司对劳务外包方的选择和项
目具体需求息息相关
根据发行人的说明及相关劳务采购合同，石家庄睿烁与公司自 2016 年起开
始合作，曾在 2017 年-2018 年为公司的前五大劳务供应商，期间主要在综合代维
业务上提供劳务。随着公司业务规模不断壮大，石家庄睿烁承接公司综合代维业
务能力明显不足，公司逐渐仅在零星业务上与之合作。
在上述背景下，公司自 2019 年以来已基本不在河北的综合代维业务上向石
家庄睿烁采购劳务，采购金额大幅下降。2020 年，公司在河北地区的收入增长
主要来自于中移铁通河北分公司综合业务劳务分包项目，该项目前期的劳务外协
主要交由浙江文锦等本行业规模更大、经验更加丰富的通信技术服务公司实施，
后期由公司自有员工实施（详见本补充法律意见书“一”）。公司与石家庄睿烁则
主要在个别、零星项目上合作。
报告期内，公司向石家庄睿烁的劳务采购总体逐年减少，2018 年、2019 年
和 2020 年，公司向石家庄睿烁的劳务采购额分别为 4,658.16 万元、2,567.83 万
元和 813.25 万元。公司对石家庄睿烁分地区的劳务采购具体情况如下：
主要服 采购金额（万元）
变动原因
务地区 2020 年度 2019 年度 2018 年度
2019 年，公司在河北主要转向浙江文锦采
河北 191.25 230.26 3,073.33
购劳务
2018 年末，公司承接湖南润迅在甘肃庆阳
的通信网络维护业务，主要向当年度前五
大劳务供应商采购；2019 年，石家庄睿烁
甘肃 38.70 1,142.92 277.24
承接部分甘肃定西的网络优化劳务；2020
年，伴随着供应商规范以及优化项目的中
止，公司基本停止在甘肃向其采购劳务
2018-2019 年，公司在华南网络建设项目
广东 -- 473.75 350.20 向其采购劳务，2020 年该项目完成，不再
向其采购劳务
2018 年-2019 年，公司分别在通信网络建
设项目、通信网络优化项目上向其采购劳
新疆 -- 131.70 890.68
务。2020 年，相关项目完成，不再向其采
购劳务
3-3-1-198
主要服 采购金额（万元）
变动原因
务地区 2020 年度 2019 年度 2018 年度
2020 年度，公司主要与其在黑龙江、吉林
其他 583.30 589.20 66.71 和辽宁等地的零星工程开展补充、辅助性
质的劳务采购
合计 813.25 2,567.83 4,658.16 --
（二）发行人前五大供应商退出的合理性，前五大供应商退出后，原服务
区域或项目交由哪家供应商负责，新劳务供应商是否有相应的规模和能力提供
服务
1. 发行人前五大供应商退出的合理性，前五大供应商退出后，后续供应商
合作情况
根据发行人的说明，2019 年起，随着公司服务区域大幅提升，公司加强规
范与劳务供应商之间的合作，更注重考察劳务供应商的服务能力、资金实力等综
合能力，逐渐降低与中小型劳务供应商的合作规模。报告期内，退出公司前五大
劳务供应商的情况、原因及后续合作如下：
报告期内成 报告期内退
名称 为前五大供 出前五大供 退出原因 后续合作情况
应商年度 应商年度
2020 年公司向之零星
2020 年，该公司由于
采购 188.03 万元，主
经营问题，难以为公司
要是既往项目延续；
哈尔滨博赢 2018 年 2020 年 配备足够有经验的劳
2021 年 4 月，因经营
务人员，双方合作规模
不善、盈利能力不佳等
大幅下降
原因，该公司注销
2018 年该公司在乌鲁
木齐为公司通信网络
继续合作，2019-2020
富迪信息 2018 年 2019 年 建设项目提供服务，项
年在公司排名第 9、13
目结束后合作规模下
降
该供应商通信行业服
务经验少，导致服务能
继续合作，2020 年在
河北国盈 2018 年 2020 年 力、劳务资源协调能
公司排名第 18
力、资金实力无法匹配
公司需求
该供应商通信行业服
务经验少，导致服务能
继续合作，2020 年在
石家庄睿烁 2018 年 2020 年 力、劳务资源协调能
公司排名第 14
力、资金实力无法匹配
公司需求
3-3-1-199
上述企业从公司前五大劳务供应商退出的合理性如下：
①公司与劳务供应商合作情况与当时业务规模相匹配
哈尔滨博赢、河北国盈、石家庄睿烁等劳务供应商与公司建立合作时间较早，
这些劳务公司的规模普遍不大，与当时公司业务发展情况相匹配。
2019 年以前，公司在 5 省（市）为中国移动提供服务，劳务采购则主要集
中在黑龙江、河北两省。公司对劳务人员管理的难度、复杂程度不及现在，也对
劳务供应商在本行业的服务经验、劳务资源协调能力、资金实力等要求不及现在
严格。
②随着业务发展，公司对供应商的行业服务经验、综合实力要求更高，石家
庄睿烁、河北国盈退出前五大劳务供应商的原因合理
通信技术服务行业的劳务人员以外勤工作为主，人员管理具有一定特殊性；
而石家庄睿烁、河北国盈属于人力资源公司，其同时也为其他客户提供安保、司
乘等其他劳务服务，故这些劳务供应商对通信行业的劳务服务的理解不及浙江文
锦等主要从事通信行业服务的企业深刻。
2019 年，发行人综合代维服务区域从 5 省（市）大幅上升至 10 省（市），
区域分布更广，石家庄睿烁、河北国盈等企业在行业经验、资金实力、服务能力
的问题逐步显现，难以满足公司进一步发展需要。在此背景下，公司进一步规范
劳务供应商，转向与浙江文锦、重庆万友等具备通信行业经验、能在全国范围内
提供服务的大型劳务公司合作。
③由于双方业务需求发生变化，哈尔滨博赢、富迪信息退出前五大劳务供应
商的原因合理
哈尔滨博赢此前主要为通信行业提供服务，近年来有经验的管理、劳务人员
逐渐流失。在 2019 年合作时，公司发现其团队管理能力、服务质量、响应速度
已逐渐无法满足公司要求；2020 年，哈尔滨博赢则因无法为公司提供充足的有
经验的劳务人员、服务质量难以进一步改善等原因，导致公司基本停止向其采购，
该公司遂于当年退出前五大劳务供应商。
2018 年，富迪信息在 2018 中通三局项目为公司提供劳务，该项目是该年度
通信网络建设第二大项目，公司该年度对其劳务采购规模大。随着该项目完成，
公司与富迪信息合作规模下降，导致该公司于 2019 年退出前五大劳务供应商。
3-3-1-200
综上所述，以上劳务供应商退出公司前五大劳务供应商的原因合理。
2. 退出的前五大劳务供应商原服务区域或项目的业务承接方及其规模、能
力
根据发行人与供应商签署的合同，报告期内，哈尔滨博赢、石家庄睿烁、河
北国盈主要在公司的综合代维业务上提供劳务，其退出后相关业务的承接方主要
是浙江文锦；富迪信息主要为公司提供通信网络建设项目服务，通信网络建设项
目属于“一单一签”模式，该项目结束后公司与之合作规模下降，公司未选择其
他劳务供应商承接其项目劳务。前述劳务供应商的业务承接关系如下：
进入前五大劳务供应商 退出前五大劳务供应商后，
新劳务供应商提供劳
供应商 年度的主要服务省/项目 承接原服务区域/项目业务
务的项目
省 市 的劳务公司
主要为浙江文锦，少部分交
大庆 中国移动综合代维
由大庆超微等当地公司
大兴安岭 浙江文锦 中国铁塔综合代维
浙江文锦 中国移动综合代维
哈尔滨 主要是浙江文锦，少部分交
中移铁通综合代维
由大庆超微等当地公司
主要是浙江文锦，少部分交
鹤岗 中移铁通综合代维
由大庆超微等当地公司
黑龙 主要是浙江文锦，少部分交
黑河 中国铁塔综合代维
江 由大庆超微等当地公司
佳木斯 浙江文锦 中移铁通综合代维
哈尔滨
中移铁通、中国铁塔综
博赢 牡丹江 浙江文锦
合代维
主要是浙江文锦，少部分交
七台河 中移铁通综合代维
由大庆超微等当地公司
主要是浙江文锦，少部分交 中移铁通、中国铁塔综
齐齐哈尔
由大庆超微等当地公司 合代维
双鸭山 浙江文锦 中移铁通综合代维
中国移动综合代维（润
甘肃 庆阳 浙江文锦、石家庄荣泰
迅合作）
中国移动综合代维、华
乌鲁木齐 浙江文锦
新疆 为网络优化
阿克苏 浙江文锦、富迪信息 中国移动综合代维
3-3-1-201
进入前五大劳务供应商 退出前五大劳务供应商后，
新劳务供应商提供劳
供应商 年度的主要服务省/项目 承接原服务区域/项目业务
务的项目
省 市 的劳务公司
中国移动综合代维、华
石河子 浙江文锦、石家庄荣泰
为网络优化
无。该供应商承接的通信网
富迪信
新疆 乌鲁木齐 络建设项目完成后，未交由 --
息
其他劳务供应商开展
保定 浙江文锦、石家庄荣泰 中国移动综合代维
河北 邯郸 浙江文锦 中国铁塔综合代维
石家庄 浙江文锦、石家庄荣泰 中国移动综合代维
阿克苏 浙江文锦、富迪信息 中国移动综合代维
中国移动综合代维、华
昌吉 浙江文锦
为网络优化
河北国 新疆 中国移动综合代维、华
盈 石河子 浙江文锦、石家庄荣泰
为网络优化
中国移动综合代维、华
乌鲁木齐 浙江文锦
为网络优化
定西 浙江文锦 中国移动综合代维
庆阳 石家庄荣泰 中国移动综合代维
甘肃
兰州、临夏、天
浙江文锦 华为网络优化
水等
无。该供应商承接的通信网
广州、东莞、茂
广东 络建设项目完成后，未交由 --
名、湛江
其他劳务供应商开展
保定 浙江文锦、石家庄荣泰 中国移动综合代维
河北 邯郸 浙江文锦 中国铁塔综合代维
石家庄 浙江文锦 中国移动综合代维
石家庄
睿烁 乌鲁木齐、石河
新疆 浙江文锦 华为网络优化
子、昌吉等
定西 浙江文锦、石家庄荣泰 中国移动综合代维
兰州、临夏、天
浙江文锦 华为网络优化
甘肃 水等
中国移动综合代维（润
庆阳 浙江文锦、石家庄荣泰
迅合作）
综上所述，哈尔滨博赢、河北国盈和石家庄睿烁退出前五大劳务供应商后，
原服务地区的综合代维业务承接方主要是浙江文锦。浙江文锦作为在全国范围内
服务的大型劳务公司，服务管理规范、资质齐全、资金实力更强，具备在当地提
3-3-1-202
供服务的规模和能力；而富迪信息则主要提供通信网络建设服务，项目完成后相
关业务未交由其他劳务公司实施。此外，公司在部分综合代维业务中向石家庄荣
泰、富迪信息以及当地供应商小规模采购劳务作为补充。
（三）哈尔滨博赢在报告期内能否正常为发行人提供服务；石家庄荣泰、
河北国盈、石家庄睿烁和富利民劳务是否具备相应的能力为发行人服务
1. 哈尔滨博赢在报告期的服务情况
2018 年和 2019 年，哈尔滨博赢是公司前五大劳务供应商，2020 年，公司逐
渐减少与哈尔滨博赢的合作，将其原服务区域逐渐交由浙江文锦实施，该年度公
司对其总采购金额为 188.03 万元，主要为延续采购的零星劳务。根据本所律师
对哈尔滨博赢的访谈，2021 年度，由于管理能力无法适应市场竞争，该供应商
业务转型失败、资金周转不灵，导致经营状况、盈利能力不佳，该公司股东遂萌
生退意，决定终止经营、不再从事通信行业。哈尔滨博赢已于 2021 年 4 月 19
日办理注销。
经查验，报告期内，公司与哈尔滨博赢的合作主要发生在 2018 年和 2019
年，当时哈尔滨博赢经营正常，公司向其采购金额分别为 1,888.64 万元和 1,811.81
万元，具备为公司正常提供服务的能力。
经公开查询并经本所律师访谈哈尔滨博赢，2018 年 10 月，哈尔滨博赢曾直
接中标黑龙江铁通的劳务分包项目。当时，哈尔滨博赢有进一步拓展通信技术服
务、直接向运营商提供服务的计划，但因资金周转、经营能力的问题，该公司业
务转型未成功并在 2021 年注销。哈尔滨博赢注销事项不对公司的持续经营能力
构成重大不利影响。
经查验，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员与哈尔滨博赢及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系；报告期内，该劳务供应商与公司不存在非经营性
业务资金往来，公司前任或现任员工未在该劳务供应商处持有股份或任职。
2. 石家庄荣泰、河北国盈、石家庄睿烁和富利民劳务的服务能力
根据石家庄荣泰、河北国盈、石家庄睿烁和富利民劳务提供的《营业执照》、
3-3-1-203
本所律师对前述公司进行的访谈并经查验国家企业信用信息公示系统等网站，石
家庄荣泰、河北国盈、石家庄睿烁和富利民劳务的具体情况如下：
（1）石家庄荣泰
公司名称 石家庄荣泰建筑劳务有限公司
成立日期 2009 年 7 月 20 日
注册资本 300.00 万元
统一社会信用代码 911301056920802151
法定代表人 曹宇平
河北省石家庄市新华区合作路 68 号新合作广场西区 D 座商业办公
注册地址
0823 室
劳务派遣（有效期自 2019 年 07 月 15 日至 2022 年 07 月 14 日止）；
经营范围 建筑工程劳务分包；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
资质证书 劳务派遣许可证、安全生产许可证
股权结构 刘均恒 100%
是否专门或主要为公
否
司服务
经查验公司财务报表、相关劳务采购合同并经本所律师访谈，报告期内，石
家庄荣泰均为公司前五大劳务供应商，其营业收入分别为 9,508.03 万元、9,429.84
万元和 17,304.53 万元，其核心骨干人员的劳务、施工管理经验成熟。除为发行
人提供服务外，该公司还为河北建工集团有限责任公司、河北华讯微通网络集成
有限公司等其他公司提供劳务分包服务。
根据本所律师对石家庄荣泰的访谈，截至报告期末，石家庄荣泰共管理 2,100
名左右劳务人员，具备在相关期间根据项目要求为公司提供服务的能力；经本所
律师网络查询，该供应商不存在被工商部门列入经营异常目录、严重违法失信企
业名单（黑名单）、吊销营业执照等经营异常情形，不存在被人民法院列入失信
被执行人名单的情形。
经查验，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员与石家庄荣泰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系；报告期内，该劳务供应商与公司不存在非经营性
业务资金往来，公司前任或现任员工未在该劳务供应商处持有股份或任职。
（2）河北国盈
公司名称 河北国盈信息技术有限公司
3-3-1-204
成立日期 2013 年 12 月 18 日
注册资本 300.00 万元
统一社会信用代码 91130102087266847T
法定代表人 李玲
注册地址 石家庄市裕华区槐中路 201 号宾南花园东-1-606
信息技术研发咨询、档案扫描服务、数据录入服务、数据记录服务、
数据备存服务、文件存储服务、文件寄存、档案达标咨询、档案整
经营范围 理服务；通信信息网络技术咨询、综合布线；通信设备、线路、管
道及配套设施的维护；通信工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 李玲 85%；刘利杰 15%
是否专门或主要为公
否
司服务
2018 年和 2019 年，河北国盈为公司前五大劳务供应商。报告期内，河北国
盈的营业收入分别为 8,202.77 万元、7,907.82 万元和 7,560.27 万元；发行人是河
北国盈的第三大客户，该供应商还为立峰路桥等其他公司提供服务。
根据本所律师对河北国盈的访谈，截至报告期末，河北国盈共管理约 600
名劳务人员，具备在相关期间根据项目要求为公司提供服务的能力；经本所律师
网络查询，该供应商不存在被工商部门列入经营异常目录、严重违法失信企业名
单（黑名单）、吊销营业执照等经营异常情形，不存在被人民法院列入失信被执
行人名单的情形。
经查验，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员与河北国盈及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系；报告期内，该劳务供应商与公司不存在非经营性业
务资金往来，公司前任或现任员工未在该劳务供应商处持有股份或任职。
（3）石家庄睿烁
公司名称 石家庄睿烁劳务派遣有限公司
曾用名 河北智睿人力资源服务有限公司
成立日期 2016 年 2 月 23 日
注册资本 500.00 万元
统一社会信用代码 91130105MA07N94T6Q
法定代表人 秦志斌
注册地址 河北省石家庄市裕华区体育大街 183 号盛典商务 1212 室
3-3-1-205
劳务派遣（凭许可证核定的范围在有效期内经营）；人力资源服务
（劳务派遣除外）；职业中介服务；设计、制作、代理国内广告业
务,发布国内户外广告业务；企业管理咨询；仓储服务（危险品除外）；
经营范围 档案整理（涉密档案除外）；数据处理与存储服务；搬倒装卸服务；
货物运输代理；房屋租赁；网络技术咨询；综合布线；通讯设备、
管材管件的维修；通信工程施工；建筑工程分包。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 秦志斌 100%
是否专门或主要为公
否
司服务
2018 年和 2019 年，石家庄睿烁是公司前五大劳务供应商。报告期内，石家
庄睿烁的营业收入分别为 5,332.10 万元、4,607.37 万元和 2,628.64 万元。除为发
行人提供服务外，石家庄睿烁还中标了石家庄综合保税区管理委员会、石家庄海
关、裕华区城管局、河北省第二测绘院等多个企事业单位项目，主要提供定向人
力资源外包及派遣服务。
根据本所律师对石家庄睿烁的访谈，截至报告期末，石家庄睿烁共管理约
500 名劳务人员，具备在相关期间根据项目要求为公司提供服务的能力；经本所
律师网络查询，该供应商不存在被工商部门列入经营异常目录、严重违法失信企
业名单（黑名单）、吊销营业执照等经营异常情形，不存在被人民法院列入失信
被执行人名单的情形。
经查验，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员与石家庄睿烁及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系；报告期内，该劳务供应商与公司不存在非经营性
业务资金往来，公司前任或现任员工未在该劳务供应商处持有股份或任职。
（4）富利民劳务
公司名称 乌鲁木齐富利民工程劳务有限公司
曾用名 乌鲁木齐鑫铁诚工程劳务有限公司
成立日期 2003 年 7 月 30 日
注册资本 600.00 万元
统一社会信用代码 916501067516762638
法定代表人 郭英民
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）澎湖路 33 号北新大厦
注册地址
809 室
混凝土作业分包；砌筑作业分包贰级；钢筋作业分包贰级；水电暖
经营范围
安装作业分包；建筑业劳务分包；市政道路工程、土石方工程、钢
3-3-1-206
结构工程、管道工程、建筑工程、隧道工程、装饰装修工程、光缆
线路通信网络建设、园林绿化工程、机电设备安装工程、建筑安装
工程、消防设施工程、铁路建筑工程、桥梁建筑工程、环保工程的
施工；建筑工程机械设备租赁；软件开发；销售：建材，钢材，机
械设备，电线电缆，五金交电，电子产品，日用品，农畜产品；拆
迁服务；通信设备安装及维护；技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
资质证书 建筑业企业资质证书、安全生产许可证
股权结构 郭英民 100%
是否专门或主要为公
否
司服务
2020 年度，富利民劳务是公司前五大劳务供应商。报告期内，富利民劳务
的营业收入分别为 19,542.83 万元、25,137.81 万元和 33,281.56 万元，经公开查
询，除为发行人提供服务外，富利民劳务在报告期内还中标了乌鲁木齐经济技术
开发区、贺州市农村电网改造、中铁电气化局集团（西安地铁六号线）、国网青
海黄化供电公司等多个其他企事业单位项目。
根据本所律师对富利民劳务的访谈，截至报告期末，富利民劳务共管理约
500 名劳务人员，具备在相关期间根据项目要求为公司提供服务的能力；经网络
查询，该供应商不存在被工商部门列入经营异常目录、严重违法失信企业名单（黑
名单）、吊销营业执照等经营异常情形，不存在被人民法院列入失信被执行人名
单的情形。
经查验，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员与富利民劳务及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不存在关联关系；报告期内，该劳务供应商与公司不存在非经营性
业务资金往来，公司前任或现任员工未在该劳务供应商处持有股份或任职。
此外，经查询同行业上市公司披露的定期报告并经网络查询，2020 年，同
行业可比公司类似规模的供应商的注册资本 、工商登记、参保人数与可比公司
对其采购额情况如下：
注册资本 实缴资本 工商登记 工商登记 采购额（万
公司 劳务供应商
（万元） （万元） 人员规模 参保人数 元）
广西展飞劳务有
500.00 -- 少于 50 人 19 62,931.64
润建 限公司
股份 广西溥天建筑劳
200.00 -- 300-399 人 312 53,302.14
务有限公司
3-3-1-207
注册资本 实缴资本 工商登记 工商登记 采购额（万
公司 劳务供应商
（万元） （万元） 人员规模 参保人数 元）
广西熙盛建筑工
500.00 -- -- 298 23,998.10
程有限公司
萍乡市共能人力
2,000.00 200 -- -- 19,790.84
资源有限公司
宜通 北京普标商务服
300.00 -- 少于 50 人 25 5,453.07
世纪 务有限公司
超讯 广东泓壹科技有
500.00 -- -- 5 5,653.07
通信 限公司
从上表可见，劳务供应商的注册资本、实缴资本、工商登记人员规模、工商
登记参保人数等信息普遍与其业务规模之间关联性不强；因此，公司的前述劳务
供应工商登记人数较少、注册资本较低的情形与行业普遍情况相一致，劳务供应
商工商登记的注册资本、实缴资本、从业人数与其业务规模没有必然关系。
综上所述，发行人上述供应商具备为公司提供服务的能力。
（四）针对供应商进行走访的方式、不同方式下走访的供应商数量、走访
时间以及其他具体核查工作、情况
1. 供应商进行走访的方式、不同方式下走访的供应商数量、走访时间
本所律师走访的报告期内的供应商共计 40 家，走访形式为现场走访和远程
走访（受疫情影响，20 家企业采取远程视频访谈的方式），其中现场走访数量为
20 家，远程走访数量为 20 家，采购金额占发行人报告期内总采购额的 59.56%、
65.81%和 74.48%，其提供的劳务外协服务占比分别为 81.37%、85.06%和 97.93%。
本所律师在 2020 年首次申报前访谈了 37 家劳务供应商，在 2021 年中介机构补
充走访 3 家新进入企业。
此外，在 2020 年度财务数据更新阶段，本所律师会同其他中介机构还通过
电话、问卷等方式，进一步了解发行人报告期内的前五大供应商在 2020 年度的
业务发展、股权结构、合作规模等方面的情况及原因，分析合理性。
2. 履行的具体核查工作
除上述走访及视频访谈程序外，就发行人供应商及相关业务情况，本所律师
3-3-1-208
还履行了下述核查程序：
（1）通过国家企业信用信息公示系统等网站查询发行人主要供应商的基本
工商信息，重点核查并了解其设立时间、住所、注册资本、股权结构、法定代表
人或负责人信息，并将查询信息与发行人主要关联方、报告期内员工名册比对，
核查发行人及其关联方与发行人主要劳务供应商之间的关联关系，发行人前任或
现任员工是否在主要供应商处持有股份或任职；
（2）向发行人主要供应商提供发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员出具的关联关系调查表，确认发行人与其主要劳务供应商之
间是否存在关联关系；取得主要劳务供应商签署的书面文件，确认其与发行人之
间是否存在关联关系和其他利益安排（包括但不限于设立公司、持有股份、亲属
关系、兼职关系、相互担保和非经营性资金往来等）；
（3）获取发行人主要供应商的营业执照、公司章程、业务资质等文件，并
与网络查询信息相比对，确认发行人主要供应商是否具备开展相关业务的资质，
发行人与主要供应商之间的关联关系；
（4）访谈发行人总经理、采购负责人、大区负责人和部分项目部负责人，
了解发行人与确保劳务供应商工作量准确性有关的内部控制及关键控制环节的
设置情况，获取发行人采购管理制度，取得劳务采购合同、订单等采购证据；
（5）获取发行人供应商名录并在走访过程中，翻阅主要供应商的销售合同，
观察该供应商营业场所、部门设置、员工规模等情况，判断该供应商的规模实力、
管理规范性和内控严谨程度，综合分析劳务供应商是否专门或主要为发行人服务；
结合其他尽职调查成果，判断发行人“异地采购”成因及合理性；
（6）获取发行人与主要劳务供应商签订的采购合同，检查主要条款；结合
劳务外包、劳务派遣的相关法律法规，判断发行人的劳务采购行为是否构成劳务
派遣；
（7）向发行人主要供应商发放函证；
（8）检查公司账户大额银行流水，核查支付供应商款项，检查发行人是否
存在向第三方付款情形；核查劳务供应商向发行人付款的交易背景、资金用途等
信息，验证报告期内发行人前五大劳务供应商与发行人是否存在非经营性资金往
来；
3-3-1-209
（9）检查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等个人银行账户
流水，核查报告期内上述人员与发行人供应商之间是否存在资金往来的情形；
（10）取得发行人主要客户、行业主管部门出具证明文件，核实发行人将部
分工序进行劳务外包是否符合行业惯例，相关劳务供应商是否须具备建筑业相关
资质，通信技术服务行业是否存在禁止劳务外包的强制性规定；验证主要客户是
否知悉发行人使用劳务人员，判断劳务采购行为是否构成合同所禁止的业务分包、
转包事项；
（11）通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站、发行人主要客户
的官方网站和百度、企查查等网络搜索平台查询，确认发行人主要的劳务供应商
经营状态，是否存在被工商部门列入经营异常名录、严重违法失信企业名单（黑
名单）、吊销营业执照等经营异常情形，是否存在被人民法院列入失信被执行人
名单的情况；查询发行人的主要供应商是否中标过其他企事业单位的项目，判断
供应商是否具备为发行人提供服务的能力。
本补充法律意见书一式叁份。
3-3-1-210
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
2021年6月21日
3-3-1-211
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2020]AN280-31 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
国枫律证字[2020]AN280-31号
致：元道通信股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》《北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书之二》《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》 以下统称“《补充法律意见书》”）。
根据自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》出具后至本补充
法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，且发
行人聘请的信永中和对发行人2018年1月1日至2021年6月30日的财务报表进行审
计并出具了“XYZH/2021BJAA210010”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），
3-3-1-1
本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本
补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》中的声
明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用
语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》中相同用语
的含义一致。
3-3-1-2
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人的工商登记资料、组织机
构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及
销售合同、公司章程、有关政府部门（包括：乌鲁木齐社会保险中心、阿克苏地
区住房公积金管理中心、乌鲁木齐市生态环境局、国家税务总局乌鲁木齐高新技
术产业开发区（新市区）税务局、乌鲁木齐高新区（新市区）应急管理局、石家
庄市社会保险中心、石家庄市住房公积金管理中心、国家税务总局石家庄市鹿泉
区税务局、石家庄市鹿泉区市场监督管理局、沈阳市浑南区市场监督管理局、国
家税务总局浑南区税务局第一税务所、浑南区人力资源和社会保障局、国家税务
总局乌鲁木齐市沙依巴克区税务局、北京住房公积金管理中心、北京经济技术开
发区社会保险保障中心、国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所、
哈尔滨市松北区市场监督管理局、国家税务总局哈尔滨市松北区税务局、哈尔滨
市人力资源与社会保障局、重庆市渝北区人力资源和社会保障局、国家税务总局
重庆市渝北区税务局第一税务所、长春市市场监督管理局、国家税务总局长春市
朝阳区税务局、铁岭市银州区社会保险事业中心、铁岭市住房公积金管理中心、
国家税务总局铁岭市银州区税务局、国家税务总局西宁市城西区税务局、深圳市
市场监督管理局、国家税务总局深圳市宝安区税务局、深圳市住房公积金管理中
心、深圳市社会保险基金管理局、国家税务总局深圳市前海税务局、北京市海淀
区人力资源与社会保障局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所）出具
的证明文件，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
3-3-1-3
二、本次发行上市的实质条件
根据信永中和出具的《审计报告》并经查验，本所律师认为，发行人仍符合
中国现行有关法律、法规对发行人本次发行上市所要求的下列实质性条件：
根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为6,023.39万元、8,260.64万元，最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第
（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，未发生可能导致
发行人不再符合申请首次公开发行股票并在创业板上市条件的情形。
三、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验发行人现拥有的相关资质和许可，截至本补充法律意见书出具日，发
行人新增的与经营活动相关的资质和许可如下：
序 标准/
公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至
号 等级
新疆维吾尔自治区
新疆维吾尔自
安全技术防范行业 XAX-QZ
7 元道通信 治区安全技术 2021.4.27 2022.4.26 叁级
安防工程企业资质 A2018816
防范行业协会
等级证书
（新）JZ 安许 新疆维吾尔自
8 元道通信 安全生产许可证 证字 治区住房和城 2021.8.19 2024.8.19 --
[2017]003744 乡建设厅
（二）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收
入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
2018 年度 462,316,940.63 462,316,940.63 100.00
2019 年度 753,277,939.15 753,277,939.15 100.00
3-3-1-4
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
2020 年度 1,224,724,966.99 1,224,724,966.99 100.00
2021 年 1-6 月 623,627,840.50 623,627,840.50 100.00
综上所述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人董事、监事、高
级管理人员签署的工作调查表、提供的关联方相关资料，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）
的公开披露信息，截至查询日（查询日：2021年9月8日），发行人新增关联方为
河北锐毅进取会计服务中心（有限合伙），其基本情况如下：
公司名称 河北锐毅进取会计服务中心（有限合伙）
成立时间 2021年8月2日
注册资本 5,500万元
统一社会信用代码 91130101MA0GMACQ87
注册地址 河北省石家庄市高新区闽江道59号002幢1-1701
执行事务合伙人 锐毅达会计咨询服务（北京）有限责任公司
企业类型 有限合伙企业
经营范围 会计、审计及税务服务。
曹忠志控制的河北兴中投资有限责任公司持股81.82%，曹忠志持
关联关系
股14.18%的企业
除上述新增关联方外，发行人其他关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同，发行人在2021
年1-6月新增关联交易为发行人关联方为发行人提供担保，具体情况如下：
是否
金额 主债权起 主债权到
序号 担保方 贷款人 担保方式 履行
（万元） 始日 期日
完毕
李晋、雷璐、 远东国际融资租赁 连带责任
3 2,678.76 2021.4.20 2023.4.20 否
吴志锋、燕鸿 有限公司 保证
3-3-1-5
李晋、雷璐、 远宏商业保理（天 连带责任
4 870.00 2021.5.26 2023.5.26 否
吴志锋、燕鸿 津）有限公司 保证
李晋、吴志锋、 招商银行股份有限 连带责任
5 4,000.00 2021.4.28 2022.4.27 否
燕鸿 公司乌鲁木齐分行 保证
经查验，上述关联交易均已经发行人 2020 年度股东大会在关联股东回避表
决情况下审议通过，发行人的独立董事亦发表了独立意见，认为“关联方为发行
人提供担保未收取任何费用，也不需要发行人提供反担保，不存在损害发行人、
其他股东合法权益的情形”。本所律师认为，上述关联交易的交易条件不存在对
交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人
及其非关联股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进
行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
五、发行人的主要财产
（一）房屋建筑物
发行人购买的位于石家庄市槐安西路上庄科技产业中心项目 22 号楼已取得
权属证书，具体情况如下：
取得
权利人 坐落 面积（㎡） 产权证号 他项权利
方式
鹿泉区上庄
镇新园街 冀（2021）鹿泉 抵押（抵押权人：北京
发行人 32 号智创 2,673.11 区不动产权第 购买 银行股份有限公司石家
谷中心 22 0007473 号 庄分行）
号楼
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人拥有原值为 56,192,745.57 元、净值为 13,283,568.14 元的机
器设备；原值为 12,127,634.79 元、净值为 5,376,214.30 元的运输设备；原值为
10,081,037.88 元、净值为 1,826,075.27 元的电子设备及其他。
3-3-1-6
（三）无形资产
1．计算机软件著作权
根据发行人和北京同友持有的计算机软件著作权登记证书并经查询中国版
权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）的公开披露信息（查询日：2021
年 9 月 8 日），截至查询日，发行人及其子公司新增的计算机软件著作权情况如
下：
他项
序号 权利人 软件著作权名称 首次发表日 登记号 取得方式
权利
20 北京同友 5G 网络数据采集分析软件 V1.0 2021.1.10 2021SR1037604 原始取得 无
5G 网络通信运行优化检测软件
21 北京同友 2021.3.20 2021SR1037605 原始取得 无
V1.0
22 北京同友 5G 移动通信数据管理系统 V1.0 2021.4.15 2021SR1037603 原始取得 无
23 北京同友 频率干扰检测系统 V1.0 2021.4.28 2021SR1059631 原始取得 无
24 北京同友 5G 频率解析系统 V1.0 2021.5.10 2021SR1059632 原始取得 无
25 北京同友 码流回溯解析系统 V1.0 2021.6.1 2021SR1059633 原始取得 无
26 发行人 元道培训管理系统 V1.0 2018.6.11 2021SR0923540 受让取得 无
2．注册商标
根据发行人现持有的商标注册证或商标注册证电子版（由于商标系近期取得，
因此原件尚未发证）并经查询国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.cnip
a.gov.cn/sbcx）的公开披露信息（查询日：2021 年 9 月 8 日），截至查询日，发
行人新增的注册商标情况如下：
序号 注册商标 权利人 注册号 类别 有效期限 取得方式 他项权利
1 发行人 48099268 7 2021.6.21-2031.6.20 原始取得 无
2 发行人 48100503 37 2021.5.21-2031.5.20 原始取得 无
3 发行人 48097315 45 2021.3.14-2031.3.13 原始取得 无
4 发行人 48123665 40 2021.3.7-2031.3.6 原始取得 无
5 发行人 50370653 37 2021.8.7-2031.8.6 原始取得 无
6 发行人 50378178 39 2021.8.21-2031.8.20 原始取得 无
7 发行人 50368521 45 2021.6.14-2031.6.13 原始取得 无
8 深圳元道 47792080 9 2021.6.28-2031.6.27 原始取得 无
9 深圳元道 47795025 42 2021.6.14-2031.6.13 原始取得 无
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经查验，上述注册商标中，发行人持有的第 6 项注册商标因系近期取得，尚
待取得证书原件。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司所拥有的上述新增主要财产权
属清晰，不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（四）发行人租赁的财产
经查验，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人新增租赁房屋的具体信息详见本补
充法律意见书之附件。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述租赁的房产存在部分房产出租
方未能提供有效房屋权属证明，以及部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况。对
此，本所律师认为：
1. 房产出租方负有保证出租房屋可由承租方合法有效使用的义务。如因出
租方原因导致房屋不能正常使用的，其应当向承租方承担相应法律责任。同时，
发行人相关租赁房产主要用于外派员工的宿舍、办公或材料存放及驻点等用途，
具有较强的可替代性。即使因为出租房屋的产权瑕疵导致发行人及其分子公司不
能继续使用该租赁房产的，发行人仍可在较短时间内找到其他合适的租赁房产继
续使用。
2. 根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法
律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，
上述租赁房产未办理租赁备案的情况不会对发行人合法使用租赁房屋构成法律
障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁房产中存在的部分房产出租方未能提
供有效房屋权属证明，以及部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况并不影响相关
租赁关系的合法、有效，对发行人开展正常的生产经营活动不会产生重大风险或
法律障碍。发行人与相关主体签署的房屋租赁合同内容符合有关法律、法规的规
定，对合同双方均具有约束力。
3-3-1-8
六、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人新增的对发行人经营活动、财务状
况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下：
1．销售合同
截至2021年8月31日，发行人新增的正在或将要履行的重大销售合同如下：
合同 合同金额
序号 客户名称 合同名称 合同内容
生效日 （万元）
中国移动通
湖北移动 2021-2023 年综合代
6 信集团湖北 2021.4.25 6,623.08 综合代维服务
维服务框架合同（元道）
有限公司
中国移动通 中国移动通信集团新疆有限公
7 信集团新疆 司 2021 年至 2023 年网络综合 2021.4.19 7,802.36 综合代维服务
有限公司 代维服务采购（元道通信）
中国移动通 中国移动通信集团黑龙江有限
8 信集团黑龙 公司 2021 年至 2023 年网络综 2021.4.15 7,726.21 综合代维服务
江有限公司 合代维服务-元道
中国移动通 中国移动通信集团湖南有限公
9 信集团湖南 司 2021 年至 2023 年网络综合 2021.4.9 6,715.18 综合代维服务
有限公司 代维服务框架合同（元道通信）
中国移动通 中国移动宁夏公司 2021 年至
10 信集团宁夏 2023 年网络综合代维服务采 2021.4.7 5,534.63 综合代维服务
有限公司 购框架合同（银川西）
中国移动通 中国移动通信集团河北有限公
11 信集团河北 司 2021 年至 2023 年网络综合 2021.4.1 9,817.60 综合代维服务
有限公司 代维服务采购框架协议（元道）
中国移动通
2021 年至 2023 年网络综合代
12 信集团重庆 2021.4.1 6,706.80 综合代维服务
维服务采购合同
有限公司
中国移动通 中国移动通信集团北京有限公
13 信集团北京 司 2021 年至 2023 年网络综合 2021.4.1 3,868.60 综合代维服务
有限公司 代维服务采购框架协议
中国移动通 中国移动通信集团山东有限公
14 信集团山东 司 2021 年至 2023 年网络综合 2021.4.1 4,260.52 综合代维服务
有限公司 代维服务框架合同（元道通信）
2．银行融资合同
3-3-1-9
经查验，截至2021年8月31日，发行人新增的正在或将要履行的重大借款合
同如下：
2021年4月21日，发行人与招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《授信
协议》（编号“2021年信字第0404号”），约定招商银行股份有限公司乌鲁木齐分
行向发行人提供4,000万元的授信额度，授信期间为12个月，自2021年4月28日至
2022年4月27日。李晋、吴志锋、燕鸿分别与招商银行股份有限公司乌鲁木齐分
行签署《最高额不可撤销担保书》，为上述借款提供连带责任保证。
2021年7月27日，发行人与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《人民
币流动资金贷款合同》（编号“银乌[2021]贷字/第[0877]号”），约定发行人向中
信银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款719万元，借款期限为2021年7月27日至
2022年7月27日。2021年8月12日，发行人与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行
签署《人民币流动资金贷款合同》（编号“银乌[2021]贷字/第[0909]号”），约定
发行人向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款1,000万元，借款期限为2021
年8月12日至2022年8月12日。2021年7月20日，发行人与中信银行股份有限公司
乌鲁木齐分行签署《人民币流动资金贷款合同》（编号“银乌[2021]贷字/第[0849]
号”），约定发行人向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款2,281万元，借款
期限为2021年7月20日至2022年7月20日。李晋、雷璐、刘芸、吴志锋、燕鸿分别
与中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《最高额保证合同》，为上述借款提
供连带责任保证。发行人与中信银行股份有限公司乌鲁木齐签署《最高额应收账
款质押合同》，发行人以其合法享有的应收账款为上述借款提供最高额质押担保。
2021年8月19日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签
署《流动资金借款合同》（编号“60122021280090”），约定发行人向上海浦东发
展银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款2,700万元，借款期限为2021年8月19日至
2022年8月19日。2021年8月26日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁
木齐分行签署《流动资金借款合同》（编号“60122021280092”），约定发行人向
上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款2,500万元，借款期限为2021
年8月26日至2022年8月26日。李晋、雷璐分别与招商银行股份有限公司乌鲁木齐
分行签署《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。
综上，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律
3-3-1-10
障碍。
3．融资租赁合同
经查验，截至2021年8月31日，发行人新增的正在或将要履行的重大融资租
赁合同及其供担保合同如下：
金额
序号 债权人 期限 标的物 融资方式
（万元）
远东国际融资 2021.4.20-2 光纤熔接机、光时域反射
1 2,678.76 售后回租
租赁有限公司 023.4.20 仪、天馈线测试仪等
浙江移动 2019 年至 2020
远宏商业保理 年非核心无线网络优化服
2021.5.26-2
2 （天津）有限 870.00 务集中采购（日常优化） 商业保理
023.5.26
公司 框架合同及确认函项下部
分款项
中关村科技租
2021.8.26-2 车辆、光纤熔接机、发电
3 赁股份有限公 621.64 售后回租
022.8.25 机、光时域反射仪等
司
（1）2021年4月14日，发行人与远东国际融资租赁有限公司签署《应收账款
质押合同》（编号“IFELC21DG200CE-G-01”），发行人以其应收账款为上述售
后回租赁合同提供质押。李晋、雷璐、吴志锋、燕鸿、北京同友、元道泓思、深
圳元道、河北元道安元人力资源服务有限公司上述售后回租合同提供保证。
（2）2021年5月23日，发行人与远宏商业保理（天津）有限公司签署《应收
账款质押合同》（编号“IFELC21FG2SUMW-G-01”），发行人以其应收账款为上
述保理合同提供质押。李晋、雷璐、吴志锋、燕鸿、北京同友、元道泓思、深圳
元道、河北元道安元人力资源服务有限公司上述保理合同提供保证。
（二）侵权之债
根据发行人的陈述及发行人所在地相关主管部门（包括：乌鲁木齐社会保险
中心、阿克苏地区住房公积金管理中心、乌鲁木齐市生态环境局、国家税务总局
乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局、乌鲁木齐高新区（新市区）应
急管理局、石家庄市社会保险中心、石家庄市住房公积金管理中心、国家税务总
局石家庄市鹿泉区税务局、石家庄市鹿泉区市场监督管理局、沈阳市浑南区市场
监督管理局、国家税务总局浑南区税务局第一税务所、浑南区人力资源和社会保
3-3-1-11
障局、国家税务总局乌鲁木齐市沙依巴克区税务局、北京住房公积金管理中心、
国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所、哈尔滨市松北区市场监督
管理局、国家税务总局哈尔滨市松北区税务局、哈尔滨市人力资源与社会保障局、
重庆市渝北区人力资源和社会保障局、国家税务总局重庆市渝北区税务局第一税
务所、长春市市场监督管理局、国家税务总局长春市朝阳区税务局、铁岭市银州
区社会保险事业中心、铁岭市住房公积金管理中心、国家税务总局铁岭市银州区
税务局、国家税务总局西宁市城西区税务局、深圳市市场监督管理局、国家税务
总局深圳市宝安区税务局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管
理局、国家税务总局深圳市前海税务局、北京市海淀区人力资源与社会保障局、
国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所）出具的证明并经查询相关主管部
门网站的公开披露信息（查询日：2021 年 9 月 8 日），截至查询日，发行人及其
子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据《审计报告》并经查验，新期间内，除本补充法律意见书“四、（二）”
已披露的情况外，发行人与关联方间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应
收款余额为 2,279.27 万元，其中余额前五名的其他应收款情况如下：
姓名/名称 款项性质 账面余额（元）
何洋 个人借款 1,386,159.48
中关村科技租赁股份有限公司 保证金 1,353,251.00
远东宏信（天津）融资租赁有限公司 保证金 1,110,000.00
中移铁通有限公司黑龙江分公司 保证金 1,000,000.00
福建云脉教育科技股份有限公司 往来款 900,000.00
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2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应
付款余额为 730.17 万元，发行人报告期内金额较大的其他应付款具体情况如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
报销款 3,711,853.83 2,569,362.12 8,498,879.25 6,474,872.76
保证金 838,701.72 1,012,351.72 4,010,870.72 2,892,918.01
其他 2,751,105.05 722,385.91 568,425.44 524,246.71
合计 7,301,660.60 4,304,099.75 13,078,175.41 9,892,037.48
综上，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的新期间内“三会”的会议文件资料，发行人“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规
定，发行人董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经查验，发行人已依法办理了税务登记。根据发行人的陈述、《审计报告》、
信永中和出具的“XYZH/2021BJAA210013号”《主要税种纳税及税收优惠情况的
专项说明》、相关纳税申报资料，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
为：
税种 计税依据 税率
应税收入按相应税率计算销项税，并按扣
17%、16%、13%、11%、
增值税 除当期允许抵扣的进项税额后的差额计
10%、9%、6%、3%
缴增值税
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城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的相应比率计缴 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳的流转税的相应比率计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的相应比率计缴 2%
企业所得税 应纳税所得税 25%、20%、15%
经查验，本所律师认为，发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反
法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠
根据《高新技术企业认定管理工作指引》《关于实施高新技术企业所得税优
惠政策有关问题的公告》等相关规定，“企业的高新技术企业资格期满当年，在
通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴”，经查验《审计报告》《主
要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》，元道通信 2021 年 1-6 月暂按 15%的税
率预缴企业所得税。
2．财政补贴
根据《审计报告》并经查验财政补贴入账凭证及依据性文件，发行人在新期
间内享受的主要财政补贴（单笔金额在 1 万元以上）情况如下：
补贴金额
序号 主体 补贴项目 补贴依据
（万元）
2021 年 1-6 月
贷款贴息支持资 《关于征集 2020 年度首批中关村科技信
6 北京同友 10.61
金 贷和融资租赁支持项目的通知》
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人的完税情况
根据《审计报告》、信永中和出具的“XYZH/2021BJAA210013 号”《主要税
种纳税及税收优惠情况的专项说明》及相关税务主管部门（包括：国家税务总局
乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局、国家税务总局石家庄市鹿泉区
税务局、国家税务总局浑南区税务局第一税务所、国家税务总局乌鲁木齐市沙依
巴克区税务局、国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所、国家税务
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总局哈尔滨市松北区税务局、国家税务总局重庆市渝北区税务局第一税务所、国
家税务总局长春市朝阳区税务局、国家税务总局铁岭市银州区税务局、国家税务
总局西宁市城西区税务局、国家税务总局深圳市宝安区税务局、国家税务总局深
圳市前海税务局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所）出具的证明文
件并经查询税务主管部门网站公示信息（查询日：2021 年 9 月 8 日），发行人在
新期间内能在法律规定的期限内按时申报，无欠缴税款及行政处罚记录。
九、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的陈述、乌鲁木齐市生态环境局出具的《证明》并经查询相关环
保主管部门网站公示信息（查询日：2021 年 9 月 8 日），发行人及其子公司在新
期间内能够遵守环境保护方面的法律法规，无生态环境处罚记录。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述及相关主管部门（包括：石家庄市鹿泉区市监局、沈阳市
浑南区市监局、哈尔滨市松北区市监局、长春市市监局、深圳市市监局）出具的
证明文件并经查询相关主管部门网站公示信息（查询日：2021 年 9 月 8 日），发
行人及其子公司在新期间内没有违反市场监督管理法律、法规的记录。
十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司在新期间的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件进展情况以及与社保、公积金缴纳相关
的法律纠纷如下：
1．发行人与秦皇岛兆镁通讯工程有限公司合同纠纷
本案件具体情况详见《律师工作报告》“二十、（一）1”及《补充法律意见
书之二》“九、（一）1”，根据河北省张家口市中级人民法院于 2021 年 6 月 12
日作出的“（2021）冀 07 民终 1218 号”《民事判决书》，法院认为发行人与秦皇
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岛兆镁通讯工程有限公司签订的《工程项目施工服务劳务外包框架合同》属于劳
务分包合同，并未对工程进行分包，应为有效合同，原审判决认定为无效合同不
妥，应予纠正；但发行人没有有效证据证实其主张，因此判决驳回上诉，维持原
判，本判决为终审判决。
发行人因不服河北省蔚县人民法院作出的“（2020）冀 0726 民初 1030 号”
《民事判决书》和河北省张家口市中级人民法院作出的“（2021）冀 07 民终 1218
号”《民事判决书》，向河北省高级人民法院提出再审申请。截至本补充法律意见
书出具日，该案尚在审理过程中。
2．深圳元道与福建云脉教育科技股份有限公司销售合同纠纷
本案件具体情况详见《律师工作报告》“二十、（一）2”及《补充法律意见
书之二》“九、（一）2”，根据深圳市宝安区人民法院于 2021 年 6 月 9 日作出的
“（2021）粤 0306 执 1225 号”《执行裁定书》，法院认为被执行人暂无可供执行
的财产，且申请执行人亦不能提供被执行人可供执行的财产线索，裁定终结本次
执行程序，本裁定书已发生法律效力。
3．发行人与张艳双之劳动争议
本案件具体情况详见《补充法律意见书之二》“九、（一）3”，根据北京市西
城区人民法院于 2021 年 5 月 28 日作出的“（2021）京 0102 民初 8252 号”《民事
判决书》，判决发行人支付张艳双违法解除劳动关系经济赔偿金 90,298.44 元，支
付 2020 年 2 月工资差额 658.7 元以及为张艳双办理社会保险转移手续，驳回原
告的其他诉讼请求。
发行人因不服上述《民事判决书》，上诉至北京市第二中级人民法院，北京
市第二中级人民法院于 2021 年 7 月 30 日作出“（2021）京 02 民终 10157 号”《民
事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。
发行人因不服北京市西城区人民法院作出的“（2021）京 0102 民初 8252 号”
《民事判决书》和北京市第二中级人民法院作出的“（2021）京 02 民终 10157
号”《民事判决书》，向北京市高级人民法院提出再审申请。截至本补充法律意见
书出具日，该案尚在审理过程中。
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终审判决生效后，张艳双向北京市西城区人民法院申请强制执行，北京市西
城区人民法院于 2021 年 8 月 20 日作出“（2021）京 0102 执 13533 号”《执行裁
定书》，裁定冻结、划拨发行人的银行存款，冻结、扣留、提取发行人应当履行
义务部分的收入，查封、冻结、扣押、扣留、提取、拍卖、变卖发行人应当履行
义务部分的财产，以上冻结、划拨、查封、扣押、扣留、提取、拍卖、变卖发行
人的财产以履行生效文书确定的义务和应由发行人承担的迟延履行期间的债务
利息或迟延履行金、案件受理费、执行费为限。
4．发行人与张凤明之劳动争议
本案件具体情况详见《补充法律意见书之一》“十、（一）2（1）”，根据乌鲁
木齐市新市区人民法院于 2021 年 7 月 12 日作出的“（2020）新 0104 民初 6307
号”《民事判决书》，法院认为对于补缴养老保险费、失业保险费的请求，因不属
于人民法院劳动争议案件的受案范围，故本案不作处理，并判决发行人无需支付
张凤明工资 30,110.79 元及经济补偿金 19,000 元。
2021 年 7 月 26 日，张凤明因不服上述《民事判决书》已上诉至乌鲁木齐市
中级人民法院，截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理过程中。
5．发行人与托合提马木提之劳动争议
托合提马木提因与发行人劳动争议向阿克苏地区劳动人事争议仲裁委员会
申请仲裁，请求依法解除申请人与发行人之间的劳动关系，发行人支付解除劳动
关系的经济补偿金（4,384 元×3.5 个月）15,344 元，发行人支付违法解除劳动关
系的双倍赔偿金（15,344 元×2 倍）30,688 元，发行人支付未提前一个月通知解
除申请人工作的额外一个月工资 4,384 元，发行人补发未发工资（4,384 元×1
个月）4,384 元，发行人补交申请人未缴纳的各项社会保险费用。
2021 年 5 月 20 日，阿克苏地区劳动人事争议仲裁委员会作出“阿地劳人仲
裁字[2021]第 81 号”《劳动人事争议仲裁裁决书》，裁决驳回申请人的各项仲裁
请求。
托合提马木提因不服上述《劳动人事争议仲裁裁决书》起诉至阿克苏市人
民法院，阿克苏市人民法院于 2021 年 8 月 28 日作出“（2021）新 2901 民初 2730
3-3-1-17
号”《民事判决书》，判决驳回原告的诉讼请求。本案尚在上诉期内。
根据相关人员提供的资料并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的公开披露信息（查询日：2021 年 9 月 8
日），截至查询日，除上述情况外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计
超过 100 万元）诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
经查验发行人提供的行政处罚决定书，2021 年 6 月 25 日，因深圳元道旗下
的“元道经纬相机”APP 存在违规行为，深圳市公安局宝安分局根据《中华人民
共和国网络安全法》第二十二条第一款、第二款以及第六十条第二项之规定，作
出“深宝公（共乐）行罚决字[2021]44152 号”《行政处罚决定书》，给予深圳元
道警告的行政处罚。
根据《中华人民共和国网络安全法》第六十条的规定，“违反本法第二十二
条第一款、第二款和第四十八条第一款规定，有下列行为之一的，由有关主管部
门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处五万元以
上五十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款： 一）
设置恶意程序的；（二）对其产品、服务存在的安全缺陷、漏洞等风险未立即采
取补救措施，或者未按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告的；（三）擅
自终止为其产品、服务提供安全维护的。”深圳元道在收到处罚决定书后，已采
取修复、对 APP 进行加固等措施进行了处置整改，经复测，目前全部隐患均已
整改。
综上，本所律师认为，深圳元道上述行为未造成危害网络安全等后果，不属
于重大违法违规行为，上述处罚为警告，不属于重大行政处罚，且深圳元道已进
行了整改。因此，该处罚事项对发行人本次发行上市未构成法律障碍。
3-3-1-18
根据相关人员提供的资料并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g
ov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.
csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、发行人及其子公司、持有发行
人 5%以上股份的主要股东所在地相关主管部门网站的公开披露信息（查询日：2
021 年 9 月 8 日），截至查询日，除上述事项外，发行人及其子公司、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政
处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股
票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
3-3-1-19
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
2021 年 9 月 8 日
3-3-1-20
《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书之四》之附件
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增租赁房屋的情况具体如下：
序 面积
出租方 承租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
号 （㎡）
黑（2020）
黑龙江省哈尔滨市道里区共
2021.4.27- 哈尔滨市不
195 魏丽媛 发行人 乐小区 41 栋 14 单元 7 层 1 驻点 41.66
2022.4.26 动产权第
号
0051059 号
七房权证桃
黑龙江省七台河市桃南街万 2021.4.15- 字第
196 姜德发 发行人 办公室 71.92
宝小区 38 号楼 2022.3.31 200617444
号
集房权证
黑龙江省双鸭山市集贤县保 2021.5.1-
197 王歆 发行人 驻点 66.74 繁荣字第
卫路西公安公寓 4 号门市 2022.4.30
00034257 号
房权证双房
黑龙江省双鸭山市四方台东 2021.5.1-
198 乔磊 发行人 驻点 68.37 四字第
荣小区 DR-XQ/03-36-3-301 2022.4.30
00179297 号
黑（2020）
黑龙江省双鸭山市尖山区四
2021.4.15- 双鸭山市不
199 姜敏利 发行人 马路血站南侧山水华庭 9 号 宿舍 60.96
2022.3.31 动产权第
楼 205
0001735 号
黑（2018）
黑龙江省伊春市五营区水岸
2021.4.15-2 五营区不动
200 徐伊贵 发行人 明珠一期 4 号楼 4 单元 4 层正 驻点 48.71
022.3.19 产权第
厅
00044 号
黑（2020）
黑龙江省伊春市伊春区前进
于长清、 2021.4.15-2 伊春市不动
201 发行人 办半山国际一期 A 组团 22 号 驻点 69.03
于滨 022.3.19 产权第
楼 3 单元 203 室
0000497 号
黑（2020）
黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区
办公室、 2021.4.20-2 齐齐哈尔市
202 徐景艳 发行人 翡翠华庭三期 10 号楼 2 单元 112.77
宿舍 022.4.19 不动产权第
13 层 2 号
0010085 号
嘉房权证朝
黑龙江省伊春市嘉荫县朝阳
2021.4.15-2 阳镇字第
203 孙洪亮 发行人 镇朝阳社区龙翔种业 4 幢 341 办公室 98
022.3.31 201001402
号
号
哈房权证香
黑龙江省哈尔滨市香坊区三 2021.4.15-2 字第
204 林国申 发行人 驻点 62.45
辅街 178 号 5 单元 1 层 2 号 022.4.14 0901091337
号
黑龙江省哈尔滨市南岗区哈
2021.5.27-2
205 牟冏 发行人 尔滨大街-南兴街-西宁南路- 办公室 60.92 --
024.5.26
中兴左路围合区域北侧 3 栋
3-3-1-21
13 层 1328 号
黑（2019）
黑龙江省哈尔滨市道里区群
2021.4.15-2 哈尔滨市不
206 杨铜鑫 发行人 力第六大道 4416 号 13 栋 2 办公室 114.86
022.4.14 动产权第
单元 6 层 1 号
0120727 号
黑（2019）
黑龙江省黑河市孙吴县林海
2021.5.15-2 孙吴县不动
207 李永江 发行人 佳园（二期）4 号楼 060201 驻点 51.73
022.5.14 产权第
室
0000570 号
黑（2017）
黑龙江省哈尔滨市阿城区金 2021.4.15-2 哈尔滨阿城
208 苍洪玉 发行人 驻点 85.39
都街道庆云小区 8#楼 3-502 022.3.31 不动产权第
0016734 号
黑房权证勃
黑龙江省七台河市勃利县城 2021.5.1-20
209 宋丽艳 发行人 驻点 68.3 房字第
西街 14 委 135/5-1 22.3.31
00053863 号
黑龙江省哈尔滨市双城区财 2021.5.1-20
210 蔡成信 发行人 驻点 21.51 --
富名苑小区 3 号楼北 17 号 22.4.30
黑龙江省哈尔滨市双城区检
2021.5.1-20
211 刘宇 发行人 察院小区 3 幢 1 单元 1 层 39 驻点 20.58 --
22.4.30
号
富裕房权证
黑龙江省齐齐哈尔市富裕县 2021.5.1-20 富裕字第
212 张培发 发行人 驻点 37.83
富运嘉园西区 7 号楼 36#车库 22.4.30 S201306025
0号
哈房权证字
黑龙江省哈尔滨市利民开发
2021.5.27-2 第
213 宋晓雷 发行人 区警官路裕发新村 1 栋 3 单元 办公室 57.61
022.5.26 HL1511225
6层2号
4号
双城房权证
黑龙江省哈尔滨市双城区承
2021.5.1-20 双城镇字第
214 崔亚芝 发行人 旭村检察院小区六号楼 5 单 办公室 96.31
22.4.30 13-A002219
元 102 室
1号
哈房权证南
黑龙江省哈尔滨市南岗区军 2021.5.1-20 字第
215 李海燕 发行人 驻点 19.76
安路 17-10 号 1 层 10 号车库 22.4.30 1401079153
号
乌鲁木齐
高新建设 新疆乌鲁木齐新市区西彩路 2021.4.29-2
216 发行人 办公室 135.39 --
投资集团 321 号 3 号楼 5 层 506-508 室 023.4.28
有限公司
新疆维吾尔自治区阿克苏市
2021.4.15-2
217 杨素兰 发行人 阿瓦提县多浪乡 2 大队别墅 驻点 160.00 --
022.3.31
区 51 号
新疆维吾尔自治区阿拉尔市
2021.4.15-2 兵房字 142
218 曹伟 发行人 桃源步行街桃园小区 16 号楼 办公室 115.95
022.3.31 第 N282 号
6 单元 401 室
新疆维吾尔自治区阿克苏市
2021.4.15-2
219 苟亚龙 发行人 温宿县莱茵湖畔 39 号楼 1 单 办公室 115.86 --
022.3.31
元 702 室
3-3-1-22
新(2021)乌
张群/阿米 新疆维吾尔自治区阿克苏市
2021.4.15-2 什县不动产
220 娜克依 发行人 乌什县喀尔巴格路英买里小 驻点 106.90
022.4.2 权第
木 区 2J 区 7 号楼 1 单元 402 室
0000294 号
新疆维吾尔自治区阿克苏地
阿依努 2021.4.18-2
221 发行人 区库车禧源 2 号小区高层 10 宿舍 111.68 --
尔艾力 022.4.19
号楼 2 单元 1402 室
新疆维吾尔自治区阿克苏地 已取得房产
2021.4.14-2
222 李娥荣 发行人 区库车政府安居小区 2 号楼 1 宿舍 98.89 证，房产证
022.4.15
单元 502 室 未记载编号
新疆和谐 新疆维吾尔自治区昌吉回族
房权证昌市
房地产开 自治州昌吉市建国西路 199 2021.4.16-2
223 发行人 办公室 212.72 房字第
发有限公 号和谐国际广场 e 座 1310、 023.5.15
00208920 号
司 1311、1312、1313 号房间
乌县房权字
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐 2021.5.24-2
224 张海龙 发行人 办公室 769.08 第 1700008
市达坂城镇达坂城村 022.5.23
号
新疆维吾尔自治区昌吉州阜
2021.4.15-2
225 高忠正 发行人 康市富地康城小区 6 号楼 1 办公室 96.61 --
022.3.31
单元 503
新疆维吾尔自治区昌吉市吉 2021.4.15-2
226 白建林 发行人 驻点 220 --
木萨尔县二工乡大龙口村 022.3.31
新疆维吾尔自治区昌吉市吉
2021.4.15-2
227 糟富华 发行人 木萨尔县希望家园小区 20 号 办公室 113 --
021.12.31
楼 3 单元 401
新疆维吾尔自治区昌吉市木 新政房字第
2021.4.15-2
228 徐智联 发行人 垒县解放东路 192 号壹区壹 驻点 127.16 No.1452128
022.3.31
段 号
新（2020）
新疆维吾尔自治区昌吉市木 木垒哈萨克
2021.4.15-2
229 王艳琴 发行人 垒县人民北路鹏祥家园 5 号 办公室 91.66 自治县不动
022.3.31
楼 3 单元 101 室 产权第
0009849 号
新疆维吾尔自治区昌吉市奇
2021.4.15-2
230 范克明 发行人 台县古城乡南湖小区 10 栋 1 办公室 108.73 --
022.3.31
单元 402 室
新疆维吾尔自治区昌吉市奇 2021.4.15-2
231 孟平胜 发行人 驻点 40 --
台县八户地牧场南湖村 022.3.31
新疆维吾尔自治区阿克苏市
2021.5.1-20
232 郎剑 发行人 金桥学府一号 9 号楼 1 单元 宿舍 108.14 --
21.4.30
503 室
新疆高新 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐
人才运营 高新技术产业开发区（新市 1070.9 2021.4.25-2
233 发行人 办公室 --
管理有限 区）北区工业园冬融街 567 3 022.4.24
公司 号高新人才大厦 A 座 10 楼
新疆维吾尔自治区阿克苏市 2021.5.21-2
234 胡伟 发行人 办公室 213.17 --
库车市水韵天城 S3-304 022.5.20
新疆维吾 新疆维吾尔自治区石河子市 石房权证市
2021.5.1-20
235 尔自治区 发行人 幸福路 248 号自治区干休所 办公室 720 字第
22.4.30
石河子老 院内 00004200 号
3-3-1-23
干部休养
所
合肥班格 房地权证合
蔚蓝商业 安徽省合肥市政务区蔚蓝商 2021.5.1-20 产字第
236 发行人 办公室 76.06
管理有限 务港城市广场 B 座 914 室 22.4.30 110146358
公司 号
房地权证肥
安徽省合肥市高新区柏堰科
2021.5.1-20 西桃花字第
237 张新正 发行人 技园香樟大道与习友路交口 宿舍 102.89
22.4.30 2013019460
景尚名郡 5 号楼 704 室
号
京房权证朝
北京市朝阳区呼家楼西里 22 2021.4.17-2
238 王苏琪 发行人 宿舍 62.45 私字第
号楼 3 单元 4 层 403-404 022.4.16
162894 号
京（2018）
北京市大兴区安顺南路 12 号 2021.4.15-2 大不动产权
239 马红艳 发行人 宿舍 134.36
院 5 号楼 5 层 4 单元 501 022.4.14 第 0015873
号
北京圃田
X 京房权证
家诚房地 北京市朝阳区黑庄户乡朗辛 2021.4.20-2
240 发行人 宿舍 209.06 朝字第
产开发有 庄北路 58 号 3109 号楼 1-2 层 022.4.19
1537257 号
限公司
X 京房权证
北京市朝阳区黑庄户乡朗辛 2021.4.19-2
241 王建萍 发行人 宿舍 246.92 朝字第
庄北路 58 号 3116 号楼 1-2 层 022.4.18
663577 号
张房权证下
河北省张家口市下花园区花 2021.4.16-2
242 刘锐 发行人 办公室 94.29 私字第
园路 67 号付 1 号楼 1 单元 532 022.4.15
00003848 号
行房权证龙
河北省石家庄市行唐县正义 2021.5.1-20 州镇字第
243 高根忠 发行人 办公室 126
街邮电家属院 301 22.4.30 130000455
号
山西行源
山西综改示范区太原唐槐园
孵化器管 2021.5.1-20
244 发行人 区昌盛街 2 号坤泽国际 A 座 办公室 155 --
理有限公 22.5.31
22 层 2202 房间
司
沈房权证浑
沈阳黑樱
辽宁省沈阳市浑南区上深沟 2021.5.1-20 南字第
245 科技有限 发行人 办公室 180
村 863-8 号（411） 22.4.30 N100094930
公司
号
鲁（2019）
山东省威海市荣成市林家小
2021.4.20-2 荣成市不动
246 王德志 发行人 区（华悦新城）11 号楼 201 宿舍 112.01
022.4.19 产权第
室
0018493 号
曲阳县房权
河北省保定市曲阳县南环路 2021.4.15-2 证恒州镇字
247 杨光 发行人 办公室 94.91
5 号永宁花园 3 幢 1 单元 1302 022.4.14 第 2016-245
号
定州市房权
河北省定州市兴华路南侧温 2021.4.15-2
248 常春山 发行人 办公室 101.03 证北城区字
馨家园 4 号楼 1 单元 102 室 022.4.14
第 0612983
3-3-1-24
号
河北省衡水市桃城区中基广 2021.4.15-2
249 马秀存 发行人 宿舍 128.61 --
场 5 号公寓楼 1 单元 6 层 601 022.3.31
河北省保定市涞水县义安镇 2021.4.15-2
250 赵伟 发行人 办公室 80 --
聂村同心路 86 号 022.4.14
冀（2020）
河北省保定市涞源县开源路
2021.4.15-2 涞源县不动
251 朱群英 发行人 路南牡丹苑小区 17 号楼 1001 办公室 144.98
022.4.14 产权第
室
0001181 号
湖北省宜昌市宜都市长岭岗 2021.4.15-2
252 袁平 发行人 驻点 120.9 --
村四组 022.3.31
湖北省宜昌市五峰县渔洋关 2021.4.15-2
253 张成武 发行人 驻点 125 --
镇曹家坪村四组 022.3.31
五房权证
湖北省宜昌市五峰县香东村 2021.4.15-2
254 向武双 发行人 驻点 265 2007-1 字第
八组 022.3.31
00000289 号
房权证茅坪
湖北省宜昌市秭归县茅坪镇 2021.4.15-2
255 袁青玲 发行人 驻点 58.71 镇字第
龙舟路 022.3.31
0109846 号
远安县房权
湖北省宜昌市远安县鸣凤镇 2021.4.15-2 证鸣凤镇字
256 黄开羽 发行人 办公室 296.49
双利村一组 022.3.31 第 0-05-1-94
号
山东省济南市槐荫区财富壹 办公室、 2021.4.25-2
257 桑建田 发行人 120.88 --
号花园 3 号楼 2 单元 1901 宿舍 022.4.24
山东省潍坊市奎文区西鲍庄 2021.4.23-2
258 刘树江 发行人 驻点 120 --
西小区 022.4.22
粤（2019）
广东省珠海市香洲区九州大 宿舍、办 2021.5.1-20 珠海市不动
259 雷芳 发行人 128.03
道中 2001 号 2 栋 1203 公室 22.4.30 产权第
0111908 号
湖北省宜昌市夷陵区东湖大 2021.4.15-2
260 张卫 发行人 办公室 102.58 --
道 49 号 022.3.31
宜市房权证
湖北省宜昌市西陵区四新路 2021.4.15-2
261 汪峡 发行人 办公室 86.38 西陵区字第
1-1-1114 号 022.3.31
0353220 号
宜市房权证
湖北省宜昌市开发区深圳路 2021.4.15-2 宜昌开发区
262 胡璟 发行人 宿舍 147.4
36-7 号 022.3.31 字第
0163615 号
山东省潍坊市高新技术开发 潍房权证高
2021.4.22-2
263 韩芳 发行人 区东风街 5012 号金马怡园 11 宿舍 103.46 新字第
022.4.21
号楼 3-301 00293456 号
粤（2016）
广东省珠海市香洲区九州大 宿舍、办 2021.4.15-2 珠海市不动
264 杜铮铮 发行人 129.01
道中 2001 号 2 栋 1402 房 公室 022.4.14 产权第
0100247 号
河北省保定市容城县容城镇 2021.4.27-2 容城县房权
265 刘微 发行人 办公室 140.24
金台新城（平安新区）6 号楼 022.4.26 证荣城镇字
3-3-1-25
3 单元 601 室 第 131402 号
郧西房权证
湖北省十堰市郧西县城关镇 2021.4.15-2
266 刘明芳 发行人 驻点 110.00 城关镇字第
东营村姜家台巷 022.3.31
10010081 号
郧西县房权
湖北省十堰市郧西县城关镇
2021.4.15-2 证城关镇字
267 刘耀南 发行人 东营村 7 组 一幢 2 单元 6 楼 办公室 116.00
022.3.31 第 20122890
602
号
鄂（2018）
湖北省宜昌市长阳县资丘镇 2021.4.15-2 长阳县不动
268 田昌洪 发行人 驻点 254.37
资丘村 5 组 022.3.31 产权第
0026235 号
竹山县房权
湖北省十堰市竹山县城关镇
2021.4.15-2 证城关字第
269 黄超 发行人 千福路 3#6 幢 4 单元 3 层 302 驻点 132.58
022.3.31 0100019028
室
号
房权证溪房
湖北省十堰市竹溪县城关镇 2021.4.15-2
270 彭显国 发行人 驻点 100 2004 字第
烧田村 8 组 022.3.31
04000966 号
竹山县房权
湖北省十堰市竹山县城关镇
2021.4.15-2 证城关字第
271 朱冬勤 发行人 人民路 203#大修厂职工住宅 办公室 86.92
022.3.31 0100018860
楼 1 号幢 2 单元 7 层 701 室
号
湖北省十堰市竹溪县城关镇 2021.4.15-2 溪房证字第
272 曹才贞 发行人 驻点 130
观音阁村 1 组 022.3.31 40229 号
鄂（2020）
湖北省十堰市茅箭区五堰街 2021.4.15-2 十堰市不动
273 胡兵 发行人 办公室 160.9
办浙江路 28 号 22 幢 3-30-1 022.3.31 产权第
0033799 号
郧西房权证
湖北省十堰市郧西县城关镇 2021.4.15-2
274 韩可焕 发行人 驻点 147.10 城关镇字第
东方社区 4 组 022.3.31
2009428 号
竹山县房权
湖北省十堰市竹山县城关镇 2021.4.15-2 证城关字第
275 宋克文 发行人 驻点 92.36
人民路 187 号 022.3.31 0100006843
号
晋房权证并
山西省太原市小店区恒大绿 2021.5.6-20 字第
276 闫同元 发行人 宿舍 135.16
洲 29 号楼三单元 2304 22.5.5 S201407490
号
湖南省邵阳市北塔区中驰公
2021.5.1-20
277 粟颖峰 发行人 馆 B-5 号栋 13 层 0113003 号 宿舍 118.5 --
23.3.31
房
邯郸市博
河北省邯郸市高开区北仓路 2021.5.1-20
278 友商贸有 发行人 办公室 160 --
6 号机床研发大厦 22.4.30
限公司
冀（2020）
河北省沧州市运河区吉林大 2021.4.15-2
279 刘胜兰 发行人 办公室 162.3 沧州市不动
道天成名著二期 5#楼 1-601 022.4.14
产权第
3-3-1-26
0025116 号
河北省石家庄市长安区建华
北大街与北二环交口西北角 2021.4.15-2
280 齐岚 发行人 办公室 95.74 --
消防支队东侧南高营住宅楼 022.4.11
（丰泽福苑小区）1-1-101
河北省张家口市桥东区工业
2021.4.16-2
281 邓文锋 发行人 东街 1 号林里嘉苑 2 幢 1 单元 宿舍 104.22 --
022.4.15
401 室
冀（2017）
张家口市不
动产权第
河北省张家口市桥东区胜利
2021.4.16-2 0005826 号/
282 黄军 发行人 中路 2 号冠垣广场 2 号楼 10 办公室 101
022.4.15 冀（2017）
层 33 室、34 室
张家口市不
动产权
0005828 号
石房权证长
河北省石家庄市长安区谈固 2021.4.15-2 字第
283 王书芬 发行人 宿舍 62.75
西街 73 号 2 楼东 601 室 022.3.31 133002187
号
河北省张家口市桥西区清泉 2021.4.16-2
284 李琳洁 发行人 驻点 25 --
花园 5 幢 7 号 022.4.15
冀(2019)正
河北省石家庄市正定县正安 2021.5.1-20 定县不动产
285 王小国 发行人 办公室 155.61
慧园 28-2-501 22.4.30 权第
0006415 号
冀（2019）
河北省石家庄市裕华区淮河
2021.5.1-20 石高新不动
286 李浩林 发行人 道广汇家园 1 号住宅楼 02 单 办公室 104.11
22.4.30 产权第
元 0804
0009542 号
冀（2019）
河北省张家口市宣化区建国
2021.4.16-2 宣化区不动
287 马艾芹 发行人 街 13 号院 2 号楼 4 单元 302 办公室 89.39
022.4.15 产权第
室
0000331 号
张家口佰
河北省张家口市桥西区清泉
万房地产 2021.4.16-2
288 发行人 花园小区 1 号楼 1 单元 101 办公室 138.42 --
经纪有限 022.4.15
室
公司
冀（2019）
河北省沧州市运河区.亚龙湾 2021.4.15-2 沧州市不动
289 张玉城 发行人 宿舍 91.09
东区 2-1-1302 022.4.14 产权第
0018575 号
冀（2020）
河北省石家庄市元氏县蟠龙 2021.4.15-2 元氏县不动
290 魏立霞 发行人 办公室 152.31
路 197 号 022.4.14 产权第
0003350 号
定州市房权
河北省定州市南城区刘家庄 2021.5.1-20 证南城区字
291 刘新来 发行人 办公室 337.06
村 22.4.30 第 0406425
号
3-3-1-27
新疆维吾尔自治区昌吉市阜 2021.5.1-20
292 谷金霞 发行人 驻点 55.69 --
康市瑶池明珠车库 22.4.30
栾房权证字
河北省石家庄市栾城县裕泰
梁会娥/刘 办公室、 2021.5.16-2 第
293 发行人 路 8 号栾城天山水榭花都小 139.61
绍哲 宿舍 022.5.15 1230002705
区 7-2-201
号
冀（2018）
河北省张家口市涿鹿县合符
2021.5.16-2 涿鹿县不动
294 程小红 发行人 大街西侧合符小区 20 号楼 5 办公室 98.13
022.5.15 产权第
单元 101 室
0002499 号
河北省张家口市崇礼区下三 办公室、 2021.5.15-2
295 胡成 发行人 173 --
道河村北 4 排 3 号 宿舍 022.5.14
潍房权证潍
山东省潍坊市潍城区友爱村 2021.4.15-2
296 赵冰 发行人 办公室 228.57 城字第
花园小区西区三排一号 022.3.31
118322 号
山东省潍坊市潍城区唐宁郡 2021.5.15-2
297 赵春杰 发行人 宿舍 115 --
22-3-402 022.5.14
苏（2017）
王琪、王 北京同 南京市雨花台区软件大道 2021.4.16-2 宁雨不动产
298 工位 51.18
宴如 友 109 号 2 幢 1310 室 022.4.15 权第
0007169 号
渝（2018）
重庆市渝北区回兴街道服装 渝北区不动
2021.4.15-2
299 姚山川 发行人 城大道 48 号附 3 号国际家纺 宿舍 36.26 产权第
022.4.14
城 4 幢 21-14 001119333
号
石房权证市
新疆维吾尔自治区石河子市 办公室、 2021.4.1-20
300 唐寿 发行人 72.2 字第 003720
城区 16 小区 53 栋 562 号 宿舍 22.3.31
号
黑（2017）
黑龙江省哈尔滨市香坊区果 2021.6.1-20 哈尔滨市不
301 邹继武 发行人 办公室 61.17
园街 16-4 号 1 单元 9 层 2 号 22.5.31 动产权第
0216206 号
黑房权证合
黑龙江省黑河市合作区管理 2021.6.3-20 字第
302 宋静 发行人 办公室 153.39
委员会职工集资 2 号楼 202 21.12.31 S20060216
号
黑（2017）
黑龙江省黑河市合作区弘发
2021.6.1-20 黑河市不动
303 黄大朋 发行人 小区粮食商住 1 号楼 030402 驻点 116.63
21.12.31 产权第
室
0000907 号
黑房权证爱
黑龙江省黑河市市开发 15 号 2021.6.1-20 字第
304 李彩秀 发行人 驻点 70.15
楼 6 幢 010302 号 21.12.31 S20040312
号
黑龙江省五大连池青山镇青 五房权证青
2021.6.9-20
305 单志云 发行人 山街迎宾路东、通兴路西侧东 驻点 75.2 字第
21.12.31
城新天地 7 号楼 060202 室 20151930 号
黑森房权证
黑龙江省五大连池市沾河红 2021.6.14-2
306 房微微 发行人 驻点 22 沾林房字第
旗大街西区 EF 栋 15 号车库 021.12.31
002571 号
3-3-1-28
牡房权证东
黑龙江省牡丹江市东安区 2021.6.1-20
307 李玉 发行人 办公室 65.28 安区字第
385-485-2/3-6-070402 22.5.31
115309 号
牡房权证阳
黑龙江省牡丹江市阳明区 18 2021.6.1-20
308 赵连水 发行人 办公室 67.98 明区字第
幢 472 号 22.5.31
421122 号
黑（2019）
黑龙江省牡丹江市阳明区紫 2021.6.1-20 牡丹江市不
309 张悦 发行人 办公室 72.03
金城 11 号楼 1 单元 701 室 22.5.31 动产权第
0049972 号
黑（2019）
黑龙江省铁力市铁力镇宏伟 2021.6.1-20 铁力市不动
310 刘海艳 发行人 驻点 73.8
社区收费站 6 号楼 1 单元 404 22.5.31 产权第
0006354 号
克房权证克
黑龙江省齐齐哈尔市克山县 2021.6.1-20 字第
311 顾有 发行人 驻点 177.31
3 街 7 委 27 组 22.5.31 S201200000
8号
房权证齐
黑龙江省齐齐哈尔市建华区
2021.6.1-20 字第
312 李昕峰 发行人 文化街道北华小区 6 号楼 1 驻点 47.92
22.5.31 S201608027
单元 1 层 2 号
号
龙江县集用
黑龙江省齐齐哈尔市龙江县 2021.6.1-20
313 宋龙林 发行人 驻点 115.2 （2008）第
景星镇东升村前程五屯 22.5.31
0470 号
黑（2016）
黑龙江省齐齐哈尔市龙江县 2021.6.1-20 龙江县不动
314 王庆和 发行人 驻点 734.8
市场街 152 号 22.5.31 产权第
0003975 号
碾房权证
黑龙江省齐齐哈尔市碾子山
2021.6.1-20 碾区字第
315 宋丽波 发行人 区繁荣里小区 19 号楼 2 单元 办公室 91.38
22.5.31 S201300233
3 层 302 室
6号
房权证齐字
黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区 2021.6.1-20 第
316 宫启贵 发行人 驻点 104
铁锋镇宛屯村 22.5.31 S200905484
号
黑（2020）
佳木斯市前进区山水社区山
2021.6.1-20 佳木斯市不
317 李琳 发行人 水家园小区 2 期 12 号 2 单元 办公室 93.54
21.12.31 动产权第
602 室
0003039 号
黑龙江省佳木斯市前进区云 2021.6.1-20
318 宋贵义 发行人 宿舍 50.03 --
峰社区 21.12.31
京（2018）
北京市大兴区清泰路 1 号院 8 2021.6.1-20 大不动产权
319 吴培英 发行人 住宅 120.74
号楼 3 层 3 单元 301 22.5.31 第 0020351
号
X 京房权证
北京市大兴区旧宫镇旧桥路 2021.6.10-2
320 崔艳红 发行人 办公室 98.86 兴字第
1 号院 3 号楼 17 层 2002 022.6.9
208793 号
3-3-1-29
邵房权证字
湖南省邵阳市双清区双坡南 2021.6.1-20 第
321 谢小建 发行人 办公室 115.39
路雍翠豪苑雍华庭 17 栋 23.3.31 R0002014
号
甘（2019）
甘肃省天水市秦州区廖家磨
2021.6.11-2 天水市不动
322 马喜平 发行人 华信开发公司华泰苑小区 4 驻点 100.83
021.12.10 产权第
幢 5 单元 6 层 601 室
0000078 号
新疆维吾尔自治区阿拉尔市 办公室、
2021.6.1-20
323 刘子丽 发行人 二团天和御苑 20 号楼 2 单元 宿舍、驻 107.72 --
22.5.31
201 室 点
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐 2021.6.1-20
324 杨俊 发行人 驻点 1200 --
市米东区陕西工村 22.5.31
广东省惠州市惠城区下角中
2021.6.1-20
325 官爱芬 发行人 路 1 号怡美嘉园 6 单元 601 办公室 128.23 --
22.5.31
房
粤房地证字
广东省云浮市云城区城北村 2021.6.18-2 第
326 唐建锋 发行人 驻点 90
委红光村 700 022.6.17 C0159919
号
云府集用
云浮市云城区云城街道城北 2021.6.18-2
327 朱月平 发行人 驻点 120 （2014）第
村委友善塘村 022.6.17
000204 号
渝 2019-酉
重庆市酉阳县桃花源街道源 阳县-不动
2021.6.1-20
328 杨学峰 发行人 泉新路 13 号龙泉小区 9 幢 12 办公室 124.09 产权第
22.3.31
层6号 001370285
号
文房权证市
山东省威海市文登区兴隆街 2021.6.15-2 区字第
329 刘文涛 发行人 办公室 147.12
38 号 5 单元 210 室 022.6.14 2008002840
号
邵市国用
湖南省邵阳市双清区宝庆中 2021.5.17-2
330 肖海湘 发行人 宿舍 58.98 （2007）第
路食品总公司 2 栋 023.5.16
S03774 号
河北省张家口市高新区富强 张房权证字
2021.5.4-20
331 温辉 发行人 路 4 号府街庭院商住小区第 宿舍 85.39 第 00107846
21.11.3
17 号楼 1 单元 2 层 202 号
房地权池字
安徽省池州市贵池区包公井 2021.7.1-20
332 魏进 发行人 办公室 91.24 第 006951B
巷2号 22.6.30
号
房地权证宜
安徽省安庆市开发区西湖绿 2021.7.1-20
333 陈嘉琪 发行人 宿舍 92.07 房字第
洲城五期 A7 幢 1 单元 601 室 22.6.30
50200121 号
办公室、
安徽省安庆市宿松县五里乡 2021.7.1-20
334 吴习文 发行人 宿舍、驻 500 --
金龙村徐屋路 27 号 22.6.30
点
阳房权证城
山西省阳泉市南大街如意二 2021.7.1-20 字第
335 杨利峰 发行人 办公室 108.31
期 4 号楼 2 单元 1 号 22.6.30 FS00051782
-1 号
3-3-1-30
山西省阳泉市河底村隆河花 2021.7.1-20
336 段永亮 发行人 办公室 107.22 --
园 3 号楼 4 单元 8 号 22.6.30
房地权宜房
安徽省安庆市宜秀区光彩大 驻点，宿 2021.7.1-20
337 陆宗武 发行人 138.3 字第
市场三期光彩西四街 62# 舍 22.6.30
3045489 号
安徽省安庆市怀宁县高河镇 办公室、 2021.7.16-2
338 江厚强 发行人 320 --
前进中街 47 号 宿舍 022.7.15
兴房权证古
湖北省宜昌市兴山县古夫镇 2021.5.19-2
339 胡家虎 发行人 驻点 78.16 夫镇字第
夫子社区居委会 022.5.18
0107948 号
池土国用
安徽省池州市贵池区池阳街
2021.7.1-20 （2006）第
340 周美秀 发行人 道办事处城北村私营小区四 驻点 73.4
22.6.30 1604294385
巷 65 号
8-1 号
池土国用
安徽省池州市贵池区池阳街 2021.7.1-20 （2006）第
341 程霞玲 发行人 驻点 123.6
道办事处城北村私营小区 22.6.30 1604294383
1
房地权潜
安徽省安庆市潜山市梅城镇 2021.7.1-20
342 郝敏华 发行人 驻点 400 梅城字第
姚冲大市场小区 115 号 22.6.30
10366 号
岳西县天 皖（2018）
菌农业开 安徽省安庆市岳西县莲云乡 办公室、 2021.7.16-2 岳西县不动
343 发行人 295
发有限公 长生村等 2 户 驻点 022.7.15 产权第
司 0000910 号
皖（2019）
安徽省安庆市太湖县牛镇镇 办公室、 2021.8.1-20 太湖县不动
344 徐杨龙 发行人 306.24
凤凰街 39 号 驻点 22.7.31 产权第
0006140 号
安庆市英
安徽省安庆市宜秀区中山大 房地权证宜
德利水泥 2021.7.1-20
345 发行人 道英德利工业园 4#车间 1 开 驻点 220 字第
制品有限 22.6.30
间 50080028 号
责任公司
房地权证太
安徽省安庆市太湖县晋熙镇 2021.7.1-20
346 方敬东 发行人 驻点 90.5 湖字第
高坦路 2 幢多套房 22.6.30
13749 号
安徽省安庆市怀宁县高河镇 2021.7.1-20
347 徐云生 发行人 驻点 230 --
新山村蔡庄组 22.6.30
桂（2019）
广西省贵港市港北区桂林路
办公室、 2021.5.20-2 贵港市不动
348 李茜茜 发行人 778 号（幸福家园）4 幢 1 单 127.01
宿舍 021.8.19 产权第
元 701 号
0000653 号
驻点、办
山西省阳泉市盂县城关镇西 2021.7.1-20
349 孙壮香 发行人 公室、宿 203 --
城武村 22.6.30
舍
皖（2019）
安徽省池州市仁里镇滨河大
办公室、 2021.7.1-20 石台县不动
350 汪波 发行人 道 170 号金山阳光小区 36 幢 143.83
驻点 22.6.30 产权第
1 单元 601 室
0003064 号
2021.7.1-20
351 胡垚鑫 发行人 山西省阳泉市郊区南区新城 宿舍 82.54 阳房权证郊
22.6.30
3-3-1-31
记忆花街 3 号楼 2 单元 3 号 字第
FS00078306
-2 号
平房权证平
山西省阳泉市平定县府新街 2021.7.1-20
352 白光美 发行人 办公室 117.75 定县字第
鑫阳花园 3#-1-401 22.6.30
00024889 号
深圳市华
元道通 广东省深圳市宝安区西乡街
丰世纪物 2021.6.26-2
353 信深圳 道银田路 4 号宝安智谷科技 办公室 170 --
业管理有 022.6.25
分公司 创新园 B 座 5 楼 509 号
限公司
新疆维吾尔自治区阿克苏市 沙雅县国用
2021.7.1-20
354 杨满清 发行人 沙雅县英瓦格示范村古力巴 驻点 53.5 （2013）第
22.6.30
克片区 3 栋 8 号 12 号
新（2018）
新疆维吾尔自治区阿克苏市
2021.7.1-20 沙雅县不动
355 曾凡储 发行人 沙雅县金沙国际城一期 7 号 办公室 101.71
22.6.30 产权第
楼 2 单元 102
0000940 号
皖（2019）
安徽省池州市青阳县蓉城镇
办公室、 2021.7.1-20 青阳县不动
356 窦正毅 发行人 人民政府光明新村安置房西 100.59
驻点 22.6.30 产权第
区 34 幢 208 室
0014193 号
房权证 2005
安徽省池州市青阳县蓉城镇 办公室、 2021.7.15-2
357 林雪松 发行人 137.73 字第
龙山花园南苑五幢 501 号 驻点 021.8.31
00001801 号
东集建 1993
安徽省池州市东至县尧渡镇 办公室、 2021.7.1-20
358 程国平 发行人 203 字第 024353
黄泥村坂上组 驻点 22.6.30
号
安徽省池州市石台县仁里镇 房地权证石
办公室、 2021.7.16-2
359 盛建稳 发行人 曙光东路 58 号阳光左岸小区 103.4 房字第 6215
驻点 021.8.31
10 幢 3 单元 101 室 号
办公室、 东集建
安徽省池州市东至县尧渡镇 2021.7.1-20
360 程英 发行人 宿舍、驻 106.5 （1993）字
黄泥村中心 21.8.31
点 第 024657 号
新疆维吾尔自治区阿克苏市 2021.7.1-20
361 杨香利 发行人 驻点 518.6 --
拜城县布隆乡团结新村 32 号 22.6.30
皖（2019）
安徽省池州市贵池区人民路
办公室、 2021.7.18-2 池州不动产
362 姜雪刚 发行人 以南、梅龙路以东世纪星城小 122.83
驻点 021.8.31 权第
区 3 幢 17A06
0024443 号
皖（2017）
安徽省池州市贵池区青阳县
2021.7.1-20 青阳县不动
363 王丽枝 发行人 蓉城镇莲花广场天成商住楼 宿舍 95.14
22.6.30 产权第
1 幢 304 室
0003786 号
皖（2019）
安徽省池州市贵池区清风路
2021.7.1-20 池州市不动
364 胡志胜 发行人 与青阳路交口滨江名城 9 幢 宿舍 93.72
22.6.30 产权第
407
0036204 号
河北省张家口市崇礼区西湾
2021.6.1-20
365 候阅星 发行人 子镇下三道河 3 片区 A 户型 宿舍 196.7 --
22.5.31
南4排2号
3-3-1-32
阿布都沙
拉木阿 新疆维吾尔自治区阿克苏市 2021.8.1-20
366 发行人 办公室 625 --
布都热合 依干其乡依干其村 2 号 22.7.31
曼
乌斯 新疆维吾尔自治区阿克苏市 2021.8.1-20
367 发行人 驻点 240 --
曼艾山 依干其乡依干其村 27 号 22.7.31
房权证金凤
宁夏回族自治区银川市金凤
2021.7.1-20 区字第
368 付玲 发行人 区紫园三区 8 号楼 2 单元 301 宿舍 114.63
22.6.30 2010034693
室
号
黑（2017）
黑龙江省哈尔滨市南岗区哈
2021.8.7-20 哈尔滨市不
369 李春霞 发行人 尔滨大街 633-5 号壹品新境 4 宿舍 64.48
22.8.6 动产权第
单元 16 层 3 号
0226715 号
房权证齐字
黑龙江省齐齐哈尔市建华区
办公室、 2021.8.1-20 第
370 刘璇 发行人 东市场小区 8 号楼 01 单元 06 100.67
宿舍 22.7.31 S201209726
层 02 号
号
新疆塔城市沙湾县乌鲁木齐
2021.7.1-20
371 陈建明 发行人 西路北，林场路东侧老菜市场 办公室 74.81 --
21.9.30
院内北侧二层楼房 2-24 号
山西省阳泉市平定县冠山镇
2021.8.1-20 平字第
372 张汉卿 发行人 府新街卓正名城 1 号楼 5 单元 办公室 81.96
22.7.31 00015257
401 号
房地权证太
安徽省安庆市太湖县牛镇镇 2021.7.16-2
373 聂咸中 发行人 办公室 585.32 湖字第 9171
大桥路 021.8.31
号
安徽省安庆市望江县华阳镇 房地权华阳
2021.7.16-2
374 欧发旺 发行人 雷池大道棉花大市场 C1 楼一 办公室 228.71 镇字第
021.8.31
区段 20090526 号
安徽省安庆市望江县华阳镇
房地权证华
雷池大道棉花大市场 A9 一区 2021.7.16-2
375 詹彩琴 发行人 驻点 113.39 阳镇字第
段（AC53），AC53 幢 1 单元 021.8.31
20111573 号
0 楼 199
安庆市潜山县八一开发区皖 2021.7.16-2
376 江月红 发行人 办公室 340 --
西南大市场 9 幢一楼 021.8.31
安徽省安庆市岳西县天堂镇 房地权证岳
2021.7.1-20
377 刘忠 发行人 山货大市场六组团一号楼 1 宿舍 111.23 私房字第
21.8.31
单元 501 室 13649 号
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐 新（2019）
市高新区技术产业开发区（新 2021.7.1-20 乌鲁木齐市
378 候丰阁 发行人 宿舍 94.32
市区）迎宾路 1466 号莱茵庄 22.6.30 不动产权第
园 D27 栋 3 单元 201 室 0143422 号
黑龙江省哈尔滨市道里区哈
2021.7.14-2
379 王明 发行人 双北路、天平路 D6 栋 2 单元 宿舍 117.9 --
022.7.13
2 层 202 号
安徽省安庆市太湖县晋熙镇 2021.8.1-20
380 余洪彬 发行人 办公室 280 --
湖滨幼儿园向前 500 米 21.8.31
吉林省白山市浑江区 0056 幢 2021.7.1-20
381 宋庆霞 发行人 办公室 141.06 --
6 单元 18 层 061804 室 22.6.30
3-3-1-33
河北省衡水市桃城区育才街 2021.7.1-20
382 李丰 发行人 宿舍 72.44 --
澜点家园 3-3-1103 22.6.30
天津市静海区大邱庄镇崔家
2021.7.1-20
383 孙家伟 发行人 庄金美达小区北区 8 号楼 1 办公室 87.54 --
22.6.30
单元 803 室
蒲房权证东
山西省临汾市蒲县东关保险 2021.7.1-20 字第
384 王敏 发行人 办公 90
公司背后 22.6.30 0108421036
5-2 号
山西省临汾市隰县怡泽小区 2021.7.1-20
385 王小龙 发行人 办公 72.72 --
滨河路 12 号 22.6.30
山西省乡宁县迎旭东街 208 2021.7.1-20
386 潘秀霞 发行人 办公 143.09 --
号 22.6.30
山西省临汾市汾西县北大街 2021.7.1-20 房权证 2010
387 亢贝贝 发行人 办公 104
二单元 301 22.6.30 字第 4315 号
鲁（2017）
山东省荣成市石岛世和苑小 2021.7.15-2 荣成市不动
388 高锡玲 发行人 驻点 133.05
区 2 号楼 101 室 022.7.14 产权第
0012276 字
房权证长房
吉林省长春市二道区吉林大
2021.7.1-20 权字第
389 黄恩正 发行人 路汉森金烁广场 11 幢 1013 宿舍 57.1
22.6.30 060143955
号
号
云府集用
广东省云浮市云城区金山区 2021.7.11-2
390 陈木莲 发行人 办公室 118.45 2004 第
十五米街侧 8 米街（10 号路） 022.7.10
000458 号
No
2021.8.1-20
391 任会青 发行人 石家庄市新华区东营村 驻点 296.22 000464950
22.2.28
简
新疆维吾尔自治区阿克苏市 新（2019）
库车县新城街道健康路社区 2021.8.1-20 库车县不动
392 庞若川 发行人 宿舍 85.11
健康路 3 号丝路明珠小区 10 22.7.31 产权第
幢 1 单元 102 室 0004870 号
安徽省池州市石台县仁里镇 房地权证石
2021.7.1-20
393 袁桂芳 发行人 金钱山路 1 号 4-1 室（茶城， 驻点 62.79 房字第 6303
22.6.30
旅游市场 4 幢） 号
安徽省池州市石台县金钱山 房地权证石
2021.7.1-20
394 王康胜 发行人 南路 1 号茶城休闲广场 2 号楼 驻点 123.94 房字第 5788
22.6.30
2-3 室 号
皖（2019）
安徽省池州市贵池区九华路 2021.7.1-20 池州市不动
395 杨晨 发行人 驻点 72.96
府学巷 23 号楼 203 22.6.30 产权第
0007448 号
山东省潍坊市高密市朝阳街
2021.8.1-20
396 滕鹏 发行人 道月潭路南 88 号 6 号楼 2 单 办公室 107.27 --
22.8.1
元 1502 室
石房权证市
新疆维吾尔自治区石河子市 办公室、 2021.7.17-2
397 郭小琴 发行人 82.17 字第
城区 7 小区 173 栋 152 号 驻点 022.7.16
00440069 号
2021.7.28-2
398 张秀河 发行人 北京市大兴区庞各庄镇北顿 驻点 260 --
022.7.27
3-3-1-34
垡村裕展路 2 号
黑（2017）
黑龙江省齐齐哈尔市富裕县 2021.8.16-2 富裕县不动
399 楚秋玲 发行人 驻点 74.38
南国之春小区 B8 加号楼 101 022.8.15 产权第
0006515 号
黑（2018）
黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪
办公室、 2021.8.20-2 齐市昂昂溪
400 张学忠 发行人 区庆华家园小区 23 号楼 1 层 73.14
宿舍 022.8.19 不动产权第
4室
0000783 号
彭水县房地
重庆市彭水县保家镇鹿山居 2021.8.13-2
401 陈凤琴 发行人 驻点 65.8 证 2014 字第
委4组 022.8.12
2758 号
黑（2017）
黑龙江省大庆市萨尔图区铁 办公室、 2021.8.3-20 大庆市不动
402 贾明言 发行人 67.01
东小区 8-8-4-202 驻点 22.8.2 产权第
0089774 号
3-3-1-35
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2020]AN280-39 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五
国枫律证字[2020]AN280-39号
致：元道通信股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律
师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之
一”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书之二”）、《北
京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书之三》（以下称“补充法律意见书之三”）、《北京国枫律
师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四》（以下称“补充法律意见书之四”）。
根据深交所“审核函[2021]011304号”《发行注册环节反馈意见落实函》（以
3-1
下称“《落实函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关
情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进
一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充
法律意见书之二》《补充法律意见书之三》和《补充法律意见书之四》中的声明
事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语
的含义与前述文件中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要
求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《落实函》问题 2：
请发行人结合已经取得业务资质情况、主营业务收入分布、相关业务具体
工作内容等，说明行业分类是否准确。
回复：
（一）行业分类准确，符合《上市公司行业分类指引》的相关要求
1. 发行人主营通信技术服务，符合“I65 软件和信息技术服务业”的定义
根据发行人的说明及相关业务合同，发行人主要面向中国移动、中国电信、
中国联通等通信运营商和通信基础设施运营商中国铁塔，以及华为、爱立信等通
信设备制造商，提供包括通信网络维护与优化、通信网络建设在内的通信技术服
务。
（1）通信网络维护与优化服务
3-2
通信网络维护与优化服务是对现有通信网络设施、设备的维护、优化，以保
障通信网络稳定、可靠，延长通信基础设施使用寿命。
① 通信网络维护服务
根据公司的说明及相关业务合同，通信网络维护服务主要包括通信网络机房
环境、基站设备、传输线路及附属设施的运行管理、例行检修及故障处理等专业
技术服务，以及解决通信网络故障、响应突发状况、保障重大社会活动等通信保
障服务。主要工作内容和工作成果具体如下：
业务领域 主要工作内容 形成的工作成果
基站、直放站、室
设备巡检、故障抢修、设备整
内分布系统等主 保障通信运营商基站、设备可靠性，提升
改调换等
设备维护 使用寿命，降低故障率,提升使用者通话、
天馈天线系统 设备巡检、故障抢修、优化调 网络质量，降低日常投诉量
维护 整等
家庭宽带、集团客 保障用户的宽带设备可以正常上网使用，
宽带开通装机、宽带设备调试、
户专线、固话等固 提升客户满意度，降低通信运营商设备故
故障处理等
定网络装机维护 障率
传输线路和管道巡检及环境清 保障运营商光缆线路、管道及杆路的可靠
传输线路及管道
理、断缆接续和传输设备故障 性，提升使用寿命、降低故障率，预防线
维护
处理等 路中断事故发生
巡检和设备检查、设备故障抢
铁塔和机房及配 提升基站设备使用寿命，保障基站正常运
修、应急发电、铁塔测量和紧
套设备维护 行
固等
突发事件和重大活动应急通信 确保通信网络正常运行，覆盖到位；完善、
其他工作 保障、资源系统核查和完善、 维护运营商基础资源数据；保证基站设备
工程验收等 按时、保质保量投入使用等
② 通信网络优化服务
根据公司的说明及相关业务合同，通信网络优化服务是对通信网络设备与网
络各项指标进行测试、分析、评估，以应对网络和环境变化、改善信号质量，最
终提升终端通信用户感知。主要工作内容和工作成果具体如下：
业务领域 主要工作内容 形成工作成果
网络基础数据 采集网络指标、后台参数、投诉数据、 准确采集各项网络参数并做好分
采集 获取天线方位角、下倾角等数据 类整理，为优化方案提供依据
数据分析和优 分析所采集的网络参数、路测数据，寻 形成网络优化方案，和优化工作计
化方案设计 找网络问题产生原因、设计优化方案 划
优化方案测试 根据优化方案实施优化作业（调整各项
提升无线网络质量
和实施 参数）
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，“I65 软
件和信息技术服务业”的定义为“对信息传输、信息制作、信息提供和信息接收
3-3
过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务”。根据前述关于通信网络维护
与优化服务具体工作内容的分析，发行人通信网络维护与优化服务主要工作内容
系面向通信运营商、通信设备制造商，在“信息传输”、“信息接收过程”中为客
户提供技术服务，因此符合“软件和信息技术服务业”的行业分类定义。
（2）通信网络建设服务
根据公司的说明及相关业务合同，通信网络建设服务则是对通信网络设施的
新建、改建，以提高网络覆盖率，扩大网络承载量和提升网络速率，包括网络系
统设备安装调试、传输系统安装调试、无线设备安装调试、光（电）缆线路安装
等。主要工作内容和工作成果如下：
业务领域 主要工作内容 形成工作成果
管线施工、杆路架设、光缆敷设 建设新通信线路管道、架设新通信杆路、敷
传输网建设
等 设光缆，使之符合技术规范
通信设备安 无线设备、传输设备、机房配套 完成新建基站内部设备布置安装、开通调试，
装调试 设备安装、网络开通调试 使之达到交付验收标准
基站配套设 为客户安装基站配套设施，保障基站动力供
安装调试基站配套设施
施建设 应和使用环境
发行人通信网络建设服务包括网络系统设备安装调试、传输系统安装调试、
无线设备安装调试，光（电）缆线路安装、通信基础配套设施建设等服务，其服
务的主要内容并非《中华人民共和国建筑法》所规定的建筑活动。上述服务均围
绕通信运营商展开，目的是为通信运营商及终端用户提供稳定、高质量的网络环
境。从服务对象和服务性质来看，发行人通信网络建设服务亦属于通信技术服务
范畴，符合“I65 软件和信息技术服务业”的内涵。
2. 公司业务主管部门为通信管理部门，主要业务资质由行业协会颁发
我国通信服务业由政府部门和行业协会共同管理，其中中国通信企业协会负
责包括企业资质的认证以及年检等工作。根据发行人提供的相关资质和许可证书，
发行人拥有经营业务所必要的资质、许可或认证，具体情况如下：
资质情况
资质类型
资质名称 发证机关 标准/等级
通信网络代维（外包）企
通信网络维 中国通信企业协会 综合代维专业/甲级资质
业资质等级证书
护与优化服
通信网络代维（外包）企
务相关资质 中国通信企业协会 通信线路专业/甲级资质
业资质等级证书
3-4
资质情况
资质类型
资质名称 发证机关 标准/等级
通信基站专业（主设备、
通信网络代维（外包）企
中国通信企业协会 附属设备、配套设施、室
业资质等级证书
内分布系统）/甲级资质
信息通信建设企业服务 信息通信网络系统集成企
中国通信企业协会
能力证书 业服务能力等级/甲级
新疆维吾尔自治区住
安全生产许可证 通信施工
房和城乡建设厅
新疆维吾尔自治区住
建筑业企业资质证书 通信工程施工总承包二级
房和城乡建设厅
通信网络建
乌鲁木齐市建设委员
设服务相关 建筑业企业资质证书 建筑工程施工总承包三级
会
资质
施工劳务资质不分等级；
乌鲁木齐市建设委员 电力工程施工总承包三
建筑业企业资质证书
会 级；钢结构工程专业承包
三级
劳务派遣经营许可证（元 乌鲁木齐市人力资源
劳务派遣
道通信） 和社会保障局
劳务派遣经营许可证（元 石家庄市鹿泉区行政
国内劳务派遣
道安元） 审批局
新疆维吾尔自治区安全
新疆维吾尔自治区安
其他业务资 技术防范行业安防工程 三级
全技术防范行业协会
质 企业资质等级证书
承装（修、试）电力设施 国家能源局新疆监管 承装类四级、承修类四级、
许可证 办公室 承试类四级
中华人民共和国增值电
信息服务业务（仅限互联
信业务经营许可证（深圳 广东省通信管理局
网信息服务）
元道）
通信网络维护与优化服务相关资质主要由中国通信企业协会颁发，通信网络
建设服务相关资质虽然主要由住房和城乡建设部门颁发，但主管部门为通信管理
部门而非住建部门，具体原因如下：
根据《中华人民共和国电信条例》第四十四条的规定，“公用电信网、专用
电信网、广播电视传输网的建设应当接受国务院信息产业主管部门的统筹规划和
行业管理”。根据《通信建设工程质量监督管理规定》第三条的规定，“工业和信
息化部负责全国通信建设工程质量的监督管理，省、自治区、直辖市通信管理局
负责本行政区域内通信建设工程质量的监督管理”。因此，发行人主管部门为通
信管理部门。
此外，发行人 2020 年 5 月征询了住房和城乡建设部门意见。根据新疆维吾
尔自治区住房和城乡建设厅出具的《关于对元道通信有限公司<主营业务有关问
3-5
题咨询的函>的复函》，其确认“按照行业监管原则，你公司（指元道通信）所从
事的通信网络建设服务、通信网络维护与优化服务等项目，其招标投标、施工许
可合法、质量监督等均不在我厅监管范围，建议你公司向相关通信业务主管部门
咨询”。2020 年 7 月 1 日，新疆维吾尔自治区通信管理局出具《关于元道通信股
份有限公司咨询主营业务有关问题的复函》，确认元道通信“所从事的通信工程
相关的室内分布、综合接入、基站安装、通信线路工程、通信网络维护与优化等
业务属于信息通信工程项目，不属于房屋建筑、市政基础设施工程项目，不适用
《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》及《建筑工程施工违法分包
等违法行为认定查处管理办法（试行）》等建筑业相关规定。我局在对你公司从
事上述业务中部分工序进行劳务外包的企业不强制要求取得建筑业相关资质证
书，没有禁止劳务外包的强制性规定”。因此，发行人主管部门并非住房和城乡
建设管理部门，即不属于《中华人民共和国建筑法》第六条规定的国务院建设行
政主管部门。
3. 发行人主营业务突出，符合《上市公司行业分类指引》的分类原则
根据《审计报告》，报告期内，发行人营业收入主要来源于通信技术服务，
占主营业务收入的比重分别为 99.69%、98.42%、90.44%和 91.86%；其中通信网
络维护与优化服务是最主要的业务，占主营业务收入的比重分别为 73.71%、
75.96%、67.93%和 81.85%，占比均超过 50%。具体构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
通信网络维护
51,045.90 81.85 83,190.44 67.93 57,215.32 75.96 34,076.99 73.71
与优化服务
通信网络建设
6,239.67 10.01 27,564.35 22.51 16,916.06 22.46 12,009.75 25.98
服务
信息通信软硬
5,077.21 8.14 11,717.71 9.57 1,196.41 1.59 144.95 0.31
件产品
合计 62,362.78 100.00 122,472.50 100.00 75,327.79 100.00 46,231.69 100.00
根据《上市公司行业分类指引》的分类原则和方法，“当上市公司某类业务
的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”。报告期内，
3-6
发行人通信技术服务业务收入占比均超过 90%，发行人行业归属于“软件和信息
技术服务业（I65）”，行业定位准确，符合《上市公司行业分类指引》的规定。
（二）行业分类与同行业可比上市公司一致
发行人根据主营业务、客户特征、主要业务占比等方面的可比性等因素选取
同行业可比上市公司。根据润建股份、中富通、超讯通信、宜通世纪和华星创业
公开披露的《招股说明书》和年度报告、中国证监会公布的《上市公司行业分类
结果》，发行人行业分类与润建股份、中富通、超讯通信和华星创业等同行业可
比上市公司一致，均划分为“I65 软件和信息技术服务业”；宜通世纪虽然划分
为“I63 电信、广播电视和卫星传输服务业”，但也归属于“I 信息传输、软件和
信息技术服务业”。具体如下：
公司 2021 年 2020 2019 2018
主营业务 行业分类 主营业务收入构成
名称 1-6 月 年度 年度 年度
覆盖通信技术服 通信技术服务 66.46% 81.21% 94.54% 100.00%
I65 软件和
润建 务、云服务与 IDC 其中：通信网络维护
信息技术 41.18% 36.82% 40.50% 45.36%
股份 服务等新型基础设 与优化
服务业
施建设领域 通信网络建设 25.28% 44.39% 54.05% 54.64%
通信网络建设、维 I65 软件和
中富
护、优化服务以及 信息技术 通信技术服务 53.43% 52.50% 70.29% 83.70%
通
物联网等 服务业
通信技术服务 -- 57.15% 56.92% 75.58%
主营业务包括通信 I65 软件和
超讯 其中：通信网络维护
技术服务、物联网 信息技术 -- 25.28% 44.39% 54.05%
通信 与优化
解决方案等 服务业
通信网络建设 -- 25.28% 44.39% 54.05%
主营业务覆盖通信 I63 电信、 通信技术服务 87.65% 88.13% 78.27% 79.58%
宜通 技术服务、通信设 广播电视 其中：通信网络维护
59.37% 57.84% 51.52% 57.68%
世纪 备销售业务、物联 和卫星传 与优化
网平台等 输服务业 通信网络建设 28.29% 30.29% 26.75% 21.90%
通信技术服务 97.15% 97.30% 97.34% 75.73%
提供通信技术服务 I65 软件和
华星 其中：通信网络维护
和相关产品的研 信息技术 97.78% 96.21% 77.70% 60.17%
创业 与优化
发、生产和销售 服务业
通信网络建设 -- 1.09% 19.64% 15.56%
提供包括通信网络 通信技术服务 91.86% 90.44% 98.41% 99.69%
I65 软件和
元道 维护与优化、通信 其中：通信网络维护
信息技术 81.85% 67.93% 75.96% 73.71%
通信 网络建设在内的通 与优化
服务业
信技术服务 通信网络建设 10.01% 22.51% 22.46% 25.98%
注：超讯通信 2021 年半年度报告未按照业务分类披露收入结构。
3-7
综上所述，报告期内发行人主要提供包括通信网络维护与优化、通信网络建
设在内的通信技术服务，取得了由中国通信企业协会等颁发的必要经营资质，相
关工作内容符合“I65 软件和信息技术服务业”的定义，且行业分类与同行业可
比上市公司一致，发行人行业分类准确。
二、《落实函》问题 3：
请发行人说明与湖南润迅、北京同友合作模式合规性，发行人与湖南润迅、
北京同友合作项目款项收回情况，发行人在前述合作模式下开展工作具体内容，
业务实质是否为提供资金并取得利息收入，发行人在前述合作模式下是否实质控
制湖南润迅、北京同友；补充披露与湖南润迅合作模式是否可持续及对报告期及
未来业绩影响。
回复：
（一）公司与湖南润迅的合作背景、具体工作内容、业务实质
根据相关业务合同、发行人和湖南润迅的说明，公司与湖南润迅合作方式主
要是在湖南润迅取得中国移动等客户通信技术服务项目后，由公司在湖南润迅进
行项目管理的情况下，负责组织人员、提供工机具设备、完成各项具体的工作任
务，而湖南润迅则主要负责项目管理、与最终客户（通信运营商）进行项目协调
和项目验收等工作。该项业务实质为通信技术服务。具体情况如下：
1. 合作背景
公司与湖南润迅自 2018 年起开始业务合作，具体合作背景如下：
（1）湖南润迅团队规模压缩、业务逐渐缩减
根据湖南润迅的说明，2018 年以前，湖南润迅开展业务以自有团队为主。
但随着本行业市场竞争日趋激烈，湖南润迅作为区域型企业，资金压力上升，且
湖南润迅实际控制人蒋改革因身体、年龄等原因，2018 年后湖南润迅主要采用
与其他通信技术服务企业合作的方式开展存续业务。
（2）发行人与湖南润迅合作的主要目的是拓展市场、提升客户满意度
根据发行人的说明，发行人选择承接湖南润迅的业务原因为：
3-8
发行人为湖南润迅提供服务过程中，可直接与中国移动当地分公司建立联系，
使之认知“元道”品牌，感受到发行人作为全国性通信技术服务企业的服务质量、
执行能力和管理规范性。例如：2018 年发行人在湖南邵阳、郴州为湖南润迅提
供通信技术服务，并取得通信运营商认可。次年服务期满后，中国移动重新招标
选聘服务企业，发行人成功中标，进入邵阳和临近地区永州。另一方面，为保障
网络质量，当地运营商要求湖南润迅解决其人员、车辆紧张的问题，并提升服务
质量，湖南润迅自身人员、车辆配备难以满足前述要求，因此选择与发行人合作。
在此背景下，发行人亦希望拓展业务，因此承接了湖南润迅在新疆阿克苏、石河
子、甘肃移动的综合代维业务。发行人进驻当地后，增派充足的管理人员、技术
人员和车辆设备，大幅提升了服务质量。
因此，发行人与湖南润迅合作系基于双方的实际业务需求，具有商业合理性。
截至本法律意见书出具日，发行人与湖南润迅的合作已全部实施完毕。
2. 发行人开展的具体工作及业务实质
根据发行人的说明并经查验相关业务合同，在与湖南润迅合作项目中，发行
人负责组织技术人员实施具体通信技术服务工作，而湖南润迅则主要负责项目管
理、与运营商沟通工作计划、接收工作指令并对发行人的服务进行验收，具体分
工如下：
（1）通信网络维护
业务领域 主要工作 公司开展的主要工作 湖南润迅的主要工作
检查设备运行情况；调试设备参数；检查
设备是否告警或存在其他隐性故障；使用
设备巡检 综合管控系统核验巡检工单；清洁设备灰
项目管理；及时与运营
尘、清除杂物；检查主设备电源和传输，
商沟通现场工作情况；
基站、直 排除隐患
验证公司工作完成情
放站、室 现场判断故障信息，制定处理方案；寻找
故障抢修 况及完成质量；向通信
内分布系 故障点；对故障点进行修复或替换；
运营商上报重大问题；
统等主设 组织人员携带须调换的设备；通过湖南润
及时与通信运营商结
备维护 迅告知运营商及时闭锁基站，以免出现告
算服务款项
设备整改 警；按计划对设备整改调换；操作主设备
调换 查看调换设备运行状态；调换设备运行正
常后，解锁相关基站，确认无告警后完成
工作；组织人员搬运设备
3-9
业务领域 主要工作 公司开展的主要工作 湖南润迅的主要工作
联系客户确认具体地点；到达现场后，制
用户投诉
定测试方案；组织人员进行现场测试；根
处理
据测试结果制定整改计划
检查天馈线状态；使用驻波表测量数据是
设备巡检 否达到要求；使用综合管控系统核验巡检
工单
天馈天线 使用仪器判断故障位置；处理或替换故障
系统维护 故障抢修 部位；判断告警是否消除，确保故障妥善
处理
优化调整 制定天线优化调整方案
宽带开通
装机 编排工作计划；布放线缆、安装设备；熔
家庭宽 宽带设备 接光纤、开通设备、现场测试
带、集团 调试
客户专 用户投诉
线、固话 联系客户，安排人员现场处理投诉事项
处理
等固定网
故障处理 根据故障现象，判断故障原因并解决
络装机维
护 集团用户
专线设备 检查设备运行状态，排查设备是否有告警
巡检
传输线路
调配人员、交通工具，规划巡检线路、编
和管道巡
排巡检计划；汇总湖南润迅派发的工单信
检及环境
息
清理
接收湖南润迅派发工单；根据告警内容判
断路由中继位置；及时调配设备物资；到
断缆接续
达故障现场，使用光时域反射仪进行测试
传输线路 和传输设
障碍点；确定故障类型、制定故障排除方
及管道维 备故障处
案（更换设备、接续光缆等）；在故障点
护 理
对光缆进行熔接；检查复原传输线路是否
达到技术标准；组织人员实施现场作业
筹备护线宣传活动，制定工作计划，在指
护线宣传
定地点发放传单、拍摄照片等
使用路由探测石，确定光缆所在位置；根
现场盯防 据巡检或运营商的信息，制定盯防计划，
调配人员
检查设备运行情况；制定日常巡检规范要
巡检和设
求，使用综合管控系统核验巡检工单；根
备检查
据劳务人员所反馈问题进行现场检查
设备故障 现场判断故障信息，制定处理抢修方案；
抢修 寻找故障点；对故障点进行修复或替换
铁塔和机
连接发电机与基站的电缆，对发电机进行
房及配套 应急发电
发电操作
设备维护
制定铁塔巡检计划及要求；对测量报告和
检塔质量进行督办质检；测量与测试结果
铁塔测量
是否符合要求；检查塔材是否确实，记录
和紧固
上报；紧固塔体和塔材的螺母；检查塔脚
包封情况等
3-10
业务领域 主要工作 公司开展的主要工作 湖南润迅的主要工作
物业协调 对接客户需求，统筹协调人员、车辆；协
及安全防 调合同续签、进站协调、站址改造协调、
范 断电恢复、故障处理等工作
突发事件 制定应急保障计划，确保在保障期间设备
和重大活 不发生告警；组织统筹相关人员对基站、
动应急通 通信设施进行调试；开通临时基站，保证
信保障 网络覆盖
根据设计标准对工程现场进行验收；向通
工程验收 信运营商反馈不符合方案或施工质量问
题
其他工作
在现场保障维护基站、线路施工时其他相
现场随工
关设备运行正常
资源系统
接收通信运营商工单，制定核查计划，统
核查和完
筹协调人员；向运营商反馈核查结果
善
根据客户派发临时工单，制定工作计划，
其他工作
反馈工作结果
（2）通信网络建设
业务领域 主要工作 公司开展的主要工作 湖南润迅的主要工作
管线施工 复核路由、探测地下管线；划线、定位、
打标桩；设置专职质检员、安全员现场指
杆路架设 导施工、排查隐患；实施光缆接续、成端
传输网建
接口、中继段测试等技术工作；组织劳务
设
人员开展工作；复核竣工图纸、编制竣工
光缆敷设
资料、对劳务公司成果预验收、通知湖南 项目管理；接收通信运
润迅验收 营商的下发订单，及时
无线设 将信息传递给公司；验
安排专业的质检员、专职安全员、在现场
备、传输 收公司开展的工作；与
专业督导；根据设计图纸检查安装流程，
设备、机 通信运营商沟通，发起
使用测试工具测试电路等；测量值均合格
房配套设 正式验收申请并编制
通信设备 后供电；使用专用软件调试设备等
备安装 归档资料；协助工程审
安装调试
担任现场开站督导人员；站点负责人严格 计等工作；及时与通信
网络开通 把控开站流程；使用专业开通软件系统开 运营商结算服务款项
调试 站；对开展流程记录备案，及时与客户沟
通等；组织劳务人员开展工作
安排专业的质检员、专职安全员现场指导
基站配套 动力配套
施工、排查隐患；按设计图纸检查、测量
设施建设 设备安装
电源数据等工作；组织劳务人员开展工作
因此，湖南润迅系在收取合理的项目管理成本费用及利润后，将主要劳务工
作外包给发行人，发行人在服务地组建项目团队、建设服务网点、配置车辆、工
机具设备等，并组织技术人员为当地运营商提供通信技术服务。发行人与湖南润
迅的合作不属于为其提供资金并收取利息收入。
3-11
（二）发行人与北京同友的合作背景、具体工作内容、业务实质
1. 合作背景
根据发行人的说明，发行人创业初期以通信网络维护业务为起点，经过多年
发展，发行人已发展成为综合型通信技术服务供应商，但通信网络优化服务能力
仍有待提升、缺少针对华为、中兴等通信设备制造商的服务经验；而北京同友深
耕通信网络优化领域十余年，是华为、中兴等主流通信设备制造商的供应商，但
近年来经营困难，双方遂产生合作需求，具体情况如下：
（1）北京同友深耕通信网络优化领域十余年，积累丰富管理和服务经验，
特别是针对华为、中兴等主流通信设备制造商的服务经验
根据本所律师对北京同友的访谈，北京同友自成立以来专注于为通信设备制
造商和通信运营商提供专业的通信网络优化服务，拥有优质的客户资源、丰富的
行业经验以及高效的管理和执行团队，具备涵盖多设备制造商、多运营商以及多
制式的综合性网络优化能力。
北京同友自 2008 年开始为中国移动和中国电信等通信运营商提供第三方网
络测试评估服务，自 2009 年开始为华为和中兴等通信设备制造商提供网络优化
服务，通过多年项目实践积累，形成了经验丰富的核心管理团队和高效精干的项
目执行团队，曾获得华为“最佳协同奖”、中兴“网优战略合作伙伴”以及多个
中国移动省级分公司“优秀合作伙伴”等荣誉。
（2）优势互补，满足交易双方实际需要
近年来，北京同友出现一定程度的经营困难，主要表现为以下四个方面：一
是在 4G 网络建设末期而 5G 网络尚未进入大规模投资建设阶段，通信运营商网
络建设投资谨慎。由于工程网优业务与通信网络建设成正相关，北京同友工程网
络优化业务量随之下滑，人员复用率降低；二是北京同友的客户以华为为主，其
实际结算周期较长，导致北京同友资金回笼慢，现金流紧张；三是人工成本支出
具有刚性，但由于北京同友以服务为主，融资渠道有限，资金压力大；四是客户
往往更倾向于与资金实力强大的公司合作，北京同友难于持续满足客户需求。另
外，北京同友原实际控制人韩威家属常年在国外生活，韩威也需要经常在国外生
活，使其无法全身心投入至北京同友的业务发展当中。
3-12
而发行人通过多次股权融资，资金实力雄厚，拓展通信网络优化市场的意愿
较强。北京同友将部分通信网络优化业务交由发行人承接，可以较大程度上缓解
其资金压力，避免因资金紧张和人工成本压力导致项目执行不力；发行人可以此
为契机，积累通信网络优化服务的运营管理经验，特别是针对华为等通信设备制
造商客户的服务经验，符合发行人加强综合服务能力的发展规划。
（3）发行人直接进入华为、中兴等设备运营商的网络优化市场存在一定难
度，与北京同友合作有利于进一步拓展通信网络优化业务
随着通信网络规模的不断扩大和技术的持续升级，通信网络日趋复杂，通信
技术服务的各个环节也日益紧密，特别是通信网络维护与优化之间的界限趋于重
叠，基础的通信网络优化已逐步纳入通信网络维护的服务范围，未来通信网络维
护与优化的融合将进一步深化，因此发行人有必要加强通信网络优化能力。
另一方面，华为、中兴等主流通信设备制造商的网络优化供应商众多，发行
人直接进入其网络优化市场存在一定难度，而北京同友已为华为、中兴等主流通
信设备制造商提供网络优化服务十余年，积累丰富的运营管理经验。发行人与北
京同友合作开展业务，直接进入了为华为提供服务的供应商领域，并有利于增强
发行人针对主流通信设备制造商的网络优化服务能力，提升发行人综合通信技术
服务能力，以应对日益激烈的市场竞争环境。
因此，发行人承接北京同友业务符合当时双方的需求，具有商业合理性。
2. 开展的具体工作及业务实质
在收购北京同友前，发行人承接北京同友业务，主要负责通信网络优化业务
各项具体工作的实施，而北京同友则主要负责项目协调与管理、协调第三方设备
参数配合和项目验收等工作，具体分工如下：
业务领域 公司开展的主要工作 北京同友开展的主要工作
组织人员提取网络制定数据；组织人
网络基础数据 与最终客户（通信运营商、通信设
员采集天线数据参数；组织人员对优
采集 备制造商）沟通工作计划、接收工
化区域进行路测数据
作指令等项目管理工作，验证工作
组织人员对客户网络问题制定优化
数据分析和优 完成情况及完成质量；及时与最终
方案；对优化路测数据进行分析，输
化方案设计 客户结算服务款项
出问题点优化方案
3-13
业务领域 公司开展的主要工作 北京同友开展的主要工作
根据优化方案对网络参数及天线进
优化方案测试
行调整；进行优化前后的对比测试；
和实施
路测
因此，北京同友系在收取合理的项目管理成本费用及利润后，将主要劳务工
作外包给发行人，发行人在收购北京同友前与北京同友的合作主要负责通信网络
优化业务各项具体工作的实施，不属于为其提供资金并收取利息收入的情况。
（三） 发行人与湖南润迅、北京同友合作模式的合规性
发行人在报告期内与湖南润迅及北京同友（收购前）的合作模式主要系湖南
润迅及北京同友在与终端客户签署合同后，在收取合理的项目管理成本费用及利
润后，将主要劳务工作外包给发行人。该种业务模式合法合规，原因如下：
1. 发行人从事的业务不适用《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理
办法》及建筑业相关规定，劳务外包模式合法、合规
发行人涉及劳务分包的业务主要为通信网络建设业务及通信网络维护与优
化服务等，涉及的主要工作系通信工程相关的室内分布、综合接入、基站安装、
通信线路工程、通信网络维护与优化等业务，其不属于房屋建筑、市政基础设施
工程项目，不适用《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》及《建筑
工程施工违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》等建筑业相关规定，
公司的行业主管部门对通信行业的劳务外包未作强制性规定。
2020 年 6 月 22 日，新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅出具《关于对元道
通信有限公司<主营业务有关问题咨询的函>的复函》，确认“按照行业监管原
则，你公司（指元道通信）所从事的通信网络建设服务、通信网络维护与优化服
务等项目，其招标投标、施工许可合法、质量监督等均不在我厅监管范围，建议
你公司向相关通信业务主管部门咨询”。
发行人的行业主管部门为新疆维吾尔自治区通信管理局。2020 年 7 月 1 日，
新疆维吾尔自治区通信管理局出具《关于元道通信股份有限公司咨询主营业务有
关问题的复函》，确认元道通信“所从事的通信工程相关的室内分布、综合接入、
3-14
基站安装、通信线路工程、通信网络维护与优化等业务属于信息通信工程项目，
不属于房屋建筑、市政基础设施工程项目，不适用《房屋建筑和市政基础设施工
程施工分包管理办法》及《建筑工程施工违法分包等违法行为认定查处管理办法
（试行）》等建筑业相关规定。我局在对你公司从事上述业务中部分工序进行劳
务外包的企业不强制要求取得建筑业相关资质证书，没有禁止劳务外包的强制性
规定”。
因此，发行人与湖南润迅、北京同友的劳务外包行为，不适用《房屋建筑和
市政基础设施工程施工分包管理办法》及《建筑工程施工违法分包等违法行为认
定查处管理办法（试行）》等建筑业相关规定，不违反法律、法规的强制性规定，
合法、合规。
2. 通信行业的劳务外包模式系行业惯例，可比同行业上市公司亦存在劳务
外包的情况
根据中国通信企业协会通信网络运营专业委员会出具的《关于通信网络优化
业务有关问题的复函》、发行人及其部分客户出具的确认文件，通信技术服务公
司合作开展业务系行业惯例。此外，经本所律师网络查询公开披露信息，发行人
同行业上市公司纵横通信、中贝通信亦存在劳务外包的情况，前述上市公司亦取
得了行业主管部门出具的相关函件，具体如下：
咨询
主管部门 复函内容
主体
《关于回复杭州纵横通信股份有限公司主营业务相关问题的函》：
通信工程相关的室内布、综合接入、基站安装、美化天线、网络代维等
纵横 浙江通信
业务不属于房屋建筑、市政基础设施工程等建筑工程业务，不适用《房
通信 管理局
屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》及《建筑工程施工违法
分包等违法行为认定查处管理办法（试行）》等建筑业相关规定
《关于武汉贝斯特通信集团股份有限公司主营业务相关事项的复函》：
通信网络建设服务、通信与信息化集成服务、通信网络优化与维护服务、
中贝 湖北通信 通信网络规划与设计服务，属于通信工程行业，不属于房屋建筑、市政
通信 管理局 基础设施工程等建筑工程范畴，不适用《房屋建筑和市政基础设施工程
施工分包管理办法》及《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查
处管理办法（试行）》等建筑相关规定
3. 终端客户亦对此种业务模式予以认可
3-15
（1）发行人承接的湖南润迅相关业务已取得终端客户的认可
报告期内，公司所承接的湖南润迅业务均已取得最终客户通信运营商的确认
文件，相关情形不违反业务合同约定情况或招标采购时的禁止性要求，具体如下：
通信运营商
服务区域 业务类型 最终服务的通信运营商 项目状态
是否已确认
阿克苏、石河子 通信网络维护 中国移动新疆分公司 已完成 是
庆阳 通信网络维护 中国移动庆阳分公司 已完成 是
广东省（广州、茂
通信网络建设 中移建设广东分公司 已完成 是
名、东莞、湛江）
长春 通信网络维护 中国移动长春分公司 已完成 是
白山 通信网络建设 中国移动白山分公司 已完成 是
四平 通信网络建设 中国联通吉林省分公司 已完成 是
（2）华为知悉发行人与北京同友的合作模式
根据北京同友与华为中国区采购认证部相关人员的往来邮件、华为项目经理
（负责网优供应商的交付环节）的访谈等，华为相关人员知悉北京同友将部分业
务交由元道通信实施的情形，在保证交付质量的前提下，华为不禁止外包行为，
对元道通信的验收标准和通信运营商对华为的验收标准一致。
因发行人收购北京同友，针对北京同友与发行人合作开展业务的地区（新疆、
甘肃、广东和吉林），华为以其与北京同友签署的服务协议为内容，又与发行人
分别签订了《采购说明书》及《补充协议》，该等协议的合作期间覆盖了北京同
友与发行人业务合作的期间，相关协议约定的服务期间情况如下：
业务 华为与北京同友合同约定 北京同友与发行人合同约 华为与发行人合同约定
地区 的服务期间 定的服务期间 的服务期间
新疆 2017.10.01-2020.09.30 2019.01.01-2020.09.30 2017.10.01-2020.12.31
甘肃 2017.10.01-2020.09.30 2019.01.01-2020.09.30 2017.10.01-2020.12.31
广东 2017.10.01-2020.09.30 2019.01.01-2020.09.30 2017.10.01-2020.12.31
吉林 2017.10.01-2020.09.30 2019.01.01-2020.09.30 2017.10.01-2020.12.31
综上，发行人与湖南润迅、北京同友的劳务外包业务未违反法律、法规的强
制性规定，其已取得行业主管部门及终端客户的认可，同行业上市公司亦存在此
类业务。发行人与湖南润迅、北京同友的合作模式合法、合规。
3-16
（四）发行人的合作模式并未形成对湖南润迅、北京同友（收购前）的实
质控制
1. 湖南润迅、北京同友（收购前）与发行人不存在关联关系及控制关系
（1）湖南润迅
湖南润迅成立于 1999 年 7 月 9 日，注册资本为 15,800.00 万元，法定代表人
蒋改革。主要业务经营区域为新疆、甘肃、四川、青海等省，其基本情况如下：
公司名称 湖南润迅通信有限公司
成立时间 1999 年 7 月
住所 长沙市芙蓉区荷花路 66 号荷花苑 2 栋 1102
注册资本 15,800.00 万元
法定代表人 蒋改革
公司类型 有限责任公司
通信工程施工总承包；电力工程施工总承包；电子与智能化工程专业承包；
建筑装修装饰工程专业承包；钢结构工程专业承包；通信设施安装工程服务；
通信线路和设备的安装；通信系统工程服务；管道及电信、电力野外设备设
施的安全巡查维护服务；铁塔维护、运营、租赁；基站机房、基站设备维护；
经营范围
通信工程设计服务；通信设备销售；通讯设备修理；通信技术研发；制冷设
备安装；综合布线；计算机网络系统工程服务；信息技术咨询服务；物业管
理；教育管理；教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 蒋改革 80.50%；胡冬麟 19.50%
实际控制人 蒋改革
主要人员 将改革任总经理、执行董事；韦东锋任监事
（2）北京同友（收购前）
北京同友成立于 2005 年 6 月，注册资本 6,000.00 万元，原法定代表人韩威。
北京同友业务以向华为等设备制造商及其最终产品用户提供成套设备的工程网
络优化及后续运行的日常优化服务为主，客户主要为华为、中兴等通信设备制造
商。其基本情况如下：
公司名称 北京同友创业信息技术有限公司
成立时间 2005 年 6 月
住所 北京市海淀区西四环北路 15 号一层 103-1
注册资本 6,000.00 万元
法定代表人 韩威
公司类型 有限责任公司
3-17
技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件服务、基础软件服务；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.4 以下
的云计算数据中心除外）；租赁计算机通讯设备；销售仪器仪表、通讯设备；
经营范围
设备生产制造（限在外埠从事生产活动）。 市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
股权结构 韩威持股 100%
实际控制人 韩威
主要人员 韩威任总经理、执行董事；乔慕娟任监事
根据发行人的工商登记材料，发行人和湖南润迅的说明，本所律师对北京同
友的访谈并经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）网站公开
信息（查询日期：2021 年 12 月 3 日），发行人未曾持有湖南润迅、北京同友（收
购前）的股权，湖南润迅、北京同友（收购前）与发行人不存在控制关系或其他
任何关联关系，发行人不存在控制湖南润迅和北京同友（收购前）的情况。
此外，发行人已于 2020 年 5 月 28 日收购北京同友。北京同友原实际控制人
韩威已出具确认函，确认出售北京同友的交易价格系参考评估结果协商确认，对
交易价格无异议；双方签署的协议包括《股权收购意向协议》《股权收购协议》
以及《股权收购协议之补充协议》，除此之外，北京同友、韩威与元道通信及其
董监高等相关人员不存在其他安排。
2. 湖南润迅、北京同友（收购前）均独立开展业务
（1）湖南润迅在与发行人合作期间仍维持自有团队，具备一定服务能力
根据湖南润迅的说明，2018 年前湖南润迅开展业务以自有团队为主，2018
年后因行业竞争加剧、资金压力和实际控制人年龄身体等因素影响，湖南润迅团
队规模压缩、业务逐渐缩减，基本将业务交由其他主体完成，主要与其他通信技
术服务企业合作的方式开展存续业务，具体情况如下：
是否由湖南润迅
年度 湖南润迅服务区域 新增区域 减少区域
自有团队服务
2020 庆阳、阿克苏、石河子、遂宁、
-- 广东省
年度 南充
阿克苏、石河 定西、邵阳、
2019 庆阳、阿克苏、石河子、遂宁、 除遂宁、南充外全
子（由公司承 郴州、资阳、
年度 南充、邵阳、郴州、广东省等 部外包
接） 青岛等地
2018 庆阳、定西、郴州、邵阳、遂宁、
-- 广安、杭州
年度 南充、资阳、青岛、广东省等
3-18
报告期内，湖南润迅通过自有团队在遂宁、南充的全业务调度支撑、机房值
守项目的执行金额约占报告期内湖南润迅签订合同总金额的 29.41%，湖南润迅
在报告期内仍具有一定服务能力。
但是，随着本行业竞争的日趋激烈，湖南润迅业务规模持续缩减。2021 年
以来未能继续中标在庆阳、阿克苏、石河子的中国移动代维服务项目，发行人也
停止与湖南润迅在前述项目的合作。
（2）北京同友收购前仍自主实施部分业务
发行人在收购北京同友前，主要与其聚焦于业务层面合作。发行人主要承接
北京同友针对华为等客户的工程网络优化业务，北京同友继续经营中国移动设计
院、新疆怡利科技发展有限公司（中通服旗下公司）等客户的日常网络优化业务。
按照北京同友和最终客户交易额计算，2019 年、2020 年 1-5 月发行人承接
的业务占北京同友业务比例分别为 68.37%、52.57%，北京同友仍使用自有资产
实施包括中国移动重庆、江苏、山西、山东等多个地区的业务，华为甘肃、北京、
广东、内蒙古等地业务，以及中国电信、中兴等客户在内的多项业务。在此阶段，
北京同友主要将账龄相对较长的华为客户工程网优项目转由发行人承接，其自有
团队则主要负责执行周期相对较短的通信运营商日常网优项目，北京同友仍具备
自主拓展业务的能力。
此后，北京同友受资金制约、原实际控制人韩威常年国外生活以及疫情突发
等不利因素影响，经营愈发困难；同时，发行人存在拓展工程优化业务的需求，
为快速进入该领域，经双方友好协商，发行人遂于 2020 年 5 月以评估价值收购
北京同友。北京同友在被发行人收购后才由发行人实质控制。
综上，在合作期间，湖南润迅、北京同友（收购前）仍通过自有团队开展业
务；发行人及其关联方与湖南润迅及其关联方、北京同友（收购前）及其关联方
之间不存在关联关系和其他利益安排，湖南润迅、北京同友（收购前）未被发行
人实际控制。
（五）发行人与湖南润迅、北京同友合作款项已全部收回
3-19
1. 湖南润迅
经查阅发行人应收账款明细，截至本补充法律意见书出具日，发行人已全部
回收与湖南润迅合作款项，具体情况如下：
服务地点 业务类型 最终客户 款项全部回收日期
庆阳 通信网络维护 中国移动 2021 年 9 月 26 日
阿克苏、石河子 通信网络维护 中国移动 2021 年 9 月 26 日
郴州、邵阳 通信网络维护 中国移动 2020 年 4 月 2 日
广州、茂名、东莞、湛江 通信网络建设 中国移动 2020 年 12 月 30 日
长春 通信网络维护 中国移动 2021 年 9 月 13 日
白山 通信网络建设 中国移动 2021 年 9 月 26 日
四平 通信网络建设 中国联通 2019 年 6 月 10 日
2. 北京同友
因发行人收购北京同友，发行人已承接北京同友原有业务及债权债务。经查
阅发行人应收账款明细，截至本补充法律意见书出具日，发行人与北京同友（收
购前）合作开展的业务款项已全部从最终客户（通信运营商、通信设备制造商）
处收回，具体情况如下：
服务地点 业务类型 最终客户 款项全部回收日期
新疆、甘肃、广东、吉林 通信网络优化 华为 2021 年 2 月 6 日
贵州、浙江、陕西、四川 通信网络优化 中国移动 2021 年 6 月 10 日
安徽 通信网络优化 中兴 2020 年 2 月 14 日
河北 通信网络优化 中国电信 2020 年 4 月 28 日
（六）发行人与湖南润迅已结束合作，发行人与湖南润迅合作对报告期及
未来经营业绩不构成重大不利影响
根据发行人的说明，目前，发行人与湖南润迅的合作已全部实施完毕。
根据《审计报告》，报告期内，发行人来自湖南润迅业务收入分别为 5,468.63
万元、5,421.45 万元、3,328.43 万元和 560.24 万元，占发行人当年主营业务收入
比例分别为 11.83%、7.20%、2.72%和 0.90%，规模和占比持续下降。2021 年 3
月以后，由于湖南润迅未能继续中标在庆阳、阿克苏、石河子的中国移动综合代
3-20
维服务项目，湖南润迅现已终止在上述地区服务，发行人遂与之结束合作。
因此，发行人针对湖南润迅的销售规模整体较小，对发行人利润影响较小，
且相关合作项目已经终止，发行人对湖南润迅不构成重大依赖；当地中国移动客
户已出具相关合同依法有效的确认文件。发行人与湖南润迅合作对报告期及未来
经营业绩不构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人与湖南润迅、北京同友的合作模式合法合规。
2. 截至本补充法律意见书出具日，发行人与湖南润迅、北京同友（收购前）
的合作项目款已全部回收。
3. 发行人承接湖南润迅、北京同友的部分业务，在当地须组建团队、建设网
点、配置车辆设备，其业务实质是为最终客户（通信运营商、通信设备制造商）
提供通信技术服务，不是为湖南润迅、北京同友提供资金并获取利息收入。
4. 在合作期间，湖南润迅、北京同友（收购前）仍通过自有团队开展业务；
发行人及其关联方与湖南润迅及其关联方、北京同友（收购前）及其关联方之间
不存在关联关系和其他利益安排，湖南润迅、北京同友（收购前）未被发行人实
际控制。
5. 发行人报告期内来源于湖南润迅的销售规模及其占主营业务收入的比重
持续下降，且相关项目的款项目前已全部收回，对发行人报告期内经营业绩影响
较小；丰富的中标储备为发行人未来经营业绩奠定良好的基础，发行人与湖南润
迅合作对报告期及未来经营业绩不构成重大不利影响。
本补充法律意见书一式叁份。
3-21
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
2021 年 12 月 6 日
3-22
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之六
国枫律证字[2020]AN280-44 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之六
国枫律证字[2020]AN280-44号
致：元道通信股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律
师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称
“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》及多份补充法律意见书
（以下统称“《补充法律意见书》”）。
根据自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》出具后至本补充
法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，且发
行人聘请的信永中和对发行人2019年1月1日至2021年12月31日的财务报表进行
审计并出具了“XYZH/2022BJAA210028”号《审计报告》以下称“《审计报告》”），
本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本
补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补
3-3-1-1
充法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》中的声
明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用
语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》中相同用语
的含义一致。
3-3-1-2
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的陈述、《审计报告》，并经查验发行人的工商登记资料、组织机
构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度、发行人新期间内的重大采购及
销售合同、公司章程、有关政府部门（包括：乌鲁木齐社会保险中心、阿克苏地
区住房公积金管理中心、乌鲁木齐住房公积金管理中心、乌鲁木齐高新技术产业
开发区（乌鲁木齐新市区）劳动保障监察大队、阿克苏地区医疗保障局、阿克苏
地区社会保险管理局、乌鲁木齐市生态环境局、国家税务总局乌鲁木齐高新技术
产业开发区（新市区）税务局、乌鲁木齐高新区（新市区）应急管理局、石家庄
市社会保险中心、石家庄市住房公积金管理中心、国家税务总局石家庄市鹿泉区
税务局、石家庄市鹿泉区市场监督管理局、沈阳市浑南区市场监督管理局、国家
税务总局浑南区税务局第一税务所、浑南区人力资源和社会保障局、北京住房公
积金管理中心、北京经济技术开发区商务金融局、北京经济技术开发区社会保险
保障中心、国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所、哈尔滨市松北
区市场监督管理局、国家税务总局哈尔滨市松北区税务局、哈尔滨市人力资源与
社会保障局、重庆市渝北区市场监督管理局、重庆市渝北区人力资源和社会保障
局、国家税务总局重庆市渝北区税务局第一税务所、长春市市场监督管理局、国
家税务总局长春市朝阳区税务局、铁岭市银州区社会保险事业中心、铁岭市住房
公积金管理中心、国家税务总局铁岭市银州区税务局、国家税务总局西宁市城西
区税务局、国家税务总局深圳市宝安区税务局、深圳市社会保险基金管理局、国
家税务总局深圳市前海税务局、北京市海淀区人力资源和社会保障局、国家税务
总局北京市海淀区税务局第一税务所、国家税务总局南宁市良庆区税务局）出具
的证明文件，本所律师认为，发行人继续具备有关法律、法规、规章、规范性文
件规定的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
3-3-1-3
二、本次发行上市的实质条件
根据信永中和出具的《审计报告》并经查验，本所律师认为，发行人仍符合
中国现行有关法律、法规对发行人本次发行上市所要求的下列实质性条件：
根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为8,260.64万元、9,784.41万元，最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第
（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，未发生可能导致
发行人不再符合申请首次公开发行股票并在创业板上市条件的情形。
三、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人非发起人股东
1.立昂技术
根据立昂技术的公司章程及其公开披露信息并经查询国家企业信用信息公
示系统（查询日：2022 年 3 月 15 日），立昂技术系深交所上市公司（股票代码：
300603），2022 年 2 月 25 日，立昂技术完成对 2019 年限制性股票激励计划已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购注销，立昂技术股份总数由 370,098,349
股变更为 363,941,842 股，变更后的注册资本为 36,394.1842 万元。
2.和网创投
根据和网创投的《营业执照》、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系
统（查询日：2022 年 3 月 15 日），截至查询日，和网创投经营场所变更为上海
市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）。
3-3-1-4
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验发行人现拥有的相关资质和许可，截至本补充法律意见书出具日，发
行人新期间内新增的与经营活动相关的资质和许可如下：
序 发证日 标准/
公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
号 期 等级
通信工
中华人民共和
建筑业企业资质 2021.11. 程施工
1 元道通信 D165161851 国住房和城乡 2026.11.29
证书 29 总承包
建设局
一级
中国电子工业
信息技术服务标 ITSS-YW-3-65 标准化技术协 2021.11.
2 元道通信 2024.11.15 三级
准符合性证书 0020211329 会信息技术服 16
务分会
（粤）JZ 安许
广东省住房与 2022.1.2
3 深圳元道 安全生产许可证 证字 2025.1.21 --
城乡建设厅 1
[2022]020195
施工劳
建筑业企业资质 深圳市宝安区 2021.12.
4 深圳元道 DL34402776 2026.12.14 务不分
证书 住房和建设局 14
等级
信息系统建设和 初始级
CS1-4403-0008 中国电子信息 2021.12.2
5 深圳元道 服务能力等级证 2025.12.22 （CS1
80 行业联合会 3
书 ）
（二）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收
入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
2019 年度 753,277,939.15 753,277,939.15 100.00
2020 年度 1,224,724,966.99 1,224,724,966.99 100.00
2021 年度 1,624,508,287.88 1,624,508,287.88 100.00
综上所述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
3-3-1-5
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.发行人的控股子公司
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开披露信息（查询日：2022年3月15日），截
至查询日，发行人控股子公司北京同友住所变更为北京市海淀区西四环北路15
号一层103-1。
2.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重
要职务的其他企业
根据发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、发行人董事、监事、高
级管理人员签署的工作调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公开披露信息，
（查询日：2022年3月15日）截至查询日，发行人独立董事曹忠志不再持有河北
立千资产评估有限责任公司股份，并自2021年9月起担任河北冀衡化学股份有限
公司董事，其持股40%的河北利安达工程造价咨询有限公司名称变更为河北利安
达招标代理有限公司，并担任经理和执行董事。
除上述发行人独立董事曹忠志关联方变化外，发行人其他关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验相关关联交易合同，发行人在2021
年7-12月新增关联交易为发行人关联方为发行人提供担保，截至2021年12月31日，
发行人关联担保新增情况如下：
是否
金额 主债权起 主债权到
序号 担保方 贷款人 担保方式 履行
（万元） 始日 期日
完毕
李晋、雷璐、燕鸿、 中信银行乌鲁 连带责任
1 719.00 2021.7.27 2022.7.27 否
刘芸、吴志锋 木齐分行 保证
李晋、雷璐、燕鸿、 中信银行乌鲁 连带责任
2 1,000.00 2021.8.12 2022.8.12 否
刘芸、吴志锋 木齐分行 保证
3-3-1-6
李晋、雷璐、燕鸿、 中信银行乌鲁 连带责任
3 2,281.00 2021.7.22 2022.7.20 否
刘芸、吴志锋 木齐分行 保证
浦发银行乌鲁 连带责任
4 李晋、雷璐 2,500.00 2021.8.26 2022.8.26 否
木齐分行 保证
浦发银行乌鲁 连带责任
5 李晋、雷璐 2,700.00 2021.8.19 2022.8.19 否
木齐分行 保证
浦发银行乌鲁 连带责任
6 李晋、雷璐 800.00 2021.9.16 2022.9.16 否
木齐分行 保证
李晋、雷璐、燕鸿、 招商银行乌鲁 连带责任
7 467.91 2021.9.16 2022.1.15 是
吴志锋 木齐分行 保证
李晋、雷璐、燕鸿、 招商银行乌鲁 连带责任
8 532.09 2021.9.10 2022.1.9 是
吴志锋 木齐分行 保证
交通银行河北 连带责任
9 李晋 2,000.00 2021.10.20 2022.10.18 否
分行 保证
交通银行河北 连带责任
10 李晋 2,000.00 2021.11.22 2022.11.22 否
分行 保证
1.2019 年 2 月 20 日，发行人就向河北科瀛房地产开发有限公司购买办公楼
事宜，与北京银行股份有限公司石家庄分行签署《法人商用房贷款合同》，贷款
707 万元用于支付购房款，贷款期限自 2019 年 2 月 20 日至 2029 年 2 月 20 日，
李晋、雷璐为此提供保证担保[详见《律师工作报告》“九、（二）2”]。该笔银
行借款已由发行人于 2021 年 10 月 13 日提前还款结清。
2.2020 年 3 月 19 日，发行人与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订《售
后回租赁合同》及《所有权转让协议》，约定远东宏信（天津）融资租赁有限公
司将发电机、光纤熔接机、光功率计等以售后回租的方式出租给发行人，租赁成
本为 1,849 万元，自 2020 年 4 月 3 日至 2022 年 4 月 3 日，李晋、雷璐、燕鸿、
吴志锋为此提供保证担保[详见《律师工作报告》“九、（二）2”]，发行人已于
2021 年 12 月 31 日提前偿还结清。
经查验，上述关联交易均已经发行人股东大会在关联股东回避表决情况下审
议通过，发行人的独立董事亦发表了独立意见，认为“关联方为发行人提供担保
未收取任何费用，也不需要发行人提供反担保，不存在损害发行人、其他股东合
法权益的情形”。本所律师认为，上述关联交易的交易条件不存在对交易之任何
一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及其非关联
股东利益的情形。
3-3-1-7
综上所述，本所律师认为，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进
行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
六、发行人的主要财产
（一）无形资产
1.计算机软件著作权
根据发行人及其子公司持有的计算机软件著作权登记证书并经查询中国版
权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）的公开披露信息（查询日：2022
年 3 月 15 日），截至查询日，发行人及其子公司新期间内新增的计算机软件著作
权情况如下：
序 首次发 他项
权利人 软件著作权名称 开发完成日 登记号 取得方式
号 表日 权利
智慧运营分析综合管理
1 发行人 未发表 2021.9.8 2022SR0022423 原始取得 无
平台 V1.0
2 发行人 智慧工程协作系统 V1.0 未发表 2021.9.12 2021SR2215773 原始取得 无
3 发行人 现场多方协同系统 V1.0 未发表 2021.8.12 2021SR2215758 原始取得 无
元道外协支出管理软件
4 深圳元道 未发表 2021.5.21 2021SR2076606 原始取得 无
V1.0
5 深圳元道 元道员工管理软件 V1.0 未发表 2021.5.18 2021SR2076607 原始取得 无
6 深圳元道 元道油卡管理软件 V1.0 未发表 2021.5.26 2021SR2076605 原始取得 无
元道报销管理系统软件
7 深圳元道 未发表 2021.8.12 2021SR2014858 原始取得 无
V1.0
元道财务报表管理软件
8 深圳元道 未发表 2021.8.1 2021SR2014859 原始取得 无
V1.0
9 深圳元道 元道开票管理软件 V1.0 未发表 2021.6.23 2021SR1677618 原始取得 无
10 深圳元道 元道借款管理系统 V1.0 未发表 2021.7.15 2021SR1677617 原始取得 无
元道往来款管理系统
11 深圳元道 未发表 2021.5.20 2021SR1537140 原始取得 无
V1.0
元道财务流程管理软件
12 深圳元道 未发表 2021.7.15 2021SR1399325 原始取得 无
V1.0
2.注册商标
3-3-1-8
根据发行人现持有的商标注册证并经查询国家工商行政管理总局商标局网
站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx）的公开披露信息（查询日：2022 年 3 月 15 日），
截至查询日，发行人新期间内新增的注册商标情况如下：
序号 注册商标 权利人 注册号 类别 有效期限 取得方式 他项权利
1 发行人 48108172 11 2021.9.7-2031.9.6 原始取得 无
2 发行人 48117819 42 2022.1.28-2032.1.27 原始取得 无
3 发行人 50389104 40 2021.9.21-2031.9.20 原始取得 无
4 发行人 50365401 9 2021.8.21-2031.8.20 原始取得 无
2021.12.21-2031.12.
5 发行人 50420200 41 原始取得 无
20
3.域名
根据发行人及子公司现持有的域名证书，并经查询中华人民共和国工业和信
息化部网站信息（查询日：2022年3月15日），截至查询日，深圳元道域名
“szyuandao.com.cn”由2021年12月11日延期至2025年12月11日，发行人及其子
公司新期间内新增的域名情况如下：
序号 域名名称 注册日 到期日 网站备案/许可证号
1 hzmiia.cn 2021.12.15 2022.12.15 粤 ICP 备 19156039 号-4
2 tongyou.net 2005.8.13 2024.8.13 京 ICP 备 14021971 号-1
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司所拥有的上述新增主要财产权
属清晰，不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
4.主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 57,153,070.38 元、净值为 10,943,932.81 元的
机器设备；原值为 12,191,626.62 元、净值为 4,378,510.01 元的运输设备；原值为
11,004,122.23 元、净值为 2,309,197.11 元的电子设备及其他。
（二）发行人租赁的财产
经查验，截至 2022 年 3 月 1 日，发行人新增租赁房屋的具体信息详见本补
充法律意见书之附件。
3-3-1-9
经查验，截至本补充法律意见书出具日，上述租赁的房产存在部分房产出租
方未能提供有效房屋权属证明，以及部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况。对
此，本所律师认为：
1. 根据《中华人民共和国民法典》第七百零八条的规定“出租人应当按照
约定将租赁物交付承租人，并在租赁期限内保持租赁物符合约定的用途。”因此
房产出租方负有保证出租房屋可由承租方合法有效使用的义务。如因出租方原因
导致房屋不能正常使用的，其应当向承租方承担相应法律责任。同时，发行人相
关租赁房产主要用于外派员工的宿舍、办公或材料存放及驻点等用途，具有较强
的可替代性。即使因为出租房屋的产权瑕疵导致发行人及其分子公司不能继续使
用该租赁房产的，发行人仍可在较短时间内找到其他合适的租赁房产继续使用。
2. 根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法
律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，
上述租赁房产未办理租赁备案的情况不会对发行人合法使用租赁房屋构成法律
障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人租赁房产中存在的部分房产出租方未能提
供有效房屋权属证明，以及部分租赁房产尚未办理租赁备案的情况并不影响相关
租赁关系的合法、有效，对发行人开展正常的生产经营活动不会产生重大风险或
法律障碍。发行人与相关主体签署的房屋租赁合同内容符合有关法律、法规的规
定，对合同双方均具有约束力。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的对发行人经营活动、
财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要如下：
1.销售合同
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截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在或将要履行的重大销售合
同如下：
合同 合同金额
序号 客户名称 合同名称 合同内容
签署日 （万元）
中移铁通有 中移铁通有限公司 2022 年综合业
1 限公司河北 务支撑服务集中采购项目（河北） 2021.12.27 28,639.74 综合服务
分公司 采购框架协议
中移铁通有 中移铁通有限公司 2022 年综合业
2 限公司新疆 务支撑服务集中采购项目（新疆） 2022.1.1 20,899.31 综合服务
分公司 项目采购框架协议
中移铁通有 中移铁通有限公司 2022 年综合业
3 限公司江苏 务支撑服务集中采购项目（江苏） 2021.12.26 26,852.60 综合服务
分公司 采购框架协议
中移铁通有 中移铁通有限公司 2022 年综合业
4 限公司黑龙 务支撑服务集中采购项目（黑龙 2021.12.23 2,6523.74 综合服务
江分公司 江）采购框架协议
中移建设有 中移铁通有限公司 2022 年综合业
通信网络建
5 限公司黑龙 务支撑服务集中采购项目（黑龙 2021.12.23 2,6523.74
设服务
江分公司 江）采购框架协议
中移铁通有 中移铁通有限公司 2022 年综合业
6 限公司北京 务支撑服务集中采购项目（北京） 2021.12.31 6,135.48 综合服务
分公司 采购框架协议
中移铁通宁夏分公司与元道通信
中移铁通有 股份有限公司关于中移铁通有限
7 限公司宁夏 公司 2022 年综合业务支撑服务集 2021.12.27 5,664.39 综合服务
分公司 中采购项目采购框架
协议
中国铁塔股 中国铁塔股份有限公司辽宁省分
份有限公司 公司 2022-2024 年度综合代维服 基站、铁塔
8 2022.1.18 5,431.19
辽宁省分 务采购项目框架合同（份额八元 等综合维护
公司 道通信）
2.银行融资合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在或将要履行的重
大借款合同及其担保合同如下：
2021年9月2日，发行人与招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《授信协
议》（编号“2021年信字第0901号”），约定招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行
向发行人提供7,000万元的授信额度，授信期间为12个月，自2021年9月10日至
3-3-1-11
2022年9月9日。李晋、吴志锋、燕鸿、雷璐分别与招商银行股份有限公司乌鲁木
齐分行签署《最高额不可撤销担保书》，为上述借款提供连带责任保证。
2021年10月14日，发行人与交通银行股份有限公司河北省分行签署《流动资
金借款合同》（编号“石贷字202110004号”），约定发行人向交通银行股份有限公
司河北省分行借款2,000万元，借款期限自2021年11月22日至2022年11月22日。
李晋与交通银行股份有限公司河北省分行签署《保证合同》，为上述借款提供连
带责任保证。
2021年11月17日，发行人与交通银行股份有限公司河北省分行签署《流动资
金借款合同》（编号“石贷字202111014号”），约定发行人向交通银行股份有限公
司河北省分行借款2,000万元，借款期限自2021年10月20日至2022年10月18日。
李晋与交通银行股份有限公司河北省分行签署《保证合同》，为上述借款提供连
带责任保证。发行人与交通银行股份有限公司河北省分行签署《抵押合同》，约
定以其所有的位于鹿泉区上庄镇新园街32号智创谷中心22号楼（冀（2021）鹿泉
区不动产权第0007473号） 房产为上述借款提供抵押。
2022年2月18日，发行人与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《流动
资金借款合同》（编号“兴银新借字（高新区）第202202160001号”），约定发行
人向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款1,000万元，借款期限自2022年2月
18日至2023年2月17日。李晋、雷璐与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署
《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。
2022年1月28日，发行人与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《流动
资金借款合同》（编号“兴银新借字（高新区）第202201250001号”），约定发行
人向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款2,500万元，借款期限自2022年1月
28日至2023年1月19日。李晋、雷璐与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署
《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。
2022年1月20日，发行人与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《流动
资金借款合同》（编号“兴银新借字（高新区）第202201060001号”），约定发行
人向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款4,500万元，借款期限自2022年1月
28日至2023年1月19日。李晋、雷璐与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署
《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证。
3-3-1-12
3．融资租赁合同
经查验，本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在或将要履行的重大融
资租赁合同（金额在500万元以上）如下：
序号 债权人 金额（万元） 期限 标的物 融资方式
发电机、服务器、
远东国际融资租赁有限 2022.2.16-
1 1,950.96 天馈线分析仪等 售后回租
公司 2024.2.16
检测仪器
2022年2月8日，发行人与远东国际融资租赁有限公司签署《应收账款质押合
同》（编号“IFELC22DG2ADQM-G-01”），发行人以其应收账款为上述售后回租
赁合同提供质押。李晋、雷璐、吴志锋、燕鸿、北京同友、元道泓思、深圳元道、
河北元道安元人力资源服务有限公司上述售后回租合同提供保证。
综上，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律
障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的陈述及发行人所在地相关主管部门（包括：乌鲁木齐社会保险
中心、阿克苏地区住房公积金管理中心、乌鲁木齐住房公积金管理中心、乌鲁木
齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐新市区）劳动保障监察大队、阿克苏地区医疗
保障局、阿克苏地区社会保险管理局、乌鲁木齐市生态环境局、国家税务总局乌
鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局、乌鲁木齐高新区（新市区）应急
管理局、石家庄市社会保险中心、石家庄市住房公积金管理中心、国家税务总局
石家庄市鹿泉区税务局、石家庄市鹿泉区市场监督管理局、沈阳市浑南区市场监
督管理局、国家税务总局浑南区税务局第一税务所、浑南区人力资源和社会保障
局、北京住房公积金管理中心、北京经济技术开发区商务金融局、北京经济技术
开发区社会保险保障中心、国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所、
哈尔滨市松北区市场监督管理局、国家税务总局哈尔滨市松北区税务局、哈尔滨
市人力资源与社会保障局、重庆市渝北区市场监督管理局、重庆市渝北区人力资
源和社会保障局、国家税务总局重庆市渝北区税务局第一税务所、长春市市场监
3-3-1-13
督管理局、国家税务总局长春市朝阳区税务局、铁岭市银州区社会保险事业中心、
铁岭市住房公积金管理中心、国家税务总局铁岭市银州区税务局、国家税务总局
西宁市城西区税务局、国家税务总局深圳市宝安区税务局、深圳市社会保险基金
管理局、国家税务总局深圳市前海税务局、北京市海淀区人力资源和社会保障局、
国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所、国家税务总局南宁市良庆区税务
局）出具的证明并经查询相关主管部门网站的公开披露信息（查询日：2022 年 3
月 15 日），截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
根据《审计报告》并经查验，新期间内，除本补充法律意见书“五、（二）”
已披露的情况外，发行人与关联方间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应
收款余额为 1,538.82 万元，其中余额前五名的其他应收款情况如下：
姓名/名称 款项性质 账面余额（万元）
中关村科技租赁股份有限公司 保证金 214.69
何洋 预支项目款 138.62
中移建设有限公司河北分公司 保证金 125.28
中移铁通有限公司黑龙江分公司 保证金 100.00
福建云脉教育科技股份有限公司 预付货款 90.00
根据发行人的陈述，何洋曾系北京同友的员工，其在北京同友任职期间陆续
向北京同友申请项目借款，截至目前尚未归还。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据发行人的陈述及《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应
付款余额为 1,115.20 万元，发行人报告期内金额较大的其他应付款具体情况如下：
3-3-1-14
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
未支付的报销款 696.21 256.94 849.89
保证金 105.46 101.24 401.09
其他 313.54 72.24 56.84
合计 1,115.20 430.41 1,307.82
综上，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的新期间内“三会”的会议文件资料，发行人“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规
定，发行人董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经查验，发行人已依法办理了税务登记。根据发行人的陈述、《审计报告》、
信永中和出具的“XYZH/2022BJAA210031”《主要税种纳税及税收优惠情况的专
项说明》、相关纳税申报资料，发行人及其子公司执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
应税收入按相应税率计算销项税，并按扣
16%、13%、10%、9%、
增值税 除当期允许抵扣的进项税额后的差额计
6%、3%
缴增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的相应比率计缴 7%、5%
企业所得税 应纳税所得税 25%、20%、15%
经查验，本所律师认为，发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反
法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1.税收优惠
3-3-1-15
根据发行人的陈述、《审计报告》、信永中和出具的“XYZH/2022BJAA210031
号”《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》，发行人及其子公司在新期间内
享受的税收优惠政策如下：
2021 年 9 月，发行人通过高新企业复审，于 2021 年 9 月 18 日取得新疆维
吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自
治区税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202165000202），有效
期为 3 年。据此，发行人自 2021 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优
惠税率。
深圳元道于 2020 年 12 月 11 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、
国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR202044204516），有效期为 3 年。据此，深圳元道自 2020 年起三年内享受高
新技术企业 15%的所得税优惠税率。
北京同友于 2020 年 10 月 21 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR202011002040），有效期为 3 年。据此，北京同友自 2020 年起三年内享受高
新技术企业 15%的所得税优惠税率。
根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税[2017]43 号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）等有关规定，河北元道安元人力资源服务
有限公司 2021 年满足小型微利企业认定条件，减按 12.5%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
2.财政补贴
根据《审计报告》并经查验财政补贴入账凭证及依据性文件，发行人在 2021
年 7-12 月内享受的主要财政补贴（单笔金额在 1 万元以上）情况如下：
补贴金额
序号 主体 补贴项目 补贴依据
（万元）
2021 年 7-12 月
3-3-1-16
上市政策引导专项 《关于拨付 2021 年企业上市政策引导专
1 发行人 50.00
资金 项资金的通知》（乌财金[2021]13 号）
《关于延续实施部分减负稳岗扩就业政策
2 发行人 4.27 稳岗补贴
措施的通知》（人社部发[2021]29 号）
《关于发放特种作业人员财政补贴的通
3 发行人 10.79 安全技能补贴费
知》
《深圳市企业研究开发资助项目和高新技
4 深圳元道 9.50 高新技术补贴
术企业培育资助项目管理办法》
《深圳市人力资源和社会保障局关于延续
5 深圳分公司 8.01 稳岗补贴 实施稳岗扩围政策的通知》（深人社发
[2021]26 号）
《关于印发落实新型肺炎疫情防控期间帮
黑龙江分公
6 1.58 稳岗补贴 扶中小微企业稳岗返还政策的实施细则的
司
通知》（哈人社发[2020]28 号）
《石家庄市关于开展 2021 年失业保险稳
7 河北分公司 2.73 稳岗补贴
岗返还“免申即享”工作的公告》
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人的完税情况
根据《审计报告》、信永中和出具的“XYZH/2022BJAA210031 号”《主要税
种纳税及税收优惠情况的专项说明》及相关税务主管部门（包括：国家税务总局
乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）税务局、国家税务总局石家庄市鹿泉区
税务局、国家税务总局浑南区税务局第一税务所、国家税务总局北京经济技术开
发区税务局第一税务所、国家税务总局哈尔滨市松北区税务局、国家税务总局重
庆市渝北区税务局第一税务所、国家税务总局长春市朝阳区税务局、国家税务总
局铁岭市银州区税务局、国家税务总局西宁市城西区税务局、国家税务总局深圳
市宝安区税务局、国家税务总局深圳市前海税务局、国家税务总局北京市海淀区
税务局第一税务所、国家税务总局南宁市良庆区税务局）出具的证明文件并经查
询税务主管部门网站公示信息（查询日：2022 年 3 月 15 日），发行人在新期间
内能在法律规定的期限内按时申报，无欠缴税款及行政处罚记录。
十、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
3-3-1-17
（一）发行人的环境保护
根据发行人的陈述、乌鲁木齐市生态环境局出具的《证明》并经查询相关环
保主管部门网站公示信息（查询日：2022 年 3 月 15 日），发行人及其子公司在
新期间内能够遵守环境保护方面的法律法规，无生态环境处罚记录。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的陈述及相关主管部门（包括：石家庄市鹿泉区市场监督管理局、
沈阳市浑南区市场监督管理局、北京经济技术开发区商务金融局、哈尔滨市松北
区市场监督管理局、长春市市场监督管理局）出具的证明文件并经查询相关主管
部门网站公示信息（查询日：2022 年 3 月 15 日），发行人及其子公司在新期间
内没有违反市场监督管理法律、法规的记录。
十一、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其子公司在新期间的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件进展情况如下：
1.发行人与张艳双之劳动争议
本案件具体情况详见《补充法律意见书之四》“十、（一）3”，根据北京市西
城区人民法院于 2021 年 5 月 28 日作出的“（2021）京 0102 民初 8252 号”《民事
判决书》，判决发行人支付张艳双违法解除劳动关系经济赔偿金 90,298.44 元，支
付 2020 年 2 月工资差额 658.7 元以及为张艳双办理社会保险转移手续，驳回原
告的其他诉讼请求。
发行人因不服上述《民事判决书》，上诉至北京市第二中级人民法院，北京
市第二中级人民法院于 2021 年 7 月 30 日作出“（2021）京 02 民终 10157 号”《民
事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。
发行人因不服北京市西城区人民法院作出的“（2021）京 0102 民初 8252 号”
《民事判决书》和北京市第二中级人民法院作出的“（2021）京 02 民终 10157
号”《民事判决书》，向北京市高级人民法院提出再审申请，北京市高级人民法院
3-3-1-18
于 2021 年 11 月 29 日作出“（2021）京民申 6543 号”《民事裁定书》，裁定驳回
发行人的再审申请。发行人已支付完毕，本案已结案。
2.发行人与张凤明之劳动争议
本案件具体情况详见《补充法律意见书之四》“十、（一）4”，根据乌鲁木齐
市新市区人民法院于 2021 年 7 月 12 日作出的“（2020）新 0104 民初 6307 号”
《民事判决书》，法院认为对于补缴养老保险费、失业保险费的请求，因不属于
人民法院劳动争议案件的受案范围，故本案不作处理，并判决发行人无需支付张
凤明工资 30,110.79 元及经济补偿金 19,000 元。
2021 年 7 月 26 日，张凤明因不服上述《民事判决书》已上诉至乌鲁木齐市
中级人民法院，乌鲁木齐市中级人民法院于 2021 年 11 月 30 日作出“（2021）新
01 民终 4902 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决，
本案已结案。
根据相关人员提供的资料并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的公开披露信息（查询日：2022 年 3 月 1
5 日），截至查询日，除律师工作报告及补充法律意见书已披露的情况外，发行
人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及
发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可以预见
的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过 100 万元）诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司在新期间的行政处罚
根据相关人员提供的资料并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g
ov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.
csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchax
un）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、发行人及其子公司、持有发行
人 5%以上股份的主要股东所在地相关主管部门网站的公开披露信息（查询日：2
022 年 3 月 15 日），截至查询日，除律师工作报告及补充法律意见书已披露的情
3-3-1-19
况外，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际
控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不
存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的
情形。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股
票的同意注册批复及深交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
本补充法律意见书一式叁份。
3-3-1-20
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杨惠然
2022年3月28日
3-3-1-21
《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书之六》之附件
截至 2022 年 3 月 1 日，发行人新增租赁房屋的情况具体如下：
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
邵房权证双
湖南省邵阳市双清区新华 2021.4.1-20 清区字第
1 发行人 李邵辉 宿舍 310.18
社区九组 23.3.31 R0089306
号
湘（2019）
湖南省邵阳市邵阳县塘渡 2021.4.1-20 邵阳县不动
2 发行人 肖学文 宿舍 207.36
口镇白虎街 107，402 室 23.3.31 产权第
0002383 号
湖南省邵阳市双清区卓崇
2021.4.1-20
3 发行人 贺爱云 悦城 2 栋 0 单元 00160011 宿舍 115.82 无
23.3.31
室
湘（2017）
湖南省邵阳市新邵县酿溪
2021.4.1-20 新邵县不动
4 发行人 夏永红 镇酿溪大道旁城市花园小 宿舍 95.93
23.3.31 产权第
区 36 栋 0109002 室
0000392 号
房权证（城）
湖南省邵阳市城步苗族自 2021.4.1-20
5 发行人 李家齐 宿舍 300.84 字第
治县儒林镇八角亭居委会 23.3.31
00004529 号
湘（2017）
湖南省邵阳市大祥区邵洲 2021.4.1-20 邵阳市不动
6 发行人 郭红宝 宿舍 131.02
路盛世嘉园 2、3 栋 6 单元 23.3.31 产权第
0003648 号
湘（2018）
湖南省邵阳市邵东县开发
2021.4.1-20 邵东县不动
7 发行人 曾祥金 区北岭路与金龙大道交汇 宿舍 510
23.3.31 产权第
处预编地号 155-1-601 号
0004996 号
黑龙江省哈尔滨市南岗区
哈尔滨大街-南兴街-西宁南 2021.5.27-2
8 发行人 牟冏 办公室 60.92 无
路-中兴左路围合区域北侧 024.5.26
3 栋 13 层 1328 号
邵房权证字
湖南省邵阳市双清区双坡 2021.6.1-20 第
9 发行人 谢小建 办公室 115.39
南路雍翠豪苑雍华庭 17 栋 23.3.31 R0002014
号
湖南省邵阳市北塔区中驰
2021.5.1-20
10 发行人 粟颖峰 公馆 B-5 号栋 13 层 0113003 宿舍 118.5 无
23.3.31
号房
安徽省安庆市太湖县晋熙 房地权证太
2021.9.1-20
11 发行人 周原胜 镇人名路（振龙山庄）15 办公室 127.26 湖字第
22.8.31
幢 4 楼 408 13223 号
12 发行人 杨淼 黑龙江省齐齐哈尔市龙江 驻点 25.86 2021.9.1-20 黑（2018）
3-3-1-22
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
县县府街华龙苑小区 9 号楼 22.8.31 龙江县不动
00 单元 01 层 000103 号 产权第
0013336 号
黑（2017）
黑龙江省齐齐哈尔市依安
2021.9.1-20 依安县不动
13 发行人 张凤 镇东北新街展望家园小区 1 驻点 76.98
22.8.31 产权第
号楼 12 号
0006057 号
聊城北 鲁（2018）
顺文化 山东省济南市槐荫区西元 2021.9.7-20 济南市不动
14 发行人 办公室 117.74
科技有 大厦 2-2106 22.9.6 产权第
限公司 0054649 号
黑龙江省齐齐哈尔市讷河 2021.9.1-20 讷房字第
15 发行人 贾庆有 宿舍 82.12
市西南街 6-4 22.8.31 17161 号
黑龙江省齐齐哈尔市泰来 2021.9.5-20 泰房权证字
16 发行人 任亚臣 驻点 63
县铁东街一委八组 22.9.4 第 31690 号
黑（2020）
黑龙江省齐齐哈尔市甘南
2021.9.1-20 甘南县不动
17 发行人 张忠杰 县建设街福中府小区 3#楼 驻点 84.48
22.8.31 产权第
000118
0000005 号
安徽省池州市石台县仁里 房地权证石
2021.9.1-20
18 发行人 许剑锋 镇秋浦东路天缘小区 6 单元 驻点 90.82 房字第 6018
22.8.31
401 室 号
拜房权证镇
黑龙江省齐齐哈尔市拜泉 2021.9.4-20 字第
19 发行人 徐建秋 驻点 31.93
县食品厂 2 号 1 层 16 号 22.9.3 S201200078
8号
房权证 2005
安徽省池州市青阳县蓉城 办公室、 2021.9.1-20
20 发行人 林雪松 137.73 字第
镇龙山花园南苑五幢 501 号 驻点 22.8.31
00001801 号
安徽省安庆市怀宁县高河 2021.9.1-20
21 发行人 张世栋 办公室 240 无
镇 B-10 小区 22.6.30
房地权证太
安徽省安庆市太湖县牛镇 2021.9.1-20
22 发行人 聂咸中 办公室 585.32 湖字第 9171
镇大桥路 22.8.31
号
安徽省安庆市太湖县晋熙 2021.9.1-20
23 发行人 余洪彬 办公室 280 无
镇湖滨幼儿园向前 500 米 22.8.31
房地权华阳
安徽省安庆市华阳镇雷池 2021.9.1-20
24 发行人 欧发旺 办公室 228.71 镇字第
大道棉花大市场 C1 楼一区 22.8.31
20090526 号
安徽省安庆市华阳镇雷池
房地权证华
大道棉花大市场 A9 一区段 2021.9.1-20
25 发行人 詹彩琴 驻点 113.39 阳镇字第
（AC53），AC53 幢 1 单元 0 22.8.31
20111573 号
楼 199
皖（2019）
安徽省池州市贵池区人民
办公室、 2021.9.1-20 池州不动产
26 发行人 姜雪刚 路以南、梅龙路以东世纪星 122.83
驻点 22.8.31 权第
城小区 3 幢 17A06
0024443 号
27 发行人 刘忠 安徽省安庆市岳西县天堂 宿舍 111.23 2021.9.1-20 房地权证岳
3-3-1-23
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
镇山货大市场六组团一号 22.8.31 私房字第
楼 1 单元 501 室 13649 号
安徽省安庆市潜山县八一
2021.9.1-20
28 发行人 江月红 开发区皖西南大市场 9 幢一 办公室 340 无
22.8.31
楼
安徽省池州市东至县尧渡 办公室、 2021.9.1-20
29 发行人 程英 106.5 无
镇黄泥村中心 驻点 22.8.31
山西省阳泉市郊区保晋路 2021.11.1-2
30 发行人 卢军亮 宿舍 101.68 无
新澳城 A 区 12 幢 1 单元 305 022.10.30
粤房地权证
广东省阳江市江城区环湖 办公室、 2021.9.1-20 阳字第
31 发行人 陈少兼 295.65
东路 104 号 宿舍 22.8.31 0100009719
号
黑龙江省讷河市兴业社区 黑（2018）
021 街坊（西南街五委）弘 2021.9.1-20 讷河市不动
32 发行人 刘春晶 驻点 81.32
苑家园 3 号楼 02 单元 06 层 22.6.30 产权第
02 号 0015598 号
讷房权证讷
黑龙江省讷河市卫东街恒
2021.9.1-20 河市字第
33 发行人 周宏伟 旺家园一期 3 号楼 02 单元 驻点 81.23
22.6.30 2015011836
04 层 01 号
号
拜房权证镇
黑龙江省齐齐哈尔市拜泉 2021.10.16-
34 发行人 卢奇 驻点 60.48 字第
县东方红街二委七组 2022.10.15
20061262 号
黑（2017）
黑龙江省齐齐哈尔市富拉 齐市富拉尔
2021.10.31-
35 发行人 韩晓光 尔基区兴隆亦名都花园小 驻点 97.6 基不动产权
2022.10.30
区 2 号楼 00 单元 01 层 2 号 第 0005594
号
碾房权证碾
黑龙江省齐齐哈尔市碾子
2021.10.15- 区字第
36 发行人 霍英杰 山区佳缘花园小区 7 号楼负 驻点 32.51
2022.10.14 S201300109
一层 21 号
0号
七房权证茄
黑龙江省七台河市茄子河
2021.9.1-20 字第
37 发行人 吴志化 区新富街富贵园 17 号楼 4 宿舍 46.58
22.8.31 2016056373
单元 703
号
黑（2018）
黑龙江省哈尔滨市利民开
2021.9.1-20 哈尔滨呼兰
38 发行人 姜欣波 发区南京路北侧盛世华庭 驻点 71.67
22.6.30 不动产权第
小区 A 栋 1 单元 8 层 3 号
0031835 号
保定市房权
河北省保定市竞秀区金迪
2021.9.16-2 证字第
39 发行人 杨硕 路 22 号院新一代小区 宿舍 88.23
022.9.15 0200913508
1-4-502
号
石房权证西
河北省石家庄市桥西区汇
2021.10.1-2 字第
40 发行人 李晓云 新路 1 号旭城花园旭华园 2 办公室 137.48
022.9.30 430024911
号楼 2 单元 401
号
3-3-1-24
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
黑（2019）
黑龙江省大兴安岭地区塔
2021.10.1-2 塔河县不动
41 发行人 张淑兰 河县塔河镇昌盛路 B 座 3 幢 办公室 47.85
022.9.30 产权第
3 单元 202 室
0000005 号
黑（2020）
黑龙江省大兴安岭地区塔
2021.10.1-2 塔河县不动
42 发行人 李亚权 河县塔河镇新华街 533 幢 2 驻点 35.5
022.9.30 产权第
号
0000848 号
冀（2016）
河北省石家庄市桥西区建
2021.11.10- 石家庄市不
43 发行人 常彦霞 国路尚品佳苑北区 宿舍 130.08
2022.11.9 动产权第
14-2-1404
0056809 号
北京市大兴区安定镇佟家 2021.10.24-
44 发行人 赵书成 宿舍 84 无
务路东 2 条 8 号 2022.10.23
邯郸市房权
河北省邯郸市邯山区和平
2021.11.1-2 证邯房字第
45 发行人 苏晓青 路 391 号院 8 号楼 1 单元 11 办公室 60.67
022.10.31 000359704-
号
1号
黑（2021）
黑龙江省齐齐哈尔市昂昂
2021.11.1-2 齐齐哈尔市
46 发行人 何彬 溪区浩源欧洲假日小区 5 驻点 26.26
022.10.31 不动产权第
号楼 1 层 21 室
0017246 号
三河市
福垚物
河北省廊坊市三河市学院 办公室、 2021.11.1-2
47 发行人 业管理 160 无
大街 1167 号 宿舍 022.10.31
有限公
司
皖（2019）
安徽省安庆市大观区程良 2021.10.11- 安庆市不动
48 发行人 王思霞 驻点 95.29
路 3#楼 709 室 2022.10.10 产权第
0017228 号
三河市
信城腾
河北省廊坊市三河市泃阳 办公室、 2021.11.1-2
49 发行人 达物业 431.2 无
镇大闫各庄村 宿舍 022.10.31
管理有
限公司
河北省沧州市献县乐寿镇 办公室、 2021.10.1-2
50 发行人 董金昌 280 无
东街村 1 组 驻点 022.9.30
吴房权证桑
河北省沧州市吴桥县华山 办公室、 2021.10.1-2
51 发行人 吴铁良 204.12 03 字第
道西侧工业品西侧 驻点 022.9.30
0000440 号
河北省廊坊市广阳区创领 2021.11.1-2
52 发行人 马占成 办公室 140.99 无
小区 6-3-402 室 022.10.31
河北省沧州市肃宁县河北 办公室、 2021.10.1-2
53 发行人 梁士欣 261 无
乡西曲堤村 驻点 022.9.30
河北省廊坊市广阳区创领 2021.11.1-2
54 发行人 段瑞霞 宿舍 135.82 无
小区 4-1-302 室 022.10.31
55 发行人 刘备战 河北省沧州市河间市龙华 办公室、 227.56 2021.10.1-2 无
3-3-1-25
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
店福海庄村 445 号 驻点 022.9.30
房地权证宜
安徽省安庆市开发区山圆 2021.11.1-2
56 发行人 陈恩应 宿舍 110.10 字第
小区 9 幢 2 单元 204 室 022.10.31
5002769 号
河北省张家口市桥东区红 张房权证字
2021.11.12-
57 发行人 吴燕萍 旗楼南街 9 号 5 号楼 1 单元 宿舍 74.02 第 00181004
2022.11.12
5 层 501 室 号
黑（2021）
黑龙江省大兴安岭地区松 2021.11.1-2 松岭区不动
58 发行人 许雨芝 驻点 41.67
岭区小杨气镇 28 街坊 022.10.31 产权第
0000259 号
宁夏回族自治区银川市金
2021.12.1-2
59 发行人 柳永斌 凤区高新技术产业开发区 办公室 60 无
022.11.30
17-1 号楼
临房权证东
临汾市
2021.12.12- 字第
60 发行人 棉麻实 山西省临汾市二中路 19 号 办公室 279.52
2022.12.11 2601072005
业中心
2号
深圳市
华丰世 宝安区西乡街道银田路 4 号
2021.6.26-2
61 发行人 纪物业 华丰宝安智谷科技创新园 B 办公室 170 无
022.6.25
管理有 座五楼 509 号
限公司
山西省阳泉市矿区赛鱼兴
2021.11.22-
62 发行人 孙建东 居小区 1 号楼 1 单元 5 层 10 办公室 91.10 无
2022.11.21
号
保定市房权
河北省保定市竞秀区复兴 2021.12.16- 证字第
63 发行人 刘建国 宿舍 148.25
路宁和小区 5-2-502 2022.12.15 0200424199
号
保定市房权
河北省保定市竞秀区韩村 2022.1.1-20 证字第
64 发行人 张程 宿舍 138.03
北路 337 号院 2-1-202 22.12.31 0200508696
号
新疆维吾尔自治区阿克苏
2022.1.1-20
65 发行人 赵凯 地区阿克苏市环球中心 3 号 办公室 84.1 无
22.12.31
楼 2503 室
房权证梅区
黑龙江省齐齐哈尔市梅里 2022.1.1-20 字第
66 发行人 肖钢 驻点 29.41
斯区育德家园 11 楼 14 号 22.12.31 qz00011744
号
黑（2017）
黑龙江省齐齐哈尔市克东 2022.1.1-20 克东县不动
67 发行人 张志强 驻点 49.7
县克东镇中兴街 03-030 22.12.31 产权第
0002888 号
黑龙江省甘南县查哈阳场 齐齐哈尔房
2022.1.1-20
68 发行人 孙桂红 直一委福顺小区 3 号楼 109 驻点 40.05 权证查哈阳
22.12.31
栋 11 户 字第
3-3-1-26
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
S7004713 号
鸡西市房权
证鸡滴房字
黑龙江省鸡西市滴道区新 2022.1.1-20
69 发行人 李玉海 驻点 22.19 第
华委 B 座 10 号楼 0-1-02 22.3.31
D20130004
3号
村房权证鸡
黑龙江省鸡西市鸡东县永 2022.1.1-20
70 发行人 孙良红 驻点 44 村房字第
和乡永和村 22.3.31
03010114 号
黑（2019）
黑龙江省七台河市勃利县
2022.1.1-20 勃利县不动
71 发行人 刘伟春 新起街 4 委农行小区 4 栋 1 驻点 91
22.3.31 产权第
单元 102 室（40-13-112）
0007125 号
黑（2020）
黑龙江省七台河市茄子河
2022.1.1-20 七台河市不
72 发行人 高明江 区东风街新东方家园 B 区 办公室 69.86
22.3.31 动产权第
7#楼\3-727416-102-000105
0005294 号
粤（2018）
广东佛山市顺德区乐从镇
顺德区不动
乐从社区居民委员会佛山 2021.11.20-
73 发行人 朱丰登 宿舍 93.73 产权第
新城裕和路 110 号东平广场 2022.11.19
1118006620
5 栋 2703 号
号
甘（2019）
甘肃省天水市秦州区廖家
2021.12.11- 天水市不动
74 发行人 马喜平 磨华信开发公司华泰苑小 驻点 100.38
2022.6.10 产权第
区 4 幢 5 单元 6 层 601 室
0000078 号
庆房权证龙
凤区字第
NA592892
黑龙江省大庆市龙凤区龙
2022.1.1-20 号，庆房权
75 发行人 张利明 华路 176 号湿地福苑 A-17 驻点 41.84
22.12.31 证龙凤区字
号楼 16 号和 17 号车库
第
NA592894
号
庆房权证萨
黑龙江省大庆市萨尔图区 办公室、 2022.1.1-20 尔图区字第
76 发行人 徐谡 105.26
万宝 3-5-5-302 宿舍 22.12.31 NA135488
号
庆房权证大
黑龙江省大庆市大同区同
2021.12.21- 同区字第
77 发行人 张雷 心街 109 号教师嘉园 6 号楼 驻点 22.95
2022.12.31 NA605048
车库 15
号
肇源房权证
黑龙江省大庆市肇源镇城 2021.12.25- 肇源镇字第
78 发行人 张立宇 驻点 30
北街 03-025-299 2022.12.31 YF0000222
1号
庆房权证红
黑龙江省大庆市红岗区天 2022.1.1-20
79 发行人 窦丽华 驻点 45 岗区字第
问小区萨大路西侧-4-501 22.12.31
NA373915
3-3-1-27
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
号
嫩房权证嫩
黑龙江省黑河市嫩江县新 2022.1.1-20
80 发行人 杨思鲁 驻点 62.27 江镇字第
城国际 4 号楼 1 屋 000137 22.12.31
S20102685
庆房权证红
黑龙江省大庆市红岗区南
办公室、 2022.1.1-20 岗区字第
81 发行人 李延红 二街南、萨大路西庆泰小区 98.27
宿舍 22.12.31 NA683336
2-4-202
号
新疆维吾尔自治区昌吉回
2021.12.1-2
82 发行人 杨春 族自治州阜康市怡心阁小 驻点 390 无
022.11.30
区自建房
河北省廊坊市大厂县河西 办公室、 2021.11.1-2
83 发行人 刘启亮 500 无
营村村西 宿舍 022.10.31
黑龙江省黑河市五大连池
五房权证青
市青山镇青山街迎宾路东、 2022.3.1-20
84 发行人 单志云 驻点 75.2 字第
通兴路西侧东城新天地 7 号 22.4.30
20151930 号
楼 060202 室
黑龙江省黑河市五大连池 黑森房权证
2022.3.1-20
85 发行人 房微微 市沾河红旗大街西区 EF 栋 驻点 22 沾林房字第
22.4.30
15 号车库 002571 号
黑房权证爱
黑龙江省黑河市市开发 15 2022.3.1-20 字第
86 发行人 李彩秀 驻点 70.15
号楼 6 幢 010302 号 22.4.30 S20040312
号
黑（2017）
黑龙江省黑河市合作区弘
2022.3.1-20 黑河市不动
87 发行人 黄大朋 发小区粮食商住 1 号楼 驻点 116.63
22.4.30 产权第
030402 室
0000907 号
黑房权证合
黑龙江省黑河市合作区管
2022.3.1-20 字第
88 发行人 宋静 理委员会职工集资 2 号楼 办公室 153.39
22.4.30 S20060216
202
号
房权证通字
黑龙江省北安市通北镇禧 2022.3.1-20
89 发行人 金燕 驻点 61.59 第 012017
荣物流 1 号楼 2 单元 502 22.4.30
号
北房权证北
黑龙江省北安市北岗区场
90 发行人 倪志军 局油脂厂住宅楼 1 单元 201 驻点 76.73
2022.3.1-20 岗区字第
22.4.30 S201108011
室
6
黑（2016）
黑龙江省黑河市逊克县人
2022.3.1-20 逊克县不动
91 发行人 马胜军 民法院干警集资楼二号楼 驻点 26.7
22.4.30 产权第
000102 室
0000033 号
黑龙江省绥化市庆安县和 2022.3.1-20
92 发行人 姚艳宇 驻点 46.45 无
盛家园二期车库 10 号 22.4.30
黑龙江省绥化市北林区汽 2022.3.1-20
93 发行人 李明航 驻点 81.6 无
配城 A7 幢 11 号 22.5.31
94 发行人 商长波 黑龙江省鹤岗市绥滨镇 03 办公室 113.64 2022.3.1-20 绥房权证私
3-3-1-28
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
委 22.5.31 字第 115363
号
黑（2016）
黑龙江省鹤岗市兴安区 47
2022.3.1-20 鹤岗市不动
95 发行人 李厚恩 委 9 组北六道街北 34 栋 2 驻点 49.24
22.5.31 产权第
单元 4 室
0014411 号
鹤岗市房权
黑龙江省鹤岗市东山区新 2022.3.1-20 证新华字第
96 发行人 孙福光 办公室 84
华镇 1 委 1 组 22.5.31 0700292-18
7号
鹤岗房权证
黑龙江省鹤岗市 79 委宇南 2022.3.1-20 南山区字第
97 发行人 宋子玉 宿舍 70.97
小区南翔组团 090401 室 22.5.31 QZ1002500
2号
黑龙江省伊春市汤旺河区 伊房权证汤
2022.3.1-20
98 发行人 耿铁 振兴社区中心委 36（1） 驻点 52 字第 4447
22.4.30
010-36 号
黑龙江省鹤岗市萝北县凤 2022.3.1-20 萝房权证凤
99 发行人 张胜明 驻点 120.4
翔镇 9 委 22.5.31 字第 201 号
绥房权证私
黑龙江省鹤岗市绥滨县绥 2022.3.1-20
100 发行人 田桂清 驻点 75 字第 102028
滨镇 05 委 22.5.31
号
黑龙江省鹤岗市萝北县凤 2022.3.1-20 萝房权证凤
101 发行人 于涛 办公室 174.74
翔镇 2 委 108 幢 22.5.31 字第 108 号
五房权证青
黑龙江省黑河市五大连池
2022.3.1-20 字第
102 发行人 安红秋 市青山镇国土局集资住宅 驻点 103.29
22.4.30 320120696-
综合楼 040502 室
2/2 号
绥房权证城
黑龙江省绥化市北林区奋 2022.3.1-20
103 发行人 冷长龙 宿舍 79.65 字第 191491
斗街绥美小区（1-4-108） 22.5.31
号
黑龙江省绥化市明水镇育
2022.3.1-20 房产证无编
104 发行人 刘春玲 新街金福名苑小区综合楼 驻点 42
22.5.31 号
第四幢 1-54c-0125
黑(2019）望
黑龙江省绥化市望奎电业
2022.3.1-20 奎县不动产
105 发行人 李欣 邨社区明馨园小区二期 1 号 驻点 63.3
22.5.31 权第
楼 8 单元 3 层 1 号
0000030 号
黑龙江省绥化市绥棱县林 松花房权证
2022.3.1-20
106 发行人 胡彦辉 业局前进综合三号楼门市 驻点 40 绥棱林第
22.5.31
18 号 S1001280 号
黑（2017）
黑龙江省安达市中银小区 2022.3.1-20 安达市不动
107 发行人 张俊国 驻点 22.7
12 号楼 17 号车库 22.5.31 产权第
0004238 号
黑龙江省双鸭山市饶河县 黑（2017）
2022.3.1-20
108 发行人 徐有德 饶河镇时代新城 4 号楼 0 单 驻点 25.82 饶河县不动
22.4.30
元北 1 层 02 号商服 产权第
3-3-1-29
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
0001770 号
办公室、 宁房产证
湖南省永州市宁远县舜陵 2021.4.1-20
109 发行人 周国友 宿舍、驻 397.44 2010 字第
镇水市路（石油公司院内） 22.3.31
点 0002165 号
永房权证冷
办公室、
湖南省永州市冷水滩区春 2021.3.25-2 字第
110 发行人 邓尚德 宿舍、驻 119.42
江路与梧桐路交汇处 204 022.3.24 709009266
点
号
双房权证泷
办公室、
湖南省永州市双牌县泷泊 2021.3.25-2 泊镇字第
111 发行人 李桂云 宿舍、驻 147.36
镇永民路 022.3.24 （2012）
点
00003190 号
东安县房权
办公室、
湖南省永州市东安县白牙 2021.3.25-2 证白牙市镇
112 发行人 蒋孟湘 宿舍、驻 71.4
市镇山子岭 022.3.24 字第 022565
点
号
石房权证长
河北省石家庄市长安区谈 2021.4.15-2
113 发行人 王书芬 宿舍 62.75 字第
固西街 73 号 2 楼东 601 室 022.3.31
13300218 号
新疆维吾尔自治区阿克苏
2021.5.21-2
114 发行人 胡伟 地区库车县水韵天城 办公室 213.17 无
022.5.20
S3-304
皖（2019）
安徽省池州市青阳县蓉城
办公室、 2021.7.1-20 青阳县不动
115 发行人 窦正毅 镇人民政府光明新村安置 75.16
驻点 22.6.30 产权第
房西区 34 栋 208 室
0014193 号
深圳市
华丰世 深圳市宝安区西乡街道银
2021.12.1-2
116 发行人 纪物业 田路 4 号华丰宝安智谷科技 办公室 92 无
022.11.30
管理有 创新园 B 座五楼 502 号
限公司
珂维利
国际贸
北京市大兴区青云店镇工 2022.1.1-20
117 发行人 易（北 驻点 210 无
业区 22.12.31
京）有限
公司
京（2017）
北京市大兴区旧宫镇清逸 2022.1.1-20 大不动产权
118 发行人 周晨静 宿舍 77.01
西园 6 号楼 6 单元 402 室 22.12.31 第 0049906
号
黑（2019）
黑龙江省大庆市让胡路区
2022.1.1-20 大庆市不动
119 发行人 陈利昕 学府郦城居住小区 A-7 号底 驻点 47.16
22.12.31 产权第
层车库住宅楼车库 18
0011770 号
黑（2020）
黑龙江省大庆市龙凤区龙 2022.1.1-20 大庆市不动
120 发行人 于海洋 宿舍 88.34
一路 33 号龙祥小区 8-1-501 22.12.31 产权第
0082753 号
3-3-1-30
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
重庆市渝北区食品城大道 2022.2.1-20
121 发行人 龚廷伟 办公室 99.5 无
18 号 E3-5-5 23.1.31
陕（2018）
陕西省西安市高新区唐延 2022.2.1-20 西安市不动
122 深圳元道 马波 办公室 169.36
路 35 号 2 幢 11504 室 23.1.31 产权第
1152114 号
辽（2020）
喀左县不动
辽宁省朝阳市喀左县尤杖 办公室、 2022.1.1-20
123 发行人 王学刚 104.55 产权第
子乡前钢沟村五组 驻点 22.12.31
2020001375
2号
朝房权证所
辽宁省朝阳市双塔区友谊 2022.1.1-20 字第
124 发行人 时光 办公室 131.68
大街三段 37 号 137 22.12.31 R1402371
号
辽（2021）
辽宁省朝阳市双塔区珠江
2022.1.1-20 朝阳市不动
125 发行人 王小娟 路 30C 号 543C 号一单元 宿舍 131.18
22.12.31 产权第
1602 室
202133724
铁岭市房权
证开发区字
辽宁省铁岭市开发区盛峰 第
2022.2.1-20
126 发行人 孙丽莉 办公室 116.14 211208-008
嘉苑 12 号楼 3 单元 602 23.1.31
634-1、
211208-008
634-2 号
渝（2016）
重庆市渝北区双龙湖街道 渝北区不动
2022.2.1-20
127 发行人 田果 睦邻路 109 号居易天城 2 幢 宿舍 82.34 产权第
23.1.31
15-2 001006221
号
黑（2018）
黑龙江省穆棱市河北委中 2022.1.1-20 穆棱市不动
128 发行人 胡伟 驻点 83.23
高御园清华城 12 号楼 4601 22.3.31 产权证第
0006897 号
牡房权证阳
黑龙江省牡丹江市阳明区 2022.1.1-20
129 发行人 黄微 办公室 66.68 明区字第
光华小区 3# 22.3.31
4039186 号
黑（2019）
黑龙江省牡丹江市绥阳县
2022.1.1-20 东宁市不动
130 发行人 李菲 绥阳平安小区 B3 号楼 0 单 驻点 55.93
22.3.31 产权第
元 1 层 13 室
0000015 号
办公室、 房权证字第
辽宁省葫芦岛市绥中镇路 2022.1.1-20
131 发行人 李辉 宿舍、驻 79.86 2009082600
南街 1 22.6.30
点 3号
辽宁省葫芦岛市连山区金
2022.1.12-2
132 发行人 谷辛刚 科蓝湾小区 1 号楼 2 单元 宿舍 80.31 无
023.1.11
1303 室
3-3-1-31
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
辽（2019）
辽宁省葫芦岛市连山区渤 2022.1.1-20 葫芦岛市不
133 发行人 苗苗 办公室 130.95
海街 23-7 号楼 1 单元 604 22.12.31 动产权第
0056801 号
建房权证建
辽宁省葫芦岛市建昌县西 办公室、 2022.1.1-20
134 发行人 翟兴利 210 昌字第
安胡同 驻点 22.12.31
24538B 号
办公室、 兴城市房权
辽宁省兴城市羊安乡刘八 2022.1.1-20
135 发行人 王希斌 宿舍、驻 150 证羊安乡字
斗村 22.12.31
点 第 10-69 号
黑（2016）
黑龙江省大庆市大同区尚 2022.1.1-20 大庆市不动
136 发行人 林宝权 驻点 21
城小区 B-4-7-602 22.12.31 产权第
0021550 号
黑（2021）
黑龙江省宁安市鑫江花园 2022,1.1-20 宁安市不动
137 发行人 吴双铵 驻点 106.87
A-21#楼 6 单元 060301 室 22.3.31 产权第
0014746 号
宁安房权证
黑龙江省宁安市古塔西街 2022,1.1-20
138 发行人 吴双铵 驻点 74.43 宁安市字第
塑料厂 1 号楼 22.3.31
306939 号
黑（2017）
黑龙江省大庆市林甸县林
2022.1.1-20 林甸县不动
139 发行人 王淑云 甸镇西北街双鹏综合楼 6 单 驻点 51.41
22.12.31 产权第
元 404 室
0000182 号
黑（2017）
黑龙江省穆棱市农拥委小 2022.1.1-20 穆棱市不动
140 发行人 赵玉霞 驻点 56.95
区 2 号楼 3 单元 103 室 22.3.31 产权第
0002520 号
穆房权证市
2022.1.1-20 区字第
141 发行人 何名宇 黑龙江省穆棱市民主委 办公室 71.51
22.3.31 2016001913
-172 号
牡房权证爱
黑龙江省牡丹江市爱民区 2022.1.1-20
142 发行人 张淑珍 驻点 64 民区字第
北安乡（镇）银龙村 22.3.31
804376 号
宁安房权证
黑龙江省宁安市宁安镇文 2022.1.1-20
143 发行人 折鑫 驻点 66.18 宁安镇字第
化宫 1 号楼 22.3.31
405964 号
穆房权证市
2022.1.1-20 区字第
144 发行人 何名宇 黑龙江省穆棱市长征委 驻点 81.74
22.3.31 2011000853
号
黑（2020）
黑龙江省牡丹江市东宁市
2022.1.1-20 东宁市不动
145 发行人 商立梅 江岸街 5 号（外贸楼）3 单 办公室 71.52
22.3.31 产权第
元 402 室
0003685 号
146 发行人 刘海 黑龙江省牡丹江市东宁市 驻点 137.12 2022.1.1-20 东房权证东
3-3-1-32
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
东宁镇光明街 20 号 22.3.31 宁县字第
（2003）
09856 号
海房权证二
黑龙江省牡丹江市海林市 2022.1.1-20
147 发行人 闫宝海 驻点 54 字第
二道镇钓鱼台村 22.3.31
86300049 号
黑龙江省牡丹江市海林市 海房权证海
2022.1.1-20
148 发行人 李德成 馨怡嘉园 12#楼中心区 22 办公室 54.53 林字第
22.3.31
委 3 单元 5 层 03 1018401 号
宁安房权证
黑龙江省宁安市镜泊西街 2022.1.1-20
149 发行人 郭兰 办公室 98.3 宁安镇字第
国税局楼 22.3.31
406608 号
黑（2017）
黑龙江省绥芬河市 301 国道
2022.1.1-20 绥芬河市不
150 发行人 费继海 北，澳运阳光花园小区 1 号 办公室 67.99
22.3.31 动产权第
楼，7 幢 3 单元 7 层 03 室
0001102 号
黑（2019）
黑龙江省牡丹江市阳明区 2022.1.1-20 牡丹江市不
151 发行人 武春玲 驻点 44.18
阳明办事处 22.3.31 动产权第
0058946
牡房权证西
黑龙江省牡丹江市西安区 2022.1.1-20
152 发行人 何新涛 驻点 76.62 安区字第
365-475-1/3-3-020501 22.3.31
2018917 号
佳房权证向
黑龙江省佳木斯市向阳区 2022.1.1-20 字第
153 发行人 赵岩 宿舍 82.27
万发社区 22.12.31 2015010105
号
黑龙江省佳木斯市向阳区
黑（2018）
永丰社区利达佳天下 S1，S2
2022.1.1-20 佳木斯市不
154 发行人 李奇 （K3），S3（K2），S4（K1） 办公室 109.55
22.12.31 动产权第
h 住宅 039#1 单元 16 层 1602
0018192 号
室
佳房权证向
黑龙江省佳木斯市向阳区 2022.1.1-20 字第
155 发行人 李良涛 办公室 74.67
中南社区 22.12.31 2013019381
号
佳房权证向
黑龙江省佳木斯市向阳区 2022.1.1-20 字第
156 发行人 于晓君 办公室 76.79
安民社区 22.12.31 2012001976
号
黑（2018）
黑龙江省佳木斯市郊区冬
2022.1.1-20 佳木斯市不
157 发行人 于晓君 梅社区东兴花园 013#1 单元 办公室 126.05
22.12.31 动产权第
11 层 1102 室
0006801 号
黑（2018）
黑龙江省大庆市肇源县新
办公室、 2022.1.1-20 肇源县不动
158 发行人 梁秋园 站镇信合综合楼 2 单元 602 30
宿舍 22.12.31 产权第
室
0005066 号
3-3-1-33
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
黑（2018）
黑龙江省大庆市让胡路区 办公室、 2022.1.1-20 大庆市不动
159 发行人 王亮 68.46
东湖小区 931-2-401 宿舍 22.12.31 产权第
0015437 号
黑龙江省大庆市杜尔伯特 黑 2018 杜
蒙古族自治县泰康镇溪莲 办公室、 2022.1.1-20 尔伯特县不
160 发行人 丛奇辉 19.84
尚品住宅小区 4 号楼车库 8 驻点 22.12.31 动产权第
门 0007528 号
黑（2016）
黑龙江省大庆市杜尔伯特
2022.1.1-20 杜尔伯特县
161 发行人 何忠慧 蒙古族自治县馨苑小区平 驻点 29.67
22.12.31 不动产权第
房车库西数 2 门
0000570 号
苏（2017）
江苏省无锡市滨湖区夏家 2022.1.26-2 无锡市不动
162 发行人 丁士达 宿舍 62.81
边家园 C 区 47-202 023.1.25 产第
00094249 号
X 京房权证
北京市西城区如意里 11 号 2022.1.1-20
163 发行人 田隽 宿舍 51.5 西字第
楼-1 层 2 门 202 室 22.12.31
096427 号
皖（2019）
安徽省池州市青阳县蓉城
2022.1.1-20 青阳县不动
164 发行人 窦正毅 镇人民政府光明新村安置 驻点 25.43
22.6.30 产权第
房西区 34 栋 208 室
0014194 号
河北省石家庄市新华区东 2022.2.1-20
165 发行人 任会青 驻点 296.22 无
营村 22.7.31
辽（2021）
辽宁省沈阳市浑南区沈本 2022.2.21-2 沈阳市不动
166 发行人 张迪 宿舍 140.1
一街 7-6 号（1-4-1） 023.2.20 产权第
0146503 号
京（2017）
山东省潍坊市高新区十甲 2022.3.1-20 大不动产权
167 发行人 张寿臣 办公室 151.4
花园 B 区 21-1-1601 23.2.28 第 0049906
号
冀（2020）
保定市不动
河北省保定市复兴中路 产权第
2022.3.1-20
168 发行人 赵景 3108 号综合楼 3 单元 1106 办公室 179.9 0024316 号、
23.2.28
室、1107 室、1108 室 第 0024319
号、第
0024320 号
红兴隆房权
黑龙江省双鸭山市宝清县 2022.3.1-20 证八五三字
169 发行人 张布娟 驻点 64.17
八五三农场康复区 28 委 22.4.30 第 S2000990
号
黑（2018）
黑龙江省双鸭山市宝清县
2022.3.1-20 宝清县不动
170 发行人 林凤艳 宝清镇颐河庭院 7 号楼 3 单 驻点 85.73
22.4.30 产权第
元 201 室
0005527 号
3-3-1-34
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
黑（2017）
黑龙江省双鸭山市友谊县
2022.3.1-20 友谊县不动
171 发行人 娄长付 友谊镇挹娄大街华贵园小 驻点 100.24
22.4.30 产权第
区 8 号楼 105 号商服
0001886 号
新疆维吾尔自治区昌吉回 房权证昌市
2022.1.16-2
172 发行人 刘凯旋 族自治州昌吉市金成维也 宿舍 122.88 房字第
023.1.15
纳春天 20-2-301 00130166 号
肇东市房权
黑龙江省绥化市肇东镇展 2022.3.1-20 证城区字第
173 发行人 史廷福 驻点 76
望村三棵树屯 22.5.31 QZ2009120
384 号
黑龙江省绥化市青冈县时
2022.3.1-20
174 发行人 孟繁龙 代新居小区 8 号楼一楼车库 驻点 27.69 无
22.5.31
3号
黑（2019）
黑龙江省齐齐哈尔市龙江
办公室、 2022.3.1-20 龙江县不动
175 发行人 刘丽 县镇领府街房建公司住宅 96.62
宿舍 23.2.28 产权第
楼 1#03 单元 05 层 02 号
0007199 号
黑（2019）
黑龙江省齐齐哈尔市梅里
办公室、 2022.3.1-20 齐梅不动产
176 发行人 张晓楠 斯区华丰苑二期 6 号楼 03 77.48
宿舍 23.2.28 权第
单元 01 层 02 号
0000782 号
深圳市
华丰世 深圳市宝安区西乡街道银
2022.3.1-20
177 深圳元道 纪物业 田路 4 号华丰宝安智谷创新 办公室 401 无
23.2.28
管理有 园 B 座 510、511、512
限公司
X 京房权证
北京市朝阳区南湖西园 221 2021.9.16-2
178 北京同友 陈轩 宿舍 47.56 朝字第
号楼 12 层 1506 022.9.15
664946 号
X 京房权证
北京市朝阳区南湖西园 221 2021.10.1-2
179 北京同友 张成祥 宿舍 196.97 朝字第
号楼 4 层 501 022.9.30
663969 号
中国移
动通信
集团浙
浙江省台州市椒江区开发 2021.10.1-2 租赁工位，
180 北京同友 江有限 驻点 45
大道 289 号 022.3.31 不予提供
公司台
州分公
司
北京易
晨康新 X 京房权证
北京市海淀区西四环北路 2021.9.9-20
181 北京同友 物业管 驻点 24 海字第
15 号 22.9.8
理有限 322158 号
公司
苏（2017）
王琪、王 江苏省南京市雨花台区软 2021.1.11-2
182 北京同友 办公 21.63 宁雨不动产
晏如 件大道 109 号 2 幢 1302 室 022.4.10
权第
3-3-1-35
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 房产用途 租赁期限 产权证号
（㎡）
0007187 号
苏（2017）
王琪、王 江苏省南京市雨花台区软 2021.4.16-2 宁雨不动产
183 北京同友 办公 51.18
晏如 件大道 109 号 2 幢 1310 室 022.4.15 权第
0007169 号
3-3-1-36