元道通信：北京国枫律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板申请上市的法律意见书2022-07-07
北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板申请上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN280-50 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于元道通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板申请上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN280-50号
致：元道通信股份有限公司（发行人）
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与元道股份有限公司（以下称
“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所作为发行人申请首次
公开发行人民币普通股（A股）股票（以下称“本次发行”）并在深圳证券交易
所（以下称“深交所”）创业板上市（以下称“本次上市”，与本次发行合称为
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为其本次发行上市提供相关法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等法
律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本
次上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
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前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外
法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次上市所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
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事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
5．本法律意见书仅供发行人申请本次上市的目的使用，不得用作任何其他
用途。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准与授权
1．经查验发行人股东大会会议资料，发行人于 2020 年 9 月 11 日召开的 2020
年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及《元道股份有限公司章
程》（以下称“公司章程”）的规定，合法、有效；发行人股东大会授权董事会
办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。根据上述股东大会决
议，本次发行完成后，发行人股票将申请在深交所创业板上市交易，同时发行人
股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深交所创业板上市的相关手续。
2．2021 年 8 月 4 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 45 次上市委
员会审议会议，经审议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。
3．2022 年 6 月 7 日，中国证监会出具“证监许可[2022]1186 号”《关于同
意元道通信股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开
发行股票的注册申请。
4．根据《证券法》第四十六条第一款以及《上市规则》第 1.3 条之规定，
发行人本次上市尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议，明
确双方的权利、义务和有关事项。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已取
得的批准和授权合法、有效，除尚需经深交所审核同意并与深交所签订上市协议
外，已取得了全部必要的批准和授权。
二、发行人本次上市的主体资格
1．根据发行人的陈述、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2022BJAA210028”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），并经
查验发行人的工商登记资料、“三会”会议文件、纳税申报表及报告期内的重大
采购、销售合同，发行人系由河北元道通信技术有限公司按经审计的原账面净资
产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，自河北元道通信技术有限公司成立
至今已持续经营三年以上。
2．根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 7 月 4 日），截至查
询日，发行人的基本情况如下：
公司名称 元道通信股份有限公司
统一社会信用代码 91130100679916292B
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 李晋
注册资本 9,118.08 万元
成立日期 2008 年 9 月 1 日
营业期限 2008 年 9 月 1 日至无固定期限
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北区冬融街 567 号高
住所
新人才大厦南塔十楼
通信信息网络技术咨询；通信设备维护、综合布线；通信业务网络、
电信支撑网络、电信基础网络系统集成工程；通信网络代维（外包）；
通信设备、通信器材开发、生产、销售、维修、租赁；计算机软硬
经营范围 件开发、生产、销售；通信技术咨询、技术服务；制冷设备、空调
及配套设备的安装维修；代缴房租、电费等服务；通信管道、传输
设备的安装、施工，钢结构工程施工，制冷设备及配套设备的销售；
房屋租赁；代办电信业务；劳务分包；民办企业管理服务；安防工
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程设计、施工、维修；汽车租赁；劳务派遣；人力资源服务；代收
代缴服务；商务代理代办服务；物业管理；餐饮管理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3．根据发行人的陈述、公司章程以及有关政府部门1出具的证明文件，并经
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 7
月 4 日）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn，查询日期：2022 年 7
月 4 日），截至查询日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、
法规、规章、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本
次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
1．经查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条
规定的发行条件，已通过深交所上市委员会审议并取得了中国证监会对本次发行
的同意注册批复，且已完成公开发行，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
2．根据《元道通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
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有关政府部门包括：乌鲁木齐社会保险中心、阿克苏地区住房公积金管理中心、乌鲁木齐住房公积金管
理中心、乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐新市区）劳动保障监察大队、阿克苏地区医疗保障局、
阿克苏地区社会保险管理局、乌鲁木齐市生态环境局、国家税务总局乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市
区）税务局、乌鲁木齐高新区（新市区）应急管理局、石家庄市社会保险中心、石家庄市住房公积金管理
中心、国家税务总局石家庄市鹿泉区税务局、石家庄市鹿泉区市场监督管理局、沈阳市浑南区市场监督管
理局、国家税务总局浑南区税务局第一税务所、浑南区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、
北京经济技术开发区商务金融局、北京经济技术开发区社会保险保障中心、国家税务总局北京经济技术开
发区税务局第一税务所、哈尔滨市松北区市场监督管理局、国家税务总局哈尔滨市松北区税务局、哈尔滨
市人力资源与社会保障局、重庆市渝北区市场监督管理局、重庆市渝北区人力资源和社会保障局、国家税
务总局重庆市渝北区税务局第一税务所、长春市市场监督管理局、国家税务总局长春市朝阳区税务局、铁
岭市银州区社会保险事业中心、铁岭市住房公积金管理中心、国家税务总局铁岭市银州区税务局、国家税
务总局西宁市城西区税务局、国家税务总局深圳市宝安区税务局、深圳市社会保险基金管理局、国家税务
总局深圳市前海税务局、北京市海淀区人力资源和社会保障局、国家税务总局北京市海淀区税务局第一税
务所、国家税务总局南宁市良庆区税务局。
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果公告》（以下称“《发行结果公告》”）、信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“XYZH/2022BJAA210234”《验资报告》（以下称“《验资报告》”），
发行人本次发行前的股本总额为 9,118.08 万元，本次发行完成后，股本总额变更
为 12,158.08 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股
本总额不低于 3,000 万元的规定。
3．根据《验资报告》及《发行结果公告》，发行人本次发行前股份总数为
9,118.08 万股，本次发行 3,040 万股后，发行人股份总数达到 12,158.08 万股，公
开发行的股份占发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项关于公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。
4．根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年度的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,260.64 万元、9,784.41 万元，最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
5．发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出保证，其向深交所提交的
上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
6．发行人控股股东、实际控制人已承诺，自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份；发行人本次发行前的其他股东亦作出符合规定的
股份锁定承诺，上述承诺符合《上市规则》第 2.3.3 条及 2.3.4 条的规定。
7．发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已分别签署
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》及《控股股东、实际控制人声明
及承诺书》，并经本所律师见证，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的规
定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等
相关法律、法规、规章及规范性文件中规定的申请股票上市的实质性条件。
四、本次上市的保荐人
1．经查验，发行人本次上市由华融证券股份有限公司（以下称“华融证券”）
进行保荐，华融证券为具有保荐业务资格和深交所会员资格的证券公司，符合《证
券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
2．经查验，华融证券已与发行人签署《保荐协议》，双方就在发行人股票
申请上市期间和持续督导期间的权利和义务作出了明确约定，符合《上市规则》
第 3.1.2 条的规定。
3．经查验，华融证券指定两名保荐代表人潘建忠、乔军文具体负责保荐工
作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格；发行人本次发行上市已通过深交所上市委员会审议，
并取得了中国证监会对本次发行的同意注册批复且已完成公开发行；发行人本次
上市符合《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的
申请股票上市的实质性条件；发行人本次上市由华融证券进行保荐，并由华融证
券指定两名保荐代表人具体负责保荐工作；发行人本次上市尚需经深交所审核同
意，并在上市前与深交所签订上市协议。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于元道通信股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板申请上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杨惠然
2022 年 7 月 7 日
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