华融证券股份有限公司
关于
元道通信股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 8 号）
元道通信股份有限公司 上市保荐书
声明
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）接受元道
通信股份有限公司（以下简称“元道通信”、“发行人”或“公司”）的委托，担
任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发
行上市”）的保荐机构，并指定潘建忠、乔军文担任本次发行的保荐代表人。
保荐机构及本次发行保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》(以下简称“《股票上
市规则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《元道通信股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 3
一、发行人概况 ........................................................................................................ 3
二、主营业务情况 .................................................................................................... 3
三、核心技术和研发水平 ........................................................................................ 4
四、主要经营和财务数据及指标 ............................................................................ 4
五、发行人存在的主要风险 .................................................................................... 5
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 14
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ............................................. 16
一、保荐机构项目人员情况 .................................................................................. 16
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况 .......................................................................................................................... 16
三、保荐机构按照有关规定承诺的事项 .............................................................. 17
四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...................... 18
五、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了必要的决策程序的说明
.................................................................................................................................. 20
六、保荐机构关于发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查意见
.................................................................................................................................. 21
七、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .......................... 24
八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 .................................................. 25
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 元道通信股份有限公司
英文名称 WINTAO COMMUNICATIONS CO., LTD.
注册资本 9,118.08 万元
法定代表人 李晋
有限公司设立日期 2008 年 9 月 12 日
股份公司设立日期 2015 年 6 月 9 日
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北区冬融街 567 号高新
住所
人才大厦南塔十楼
邮编 830011
统一社会信用代码 91130100679916292B
电话 0311-67365929
传真 0311-67365929
网址 www.wintaotel.com.cn
电子邮箱 wintao@wintaotel.com.cn
信息披露和投资者
证券部
关系管理部门
负责人 曹亚蕾
二、主营业务情况
发行人是我国领先的通信技术服务企业，主要面向中国移动、中国电信、中
国联通等通信运营商和通信基础设施运营商中国铁塔，以及华为、爱立信等通信
设备制造商，提供包括通信网络维护与优化、通信网络建设在内的通信技术服务。
发行人服务区域已覆盖新疆、黑龙江、重庆、河北、北京等全国 30 个省（自
治区、直辖市）。经过多年发展，发行人在西部、东北和华北区域布局日趋完善，
报告期内上述区域收入占比超过 80%。在“新时代西部大开发”、“数字乡村”等
政策支持下，发行人服务区域市场潜力巨大。截至报告期末，发行人共维护 5.29
万座铁塔、12.35 万个物理站、33.68 万公里传输线路和 387.24 万户家庭、集团
客户线路，涵盖大量山区、荒漠、林区、高海拔和边境地带。发行人所提供的通
信技术服务，有效地保障国家通信网络安全，并向当地提供就业岗位和技能培训。
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三、核心技术和研发水平
发行人自设立以来即从事通信技术服务，最主要业务为通信网络维护，核心
技术亦主要聚焦在通信网络维护领域。发行人将互联网、数据分析等新技术与通
信技术服务深度融合，自主研发了综合运营管理系统。依托该综合运营管理系统，
对服务过程中的员工作业、车辆运营等核心业务环节进行合理管控，升级了传统
通信技术服务模式。
发行人是行业内较早采用信息化管控手段的企业，核心技术均由技术骨干原
始创新、自主研发取得，研发水平位居行业前列。
四、主要经营和财务数据及指标
根据信永中和出具的无保留意见《审计报告》（XYZH/2022BJAA210028），
发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下：
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额（万元） 152,587.55 115,781.18 80,066.03
归属于母公司股东权益（万元） 65,672.41 55,002.79 45,759.91
资产负债率（母公司）（%） 56.97 52.19 43.24
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 162,450.83 122,472.50 75,327.79
净利润（万元） 10,669.62 8,766.87 6,226.80
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,669.62 8,766.87 6,226.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
9,784.41 8,260.64 6,023.39
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.17 0.97 0.82
稀释每股收益（元） 1.17 0.97 0.82
加权平均净资产收益率（%） 17.68 17.40 19.07
经营活动产生的现金流量净额（万元） -9,192.16 9,793.79 6,382.82
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例（%） 3.90 3.76 3.35
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五、发行人存在的主要风险
（一）行业与政策风险
1、行业竞争加剧的风险
发行人是行业领先的全国性、综合型通信技术服务企业。近年来，我国通信
技术服务行业已形成多元化、市场化竞争格局，企业数量众多，既有脱胎于运营
商的大型国有企业，又有通信设备制造商组建的服务团队，更有为数众多的第三
方民营通信技术服务企业。近年来，随着通信运营商“集中采购”政策推行，以
及对服务质量的提升，中大型通信技术服务企业不断抢占市场，中小规模企业被
整合。此外，本行业下游通信运营商竞争亦日趋激烈，“降本增效”的同时，不
断提高通信技术服务质量标准，致使部分区域的行业利润水平下降。前述因素共
同导致本行业市场竞争加剧。
为应对市场竞争，发行人近年来重点拓展在西部、东北等地形复杂、气候多
变、野外作业多等服务难度大的地区业务，此类区域市场潜力大。尽管如此，如
果发行人不能有效提升自身竞争实力以应对行业趋势和市场环境变化，或无法在
行业集中度提升的趋势中巩固自身竞争优势地位，则可能出现客户流失、市场份
额下降、毛利率下降等情况，进而对盈利能力造成不利影响。
2、新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险
2020 年年初以来，我国及世界范围内面临较大规模的新型冠状病毒肺炎
（COVID-19）疫情，疫情扩散以及防控措施对于我国宏观经济、人民生产生活
产生较大影响，也对发行人业务产生一系列影响，但新冠疫情未对华北、河北及
黑龙江等发行人主要业务区域的业绩及持续经营能力产生重大不利影响，具体如
下：
一是通信网络维护与优化业务基本未受影响，且部分地区有较大增长。通信
网络维护服务是发行人核心业务，新冠疫情防控期间，运营商对信网络稳定及通
畅的要求更高，发行人在保障日常维护工作的同时还投入力量开展应急基站开通、
紧急通信保障等工作。因此，上述受疫情影响严重的区域通信网络维护与优化业
务未受到重大影响。其中新疆、北京及黑龙江代维业务稳定且略有增长；河北地
区因新增中移铁通石家庄、唐山等地区家集客业务，2020 年营业收入增长较大。
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二是通信网络建设业务虽在疫情防控期间受到较大影响，但疫情防控结束后
加紧施工，全年基本保持稳定。通信运营商实施年度预算管理，主要业务区域通
信网络建设业务受到交通管制和隔离措施影响，导致部分延误，在疫情防控结束
后加紧施工，全年所受影响有限。其中新疆因 2020 年 7 月新冠疫情复发，防控
措施较为严格，通信网络建设业务受疫情影响较大，2020 年收入略有下降；北
京及河北地区通信网络建设业务稳定且略有增长。
三是 2021 年国内新冠疫苗开始推广接种，疫情得到有效防控，预计不会对
发行人主要业务区域的业绩以及持续经营能力产生明显影响。
尽管如此，如果本次新冠疫情持续时间较长、疫情出现反复，导致宏观经济
不景气而使通信运营商资本支出下降，减少通信技术服务采购量，进而减缓本行
业市场空间扩张速度；或导致发行人主要经营区域再次出现出行管制、交通管制
等情形，使技术人员无法外出作业，从而降低发行人工作量，对经营业绩产生重
大不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
发行人 2012 年被认定为高新技术企业，并于 2015 年 11 月、2018 年 8 月、
2021 年 9 月通过高新技术企业复审，有效期三年。根据《中华人民共和国企业
所得税法》等相关规定，报告期内发行人享受高新技术企业所得税税收优惠，减
按 15%的税率征收企业所得税。此外，发行人还享受研发费用加计扣除的税收优
惠政策。
如果未来发行人不能继续通过高新技术企业资格复审、国家对于高新技术企
业的税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内发行人不完全符合税收减免申
报的条件，则发行人在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少
的可能性。因此，发行人税收优惠政策若发生变化，可能会使发行人未来经营业
绩、现金流水平受到不利影响。
（二）经营管理风险
1、客户高度集中的风险
通信技术服务行业最终客户主要是通信运营商，客户集中度高是本行业特点。
报告期内，发行人前五大客户（按同一控制下合并口径）的合计销售收入占当年
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销售收入比重分别为 89.42%、89.74%和 90.31%，与行业特点相符。其中，来自
于第一大客户中国移动（合并口径）的销售收入占比分别为 63.32%、65.71%和
65.12%，对中国移动业务存在一定程度依赖。
开拓除中国移动之外的中国电信、中国联通、中国铁塔以及华为、中兴等客
户的市场，有利于发行人降低客户集中度，降低对中国移动市场的依赖，但开拓
前述客户，降低客户集中度面临诸多不利因素，不利因素的消化和解决是个长期
循序渐进的过程：
在开拓中国电信和中国联通市场方面，一是既往业绩不足，发行人自设立以
来更多地聚焦于中国移动的通信网络维护领域，在中国电信和中国联通的既往案
例不足，这对中标该两大运营商的业务构成一定障碍；二是对两大运营商的技术
规范、作业标准、考评体系等掌握不足；三是开拓两大运营商的销售、技术和服
务人才不足；四是针对两大运营商的全国性布局不足，建立针对两大运营商的全
国性布局和服务网络还需要一定时间；五是中国电信和中国联通下属的从事通信
技术服务的公司（如中通服、中邮建等），以及中国电信和中国联通以往的优势
供应商是发行人进入该市场的主要竞争对手。
在开拓中国铁塔市场方面，由于中国铁塔主要资产与中国移动有一定渊源，
发行人开拓中国铁塔市场有一定基础和优势，但中国铁塔业务的持续增多还需要
逐渐培养。在开拓华为和中兴等通信设备制造商市场方面，由于通信技术的快速
发展，发行人需要更多的专业人才，并为客户提供更为专业的服务，方能逐渐开
拓通信设备制造商更多市场。
若发行人不能继续保持在中国移动市场的竞争优势，不能有效拓展中国电信、
中国联通、中国铁塔以及华为、中兴等客户的市场，将对发行人经营业绩、业务
持续获取能力产生重大不利影响。
2、劳务供应商集中度上升的风险
本行业企业普遍规模化使用劳务外包人员。在业务开展过程中，发行人将部
分阶段性开展的专业工作、零星工程、非核心工序，以及因进入新区域而临时沿
用的原有服务人员外包至劳务供应商，能够提高服务效率，有效控制成本。
报告期内，发行人前五大劳务供应商合计采购金额占同期采购总额的比例分
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别为 44.78%、53.15%和 57.60%，采购集中度有所提升，主要原因是发行人为进
一步提升质量和管理精度，加大对行业内知名的专业劳务供应商采购力度。
虽然劳务市场资源丰富、竞争充分、可替代性强，发行人能够根据业务情况
及市场情况及时选择劳务供应商，但如果主要劳务供应商发生重大不利变化，不
能及时足量提供劳务供应，短期内可能给发行人带来经营风险。
3、管理提升无法与业务发展同步的风险
通信技术服务企业主要围绕移动通信基站、传输线路开展工作，业务人员以
外勤工作为主，团队管理难度大。经过多年发展，发行人围绕综合运营管理系统，
构建由发行人总部统一负责的“集中化”管理模式，组织体系高效，能对人员作
业、车辆运营等核心业务环节进行合理管控。
但是，随着业务不断发展、经营区域不断增加，发行人团队规模不断扩大，
管理难度随之提升，加之客户需求愈发复杂多样，使发行人现有经营理念和管理
模式面临全新挑战。如果发行人无法对新业务区域的团队实现有效管理，或综合
运营管理系统更新速度无法匹配发行人运营管理需求，均可能导致发行人服务质
量无法与发行人业务规模同步提升，从而影响客户口碑和考核业绩，进而给发行
人的业务获取能力、盈利能力和可持续发展能力带来不利影响。
4、科技创新和产品开发失败的风险
目前，综合运用信息化管控手段已成为通信技术服务行业的重要发展趋势，
本行业领先企业普遍加大研发投入，将通信技术服务与新技术深度融合，以提升
服务质量、满足客户需求、增强竞争优势。另外，随着 5G 技术的发展，信息通
信技术向生产领域深度融合，亦为本行业带来广阔的信息通信产品市场。
尽管发行人具备行业较强的研发实力，自主开发了综合运营管理系统，并前
瞻性布局信息通信技术产品业务，成效相对显著。但是，如果发行人综合运营管
理系统优化升级进度不及预期、预计开发的系统功能无法实现；或者研发投入无
法进一步提升经营管理水平、综合运营管理系统与同行业相比不占优势；又或者，
发行人信息通信技术产品开发方向决策失误、项目未能顺利推进，而导致开发失
败或产品无法取得市场认可等情形，均可能使发行人研发投入无法带来预期效益，
削弱盈利能力，甚至使发行人难以维持竞争力，可能对发行人业务开展、盈利能
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力和未来发展带来重大不利影响。
5、技术进步的风险
通信技术服务行业发展与通信技术、信息技术的发展息息相关。随着通信技
术向 5G 演进，本行业进入全新时期。发行人需要把握行业技术的进步趋势，充
分了解通信运营商的新系统、新设备、新技术以及 5G 所带来的新需求，才能够
保障服务质量。另一方面，综合运用信息化管控手段已成为通信技术服务行业重
要发展趋势，为客户开发信息通信产品将成为重要增量市场，这就要求发行人加
大研发投入，进一步提升科技创新能力。
尽管发行人目前已深度应用综合运营管理系统，布局信息通信技术软硬件产
品业务。但是如果发行人无法跟上行业技术发展步伐，持续进行资金投入，开展
产品创新，则可能无法满足市场发展或自身业务需求，使发行人无法维持竞争优
势，可能导致发行人盈利能力下降，甚至失去在优势区域的市场份额或在优势业
务的领先地位。
6、高端人才不足的风险
通信技术服务行业属于技术密集型、劳动密集型行业，服务团队人员素质和
服务水平是衡量企业市场竞争力的重要因素。因此，本行业对于高端复合型技术
人才存在大量需求。
发行人较重视业务、管理和技术研发人才储备，已建立科学、成熟的人才培
训制度、完备的薪酬评价考核体系，研发培养机制专业，团队管理模式先进。发
行人企业文化成熟，经营团队素质高、执行力强、执行效率高，员工对发行人具
备较强认同感和忠诚度，高管人员、核心员工保持稳定，能够适应目前业务发展
需要。
但是如果发行人对人才吸引力下降，或人才培养机制无法适应业务拓展需要，
可能因高端人才不足而导致出现业务拓展速度下降、服务质量降低、研发能力下
降等情形，可能导致发行人难以满足客户需求，进而对发行人业务发展造成不利
影响。
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7、安全生产风险
通信技术服务开展过程中需要露天、登高、野外作业，施工环境存在一定危
险，可能造成人员伤亡；作业过程中往往带电作业，可能出现由于触电导致人员
伤亡等安全事故。发行人在西部、东北地区业务较多，在野外作业时道路交通条
件较差、气象复杂多变，也可能导致作业、运输、工程过程中出现事故，造成发
行人及第三方的财产损失或人员伤亡。
报告期内，发行人不存在因发生安全生产事故受到行政主管部门处罚的情形。
发行人注重通过强化团队管理、完善制度、落实责任、强化安全技术交底、组织
安全技术培训等措施，提高全员安全生产意识、加强安全生产管理，而且发行人
与劳务外协供应商均签订了安全责任条款。但是，发行人未来仍存在因安全生产
导致诉讼、赔偿甚至被主管机构处罚的风险。
8、房产租赁风险
通信技术服务企业需要在服务区域设立维护驻点，因此需要租赁较多房产用
于办公、住宿和仓储。截至本上市保荐书签署日，发行人共租赁房屋 398 处，租
赁面积总计为 52,486.98 平方米，主要用于办公、服务驻点、住宿和仓储。其中，
388 处合计 49,766.12 平方米的租赁房产出租方提供了房屋权属证明。
发行人租赁的房屋主要面向个人承租，具有单项采购金额小、市场供给充足、
位置较为分散、租赁期限较短的特点。发行人租赁的未取得权属证明的房产或未
经所有权人同意而转租的房产，存在因有权第三方主张而导致租赁合同被撤销或
被有权机关认定为无效的风险；部分租赁房屋亦存在因未办理租赁备案登记手续，
被房屋租赁主管部门处罚的风险；此外，部分房屋存在实际用途与法定用途不相
符的情形，也可能导致发行人存在无法在到期期限内续租的风险。
尽管发行人在过去经营过程中从未出现因房屋租赁被有权第三方主张无效
或被有权机关认定无效的情形，也不存在因租赁房产产生任何纠纷或收到任何政
府部门调查、处罚的情形，但发行人仍不能完全排除因上述原因而导致对发行人
运营产生不利影响的可能性。同时，在房屋承租期满后，如果出现出租人不愿续
租、续租租金大幅上升、短期内须集中搬迁且发行人不能及时重新选择经营场所
等情况，均可能对发行人的生产经营产生不利影响。
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发行人实际控制人李晋就发行人及其分、子公司租赁物业所面临的风险，承
诺因租赁产权有瑕疵的房产导致搬迁所产生的相关费用，以及因租赁合同未备案
受到的行政处罚等由其承担。
（三）财务风险
1、人力成本上升的风险
通信技术服务的主要成本为人力成本，人力成本的变化对发行人经营业绩有
着重大影响。报告期内，与人力成本相关的职工薪酬、劳务外协费用合计占主营
业务成本的比例分别为 83.85%、81.69%和 86.53%。若未来人力成本也将继续保
持上升趋势，而发行人不能有效提升管理效率、提升业务获取能力或提高持续盈
利能力加以应对，将对发行人的业绩产生不利影响。
2、应收账款及合同资产回收的风险
发行人客户主要为中国移动、中国联通等通信运营商、中国铁塔、华为等大
型企业，款项支付有一定的审核周期和时间安排。报告期各期末，发行人应收账
款及合同资产合计账面价值分别为 50,694.93 万元、73,524.67 万元和 111,201.35
万元，占总资产比例分别为 63.32%、63.50%和 72.88%，是发行人资产的主要构
成部分。
发行人主要客户资金实力强、信誉良好、回款能力强。发行人按照谨慎性原
则对应收账款及合同资产计提坏账准备。随着业务不断拓展，销售规模逐渐增加，
发行人应收账款及合同资产规模可能会持续上升，发行人存在现金流紧张和应收
账款及合同资产无法回收的风险。
3、经营活动现金净流量波动的风险
职工薪酬和劳务外协费用是通信技术服务行业的主要成本，需按月或工作量
及时发放，增值税等相关税费也需要按照规定及时缴纳。而发行人客户主要为通
信运营商、中国铁塔、华为等大型企业，其内部结算审核流程复杂，付款期限普
遍相对较长。因此，销售回款与成本现金支出之间存在滞后性，导致经营活动现
金净流量存在波动的情况。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为 6,382.82 万元、9,793.79 万元和-9,192.16 万元。
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随着发行人销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货余额将可能进一步
扩大，发行人将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。如果发行人不能
多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，发行人将面临资金短缺的风险。
4、营业收入季节性波动的风险
通信技术服务行业具有季节性特点。我国通信行业主要由三大通信运营商和
中国铁塔经营，其通常在年初确定全年的投资计划，上半年处于启动阶段，二季
度后逐步开始验收，因此相关业务收入的确认通常下半年会高于上半年。北方地
区的冬季、南方的雨季和春节假期亦会对通信网络建设业务形成一定影响。通信
网络维护和优化业务是长时间持续进行的，无明显季节性特征。但是，通信运营
商派发的工单数量可能会受重大活动、疫情、地震、洪灾等突发因素影响。上述
情况可能导致发行人营业收入出现季节性波动，进而给发行人财务和生产经营带
来一定影响。
5、项目利润空间变化导致业绩波动的风险
通信技术服务行业具备较为显著的规模效应，企业一旦在某一区域完成网点
布局，就具备同时承揽该地区所有客户业务的能力。通过在营运区域的深耕细作，
通信技术服务企业能够有效摊薄该区域边际运营成本，降低成本，获得规模经济。
报告期内，发行人基于对行业的理解，聚焦于拓展中国移动以黑龙江、新疆为代
表的西部、东北区域业务。此类区域业务开展难度较大同时利润空间相对较高，
有利于发行人构筑区域优势，形成规模效应。虽然发行人在该类区域积累了丰富
的经验，服务质量获得客户的高度认可，并与客户形成稳定的合作关系，但仍存
在因竞争对手进入致使利润空间下降的风险。另外，随着发行人业务范围扩大，
新拓展区域暂时没有产生规模效应，新进入时成本较高，也将会在短期内影响项
目利润，给发行人业绩带来不利影响。
6、毛利率下滑的风险
发行人专注于通信技术服务。报告期内，受新区域新项目拓展、通信运营商
“降本增效”、行业竞争加剧等因素影响，毛利率有所下降，发行人综合毛利率
分别为 18.57%、17.14%和 16.99%，主要业务通信网络维护与优化服务毛利率分
别为 18.44%、16.93%和 16.25%。随着行业竞争日益加剧、人力成本持续上升，
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若未来发行人不能持续保持竞争优势扩大业务规模、提高经营效率或有效控制成
本，发行人将面临毛利率下滑的风险。
7、商誉减值的风险
为加强通信技术综合服务能力，拓展华为等主流通信设备制造商客户的通信
网络优化业务，2020 年 5 月发行人收购北京同友 100%股权，并形成商誉 152.82
万元，截至报告期末，上述商誉未发生减值。若未来北京同友经营状况发生重大
不利变化，可能存在商誉减值的风险，进而对发行人未来经营业绩产生不利影响。
（四）发行失败风险
根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定的要求，若本次发行时有效报
价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发
行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3
个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。
（五）其他风险
1、募集资金项目未能实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目投入 54,262.10 万元分别用于区域服务网点建设及研
发中心建设项目。前述项目均属于发行人主营业务范畴，是发行人业务未来发展
方向，符合发行人发展战略。虽然发行人已对募集资金投资项目进行充分的可行
性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管
理不到位、项目无法按计划推进、市场环境发生重大不利变化及市场拓展不及预
期等情况，募集资金投资项目可能无法达到预期的效益。
2、股票市场波动的风险
未来发行人股票上市后，除发行人的经营和财务状况之外，发行人的股票价
格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重
大突发事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从而可能导致股
票的市场价格低于投资者购买价格。投资者在购买发行人股票前应对股票市场价
格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
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第二节 本次发行概况
（一）本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 3,040.00 万股 占发行后总股本比例 25%
其中：发行新股数量 3,040.00 万股 占发行后总股本比例 25%
股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用
发行后总股本 12,158.08 万股
每股发行价格 38.46 元
47.79 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2021 年经审计的扣
发行市盈率 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后
总股本计算）
1.07 元（按照 2021
7.20 元（按照 2021 年经审计的扣除非
年 12 月 31 日经审计 经常性损益前后孰
发行前每股净资产 的归属于母公司股东 发行前每股收益 低的归属于母公司
权益除以本次发行前 股东的净利润除以
总股本计算） 本次发行前总股本
计算）
14.16 元（按照 2021 0.80 元（按 2021 年
年 12 月 31 日经审计 度经审计的扣除非
的归属于母公司股东 经常性损益前后孰
发行后每股净资产 权益加上本次发行募 发行后每股收益 低的归属于母公司
集资金净额之和除以 股东的净利润除以
本次发行后总股本计 本次发行后的总股
算） 本计算）
发行市净率 2.72 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相
发行方式 结合的方式，或者中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的
其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户并已开通创
业板市场交易的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购
发行对象
买者除外）；中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有规定的，
按其规定处理
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名
不适用
称
本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行
发行费用的分摊原则
手续费等发行相关费用由发行人承担
募集资金总额 116,918.40 万元
募集资金净额 106,518.26 万元
募集资金投资项目 区域服务网点建设项目
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研发中心建设项目
补充流动资金项目
本次发行费用总额为 10,400.14 万元，其中：
（1）保荐及承销费用：8,418.12 万元；
（2）审计及验资费用：698.11 万元；
（3）律师费用：571.70 万元；
发行费用概算
（4）用于本次发行的信息披露费用：674.53 万元；
（5）发行手续费用及其他：37.67 万元；
注：上述发行费用均不含增值税金额；若合计数与各分项数值之和
尾数存在微小差异的，为四舍五入造成。
（二）本次发行上市的重要日期
刊登初步询价公告日期 2022 年 6 月 20 日
初步询价日期 2022 年 6 月 22 日
刊登发行公告日期 2022 年 6 月 27 日
申购日期 2022 年 6 月 28 日
缴款日期 2022 年 6 月 30 日
股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
华融证券股份有限公司。
（二）保荐代表人及其执业情况
保荐机构指定潘建忠和乔军文担任元道通信股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐代表人。
潘建忠，华融证券股权融资部高级副总裁，保荐代表人、非执业注册会计师、
律师职业资格，曾先后参与积成电子（002339）可转债、民和股份（002234）非
公开发行、天汽模（002510）可转债等上市公司再融资项目，以及多家公司的上
市辅导工作。
乔军文，华融证券股权融资部总经理，保荐代表人、非执业注册会计师、非
执业注册资产评估师，曾先后主持并参与北纬通信（002148）、明泰铝业（601677）、
天汽模（002510）、京北方（002987）等项目的首次公开发行工作；先后主持时
代科技（000611）非公开发行、同方股份（600100）非公开发行与配股、柳钢股
份（601003）分离债、东华能源（002221）非公开发行、天汽模（002510）可转
债、绝味食品（603517）可转债等上市公司再融资项目；负责天汽模（002510）
发行股份购买资产等并购重组项目。
（三）项目协办人及其他项目组成员
本项目无项目协办人。
其他项目组成员：沈砺君、王兴韬、张运强、谢金印、李凤琳。
二、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构及指定的保荐代表人不存在以下影响其
公正履行保荐职责的情形：
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人处任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
三、保荐机构按照有关规定承诺的事项
保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查
和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
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（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐
证券上市的规定，并接受深圳证券交易所的自律监管。
四、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
保荐机构内部的项目审核流程包括项目立项审核、项目执行过程中的质量控
制审核、证券发行内核委员会的内核三个主要环节。主要审核流程如下：
1、项目立项审核
保荐机构项目立项审核的主要流程为：
（1）项目组提出立项申请。按照《华融证券股份有限公司投资银行业务项
目立项工作指引》的规定，投资银行业务部门负责项目的尽职调查工作，并在项
目尽职调查后通过投行信息系统提出立项申请。立项申请材料包括：立项申请报
告、其他需报送的申请材料。
（2）质量控制部初审。投资银行业务部门将立项申请材料提交质量控制部
审核并出具初审意见，项目组对初审意见进行回复，质量控制部审核通过后提交
立项委员会审核。
（3）立项委员会审议。项目立项申请材料经质量控制部初审后，由立项委
员会秘书处召集投资银行业务立项委员会委员召开立项会议审议；立项委员会委
员按照《华融证券股份有限公司投资银行业务立项与定价配售委员会工作规则》
进行审议，审议通过后，完成项目立项。
2、项目执行过程中的质量控制审核
项目执行过程中的质量控制审核由保荐机构投资银行各部门、项目组成员、
质量控制部等部门共同负责。其中：
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（1）投资银行业务部门作为投行项目的具体实施和操作部门对项目质量和
风险控制承担主要责任；
（2）项目组成员作为投资银行项目的具体执行人对自己所承担具体工作的
质量承担责任；
（3）质量控制部作为投资银行业务的技术支持和审核部门，对投资银行项
目的质量控制负有监督责任。项目执行过程中，质量控制部根据项目实际情况对
项目进行现场核查、工作底稿核查、问核等相关质量控制工作，对项目执行过程
中的重点问题进行关注并提出专业意见；
（4）投资银行业务管理部作为投资银行部的后台保障和综合服务部门，对
与投资银行项目开发及实施有关的内部协调、信息沟通、档案管理等相关保障服
务工作的质量承担责任。
3、证券发行内核委员会的内核
华融证券内核委员会以内核会议的形式对公司拟上报中国证监会等监管部
门的申报文件进行内部核查，出具内核意见。内核程序为：
（1）投资银行业务部门完成对项目现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归
集工作后，提交质量控制部验收，由质量控制部出具验收通过意见及质量控制报
告并完成项目问核程序。
（2）投资银行业务部门在正式向监管部门报送项目申请文件前，提前向内
核委员会秘书处提出内核申请，并提交内核申请材料。内核委员会秘书处设在华
融证券内核部。内核申请材料包括：内核申请报告、工作底稿目录、问核文件、
质量控制报告、保荐代表人工作日志和主要发行申请文件。
（3）华融证券内核部对提交的内核申请材料进行审核。内核委员会秘书处
确认投资银行业务部门提交的内核申请材料完备后正式受理内核申请。
（4）内核委员会主任委员指定内核专员对内核文件进行预审核。内核专员
以审核工作底稿的方式提交预审意见，项目组根据预审意见对申请材料作出相应
的修改和完善，秘书处将预审意见发送给参会人员。
（5）项目预审核完成后，内核委员会秘书处申请并召集内核委员召开内核
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会议。参会内核委员就项目申请文件进行充分讨论后投票表决，同意票数达到投
票数的三分之二及以上时为通过。
（6）内核委员会秘书处将内核会议决议反馈给项目组。项目组对申报文件
进行修改和完善，履行相关文件的签字用印手续，向监管部门正式提交申请文件。
（二）保荐机构内核意见
华融证券于 2020 年 9 月 18 日召开了 2020 年第 34 次内核工作会议，审议发
行人本次发行申请。
上述内核会议出席委员为 7 名，参与表决委员为 7 名。参与表决的委员在仔
细审阅发行人本次首次公开发行并在创业板上市申请文件的基础上，听取了项目
组关于本次发行的介绍以及对质量控制部、内核部汇总形成的内核问题的现场答
复，并就各自关注的问题询问了项目组，最后进行了认真讨论和投票表决。
内核委员会会议审核后认为：元道通信创业板 IPO 项目符合《公司法》、《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律
法规的相关规定，同意向中国证券监督管理委员会上报项目材料。
五、保荐机构关于发行人已就本次证券发行上市履行了必要的决策
程序的说明
（一）董事会审核通过
2020 年 8 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议应到董事
7 名，实到董事 7 名。经出席会议的董事审议，本次会议通过了《关于公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资
金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行、上市
相关的议案，并提请 2020 年第四次临时股东大会审议批准。
（二）股东大会审议通过
2020 年 9 月 11 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，出席本次股
东大会的股东及股东代表共 98 名（含委托投票），代表有效表决权股份数 9,118.08
万股（含委托投票），占发行人股份总数的 100%。本次会议审议通过了《关于公
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司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责
办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等本次发行、
上市相关的议案。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及
《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
六、保荐机构关于发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件的核
查意见
保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《股票上市规则》
规定的证券上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，具体如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审
计报告、纳税资料。经核查，保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营三年以
上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
2、发行人财务规范情况
保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相
关的内外部文件。经核查，保荐机构认为发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和对发行人最近三年
财务报表出具了无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022BJAA210028），符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
保荐机构查阅了发行人的内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核
查，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行
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人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，信永中和出具《内部控制鉴证报告》
（XYZH/2022BJAA210030），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部
控制，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
保荐机构查阅了发行人的业务合同、审计报告、三会文件等资料。经核查，
保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、主营业务、控制权及管理层的稳定性
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，保荐机构
认为发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高
级管理人员没有发生重大不利变化，确认发行人的控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、征信报告等资
料，并查询了裁判文书网等公开信息。经核查，保荐机构认为发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，亦不存在对发行
人财务状况、经营活动产生重大影响的担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性
保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相
关人员进行了访谈。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有
关生产经营资质证书、发行人章程、有关产业政策。经核查，保荐机构认为发行
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人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理
办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
根据发行人各主管部门出具的合规证明，控股股东、实际控制人户籍所在地
公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明
承诺，以及保荐机构对网络公开信息进行检索的结果。经核查，保荐机构认为最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明承诺，其户籍所在地或常
住地公安机关出具的无犯罪记录证明，以及保荐机构对网络公开信息进行检索的
结果。经核查，保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000 万元
本次发行前，发行人股本总数为 9,118.08 万股，本次拟公开发行股票数量不
超过 3,040.00 万股，本次发行后发行人股本总额将不超过 12,158.08 万股，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项“发行后股本总额不低于 3,000 万元”
的规定。
（三）公开发行的股份达到发行人本次发行后股份总数的 25%以上
发行人本次拟公开发行股票数量不超过 3,040.00 万股，占发行后总股本比例
不低于 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项“公开发行的股份达
到公司股份总数的 25%以上”的规定。
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（四）发行人财务指标符合《股票上市规则》规定的标准
根据信永中和出具的无保留意见的《审计报告》 XYZH/2022BJAA210028），
发行人 2020 年和 2021 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后较低者为计算依据）分别为 8,260.64 万元和 9,784.41 万元，发行人最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于 5,000.00 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.2
条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”
的规定。
七、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实
并完善防止大股东、其 际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
人资源的制度 执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、
并完善防止董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
高级管理人员利用职务
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
之便损害发行人利益的
执行情况及履行信息披露义务的情况。
内控制度
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交
3、督导发行人有效执行 易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关
并完善保障关联交易公 联交易的信息披露制度；
允性和合规性的制度， （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，
并对关联交易发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机
构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息 （1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有
披露的义务，审阅信息 关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
披露文件及向中国证监 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件
会、证券交易所提交的 及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
其他文件 （3）关注新闻媒体涉及发行人的报道，并加以核实。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保
证募集资金的安全性和专用性；
（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承
5、持续关注发行人募集
诺事项；
资金的使用、投资项目
（3）定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金
的实施等承诺事项
项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。如
发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行
人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对
6、持续关注发行人为他
外担保行为；
人提供担保等事项，并
（2）持续关注发行人为他人提供担保等事项。
发表意见
（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨
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事项 安排
询保荐机构，并督导其严格按照中国证监会有关文件的要求规范担
保行为的决策程序，并履行相关信息披露义务。
（1）指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的
第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述
（二）保荐协议对保荐
会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
人的权利、履行持续督
（2）指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机
导职责的其他主要约定
构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪、现场调查和实地专项
核查。
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作
以及参加保荐机构组织的培训等，为保荐机构的保荐工作提供必要
（三）发行人和其他中 的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立
介机构配合保荐人履行 意见所需的文件和资料，不得无故阻挠正常的持续督导工作，并确
保荐职责的相关约定 保发行人高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；
（2）发行人应聘请律师事务所、会计师事务所和其他证券服务机
构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好督导工作。
（四）其他安排 无
八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
华融证券作为元道通信首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查
和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟
通后，认为元道通信具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意保
荐元道通信申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
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（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
潘建忠 乔军文
内核负责人：
汪强
保荐业务负责人：
李虎
法定代表人：
张海文
华融证券股份有限公司
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