元道通信：关于变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-08-30
证券代码：301139 证券简称：元道通信 公告编号：2022-008
元道通信股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、公司经营范围及修订<
公司章程>并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
元道通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29 日召开第三
届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、公司经
营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司
股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司类型及注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意元道通信股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]1186 号），公司获准首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 30,400,000 股，每股面值人民币 1.00 元。经深圳
证券交易所同意，新增股份于 2022 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市交易。
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
“XYZH/2022BJAA210234”《元道通信股份有限公司验资报告》，公司完成本
次公开发行股票后，公司注册资本增加至 121,580,800 元，公司类型由“其他股
份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、公司经营范围变更情况
根据公司实际经营情况以及业务发展需要，拟对公司经营范围变更如下：
变更前经营范围 变更后经营范围
通信信息网络技术咨询；通信设备维护、综 一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集
1
合布线；通信业务网络、电信支撑网络、电 成服务；网络技术服务；移动通信设备销售；
信基础网络系统集成工程；通信网络代维（外 软件开发；5G 通信技术服务；居民日常生活
包）；通信设备、通信器材开发、生产、销 服务；住房租赁；商务代理代办服务；企业
售、维修、租赁；计算机软硬件开发、生产、 管理；人力资源服务（不含职业中介活动、
销售；通信技术咨询、技术服务；制冷设备、 劳务派遣服务）；销售代理；物业管理；餐
空调及配套设备的安装维修；代缴房租、电 饮管理；制冷、空调设备销售；小微型客车
费等服务；通信管道、传输设备的安装、施 租赁经营服务；电气设备销售；光伏设备及
工，钢结构工程施工，制冷设备及配套设备 元器件销售；租赁服务（不含许可类租赁服
的销售；房屋租赁；代办电信业务；劳务分 务）；电气设备修理；装卸搬运。（除依法
包；民办企业管理服务；安防工程设计、施 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
工、维修；汽车租赁；劳务派遣；人力资源 展经营活动）
服务；代收代缴服务；商务代理代办服务；
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；
物业管理；餐饮管理（依法须经批准的项目，
施工专业作业；劳务派遣服务；输电、供电、
经相关部门批准后方可开展经营活动）
受电电力设施的安装、维修和试验。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
注：营业范围变动较大原因系由注册地工商局营业范围类别按国民分类统一所致。
三、《公司章程》修订情况
结合公司注册资本、总股本、公司类型的变更情况，按照《中华人民共和国
公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对
《元道通信股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）相关内容进行修订，
具体修订内容如下：
原章程条款 修改后章程条款
第一条 为维护元道通信股份有限公司（以 第一条 为维护元道通信股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
2
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
指引》（以下简称“规范运作指引”）、《上 创业板上市公司规范运作》《上市公司章程
市公司章程指引》以及其他有关法律、法规 指引》以及其他有关法律、法规和规范性文
和规范性文件的规定，制订本章程。 件的规定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳 第三条 公司于 2021 年 8 月 4 日经深圳证券
证券交易所审核同意，并于【】年【】月【】 交易所审核同意，并于 2022 年 6 月 7 日经中
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行 监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民
人民币普通股 3,040 万股，于【】年【】月【】 币普通股 3,040 万股，于 2022 年 7 月 8 日在
日在深圳证券交易所上市交易。 深圳证券交易所创业板上市交易。
【新增】第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条 一般项目：信息技术咨询服务；
通信信息网络技术咨询；通信设备维护、综 信息系统集成服务；网络技术服务；移动通
合布线；通信业务网络、电信支撑网络、电 信设备销售；软件开发；5G 通信技术服务；
信基础网络系统集成工程；通信网络代维（外 居民日常生活服务；住房租赁；商务代理代
包）；通信设备、通信器材开发、生产、销 办服务；企业管理；人力资源服务（不含职
售、维修、租赁；计算机软硬件开发、生产、 业中介活动、劳务派遣服务）；销售代理；
销售；通信技术咨询、技术服务；制冷设备、 物业管理；餐饮管理；制冷、空调设备销售；
空调及配套设备的安装维修；代缴房租、电 小微型客车租赁经营服务；电气设备销售；
费等服务；通信管道、传输设备的安装、施 光伏设备及元器件销售；租赁服务（不含许
3
工，钢结构工程施工，制冷设备及配套设备 可类租赁服务）；电气设备修理；装卸搬运。
的销售；房屋租赁；代办电信业务；劳务分 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
包；民办企业管理服务；安防工程设计、施 法自主开展经营活动）
工、维修；汽车租赁；劳务派遣；人力资源
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；
服务；代收代缴服务；商务代理代办服务；
施工专业作业；劳务派遣服务；输电、供电、
物业管理；餐饮管理（依法须经批准的项目，
受电电力设施的安装、维修和试验。（依法
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，公司发行的股份，均为人民币普通股 面值，每股面值为人民币 1 元。
并在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
【新增】第十八条 公司发行的股份，均在
中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
4
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十二条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
5
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有的本公司股份总数的 25%；所持本公司股 有的本公司同一种类股份总数的 25%；所持
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持 持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
有的公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得的 入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 内又买入的，由此所得的收益归公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
6
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
的，应当对公司债务承担连带责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
应当对公司债务承担连带责任。
担的其他义务。
7
第三十九条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事、决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
8
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和 （十六）审议法律、行政法规、部门规章和
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
股东大会对前款第（七）项、第（九）项、
第（十）项、第（十三）及第（十五）项事
项作出决议，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
净资产 10％的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 供的担保；
5000 万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 产 10%的担保；
近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保；
的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
9
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会； 会；
（一）董事人数 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%
以上的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司股份总数 10%
以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见（如需要）： 师对以下问题出具法律意见并公告：
10
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
和本章程的规定； 行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
11
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会 不得低于 10%。
作出决议前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
10%。召集股东应在发出股东大会通知及股
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，通告临时提案 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知通告后，不得修改股东大会通知中已 会通知通告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
12
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十一条规定的提案，股东大会不得进行表决 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
见及理由。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
13
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
不得早于现场股东大会召开前一日下午
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚或和证券交易所惩戒、谴责或批评。 的处罚或和证券交易所惩戒。
公司应当在选举董事、监事时实行累积投票 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
制度。股东大会选举董事时，独立董事和非 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
独立董事的表决应当分别进行。
第五十六条 股东大会召开的会议通知发出 第五十八条 股东大会召开的会议通知发出
后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
14
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告通知各股东并 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人出席和表决。 理人出席和表决。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，为股东参加股东大会
提供便利。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依
据有效的股东名册对股东资格的合法性进行 据证券登记结算机构提供的股东名册对股东
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应在 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
说明。但存在下列情形的除外： 和说明。
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披
15
露义务；
（五）其他合理的事由。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
会议记录的其他内容。 内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册以及代理出席的委托 场出席股东的签名册以及代理出席的委托
书、及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
16
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 机构及深圳证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过； 议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
司形式变更； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
17
（六）法律、行政法规或本章程规定的以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
求股东委托其代为出席股东大会，并代为行 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
使提案权、表决权等股东权利，但不得以有 有表决权的股份总数。
偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
体投票意向等信息，公司应当予以配合。公
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
制。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
18
项时，关联股东不应当参与该关联交易事项 时，关联股东不应当参与该关联交易事项的
的投票表决，其所代表的有表决权的股份数 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
公司的关联交易包括日常性关联交易和偶发 有关联关系股东的回避和表决程序为：
性关联交易。日常性关联交易指公司和关联
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关
方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售
联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，
产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托
该关联股东应当在股东大会召开前之前，向
销售,财务资助(公司接受的)，以及公司股东
公司董事会披露其关联关系并主动申请回
及其配偶、董事、监事、高级管理人员为公
避。关联股东不主动申请回避时，其他知情
司借款提供无偿担保或反担保等的交易行
股东有权要求其说明情况并回避。
为；除日常性关联交易之外，其他关联交易
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大
行为属于偶发性关联交易。
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
有关联关系股东的回避和表决程序为：
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
联交易，召集人应及时事先通知该关联股东， 东对关联交易事项进行审议表决。
该关联股东应当在股东大会召开前之前，向
（三）股东大会对关联事项作出的决议须由
公司董事会披露其关联关系。
出席股东大会的非关联股东所持表决权股份
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大 总数的半数以上通过。
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销
大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
有关该关联事项的一切决议。但该关联交易
东对关联交易事项进行审议表决。
事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会 股东大会决议须经出席股东大会的非关联股
的非关联股东所持表决权股份总数的半数以 东所持表决权的三分之二以上通过方为有
上通过。 效。
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进
19
行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销
有关该关联事项的一切决议。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 公司在选举董事、监事时实行 第八十三条 公司在选举或更换两名以上董
累积投票制度。......选举非独立董事时，每位 事、监事时实行累积投票制度。...... 选举非
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票 于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人
数只能投向公司的非独立董事候选人。 数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人。
第八十五条 对同一事项有不同提案的，股 【删除】
东或者其代理人在股东大会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表和一名监事参加计票 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
关股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
20
投票结果。 投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情
况之一的，不能担任公司董事： 况之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人， 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
日起未逾 3 年；
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
期限未满的；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
或三次以上通报批评；
他内容。
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任
条情形的，公司解除其职务。
上市公司董事、监事和高级管理人员；
21
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务，切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任，在 任期三年。董事任期届满，可连选连任，在
任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
满未及时改选，在改选的董事就任前，原董
在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产； 收入，不得侵占公司财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
22
（三）不得将公司资产以个人名义或者其他 （三）不得将公司资产或者资金以个人名义
个人名义开立账户储存； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或者董事会的同意，将公司资金借贷给他 会或者董事会的同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人担保； 人或者以公司财产为他人担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务； 务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议的，视为不 不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
23
1%以上股份的股东可向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集 规定，履行董事职务。
临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
生的空缺。
达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇二条 董事提出辞职或者任期届 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
满，应当向董事会办妥所有移交手续。董事 满，应当向董事会办妥所有移交手续。董事
对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结 对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结
束后并不当然解除。董事对公司商业秘密负 束后并不当然解除。董事对公司商业秘密负
有的保密义务，在其任职结束后仍然有效， 有的保密义务，在其任职结束后仍然有效，
直到该商业秘密成为公开信息。董事对公司 直到该商业秘密成为公开信息。董事对公司
和股东的其他义务的持续期间应当根据公平 和股东的其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束由公司决定。 下结束由公司决定。
24
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。 司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 本章第一节内容适用于独立 第一百〇五条 本章第一节内容适用于独立
董事，另有规定的除外。独立董事的任职条 董事，另有规定的除外。独立董事的任职条
件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章 有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章
以及中国证监会发布的有关规定执行。 以及中国证监会发布的有关规定执行。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
总经理和其他高级管理人员。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
25
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十一）制订公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所；
总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
总经理的工作；
程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核
程授予的其他职权。
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核
专门委员会的提案应当提交董事会审议决 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 专门委员会的提案应当提交董事会审议决
会中独立董事应当占多数并担任召集人，审 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
计委员会的召集人应当为会计专业人士。各 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
专门委员会的议事规则由董事会制订。 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
26
员会的运作。
第一百一十一条 本公司董事会审批权限 第一百一十一条 本公司董事会审批权限
为： 为：
（一）审议批准符合下列标准之一的购买或 （一）审议批准符合下列标准之一的购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷 出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
款等）、提供财务资助、租入或租出资产、 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
易事项（本章程另有规定的除外） 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等交易事项（本
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
章程另有规定的除外）：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
者作为计算依据； 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
2.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
为计算依据；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 2.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
过 1000 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
1,000 万元；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
元；
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
27
100 万元。 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝
100 万元。
对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财
对值计算。
务资助除外）达到下列标准之一的，董事会
审议批准后，应当提交股东大会审议： （二）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，董事会
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
审议批准后，应当提交股东大会审议：
经审计总资产的 50％以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
者作为计算依据； 计总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
为计算依据；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
过 5000 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
5,000 万元；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上
元；
市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
如为负值，取其绝对值计算。（如公司发生 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准， 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 值，取其绝对值计算。（如公司发生的交易
28
低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程 仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司
序。） 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。）
公司发生”购买或者出售资产”交易，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 公司发生”购买或者出售资产”交易，应当
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
计总资产 30%的，应当提交股东大会审议， 内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
以上通过。已经按照前款规定履行相关义务 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
的，不再纳入相关的累计计算范围。 以上通过。已经按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条上 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
述规定履行股东大会审议程序。 资产、获得债务减免等，可免于按照本条上
述规定履行股东大会审议程序。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决 （三）公司提供财务资助，应当经出席董事
议。财务资助事项属于下列情形之一的，应 会会议的三分之二以上董事同意并作出决
当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 议。财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70％； 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70％；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提
经审计净资产的 10％； 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10％；
3.公司股票上市的证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。 3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
围内且持股比例超过 50％的控股子公司，免 主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
29
于适用前述审议程序规定。 围内且持股比例超过 50％的控股子公司，免
于适用前述审议程序规定。
（四）公司为他人债务提供担保，应当符合
本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。 （四）公司为他人债务提供担保，应当符合
董事会审议公司为他人债务提供担保事项 本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事会审议公司为他人债务提供担保事项
董事同意。 时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
10 日内召集和主持董事会会议。 长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事
会会议。
第一百一十七条 召开董事会定期会议和临 第一百一十七条 召开董事会定期会议和临
时会议，应当分别提前十日和五日书面通知， 时会议，应当分别提前 10 日和 3 日书面通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及首席执行官、 式，提交全体董事和监事以及总经理及其他
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电 高级管理人员。非直接送达的，还应当通过
话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要 电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
集人应当在会议上作出说明。 召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
投票表决、举手表决或法律法规允许的其他 投票表决、举手表决或法律法规允许的其他
方式。 方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
在保障董事充分表达意见的前提下，可以采 会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
30
用传真、电话、电子邮件或者视频表决等方 以采用传真、电话、电子邮件或者视频表决
式召开，董事会会议也可以采取现场与其他 等方式召开，董事会会议也可以采取现场与
方式同时进行的方式召开，但应在董事会会 其他方式同时进行的方式召开，但应在董事
议结束之日起 5 日内签署董事会决议和会议 会会议结束之日起 5 日内签署董事会决议和
记录。 会议记录。
第一百二十二条 ……代为出席会议的董事 第一百二十二条 ……代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的表决权。 为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议决议事 第一百二十三条 董事会应当对会议决议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的 当在会议记录上签名。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
作出说明性记载。
保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集 （一）会议召开的日期、地点、和召集人姓
人； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
31
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事情形，同时适用于高级管理人员。 得担任董事情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条关于董事的勤勉义务的规定，同时 九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）
适用于公司的高级管理人员。 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于
公司的高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：......（七）决定聘任或者解聘除 使下列职权：......（七）决定聘任或者解聘除
应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
员......总经理列席董事会会议，非董事总经理 理人员......总经理列席董事会会议，非董事总
在董事会上没有表决权。 经理在董事会上没有表决权。
【新增】第一百三十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百三十八条 监事每届任期三年。监事 第一百三十九条 监事每届任期三年。监事
任期届满，连选可以连任。股东担任的监事 任期届满，连选可以连任。股东担任的监事
32
由股东大会选举或更换，职工担任的监事由 由股东大会选举或更换，职工担任的监事由
公司职工民主选举产生或更换。 公司职工民主选举产生或更换。
监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他 监事连续两次不能亲自出席，也不委托其他
监事在任期内辞职导致出席监事会成员低于 监事出席的视为不能履行职责，股东大会或
法定人数议的，在改选出的视为不能履行职 职工代表大会应当予以撤换。
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条 监事可以在任期届满以前 第一百四十条 监事可以在任期届满以前提
提出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面 出辞职。监事辞职应当向监事会提出书面辞
辞职报告。监事会应在 2 日内披露有关情况。 职报告。监事会应当尽快召集临时股东大会，
并应当尽快召集临时股东大会，选举监事填 选举监事填补因监事辞职产生的空缺。监事
补因监事辞职产生的空缺。监事任期届满未 任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议临时监事会会议。 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。召开监事会定期会议，会议通知应当提
监事会决议应当经半数以上监事通过。
前 10 日送达全体监事；召开临时会议，会议
通知应当提前 3 日送达全体监事。
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投
票表决，每名监事有一票表决权，监事会决
议应当经半数以上监事通过。
33
第一百五十一条 公司半年度财务会计报 第一百五十二条 公司应当在每个会计年度
告、年度财务会计报告按照有关法律、行政 结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证
法规及部门规章的规定进行编制。 券交易所报送并披露年度报告，在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内向中国证
公司在股票上市后每一会计年度结束之日起
监会和深圳证券交易所报送并披露中期报
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
告。
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 及部门规章的规定进行编制。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润， 第一百五十四条 公司分配当年税后利润
按下列顺序分配： 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
（一）弥补上一年度的亏损；
的 50%以上的，可以不再提取。
（二）提取 10%的法定公积金；
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
（三）支付股东股利。
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 应当先用当年利润弥补亏损。
50%以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经由
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 意公积金。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司从税后利润中提取法定公积金后，经由 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 程规定不按持股比例分配的除外。
意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
34
程规定不按持股比例分配的除外。 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司持有的本公司股份不参与利润分配。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百五十七条 公司可以采取现金或者股 第一百五十八条 公司可以采取现金、股票
票方式分配股利。公司股票上市后执行的公 或现金与股票相结合的方式或者股票方式分
司利润分配政策、决策程序为：...... 公司充 配股利。公司股票上市后执行的公司利润分
分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股 配政策、决策程序为：...... 公司充分考虑对
份比例分配利润，同股同权、同股同利；每 投资者的回报，按照股东持有的股份比例分
年按当年实现的合并报表中归属于母公司股 配利润，同股同权、同股同利；每年应当以
东的净利润与母公司净利润的孰低者的规定 合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
比例向股东分配股利……公司现金分红的具 的原则来确定具体的利润分配比例……公司
体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年 现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
利润不少于合并报表归属于母公司股东的净 方式分配的利润不少于合并报表归属于母公
利润与母公司净利润的孰低者的 10%。 司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的
每年以现金方式分配的利润不少于合并报
表、母公司报表中可供分配利润的孰低者的
10%。
第一百五十九条 内部审计部门应当履行下 第一百六十条 内部审计部门应当履行下列
列主要职责： 主要职责：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公司 （一）对公司各内部机构、控股子公司以及
以及对上市公司具有重大影响的参股公司的 对公司具有重大影响的参股公司的内部控制
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的 制度的完整性、合理性及其实施的有效性进
35
有效性进行检查和评估； 行检查和评估；
（二）对上市公司各内部机构、控股子公司 （二）对公司各内部机构、控股子公司以及
以及对上市公司具有重大影响的参股公司的 对公司具有重大影响的参股公司的会计资料
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映 及其他有关经济资料，以及所反映的财务收
的财务收支及有关的经济活动的合法性、合 支及有关的经济活动的合法性、合规性、真
规性、真实性和完整性进行审计，包括但不 实性和完整性进行审计，包括但不限于财务
限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿 报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预
披露的预测性财务信息等；......包括但不限于 测性财务信息等；……包括但不限于内部审
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作 计计划的执行情况以及内部审计工作中发现
中发现的问题。 的问题。
第一百六十条 公司聘用取得”从事证券相 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用、续聘或者解聘 第一百六十二条 公司聘用、续聘或者解聘
会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同
时，应当至少每两年要求会计师事务所对公
司与财务报告相关的内部控制有效性出具一
次内部控制鉴证报告。
第一百六十七条 公司股票上市后，召开股 第一百六十八条 公司召开股东大会会议的
东大会会议的通知以专人、邮件或公告的形 通知，以专人送出、电子邮件、邮寄、电话、
式送出。 传真或公告形式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、电子邮件、邮寄、电话、
36
知，以专人、邮件或公告方式进行。 传真或公告形式进行。
【新增】第一百七十条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、电子邮件、邮寄、
电话、传真或公告形式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的， 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄方式送出的，自交付邮寄之日起第 5 个 邮寄方式送出的，自交付邮寄之日起第 5 个
工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式 工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式
送出的，以邮件发出日为送达日；公司通知 送出的，以接收人电子邮件接收系统接收邮
以传真的方式送出的，发送传真的当日为送 件之日为送达日；公司通知以电话方式发出
达日；公司通知以公告方式送出的，第一次 的，以电话通知之日为送达日期；公司通知
公告刊登日为送达日期。 以传真方式发送，发送之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十一条 公司董事会为信息披露负 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》
责机构，董事会秘书负责信息披露事务。 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 投资者关系管理 【删除】
第一百七十五条 公司合并或者分立，按照 【删除】
下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会按照公司章程的规定作出决
议；
37
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立
事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 司。
第一百八十三条 公司因有本章程第一百八 第一百八十二条 公司因有本章程第一百八
十二条第（一）项情形的，可以通过修改本 十一条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持有表决权的三分之二以上 会会议的股东所持有表决权的三分之二以上
通过。 通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
38
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第二百〇二条 本章程在本公司首次公开发 第二百〇一条 本章程自股东大会审议通过
行的人民币普通股股票于证券交易所挂牌上 之日起实施。
市之日起生效并实施。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
四、办理工商变更登记情况
就上述注册资本、公司类型、经营范围的变更、《公司章程》修订事宜尚需
提交公司股东大会审议，提请股东大会授权管理层负责办理本次工商变更登记、
备案手续等具体事项。本次工商变更登记、备案内容以相关市场监督管理部门的
最终核准结果为准。
五、备查文件
第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
元道通信股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
39
