国新证券股份有限公司

                    关于元道通信股份有限公司

               使用自有资金支付募投项目人员费用

                并以募集资金等额置换的核查意见



    国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为元道
通信股份有限公司（以下简称“元道通信”或“公司”） 首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关
规定，对元道通信拟使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置
换事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意元道通信股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]1186 号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 30,400,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为 38.46 元，募集资金总额为 1,169,184,000.00 元，扣除发行费用后，实际募
集资金净额为 1,065,182,616.17 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已
于 2022 年 7 月 4 日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了
“XYZH/2022BJAA210234”《元道通信股份有限公司验资报告》。

    公司已开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《元道通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将投资以下项目：

                                    1
                                                                     单位：万元
 序号                项目名称              投资总额        拟投入募集资金数额
     1      区域服务网点建设项目               41,904.26               41,904.26
     2      研发中心建设项目                   12,357.84               12,357.84
     3      补充流动资金                       30,000.00               30,000.00
                   合计                        84,262.10               84,262.10

         三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因

         在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金预先支付募投
项目的人员工资及费用，后续按月统计以自有资金支付募投项目人员工资及费
用的金额，再由募集资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体原因如下：

         公司募投项目中包含人员薪酬等，根据中国人民银行《人民币银行结算账
户管理办法》规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公
司人员的社会保险、住房公积金等均由公司自有资金统一划转，由募集资金专
户直接支付募投项目涉及的人员费用可操作性较差。因此，公司在募投项目中
涉及人员薪酬的款项由公司自有资金先行支付，每月对各募投项目发生的薪酬
费用进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司自有资金。

         四、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的操作流
程

         1、公司财务部门根据募投项目发生的相关人员工资、奖金及五险一金等人
工费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项清单。

         2、置换相关款项时，公司财务部门以自有资金支付募投项目款项的清单编
制《募集资金置换付款申请单》，再由募投项目责任部门确认、财务经理复核、
财务总监审核、总经理审批，并经存放募集资金的商业银行同意后，于每月结
束次月内将以自有资金先行支付的款项从募集资金专项账户中等额划转至公司
自有资金存款账户。

         3、公司应在台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易
的时间、金额、账户、凭证编号等，确保募集资金专款专用。

         4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续

                                       2
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场
核查、书面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机
构的核查与问询。

    五、对公司日常经营的影响

    公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，有利于
提高财务效率、保证薪资发放的合规性，符合公司及股东的利益，不会影响公
司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。

    六、履行审批程序和相关意见

    （一）董事会意见

    公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项
目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提
下，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金预先支付募投项目所需人员
工资及费用，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司相
关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    （二）监事会意见

    公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项
目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。公司监事会认为：公司使用自有资
金支付募投项目中涉及的人员工资及费用，履行了必要的决策程序，制定了相
应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变
或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件等有关规定的情形。因此，监事会同意公司使用自有资金支付
募投项目人员费用并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

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    独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用自有
资金预先支付募投项目中涉及人员工资及费用并以募集资金进行等额置换，符
合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不影响公司募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益
的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使用自有资金支付募投项目人员费
用并以募集资金等额置换的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金预先支付募投项目资金并以募
集资金等额置换的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意的意见，履行了必要的审批和决策程序。公司本次使用自有资金预先支
付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司
《募集资金管理制度》的相关规定要求，不会与募集资金投资项目实施计划相
抵触，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对本次公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以
募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司使用自
有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人：    _________________          ________________

                      潘建忠                    乔军文




                                                 国新证券股份有限公司




                                                         2022年8月29日




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