中科江南：华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书2022-04-25
关于
北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ............................................................ 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 2
一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................................... 2
二、发行人基本情况简介 ....................................................................................................... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说
明 .............................................................................................................................................. 4
四、内核情况简述................................................................................................................... 4
第二节 保荐机构承诺 .............................................. 7
第三节 本次证券发行的推荐意见 .................................... 8
一、推荐结论........................................................................................................................... 8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ....................................................................... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................................... 9
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行
条件的说明............................................................................................................................. 10
五、发行人及其控股股东广电运通符合《上市公司分拆规则（试行）》的各项规定 ... 13
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
................................................................................................................................................ 19
七、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的
专项说明................................................................................................................................. 20
八、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》所
列事项核查情况的专项说明 ................................................................................................. 21
九、关于承诺事项的核查意见 ............................................................................................. 25
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ..................................................... 25
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事
项的核查意见......................................................................................................................... 26
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查
意见......................................................................................................................................... 26
十三、关于股份锁定的核查结论 ......................................................................................... 29
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ..................................... 29
十五、发行人主要风险提示 ................................................................................................. 29
十六、发行人发展前景评价 ................................................................................................. 33
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华泰联合证券有限责任公司
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“中科江南”）
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司
(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并
在创业板市的保荐机构，郑士杰和陈超然作为具体负责推荐的保荐代表人，特为
其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人郑士杰和陈超然承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为郑士杰和陈超然。其保荐业务执业情况如
下：
郑士杰，华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监，保荐代表人。曾主持
和参与克明面业（中小板）IPO、索通发展（主板）IPO、科隆精化（创业板）IPO、
索通发展（主板）可转债、嘉事堂（中小板）非公开发行、卫士通（中小板）非
公开发行、千方科技（中小板）非公开发行、克明面业（中小板）非公开发行等
项目，并参与过嘉事堂（中小板）、广博股份（中小板）等多家上市公司或拟上
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市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。
陈超然，华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁，保荐代表人，具有
7 年投资银行工作经验。曾作为主要成员参与了春立医疗 A 股 IPO、中国电信 A
股 IPO、木林森重大资产重组、卫士通非公开发行、华灿光电非公开发行、广博
股份重大资产重组、恒逸石化非公开发行、海兰信重大资产重组等项目。
2、项目协办人
本次中科江南首次公开发行股票项目的协办人为张航，其保荐业务执业情况
如下：
张航，华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，曾主要参与康平科
技（创业板）IPO、嘉事堂（中小板）非公开发行等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次中科江南首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：董
瑞超、潘航、张佩成、靳盼盼、王钰潼。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：北京中科江南信息技术股份有限公司
2、注册地址：北京市海淀区万泉河路 68 号 8 号楼 1710 室
3、设立日期：2011 年 11 月 8 日
4、注册资本：8100 万元
5、法定代表人：罗攀峰
6、联系方式：010-82650616
7、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件
服务；软件开发、软件咨询；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
8、本次证券发行类型：首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的
另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司
（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所
相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过
程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保
荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020 年 9 月 6 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
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制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 9 月 7 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 9 月 18 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为中科江南首次公开发行股票并在创业板上市项目符合提交公司投资银行股权
融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2020 年 10 月 16 日召开公司投资银
行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 10 月 16 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资
银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 111 次投资银
行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
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参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对中科江南首次公开发行股票并在创业
板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发
行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020 年 10 月 16 日，华泰联合证券召开 2020 年第 111 次投资银行股权融资
业务内核会议，审核通过了中科江南首次公开发行股票并在创业板上市项目的内
核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的中科江南首次公开发行股票项
目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，
同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 9 月 27 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，该次会
议应到董事 11 名，实际出席本次会议 11 名，审议通过了《关于申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》等议案。
2、2020 年 10 月 14 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席
会议股东代表持股总数 8100 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
发行人控股股东广州广电运通金融电子股份有限公司（以下称“广电运通”）
就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 3 月 23 日，发行人控股股东广电运通召开了第五届董事会第二
十五次（临时）会议，审议通过了《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》和《关于分拆所属
子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》等关于分拆子
公司中科江南至创业板上市的相关议案。
2020 年 9 月 27 日，发行人控股股东广电运通召开了第五届董事会第三十三
次（临时）会议，审议通过了《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》和《关于<广州广电运
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通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限
公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》等关于分拆子公司中科江南至创
业板上市的相关议案。
2、2020 年 10 月 14 日，发行人控股股东广电运通召开了 2020 年第五次临
时股东大会，审议通过了《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》和《关于<广州广电运通金
融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》等关于分拆子公司中科江南至创业板
上市的相关议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序，控股股东广电运通就本次分拆中科江南至创业板上市已履行了完备
的决策程序，上述决策程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、
访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东
大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理
人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。
2、发行人具有持续经营能力；
经履行查阅会计师出具的审计报告、核查发行人缴税相关凭证、查阅行业政
策和研究报告、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人具有
持续经营能力。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证等核查程
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序，本保荐机构认为，发行人最近三年的财务报告被出具无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
经履行查阅律师出具的法律意见书，有关主管部门出具的证明，以及访谈发
行人及其控股股东、实际控制人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等
核查程序，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过查阅发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、股东
大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查了发行
人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。根据上述资料，发行人于 2015
年 5 月整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已履行了必要批准、审计、
评估、验资、工商登记等程序。
同时，保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，
以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。根据上述资料，发行人持续
经营时间从股份公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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发行保荐书
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度，查阅了发行人
会计账簿与会计报表，抽查了发行人会计凭证，核查了发行人各项内部控制制度
的建立以及执行情况，并访谈了相关财务人员，取得了立信会计师事务（特殊普
通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 10008 号）
和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZC10009 号）。
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、软件著作权的权属情况、各机构的
人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基
本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生
的合理性等进行了核查。
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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发行保荐书
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人及其子公司《营业执照》、《公司章程》以及工商登记
资料，并访谈了发行人业务负责人。经核查，发行人最近 2 年内一直为向政府、
金融机构等客户提供支付电子化、财政预算管理一体化、预算单位财务服务等财
政信息化建设服务及运维服务，主营业务没有发生重大不利变化。
同时，保荐机构查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》以及发行人股东
大会决议、董事会决议，并访谈了发行人高级管理人员。经核查，发行人最近 2
年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定。此外，保荐机构查阅了发行人及发行人控股股东的国有产权登记表，
控股股东公开信息披露资料等。经核查，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变
更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利等权属情况，对主要核心技术人员进
行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当
事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发
展情况。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
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发行保荐书
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级
管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生
产经营场所，同时，结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控
制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被
处罚的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、发行人及其控股股东广电运通符合《上市公司分拆规则（试
行）》的各项规定
（一）上市公司符合上市持续期要求
广电运通股票于 2007 年在深交所中小板上市，至今上市已满 3 年。
（二）上市公司符合盈利要求
上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有
的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6
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发行保荐书
亿元。
根据广电运通披露的年度报告，广电运通 2018 年度、2019 年度与 2020 年
度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
5.37 亿元、6.40 亿元与 5.84 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
此外，根据广电运通披露的 2021 年度业绩快报，广电运通 2021 年度实现归属
于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 7.07 亿元，亦符
合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《审计报告》信会师报字[2022]
第 ZC10008 号），发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现归属于母公司股
东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 0.63 亿元、1.25 亿元和 1.49
亿元；2019 年、2020 年和 2021 年各期末，广电运通享有发行人权益比例均为
46%，因此，最近 3 个会计年度扣除按权益享有的发行人的净利润后，归属于广
电运通股东的净利润累计不低于 6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值
计算）。
（三）发行人及上市公司净资产比例和净利润比例最近一年符合要求
上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公
司股东的净资产的 30％。
根据广电运通披露的 2020 年度报告，2020 年归属于广电运通股东的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 5.84 亿元；广电运通合并报
表中按权益享有的中科江南的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计
算）为 0.57 亿元，未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。此外，根据广
电运通披露的 2021 年度业绩快报，2021 年归属于广电运通股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 7.07 亿元；广电运通合并报表中按
权益享有的中科江南的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
为 0.69 亿元，未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
根据广电运通披露的 2020 年度报告，2020 年末归属于广电运通股东的净资
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发行保荐书
产为 99.57 亿元，广电运通合并报表中按权益享有的中科江南的净资产为 1.84
亿元，未超过归属于广电运通股东的净资产的 30%。此外，根据广电运通披露
的 2021 年度业绩快报，2021 年末归属于广电运通股东的净资产为 109.63 亿元；
广电运通合并报表中按权益享有的中科江南的净资产为 2.56 亿元，未超过归属
于广电运通股东的净资产的 30%。
（四）上市公司的合规性
广电运通不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
亦不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
广电运通及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；广电运通及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对广电运通 2020 年财务报表已出具
的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZC10137 号）为无保留意见的审计报告。
截至本保荐书出具日，广电运通未披露 2021 年度审计报告。
（五）发行人不属于不得进行分拆的业务和资产
2018 年 3 月，广电运通以自有资金 31,280 万元收购中科江南 46%的股权，
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。因此，中科江南的主要业务
和资产不属于广电运通最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向或通过重
大资产重组购买的，亦不属于广电运通首次公开发行股票并上市时的主要业务
或资产。
发行人致力于财政信息化建设，主要产品和服务包括支付电子化解决方案、
财政预算管理一体化解决方案、预算单位财务服务平台和运维服务等，不属于主
要从事金融业务的公司。
（六）上市公司和发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人股份比
例符合要求
2021 年 12 月，钟勇辞去广电运通董事会秘书职务，2022 年 1 月，广电运
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发行保荐书
通董事会审议通过钟勇作为董事会董事候选人，尚需股东大会审议。广电运通
现任董事、高级管理人员及其关联方中仅钟勇间接持有中科江南 0.57%的股份，
未超过中科江南分拆上市前总股本的 10%。
中科江南现任董事、高级管理人员及其关联方中，衡凤英、朱玲、曾纪才、
张来生、马义、张驰及其关联方合计持有中科江南 28.96%的股份，合计未超过
中科江南分拆上市前总股本的 30%。
（七）上市公司和发行人独立性符合要求
1、本次分拆有利于广电运通突出主业、增强独立性
本次分拆上市后，广电运通及下属其他企业（除发行人外）将继续专注发展
金融科技、公共安全、交通出行以及文旅便民等领域的主营业务，突出上市公司
在行业人工智能解决方案方面的业务优势，更加增强独立性。
2、本次分拆后，广电运通与中科江南均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
广电运通致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商，中科江南是智慧
财政综合解决方案供应商，上市公司及其控制的其他企业不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争的情形。
自公司 2018 年 3 月收购中科江南控制权后，中科江南均由独立管理团队运
营，与公司其他业务人员保持独立，与公司在历史沿革、资产、业务、人员、财
务、机构等方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的情形。
为避免本次分拆上市后，未来可能出现同业竞争情形，保护中小投资者利益，
广电运通作出书面承诺如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不在中国境内、境外直接或间接从事与发行
人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不直接或间接投资于业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
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发行保荐书
4、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他公司、
企业或其他机构、组织（承诺人及其下属其他单位），承诺人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、总经理、负责人）以及控股地位使该等单位履行在本
承诺函中相同的义务；
5、若承诺人及其下属其他单位与发行人主营业务或产品出现相竞争的情况，
则承诺人及其下属其他单位将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者
将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人直接或间接控股的股东或者
实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将
承担相应的赔偿责任。”
针对本次分拆，中科江南关于避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事现有主营业务相关的研究与销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与广州广电运通金融电子股份有限公司
及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本
公司承诺未来亦不会从事与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企
业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆中科江南上市后，广电运通仍将保持对中科江南的控制权，中科江
南仍为广电运通合并报表范围内的子公司。2019 年至 2021 年，广电运通与中科
江南之间存在关联交易。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，广电运通作出书面承诺如
下：
“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业
（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下
属子公司之间的关联交易。承诺人控制或影响的企业将严格避免向发行人及其下
属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司
代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必
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发行保荐书
需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据
与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交
易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以
保证交易价格公允。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联
交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程
序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报
经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司
损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司
的损失由承诺人负责承担。”
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，中科江南作出书面承诺如
下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对涉及
本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决
的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中必须与本公司控股股东或关联企业发生
确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、中国证监会的有关规定以及公司章程相关要求履行有关程序，与公司控股
股东或关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证按照正常的商业条
件进行交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关
联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定
以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东或关联企业进行担
保。”
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发行保荐书
3、广电运通与中科江南在资产、财务、机构方面相互独立
广电运通和中科江南均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独
立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
理；中科江南的组织机构独立于控股股东和其他关联方；广电运通和中科江南各
自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中
科江南与广电运通及其控制的其他企业机构混同的情况。广电运通不存在占用、
支配中科江南的资产或干预中科江南对其资产进行经营管理的情形，也不存在机
构混同的情形，广电运通和中科江南将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中科江南拥有独立的高级管理人员和财务人员，与广电运通之间不存在高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
广电运通与中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，广电运通分拆中科江南至深交所创业板上市符合《上市公司分拆
规则（试行）》的相关内容。
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于 3000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
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发行保荐书
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》
规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本报告出具日，发行人注册资本为 8,100 万元，发行后股本总额不低于
3,000 万元；本次公开发行 2,700 万股，本次发行后股本总额 10,800 万元，不超
过 4 亿元，公开发行股份的比例达到 25%以上。综上，保荐机构认为，发行人符
合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程及工商登记等资料，发行人系境
内企业且不存在表决权差异安排；查阅了申报会计师出具的审计报告，发行人最
近两年（2020 年、2021 年）归属于公司普通股股东的净利润分别为 12,464.66
万元和 15,605.29 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分
别为 12,889.79 万元和 14,932.30 万元，因此，中科江南最近两年净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。
经核查，发行人符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万
元”的标准。
七、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》的专项说明
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条：
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列行业中
与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。
3-1-2-20
发行保荐书
保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进
行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对发行人应用云计算、大数据等新技术与财政信息化产业深度融合
的业务模式、核心技术及研发优势等情况进行了核查。核查程序包括：通过访谈
发行人业务负责人、外部顾问了解发行人技术创新与所处产业融合情况、业务与
产品创新情况及公司研发水平；查阅了发行人研发项目及其进度、计划投入情况；
查阅了发行人拥有相关知识产权情况；查阅了发行人开展生产经营所拥有的资
质、荣誉等情况；走访重要客户，了解发行人产品及服务的竞争优势和技术能力；
查阅了发行人所处行业的专业期刊和论文。
经核查，发行人是高新技术企业，技术创新优势明显，公司具备较强的科技
创新能力，并与财政信息化产业深度融合，在财政信息化行业具备较强的核心竞
争力，符合创业板定位。
八、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
本保荐机构审阅了发行人报告期内各期往来款明细，并抽取了部分往来款进
行核查；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核
查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；取得并审阅了发行人主要银行
账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐
一比对。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易
产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构对照发行人的收入确认条件，检查报告期内收入情况是否保持一
3-1-2-21
发行保荐书
致；对报告期末的收入进行截止性测试，检查是否满足确认条件；结合期后应收
账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的
情况；了解报告期内发行人的信用政策有无明显变化，核查发行人有无通过放宽
信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实
地走访，了解主要客户、主要供应商与发行人关联方是否存在关联关系或其他经
济利益往来，判断是否存在发行人与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的
可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动
是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业
惯例；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意
串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过抽查发行人成本、费用明细账及付款凭证，访谈主要供应商，
查阅银行流水等方式核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用
的情况；通过检查发行人主要关联方与发行人之间关联交易的具体情况，核查有
无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资
源的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，
不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构走访或函证了发行人申报期最后一年新增的大客户及收入增幅较
大的客户，并抽查了申报期最后一年的大额交易合同、相关财务凭证及付款凭证，
对申报期最后一年的大额交易情况进行了核查。
3-1-2-22
发行保荐书
经核查，保荐机构认为，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构
及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期
内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利
润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
本保荐机构对发行人报告期各项成本费用进行统计分析，核查各项成本费用
变动的合理性；对报告期内发行人的毛利率、费用率进行了纵向对比和与同行业
上市公司的横向对比分析；对发行人主要供应商已走访及函证形式了解发行人报
告期各期采购情况；抽取了报告期内大额采购交易进行核查，检查采购合同、发
票、款项支付凭证及相应账务处理记录等原始会计凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不是互联网或移动互联网服务企业，不存在采用技术手段或
其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人
进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了发行人
存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；审阅了会计师对发行人存货的监
盘记录，对监盘记录进行了实质性复核；计算分析报告期内发行人主要产品的毛
利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用
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发行保荐书
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费
用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查了发行人报告期
员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本及费用的比例等是否合
理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶
段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅了发行人报告期费用明细表，分析其变动情况，并抽取了部分
费用凭证；对发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用变动原
因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情
况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人坏账准备计提政策，并与同行业上市公司进行对比，
核查发行人坏账准备计提的充分性；对大额应收账款的客户进行了访谈，了解其
应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性；取得发行人存货跌价准备计提政
策及存货跌价准备计提表，结合发行人销售合同情况、各类存货明细表及货龄分
析表、核查存货跌价准备计提情况。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
3-1-2-24
发行保荐书
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人固定资产核算的会计政策，并对报告期内固定资产折
旧计提进行测算。
经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用
状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目进行了核查，经核查，
发行人不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事
项。
九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任
主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束
或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括查阅董事会、股东大
会资料、对相关主体进行访谈、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上
股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两
年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄
即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履
行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
发行人控股股东系国有上市公司，除 1 名自然人股东外，其余均为合伙企业
股东，系天津众志软科信息技术中心（有限合伙）、天津融商力源企业管理咨询
中心（有限合伙）及天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）。保荐机构对合伙
企业股东基本情况进行了核查，获取并查阅了上述合伙企业的工商登记资料、合
伙协议及营业执照，对相关主体进行了访谈。经核查，上述三家股东不存在以基
3-1-2-25
发行保荐书
金名义向其他投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需进行相关备案登记。
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，发行人于 2020
年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十四次会议以及 2020 年 10 月 14 日召开的
2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板
上市摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及及填补措施的议案》及《控股股
东、实际控制人、董事和高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补
措施的承诺的议案》，分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并制定了填补被
摊薄即期回报的措施。同时，发行人控股股东、实际控制人、全体董事及高级管
理人员做出了填补措施能够得到切实履行的相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析合
理，发行人制定了填补即期回报的具体措施，发行人实际控制人、全体董事及高
级管理人员签署了填补措施能够得到切实履行的承诺函，上述事项符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保
护中小投资者合法权益的精神。
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发
行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如
下意见：
3-1-2-26
发行保荐书
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报
材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2013-12-10
统一社会信用代码： 911101020854927874
注册地： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
执行事务合伙人： 肖厚发
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
经营范围： 询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开
发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本保荐机构与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市
场价为基础，通过自有资金向容诚会计师事务所（特殊普通合伙）支付了 20.00
万元作为本项目的外部审计费。
基于本项目的业务需求，为加强尽职调查现场执行工作，项目组聘请了北京
大成律师事务所作为本项目执行过程中券商律师，协助进行法律尽职调查及建议
咨询相关内容的专项法律服务。
名称： 北京大成律师事务所
成立日期： 1992-04-29
统一社会信用代码： 311100004005689575
注册地： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
法定代表人： 彭雪峰
经营范围： /
本项目聘请券商律师的费用，通过邀请招标和书面评标的方式确定为 40.00
万元，并由保荐机构以自有资金按双方协议约定分阶段支付给北京大成律师事务
所。截至本保荐书出具日，本保荐机构已实际向北京大成律师事务所支付了 30.00
3-1-2-27
发行保荐书
万元。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请北京市天元律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
4、发行人聘请北京中天和资产评估有限公司作为本次发行的发行人资产评
估机构。
5、发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
验资机构。
6、聘请赛迪顾问股份有限公司作为细分市场研究、本次募集资金投资项目
可行性研究的咨询服务机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构以及聘请北京大成律师事务所作为本
次项目的券商律师外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构、验资机构以及咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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发行保荐书
十三、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份
锁定及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人及其他股东已就本次
公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、
合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，
公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要客户和供应商、
公司经营模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生
重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
十五、发行人主要风险提示
（一）行业政策变化风险
国家一贯重视电子政务建设和发展，在国家信息化发展战略中，重点提出了
电子政务方面的要求，要求电子政务稳步开展，成为转变政府职能、提高行政效
率、推进政务公开的有效手段。近年来，财政部在财政信息化、国库集中支付领
域出台了一系列政策，有力地推动了财政信息化行业的发展。国家一系列上述领
域政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用，如果未来国家在财政信息
化领域的政策发生不利变化，包括但不限于：
1、新政新规的持续发布同时带动财政信息化和国库集中支付业务电子化领
域行业标准升级和产品交付要求变化，使得公司产品及服务不能及时满足新政新
规要求；
2、国库集中支付电子化推广改革不及预期、对标预算管理一体化新政升级
支付电子化系统的需求不足、信创适配改造的标准变动、推广缓慢等；
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发行保荐书
3、财政预算管理一体化建设进展缓慢，各省系统开发延后以及后续推广建
设的进度推迟；
4、预算单位财务制度改革力度不及预期、财务管理需求不断变化等；
上述政策变动可能导致下游市场空间减小、市场需求波动或客户持续合作关
系变动，将对公司的经营产生不利影响。
（二）业务成长空间风险
公司业务围绕财政信息化建设展开，业务发展由财政管理需求不断发展所驱
动。随着财政管理需求的不断发展，财政信息化建设不断升级，财政信息化业务
具有持续发展动力。但是财政信息化建设投入规模和投入进度受国家财政建设规
划影响，公司具体业务发展可能不及预期，包括但不限于：支付电子化解决方案
业务在国库集中支付电子化系统对标 2019 年财政信息化新政升级改造后，财政
业务全流程电子化和行业电子化市场未充分发展；预算管理一体化解决方案业务
在本轮新政建设推广后继续建设的进展减缓、投入减少；预算单位财务服务平台
业务新增财务管理需求有限，采购需求减弱等。上述不利变化可能导致公司业务
下游市场空间减小，因此存在业务成长空间风险。
（三）市场竞争加剧风险
公司在国库集中支付电子化业务领域的细分市场中具有突出的竞争优势，但
由于软件和信息技术服务业、电子政务产业市场规模非常大，提供互联网基础设
施和平台服务的大型行业龙头企业具有在资金规模、业务资源、销售渠道、技术
储备、人才队伍等方面的全线竞争力，存在该等龙头企业进入财政信息化领域与
公司直接竞争新业务的可能，虽然公司已经占有财政信息化产业一定的市场份
额，仍然面临着较大的市场竞争压力。随着我国信息化建设水平的不断提高，公
司面临同行业竞争者竞争程度加剧的风险。
此外，适应软件和信息技术服务业的发展趋势，财政信息化建设未来将更多
地采用云计算的架构，提供云计算基础设施和平台服务的企业可能将更多地参与
财政信息化建设行业。从事云计算的企业可能直接与公司竞争电子政务、省级财
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发行保荐书
政预算管理一体化系统等项目的总包供应商，公司面临新进入者的竞争风险。公
司未来面临的市场竞争将更加激烈，销售模式可能存在变化，可能会限制公司销
售规模的增长，影响公司的盈利水平。
（四）行业季节性风险
公司主要客户为各级财政部门、金融机构和行政事业单位，受到整体工作进
度习惯安排的影响，该类客户通常遵循预算管理制度，在下半年制定次年年度预
算和投资计划，审批通常在次年上半年，采购招标则安排在次年的年中或下半年，
采购资金的支付也主要集中在第四季度。因此公司大部分营业收入和营业利润都
在下半年或者第四季度实现。
由于销售费用、管理费用等各费用在年度内较为均衡的发生，而收入存在分
布不均的特点，具有一定的季节性，因此可能会造成公司季节性亏损，投资者不
宜以季度或半年度数据推测全年业绩情况。
（五）技术服务采购模式的风险
公司对于部分现场实施及运维服务采用技术服务采购模式进行，有效提高了
公司的本地化服务能力。公司采用此方式有利于提高公司项目的执行能力，扩大
市场的覆盖范围，并为客户提供及时有效的实施服务。
为了保障公司业务合作方的服务质量以及公司经营模式的稳定，公司制订了
相关制度对技术服务供应商进行系统化的过程管理，并与其签订了框架性协议以
保持长期稳定的合作关系。
但是，技术服务商仍存在因为专业能力不足或者其内部管理等原因而导致在
项目服务过程中出现项目执行效果不佳的可能性，进而影响客户对公司产品及服
务的评价，影响公司与客户之间的信任关系，导致对公司经营业绩产生一定的影
响。
（六）创新失败的风险
公司作为专注于财政信息化领域的软件企业，技术积累与产品创新是公司发
展的持续动力。公司主要产品之一支付电子化解决方案服务于国库集中支付电子
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发行保荐书
化领域，该领域对信息安全性、保密性要求较高，日常业务数据处理量大，因而
对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果公司不能准确把握技术、产品
及市场发展的趋势，研发出符合市场需求的新产品；或者公司对产品和市场需求
的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向，将会对公司技术及市场地位产
生一定的影响。公司适应财政信息化行业的发展，未来将财政中台作为财政预算
管理一体化解决方案的重要支撑产品，如果公司的财政中台研发项目无法满足市
场需求，将降低公司的财政预算管理一体化解决方案的竞争力。因此，公司主要
产品和服务面临一定的创新失败的风险。
（七）应收账款回收风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司应收账款分
别为12,438.34万元、14,448.15万元和16,266.55万元，占同期流动资产比例分别
为16.52%、15.24%和13.86% ，其中应收账款账期在一年以内的比例分别为
63.97%、66.64%和67.32%。公司主要客户为各级财政部门、金融机构和行政事
业单位。报告期内，公司应收账款回款情况良好，极少发生公司应收账款无法
收回的情况。但是由于预算单位客户付款受到财政预算资金支付时间限制，客
户付款内部审批流程长等因素，公司存在无法按时收到客户回款的风险。
报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额分别为 5,518.08 万元、
5,890.65 万元和 6,353.29 万元，截至 2022 年 1 月末，回款比例分别为 75.46%、
55.31%和 1.90%，略低于整体的应收账款期后回款情况。由于客户付款审批流程
长，如果客户付款流程需要补充提交的相关资料缺失、公司主要业务人员或客户
业务人员离职等原因导致客户付款流程无法及时完成，相关款项存在无法收回的
风险。如果公司的一般商业企业类型客户出现财务困境，相关款项存在无法收回
的风险。因此，公司账龄较长的应收账款存在无法收回的风险。
如果发生大量应收账款无法收回的情形，公司的财务状况将受到影响。
（八）人员成本上升的风险
报告期内，公司经营规模快速扩张，员工人数从 2019 年末的 725 人增加到
2021 年末的 1,148 人，人均薪酬从 2019 年度的 21.96 万元上升至 2021 年度的
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发行保荐书
24.16 万元，人工成本支出逐年增加，员工人数的持续增加导致公司存在一定
的人工成本上升的风险。公司基于控制人员成本等考虑，已将部分初级的实施
服务和运维服务等工作采用技术服务采购模式展开，公司仍需派出一定数量的员
工从事现场实施服务和运维服务项目的监督、管理和技术指导工作。除实施人员
外，公司研发人员也随着经营规模的扩张而较快增加。随着社会进步和产业结构
调整，我国劳动力市场价格不断上涨，公司为保持人员的稳定、进一步吸引优秀
人才，未来可能进一步提高员工薪酬待遇，增加人工成本支出，从而对公司经营
业绩产生一定的影响。
（九）核心技术人员和实施人员流失风险
公司主要业务是为各级财政部门、金融机构和行政事业单位等客户提供支付
电子化解决方案，该行业不仅要求技术人员具有较强的专业技能，还要求技术人
员对客户所处行业有深厚的积累。只有在对客户需求及业务特点深入理解的基础
上，才能设计出契合客户需求的电子化产品和解决方案。
公司自成立以来，核心技术人员相对稳定且均具有相关的国内大型知名企业
工作经历，有着丰富的行业经验。公司在实施服务体系中，约 20%的人员为拥有
10 年及以上行业经验的资深专家，40%左右的人员为拥有 5 年至 10 年行业经验
的骨干人员。实施人员中拥有项目管理类认证证书的近 11%，拥有信息安全类认
证证书的近 3%。
如果公司未来对技术人员的激励机制缺乏竞争力，可能会影响技术团队的稳
定性，产生技术人员流失的风险。技术人员流失可能导致核心技术泄露，造成发
行人的研发进程放缓、产品升级受阻、产品竞争力削弱，从而对发行人的经营业
绩产生不利影响。
十六、发行人发展前景评价
发行人是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性
的财政信息化建设服务商，是人民银行、财政部国库资金电子支付标准的主要参
与者。发行人基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向政府、金
融机构等客户提供电子政务、财政、财务、安全、服务等整体解决方案，主要产
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发行保荐书
品和服务包括支付电子化解决方案、财政预算管理一体化解决方案、预算单位财
务服务平台解决方案和运维服务等。经过多年深耕，发行人积累了一大批优质的
客户资源，包括各级财政部门、各级人民银行、工农中建交等商业银行与预算单
位等。
发行人在技术与研发方面具备较强的竞争优势。截至本保荐书出具日，发行
人拥有发明专利 4 项、外观设计专利 7 项、软件著作权 77 项，拥有 10 项核心技
术以及多项业务资质与许可。同时，发行人技术团队相对稳定且均有着丰富的行
业经验，部分核心技术人员具备超过 20 年财政信息化建设从业经历。公司在实
施服务体系中，约 20%的人员为拥有 10 年及以上行业经验的资深专家，40%左
右的人员为拥有 5 年至 10 年行业经验的骨干人员。实施人员中拥有项目管理类
认证证书的近 11%，拥有信息安全类认证证书的近 3%。
在财政信息化行业方面，首先，国库集中支付电子化业务领域为公司提供了
较大的市场空间，我国省市县乡四级单位逐步实现国库集中支付电子化，并且，
目前已经完成国库集中支付电子化系统搭建的地方区域，在信息技术应用创新背
景下，将有一定规模存量市场置换需求。此外，财政预算管理一体化解决方案也
是公司正在重点大力推进的业务，根据财政部《财政信息化三年重点工作规划
（2019-2021 年）》、《关于推进财政大数据应用的实施意见》等文件，财政信息化
建设未来三年将围绕“横向一体化、纵向集中化、全国系统化”的发展思路，逐
步解决目前存在业务系统不衔接、各级财政部门信息化建设分散、全国上下级断
层断档三大核心问题，因此，推广云架构、微服务和大数据等新型技术应用，进
行新一轮财政信息化建设工作将会给发行人带来更为广阔的发展前景。综上，在
上述背景下，公司国库集中支付电子化业务、财政预算管理一体化业务等将面临
良好的发展契机。
综上，本保荐机构认为，发行人凭借在研发能力、人才和团队、综合服务能
力及客户资源方面等多项竞争优势，可以在财政信息化行业中拥有有利的发展机
会，未来的发展前景广阔。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京中科江南信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
张航 年 月 日
保荐代表人：
郑士杰 陈超然 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-35
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于北京中科江南信息技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员郑士杰和陈超然担任
本公司推荐的北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
郑士杰最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 0 家；（2）
最近 3 年内曾担任过嘉事堂药业股份有限公司（中小板）非公开发行股票项目、
康平科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保
荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财
务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经
历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组
织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
陈超然最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 0 家；（2）
最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌
握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内
具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近
3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、
重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、
完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京中科江南信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
郑士杰 陈超然
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张航担任本公司推荐
的北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业
能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-38
