中科江南：华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市上市保荐书2022-04-25
上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
中科江南信息技术股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
作为（以下简称“发行人””、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上
市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：北京中科江南信息技术股份有限公司
注册地址：北京市海淀区万泉河路 68 号 8 号楼 1710 室
设立日期：2011 年 11 月 8 日
注册资本：8100 万元
法定代表人：罗攀峰
联系方式：010-82650616
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；
软件开发、软件咨询；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
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限制类项目的经营活动。）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行的主营业务
发行人是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性
的财政信息化建设服务商，是人民银行、财政部国库资金电子支付标准的主要参
与者。发行人基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向各级财政
部门、金融机构和行政事业单位等客户提供财政、财务、安全、服务等整体解决
方案。主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政预算管理一体化解决方案、
预算单位财务服务平台和运维服务等。
公司主要产品和服务如下：
分类 代表产品和服务 描 述
为客户提供基于国库集中支付电子化业务的安全规划
电子凭证库系统 咨询、电子凭证库系统建设、管理培训、运行保障等
服务。
是采用电子签名技术，按照国家安全部门认可的控制
电子印章系统 规范，为凭证、发票、合同、公文等电子数据提供盖
支付电子化解
章、验章功能的软件系统。
决方案
是代理银行办理国库资金电子支付的业务系统，通过
银行支付柜面系统 从电子凭证库获取来自财政部门发来的电子凭证，实
现银行柜面转账业务。
是代理银行提供给预算单位具有自助管理国库资金功
银行自助柜面系统
能的专用网银系统。
财政预算管理 是围绕财政性资金的预算编制、预算调整、预算执行
财政综合业务
一体化解决方 及决算的主线，为各级政府财政部门的人、财、物管
管理系统
案 理提供全面解决方案的软件系统。
预算单位财务 预算单位财务管理系 是为预算单位财务管理工作提供全面解决方案的软件
服务平台 统及电子化 系统及电子化。
为客户持续提供基于公司产品或业务的技术支持、产
运维服务
品升级及系统安全运行保障等服务
2、发行人的核心技术
截至本保荐书出具日，公司目前拥有 10 项核心技术，均成熟应用到公司产
品中，具体情况如下：
序号 技术名称 技术来源 功能描述 技术优势
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序号 技术名称 技术来源 功能描述 技术优势
页面卡片式排 支持卡片自定分布与展示；达到
1 自主开发 卡片形式排版页面
版技术 业内先进水平
财政数据快速 利用 ES 进行数据快速 支持财政数据分词、存储；
2 自主开发
检索技术 检索 支持财政数据快速检索
财政业务流程 支持财政业务流程并 支持财政业务流程节点状态监控
3 自主开发
监控技术 提供流程节点监控 展示
全链路拓扑技 利用调用链路技术，跟 支持服务调用链路跟踪展示，达
4 自主开发
术 踪系统调用关系 到业内先进水平；
服务容器化管 利用容器化技术，对服
5 自主开发 支持服务容器化部署、管理
理技术 务进行管理
实现通过配置满足用 良好的用户体验；
页面动态显示
6 自主开发 户对页面显示的业务 客户端加载以及独特算法，减轻
技术
需求 网络与服务器压力
利用 PKI/CA 安全技
同时支持报文签章和文件签章；
术，实现对流式报文、
可根据证书信息进行动态印章显
文件以及版式文件进
7 电子签章技术 自主开发 示；
行电子签章，保证电子
电子印章结构、签章结构版本可
报文、文件的合法性及
以无缝升级
真实性
定义公章的矢量描述
支持文字、图像矢量方式表示；
电子印章动态 规范，根据用户输入信
8 自主开发 文字能按照高度、宽度、弧度等
生成技术 息或用户证书信息动
要求进行自适应排列和布局
态显示电子印章图案
支持用户自定义时间戳显示位
在电子印章展示图片 置；
电子印章时间
9 自主开发 上动态显示签章时的 支 持 用 户 设 置 时 间 戳 的 显 示 精
戳技术
时间戳 度；
支持时间戳文字矢量表示
对流式文件进行读取
流式文件解析 和写入的技术，通过按 对硬件环境要求低；读取性能高；
10 自主开发
和拼装技术 需读取来节约计算机 支持更多的并发
资源，提高计算效率
3、发行人的研发水平
发行人注重对研发的投入和研发体系的建设。截至报告期末，公司拥有核心
技术人员 5 名，包含核心技术人员在内的研发人员共 488 名，占员工总人数的
42.51%。公司核心团队相对稳定且均有着丰富的行业经验，其中，研究开发中心
总工程师曾纪才长期从事计算机技术研究开发工作，曾在中国电子信息产业发展
研究院主办的 2014 中国软件大会上获得“政府财政领域贡献人物”荣誉称号。
报告期内，发行人研发费用主要为职工薪酬，研发费用占营业收入的比例基
本稳定，分别为 16.68%、16.96%、17.69%。在研发机制方面，发行人建立了产
品化、项目化与平台化三大发模式，并根据不同的用户和项目特点选择研发模式
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组合，形成独具特色的差异化、精准化和标准化服务，持续提升产品质量和企业
竞争力。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
财务指标 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.82 1.69 1.67
速动比率（倍） 1.18 1.51 1.45
资产负债率（合并，%） 53.74 58.17 58.78
资产负债率（母公司，%） 53.99 58.14 58.93
归属于发行人股东的每股净资产
6.85 4.93 3.87
（元）
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 4.81 4.37 2.89
存货周转率（次） 8.79 6.23 4.02
息税折旧摊销前利润（万元） 17,539.82 13,807.08 7,865.76
研发投入占营业收入的比例 17.69% 16.96% 16.88%
归属于母公司股东的扣除非经常
14,932.30 12,889.79 6,347.07
性损益的净利润（万元）
归属于母公司股东的净利润（万
15,605.29 12,464.66 7,115.64
元）
每股经营活动产生的现金流量净
2.65 2.59 2.37
额（元）
每股净现金流量（元） -1.41 5.03 0.56
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-预付账款-其他流动资产；
③资产负债率=总负债/总资产；
④归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计/期末股本总额；
⑤应收账款周转率=营业收入/平均应收账款净额；
⑥存货周转率=营业成本/平均存货净额；
⑦息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用
摊销；
⑧研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入；
⑨每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
⑩每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
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（四）发行人存在的主要风险
1、行业政策变化风险
国家一贯重视电子政务建设和发展，在国家信息化发展战略中，重点提出了
电子政务方面的要求，要求电子政务稳步开展，成为转变政府职能、提高行政效
率、推进政务公开的有效手段。近年来，财政部在财政信息化、国库集中支付领
域出台了一系列政策，有力地推动了财政信息化行业的发展。国家一系列上述领
域政策的出台对公司业务发展起到了积极的促进作用，如果未来国家在财政信息
化领域的政策发生不利变化，包括但不限于：
1、新政新规的持续发布同时带动财政信息化和国库集中支付业务电子化领
域行业标准升级和产品交付要求变化，使得公司产品及服务不能及时满足新政新
规要求；
2、国库集中支付电子化推广改革不及预期、对标预算管理一体化新政升级
支付电子化系统的需求不足、信创适配改造的标准变动、推广缓慢等；
3、财政预算管理一体化建设进展缓慢，各省系统开发延后以及后续推广建
设的进度推迟；
4、预算单位财务制度改革力度不及预期、财务管理需求不断变化等；
上述政策变动可能导致下游市场空间减小、市场需求波动或客户持续合作关
系变动，将对公司的经营产生不利影响。
2、业务成长空间风险
公司业务围绕财政信息化建设展开，业务发展由财政管理需求不断发展所驱
动。随着财政管理需求的不断发展，财政信息化建设不断升级，财政信息化业务
具有持续发展动力。但是财政信息化建设投入规模和投入进度受国家财政建设规
划影响，公司具体业务发展可能不及预期，包括但不限于：支付电子化解决方案
业务在国库集中支付电子化系统对标 2019 年财政信息化新政升级改造后，财政
业务全流程电子化和行业电子化市场未充分发展；预算管理一体化解决方案业务
在本轮新政建设推广后继续建设的进展减缓、投入减少；预算单位财务服务平台
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业务新增财务管理需求有限，采购需求减弱等。上述不利变化可能导致公司业务
下游市场空间减小，因此存在业务成长空间风险。
3、市场竞争风险
公司在国库集中支付电子化业务领域的细分市场中具有突出的竞争优势，但
由于软件和信息技术服务业、电子政务产业市场规模非常大，提供互联网基础设
施和平台服务的大型行业龙头企业具有在资金规模、业务资源、销售渠道、技术
储备、人才队伍等方面的全线竞争力，存在该等龙头企业进入财政信息化领域与
公司直接竞争新业务的可能，虽然公司已经占有财政信息化产业一定的市场份
额，仍然面临着较大的市场竞争压力。随着我国信息化建设水平的不断提高，公
司面临同行业竞争者竞争程度加剧的风险。
此外，适应软件和信息技术服务业的发展趋势，财政信息化建设未来将更多
地采用云计算的架构，提供云计算基础设施和平台服务的企业可能将更多地参与
财政信息化建设行业。从事云计算的企业可能直接与公司竞争电子政务、省级财
政预算管理一体化系统等项目的总包供应商，公司面临新进入者的竞争风险。公
司未来面临的市场竞争将更加激烈，销售模式可能存在变化，可能会限制公司销
售规模的增长，影响公司的盈利水平。
4、行业季节性风险
公司主要客户为各级财政部门、金融机构和行政事业单位，受到整体工作进
度习惯安排的影响，该类客户通常遵循预算管理制度，在下半年制定次年年度预
算和投资计划，审批通常在次年上半年，采购招标则安排在次年的年中或下半年，
采购资金的支付也主要集中在第四季度。因此公司大部分营业收入和营业利润都
在下半年或者第四季度实现。
由于销售费用、管理费用等各费用在年度内较为均衡的发生，而收入存在分
布不均的特点，具有一定的季节性，因此可能会造成公司季节性亏损，投资者不
宜以季度或半年度数据推测全年业绩情况。
5、技术服务采购模式的风险
公司对于部分现场实施及运维服务采用技术服务采购模式进行，有效提高了
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公司的本地化服务能力。公司采用此方式有利于提高公司项目的执行能力，扩大
市场的覆盖范围，并为客户提供及时有效的实施服务。
为了保障公司业务合作方的服务质量以及公司经营模式的稳定，公司制订了
相关制度对技术服务供应商进行系统化的过程管理，并与其签订了框架性协议以
保持长期稳定的合作关系。
但是，技术服务商仍存在因为专业能力不足或者其内部管理等原因而导致在
项目服务过程中出现项目执行效果不佳的可能性，进而影响客户对公司产品及服
务的评价，影响公司与客户之间的信任关系，导致对公司经营业绩产生一定的影
响。
6、创新失败的风险
公司作为专注于财政信息化领域的软件企业，技术积累与产品创新是公司发
展的持续动力。公司主要产品之一支付电子化解决方案服务于国库集中支付电子
化领域，该领域对信息安全性、保密性要求较高，日常业务数据处理量大，因而
对所应用的软件不断提出更高、更新的要求，如果公司不能准确把握技术、产品
及市场发展的趋势，研发出符合市场需求的新产品；或者公司对产品和市场需求
的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向，将会对公司技术及市场地位产
生一定的影响。公司适应财政信息化行业的发展，未来将财政中台作为财政预算
管理一体化解决方案的重要支撑产品，如果公司的财政中台研发项目无法满足市
场需求，将降低公司的财政预算管理一体化解决方案的竞争力。因此，公司主要
产品和服务面临一定的创新失败的风险。
7、应收账款回收风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司应收账款分
别为12,438.34万元、14,448.15万元和16,266.55万元，占同期流动资产比例分别
为16.52%、15.24%和13.86% ，其中应收账款账期在一年以内的比例分别为
63.97%、66.64%和67.32%。公司主要客户为各级财政部门、金融机构和行政事
业单位。报告期内，公司应收账款回款情况良好，极少发生公司应收账款无法
收回的情况。但是由于预算单位客户付款受到财政预算资金支付时间限制，客
户付款内部审批流程长等因素，公司存在无法按时收到客户回款的风险。
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报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额分别为 5,518.08 万元、
5,890.65 万元和 6,353.29 万元，截至 2022 年 1 月末，回款比例分别为 75.46%、
55.31%和 1.90%，略低于整体的应收账款期后回款情况。由于客户付款审批流程
长，如果客户付款流程需要补充提交的相关资料缺失、公司主要业务人员或客户
业务人员离职等原因导致客户付款流程无法及时完成，相关款项存在无法收回的
风险。如果公司的一般商业企业类型客户出现财务困境，相关款项存在无法收回
的风险。因此，公司账龄较长的应收账款存在无法收回的风险。
如果发生大量应收账款无法收回的情形，公司的财务状况将受到影响。
8、人员成本上升的风险
报告期内，公司经营规模快速扩张，员工人数从 2019 年末的 725 人增加到
2021 年末的 1,148 人，人均薪酬从 2019 年度的 21.96 万元上升至 2021 年度的
24.16 万元，人工成本支出逐年增加，员工人数的持续增加导致公司存在一定
的人工成本上升的风险。公司基于控制人员成本等考虑，已将部分初级的实施
服务和运维服务等工作采用技术服务采购模式展开，公司仍需派出一定数量的员
工从事现场实施服务和运维服务项目的监督、管理和技术指导工作。除实施人员
外，公司研发人员也随着经营规模的扩张而较快增加。随着社会进步和产业结构
调整，我国劳动力市场价格不断上涨，公司为保持人员的稳定、进一步吸引优秀
人才，未来可能进一步提高员工薪酬待遇，增加人工成本支出，从而对公司经营
业绩产生一定的影响。
9、核心技术人员和实施人员流失风险
公司主要业务是为各级财政部门、金融机构和行政事业单位等客户提供支付
电子化解决方案，该行业不仅要求技术人员具有较强的专业技能，还要求技术人
员对客户所处行业有深厚的积累。只有在对客户需求及业务特点深入理解的基础
上，才能设计出契合客户需求的电子化产品和解决方案。
公司自成立以来，核心技术人员相对稳定且均具有相关的国内大型知名企业
工作经历，有着丰富的行业经验。公司在实施服务体系中，约 20%的人员为拥有
10 年及以上行业经验的资深专家，40%左右的人员为拥有 5 年至 10 年行业经验
的骨干人员。实施人员中拥有项目管理类认证证书的近 11%，拥有信息安全类认
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证证书的近 3%。
如果公司未来对技术人员的激励机制缺乏竞争力，可能会影响技术团队的稳
定性，产生技术人员流失的风险。技术人员流失可能导致核心技术泄露，造成发
行人的研发进程放缓、产品升级受阻、产品竞争力削弱，从而对发行人的经营业
绩产生不利影响。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
占发行后总
发行股数 2,700 万股 25%
股本比例
占发行后总
其中：发行新股数量 2,700 万股 25%
股本比例
股东公开发售股 占发行后总
- -
份数量 股本比例
发行后总股本 不超过 10,800 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）
每股发行价格 【】元
发行人高管、员工拟参与
【】
战略配售情况
保荐机构依法设立的相
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排
关子公司或者实际控制
依法设立的相关子公司或实际控制保荐机构的华泰证券股份有
该保荐机构的证券公司
限公司依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照
依法设立的其他相关子
深圳证券交易所相关规定执行
公司参与战略配售情况
【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股
发行市盈率
本全面摊薄计算）
1.93 元（根据
6.85 元（根据 2021
2021 年度经审计
年 12 月 31 日经审计
的归属于母公司
发行前每股净资产 的归属于母公司所 发行前每股收益
股东净利润除以
有者权益除以本次
本次发行前总股
发行前总股本计算）
本计算）
发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元
发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值
发行方式 申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会、深交所认可的
其他发行方式
符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所股
发行对象 票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资
者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外
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承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名
无
称
发行费用的分摊原则 无
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
财政中台建设项目
募集资金投资项目 行业电子化服务平台项目
生态网络体系建设项目
本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、
发行费用概算 审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发
行手续费【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 【】年【】月【】日
开始询价推介日期 【】年【】月【】日
刊登定价公告日期 【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
股票上市日期 【】年【】月【】日
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
郑士杰，华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监，保荐代表人。曾主持
和参与克明面业（中小板）IPO、索通发展（主板）IPO、科隆精化（创业板）IPO、
索通发展（主板）可转债、嘉事堂（中小板）非公开发行、卫士通（中小板）非
公开发行、千方科技（中小板）非公开发行、克明面业（中小板）非公开发行等
项目，并参与过嘉事堂（中小板）、广博股份（中小板）等多家上市公司或拟上
市公司的财务顾问业务，具有丰富的投资银行工作经验。
陈超然，华泰联合证券有限责任公司投资银行部副总裁，保荐代表人，具有
7 年投资银行工作经验。曾作为主要成员参与了春立医疗 A 股 IPO、中国电信 A
股 IPO、木林森重大资产重组、卫士通非公开发行、华灿光电非公开发行、广博
股份重大资产重组、恒逸石化非公开发行、海兰信重大资产重组等项目。
2、项目协办人
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本次中科江南首次公开发行股票项目的协办人为张航，其保荐业务执业情况
如下：
张航，华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，曾参与康平科技（创
业板）IPO、嘉事堂（中小板）非公开发行等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次中科江南首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：董
瑞超、潘航、张佩成、靳盼盼、王钰潼。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利
害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的
另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司
（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所
相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过
程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保
荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐北京中科江南信息股份有限公司在深圳证券交易所
创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
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六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 9 月 27 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，该次会
议应到董事 11 名，实际出席本次会议 11 名，审议通过了《关于申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》等议案。
2、2020 年 10 月 14 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席
会议股东代表持股总数 8100 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、
访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东
大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理
人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。
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（2）发行人具有持续经营能力；
经履行查阅会计师出具的审计报告、核查公司缴税相关凭证、查阅行业政策
和研究报告、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人具有持
续经营能力。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证等核查程
序，本保荐机构认为，发行人最近三年的财务报告被出具无保留意见审计报告。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
经履行查阅律师出具的法律意见书，有关主管部门出具的证明，以及访谈发
行人及其控股股东、实际控制人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等
核查程序，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的其他条件。
2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的发行条件的说明
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司
成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构通过查阅发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、股东
大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查了发行
人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。根据上述资料，发行人系北京
中科江南软件有限公司于 2015 年 5 月整体变更设立的股份有限公司，发行人的
设立已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等程序。
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同时，保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，
以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。根据上述资料，发行人持续
经营时间从股份公司成立之日起计算，持续经营已逾三年，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度，查阅了发行人
会计账簿与会计报表，抽查了发行人会计凭证，核查了发行人各项内部控制制度
的建立以及执行情况，并访谈了相关财务人员，取得了信永中和会计师事务（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第
ZC10008 号）和《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZC10009 号）。
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设
置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况
进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理
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性等进行了核查。
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人及其子公司《营业执照》、《公司章程》以及工商登记
资料，并访谈了发行人业务负责人。经核查，发行人最近 2 年内一直为向政府、
金融机构等客户提供支付电子化、财政预算管理一体化、预算单位财务服务等财
政信息化建设服务及运维服务，主营业务没有发生重大不利变化。
同时，保荐机构查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》以及发行人股东
大会决议、董事会决议，并访谈了发行人高级管理人员。经核查，发行人最近 2
年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定。此外，保荐机构查阅了发行人及发行人控股股东的国有产权登记表，
控股股东公开信息披露资料等。经核查，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变
更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利等权属情况，对主要核心技术人员进
行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当
事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发
展情况。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债风
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险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级
管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生
产经营场所，同时，结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控
制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被
处罚的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于 3000 万元
截至本报告出具日，发行人注册资本为 8,100 万元，发行后股本总额不低于
3,000 万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
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（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本
总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
本次公开发行 2,700 万股，本次发行后股本总额 10,800 万元,不超过 4 亿元，
公开发行股份的比例达到 25%以上。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符
合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人营业执照、公司章程及工商登记等资料，发行人系境
内企业且不存在表决权差异安排；查阅了申报会计师出具的审计报告，发行人最
近两年（2020 年、2021 年）归属于公司普通股股东的净利润分别为 12,464.66
万元和 15,605.29 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分
别为 12,889.79 万元和 14,932.30 万元，因此，中科江南最近两年净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。
经核查，发行人符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万
元”的标准。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具
体安排
持续督导事项 具体安排
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持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的
规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他
相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、总体职责和持续督导期
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内
对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其
他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工
2、审阅披露文件
作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补
充。
3、督促公司在股票严重异 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异
常波动时履行信息披露义 常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照
务 《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关
联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项
的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表
意见。
4、对重大事项、风险事项、 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项
核心竞争力面临重大风险 的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在
情形等事项发表意见 其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞
争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞
争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表
意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或
者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大
财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者
高级管理人员涉嫌侵占公司利益； 三）可能存在重大违规担保；
5、现场核查
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易
所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核
查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十
五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在
6、持续督导跟踪报告 符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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持续督导事项 具体安排
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规
则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深
圳证券交易所报告。
7、督促整改
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所
审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违
8、虚假记载处理
法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券
交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之
9、出具保荐总结报告书、 日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
结的保荐工作 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他
尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为北京中科江南信息技术股份有限公司申请其股
票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰
联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京中科江南信息技术股份
有限公司股票上市保荐书》之签章页)
项目协办人：
张航
保荐代表人：
郑士杰 陈超然
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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