北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2020）第 569-1 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京中科江南信息技术股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问，为发行
人本次发行上市出具京天股字（2020）第 569 号《北京市天元律师事务所关于北
京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见》（下称“《法律意见》”）。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定
及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2020）第 569-1 号《北京市天元律师
事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（下称“本工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本工作
3-3-2-1
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-2-2
目 录
第一部分 引 言 .................................................................................................... 6
一、本所及经办律师简介 ............................................................................................... 6
二、本所律师制作法律意见的工作过程 .................................................................... 7
第二部分 正 文 .................................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................ 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 16
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 17
四、发行人的设立 ........................................................................................................... 21
五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 25
六、发起人和股东（追溯到实际控制人） .............................................................. 29
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 42
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 63
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 65
十、发行人的主要财产 .................................................................................................. 78
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 86
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 90
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................ 90
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 91
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 93
十六、发行人的税务 ...................................................................................................... 98
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 100
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 100
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................... 101
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 102
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 102
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................ 102
二十三、结论意见 ......................................................................................................... 102
附表一：重大销售 类合同 .......................................................................................... 105
附表二：重大 采购类合同 .......................................................................................... 107
3-3-2-3
释 义
本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、中科江南、公
指 北京中科江南信息技术股份有限公司
司
中科江南有限 指 北京中科江南软件有限公司，系发行人前身
实际控制人、广州市国
指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
间接控股股东、广州无
指 广州无线电集团有限公司
线电集团
控股股东、广电运通 指 广州广电运通金融电子股份有限公司
天津众志软科信息技术中心（有限合伙），曾用名
天津众志软科 指
“北京众志软科投资管理合伙企业（有限合伙）”
天津融商力源 指 天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）
天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙），曾用名
天津科鼎好友 指
“北京科鼎好友投资管理中心（有限合伙）”
天津安财科技 指 天津安财科技合伙企业（有限合伙）
天津财汇通 指 天津财汇通科技合伙企业（有限合伙）
天津财星源 指 天津财星源科技合伙企业（有限合伙）
北京融商力源投资有限公司，后迁址至天津，更名
北京融商力源 指
为“天津融商力源信息技术有限公司”，已注销
新疆群桢 指 新疆群桢股权投资有限合伙企业
立睿富临 指 南京立睿富临股权投资基金合伙企业（有限合伙）
贯喜君鸿 指 新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙企业
云南云财 指 云南云财科技技术有限公司，发行人控股子公司
北京中科江南政安信息技术有限公司，发行人控股
江南政安 指
子公司
富深协通 指 江苏富深协通科技股份有限公司，发行人参股公司
北京中科江南政易信息技术有限公司，发行人报告
北京江南政易 指
期子公司，于 2019 年 5 月注销
石家庄翰海信息技术有限公司，发行人报告期子公
石家庄翰海 指
司，于 2019 年 10 月注销
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次公开发
指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
行、本次发行上市
《公司章程》 指 发行人上市前实施的《北京中科江南信息技术股份
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有限公司章程》及其修正案
发行人股东大会审议通过的拟本次发行上市后实
《公司章程（草案）》 指 施的《北京中科江南信息技术股份有限公司章程
（草案）》
发行人就本次发行上市事宜申报的《北京中科江南
《招股说明书》 指 信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZC10505
《审计报告》 指 号《北京中科江南信息技术股份有限公司
2017-2020 年 6 月 30 日审计报告》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZC10500
《内控报告》 指 号《北京中科江南信息技术股份有限公司内部控制
鉴证报告》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZC10502
《纳税专项报告》 指 号《北京中科江南信息技术股份有限公司主要税种
纳税情况说明的专项审核报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
《分拆上市规定》 指
定》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《独立董事指导意见》 指 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
中华人民共和国，为本工作报告之目的，不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股 指 境内上市的人民币普通股
IPO 指 首次公开发行股票并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本工作报告中部分表格中单项数据加总数与合计数可能存在尾数不符的情况，均因计算
过程中四舍五入所致。
3-3-2-5
第一部分 引 言
一、 本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。
本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知
识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为张晓庆
律师和刘娟律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、
联系方式如下：
（一）张晓庆律师
张晓庆律师，毕业于中国政法大学和中国社会科学院研究生院，取得法学学
士和法学硕士学位，具备中国律师资格，主要从事公司境内外股票发行上市、资
产重组、股权投资、外商投资等方面的法律服务。
张晓庆律师从事证券业务的执业记录包括：为罗克佳华科技集团股份有限公
司 IPO 项目、能科节能技术股份有限公司 IPO 项目、青岛海尔生物医疗股份有
限公司 IPO 项目、北京宇信科技集团股份有限公司 IPO 项目等提供法律服务。
张晓庆律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610- 5776-3888
传 真：8610- 5776-3777
电子邮件：zhangxq@tylaw.com.cn
（二）刘娟律师
3-3-2-6
刘娟律师，北京大学法律硕士，北京大学文学学士，北京大学中国经济研究
中心经济学学士，具备中国律师资格，主要从事境内外股票发行上市、上市公司
再融资、资产重组、股权投资等方面的法律服务。
刘娟律师从事证券业务的执业记录包括：为康希诺生物股份公司 IPO 项目、
天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买中铁物晟科技发
展有限公司股权并募集配套资金项目、万达电影股份有限公司发行股份购买万达
影视传媒有限公司股权项目、万达电影股份有限公司非公开发行股票项目、海南
钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、太极计算机股份有限
公司公开发行可转换公司债券项目等提供法律服务。
刘娟律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被司法行政机关给予停止执业处罚的
情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮 编：100032
电 话：8610- 5776-3888
传 真：8610- 5776-3777
电子邮件：juan.liu@tylaw.com.cn
二、 本所律师制作法律意见的工作过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师
提供法律服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次发行上市
制作法律意见的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定
编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
3-3-2-7
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调
整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材
料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的
真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见和本工作报告的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本工作报告的依据。本所律师对于从
公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义
务后，作为出具法律意见和本工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关
内容进行查验后作为出具法律意见和本工作报告的依据。从不同来源获取的证据
材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，
本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和
本工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
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意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规
则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，
向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行
人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》和中国证监
会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，
并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监
会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组
进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修
改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本工作报告出具之日，本所律师累计有
效工作时间超过 1,800 小时。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2020 年 9 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股
票并在创业板上市具体事宜的议案》等议案，提交股东大会审议，并决定于 2020
年 10 月 14 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2、2020 年 10 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行
股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决
议的内容合法有效。
1、本次发行上市的方案
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股
票并在创业板上市的议案》内容包括：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）本次发行股票的数量：发行后公开发行股份数不超过 2,700 万股，且
不低于本次发行后公司总股本的 25%，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、
3-3-2-10
与主承销商协商确定；
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深交所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买
者除外）；
（5）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会、深交所等监管机关认可的其他发行方式；
（6）定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票
发行价格由发行人与主承销商协商确定，或中国证监会同意的其他定价方式；
（7）承销方式：余额包销方式；
（8）上市地点：深交所；
（9）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起
十二个月内自主选择新股发行时点；公司取得深交所审核同意后，由公司董事会
与主承销商协商确定公司股票上市时间；
（10）本次发行并上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个
月。
2、发行人募集资金使用方案
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募
集资金投资项目及其可行性的议案》内容包括：
同意本次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将按照轻重缓急的顺
序全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 财政中台建设项目 31,667.22 31,667.22
2 行业电子化服务平台项目 16,218.60 16,218.60
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
3 生态网络体系建设项目 12,127.23 12,127.23
合计 60,013.05 60,013.05
如未发生重大不可预测的市场变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重
缓急依次按以上排列顺序进行投资，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，
资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目后尚有剩余，公司将
结合未来发展规划和目标，用于公司主营业务。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或全资及控股子公
司拟以自筹资金先期进行投入，待本次公开发行募集资金到位后，公司或全资及
控股子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
综上，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律
师认为，上述决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范围、
程序合法有效。
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次
公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，同意授权董事会办理本次发行
上市申请的有关事宜，具体授权内容如下：
1、履行与本次发行并上市有关的一切程序，包括向中国证监会、深交所等
监管部门提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提
出上市申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行并上市的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、
发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行并上市的相关文件，包括但不限于招
股说明书及其他有关文件；
3-3-2-12
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于对具体实施金额、项目投资进度、实施主体、实施方式等调整；
5、根据需要在本次发行并上市前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行并上市过程中，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等
事宜；
7、根据本次发行并上市情况，相应完善《公司章程（草案）》等规章制度，
并办理有关工商变更登记等手续；
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发
行方案并继续办理本次发行并上市事宜；
9、与主承销商代表的承销团签署《承销协议》；
10、其他上述虽未列明但为本次发行并上市所必需的有关事宜。
该授权的有效期为该次股东大会通过之日起二十四个月。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，
发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合
法有效。
（四）控股股东广电运通股东大会已依法定程序作出批准分拆发行人上市的
决议
1、2020 年 3 月 23 日，广电运通召开第五届董事会第二十五次（临时）会
议，审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的
议案》、《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术
股份有限公司至创业板上市的预案》、《关于北京中科江南信息技术股份有限公司
分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、关于
分拆北京中科江南信息技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权
3-3-2-13
人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次
分拆发行人上市相关的议案，并披露了《关于分拆所属子公司北京中科江南信息
技术股份有限公司至创业板上市的预案》等相关公告。
2、2020 年 9 月 27 日，广电运通召开第五届董事会第三十三次（临时）会
议，审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的
议案》、《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司
关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案
（修订稿）>的议案》、《关于北京中科江南信息技术股份有限公司分拆上市符合<
上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆北京中科
江南信息技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的
议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于北京中科江南信息
技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆发行人上市
相关的议案，并披露了《关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公
司至创业板上市的预案（修订稿）》等相关公告。
3、2020 年 10 月 14 日，广电运通召开 2020 年第五次临时股东大会，审议
通过了上述与本次分拆发行人上市相关的议案。
本所律师认为，发行人控股股东广电运通股东大会已依法定程序作出批准分
拆发行人上市的决议。
（五）发行人等相关责任主体已就本次发行上市出具相关承诺，承诺内容合
法有效
1、发行人的承诺
发行人已就本次发行上市相关事项作出承诺，该等承诺包括关于稳定股价的
承诺，关于对欺诈发行上市的股份回购的承诺，关于填补被摊薄即期回报的措施
及承诺，关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺，关于公司上市后三年股
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东分红回报规划的承诺，并约定了未能履行承诺的措施。
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东广电运通已就本次发行上市相关事项作出承诺，该等承诺包
括关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺，关于持股意向及减持意向的说明及
承诺，关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺，关于稳定股价的承诺，关
于对欺诈发行上市的股份买回的承诺，关于摊薄即期回报填补措施的承诺，并约
定了未能履行承诺的措施。
发行人间接控股股东广州无线电集团已就本次发行上市相关事项作出承诺，
该等承诺包括关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺，关于持股意向及减持意
向的说明及的承诺，关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺，关于稳定股
价的承诺，关于不存在欺诈发行上市情形的承诺，关于摊薄即期回报填补措施的
承诺，并约定了未能履行承诺的措施。
3、发行人其他持股 5%以上股东的承诺
发行人其他持股 5%以上股东已就本次发行上市相关事项作出承诺，该等承
诺包括关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺，关于持股意向及减持意向的说
明及承诺，并约定了未能履行承诺的措施。
4、发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员已就本次发行上市相关事项作出关于
招股说明书内容真实、准确、完整的承诺，除独立董事及不在发行人领取薪酬和
现金分红的董事以外的全体董事、高级管理人员还作出了关于执行公司稳定股价
预案的承诺，发行人全体董事和高级管理人员还作出了关于本次发行填补被摊薄
即期回报承诺，直接或间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员
对其转让股份的限制进行了承诺，并约定了未能履行承诺的措施。
本所律师认为，发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承
诺内容合法、合规、真实、有效。
3-3-2-15
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，发行人股东大会审议通过的本次发行上市的相关决议的内容合法
有效；发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的授权范围、
程序合法有效；发行人控股股东广电运通股东大会已依法定程序作出批准分拆发
行人上市的决议；发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺
内容合法、合规、真实、有效；发行人本次发行上市尚需交易所审核，且本次发
行尚需中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有发行上市的主体资格
1、发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上。
发行人于 2015 年 5 月 28 日以中科江南有限整体变更为股份有限公司的方式
发起设立，中科江南有限各股东以其持有的中科江南有限截至 2015 年 4 月 30 日
经审计净资产值折合认购股份有限公司的股份，各股东持有的股份有限公司的股
份比例与其持有的中科江南有限的股权比例相同。
因此，本所律师认为，发行人系依法发起设立的股份有限公司，且成立至今
已经持续经营三年以上。
2、发行人本次发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。
（1）发行人与具备保荐机构资格的华泰联合签订了《北京中科江南信息技
术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司首次公开发行股票辅导协议》，由
华泰联合对发行人进行上市辅导，并已报中国证监会北京监管局备案。
（2）根据发行人与华泰联合签订的《华泰联合证券有限责任公司与北京中
科江南信息技术股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，
华泰联合已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
综上所述，本所律师认为，发行人具有发行上市的主体资格。
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（二）发行人依法有效存续
根据本所律师核查，发行人《营业执照》和《公司章程》规定发行人的经营
期限为永久存续，发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人不存在需要终止
的情形，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备《公司法》、《证券法》、《创业板注册办
法》和《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股
票并在创业板上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股票（A 股），每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请华泰联合担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第
十条的规定。
2、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行
人符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及广电运通、广州无线电集团最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3、如下文所述，发行人满足《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市条件，
符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的条件
1、发行人 2015 年 5 月 28 日由中科江南有限按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本工作
报告第二部分正文第十四和第十五所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册办法》第十条规定。
2、根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册办法》
第十一条规定。
3、如本工作报告第二部分正文第五、第六、第九、第十五和第二十所述，
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板注册办
法》第十二条规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与广电运通、广州
无线电集团及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债
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风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近
三年内，发行人及广电运通、广州无线电集团不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；符合《创业板注册办
法》第十三条规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的条件
1、如上文所述，发行人符合中国证监会《创业板注册办法》规定的创业板
发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定；
2、发行人目前股本总额不低于 3,000 万元，本次发行完毕后股本总额将进
一步增加，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第二项的规定；
3、本次公开发行股票数量不低于发行后发行人股本总额的 25%，即本次发
行完成后，公开发行的股份将达到发行人股本总额的 25%，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第三项的规定；
4、根据《审计报告》，发行人最近二年净利润均为正，且累计净利润不低于
5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项和第 2.1.2 条第一
款第一项的规定；
5、发行人不存在违反交易所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第五项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《分拆上市规定》规定的条件
1、发行人控股股东广电运通于 2007 年在深交所中小板上市，至今上市已满
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3 年，符合《分拆上市规定》第一条第一项的规定；
2、根据广电运通 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告，
广电运通最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的发
行人净利润后，归属于广电运通股东的净利润累计不低于 6 亿元（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆上市规定》第一条第二项的规定；
3、根据广电运通 2019 年年度报告和发行人的审计报告，广电运通最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的发行人净利润未超过归属于广电运通股东的
净利润的 50%；广电运通最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人净资
产未超过归属于广电运通股东的净资产的 30%，符合《分拆上市规定》第一条第
三项的规定；
4、根据广电运通发布的公告，广电运通不存在资金、资产被其控股股东、
实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害广电运通利益的重大关联交易；
广电运通及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；广电运通及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所
的公开谴责；广电运通 2019 年财务报表已经注册会计师出具无保留意见审计报
告，符合《分拆上市规定》第一条第四项的规定；
5、根据广电运通 2017 年年度报告、2018 年度报告、2019 年年度报告，广
电运通不存在最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为
发行人主要业务和资产的情形；广电运通不存在最近 3 个会计年度内通过重大资
产重组购买的业务和资产作为发行人主要业务和资产的情形；发行人未从事金融
业务，符合《分拆上市规定》第一条第五项的规定；
6、根据发行人的股权结构，广电运通董事、高级管理人员及其关联方持有
发行人的股份，合计未超过发行人上市前总股本的 10%；发行人董事、高级管理
人员及其关联方持有发行人的股份，合计未超过发行人上市前总股本的 30%，符
合《分拆上市规定》第一条第六项的规定；
7、根据广电运通发布的公告，广电运通已经充分披露并说明，本次分拆有
利于广电运通突出主业、增强独立性；本次分拆后，广电运通与发行人均符合中
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国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机
构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在
其他严重缺陷，符合《分拆上市规定》第一条第七项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》、
《创业板上市规则》和《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件规定的发行
上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系依法由中科江南有限整体变更并发起设立
1、中科江南有限设立
2011 年 11 月 1 日，赵方兴和刘萍共同签署中科江南有限的公司章程，出资
设立中科江南有限。该章程载明，中科江南有限设立时注册资本为 500 万元，其
中赵方兴认缴出资 400 万元，占注册资本的 80%，刘萍认缴出资 100 万元，占注
册资本的 20%。
根据 2011 年 11 月 2 日中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，刘萍已
向中科江南有限缴纳出资款 60 万元，赵方兴已向中科江南有限缴纳出资款 240
万元。
2011 年 11 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局向中科江南有限核发注
册号为 110108014388637 的《企业法人营业执照》。
2015 年 11 月 23 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中科江南有限
设立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2015]
第 4-00054 号）。
中科江南有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 赵方兴 400.00 240.00 80.00
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2 刘萍 100.00 60.00 20.00
合计 500.00 300.00 100.00
如本工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，中科江南有限设立
时出资人存在股权代持的情形，但该等股权代持情形已经于 2014 年解除。本所
律师认为，中科江南有限设立时存在的股权代持情形不构成本次发行的实质性法
律障碍。
2、中科江南有限整体变更设立为股份有限公司
（1）整体变更的程序
A、2015 年 5 月 6 日，中科江南有限股东会形成决议，决定将中科江南有限
整体变更设立为股份公司，并确定 2015 年 4 月 30 日为改制基准日。
B、2015 年 5 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中科江南有
限截至 2015 年 4 月 30 日的财务状况和经营成果进行审计后出具“大信审字[2015]
第 4-00289 号”《审计报告》，确认中科江南有限截至 2015 年 4 月 30 日的净资
产为 10,000.87 万元。
C、2015 年 5 月 21 日，北京中天和资产评估有限公司对中科江南有限截至
2015 年 4 月 30 日的资产情况进行评估并出具“中天和资产[2015]评字第 90016
号”《资产评估报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，中科江南有限净资产评估值为
10,010.19 万元。
D、2015 年 5 月 22 日，中科江南有限召开股东会，决定以“大信审字[2015]
第 4-00289 号”《审计报告》确认的截至 2015 年 4 月 30 日中科江南有限的净资
产值按 1：0.80992976 比例折为股本 8,100 万股（净资产大于股本部分计入资本
公积），中科江南有限股东以其持有的中科江南有限全部股东权益认购发行人股
份，并成为发起人股东。
E、2015 年 5 月 22 日，丁绍连、罗泽亿、石向欣、王洋、天津众志软科、
天津科鼎好友、天津融商力源、贯喜君鸿、新疆群桢、立睿富临 10 位发起人签
署《发起人协议》，就发行人的名称、宗旨、经营范围和股本总数、各发起人认
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缴股数、公司筹办事宜以及发起人权利义务等事项进行了明确约定。
F、2015 年 5 月 22 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人注册
资本进行审验并出具“大信验字[2015]第 4-00018 号”《北京中科江南信息技术
股份有限公司（筹）验资报告》，确认截至 2015 年 5 月 22 日，北京中科江南信
息技术股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的中科江南有限的净资产折
合股本 8,100 万元。
G、2015 年 5 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。
H、2015 年 5 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局向发行人核发了注
册号为 110108014388637 的《营业执照》。
发行人变更设立股份有限公司时的注册资本为人民币 8,100 万元，股份总数
为 8,100 万股，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%） 出资形式
1 天津众志软科 2,841.71 35.08 净资产
2 天津融商力源 1,948.71 24.06 净资产
3 天津科鼎好友 1,766.84 21.81 净资产
4 丁绍连 813.74 10.05 净资产
5 新疆群桢 264.26 3.26 净资产
6 立睿富临 162.00 2.00 净资产
7 贯喜君鸿 140.74 1.74 净资产
8 石向欣 81.00 1.00 净资产
9 罗泽亿 40.50 0.50 净资产
10 王洋 40.50 0.50 净资产
合计 8,100.00 100.00
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（2）发起人的资格
发行人整体变更设立时的发起人（股东）共 10 名，其中 4 名为自然人，6
3-3-2-23
名为合伙企业。经本所律师核查，各发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。
（3）设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合当时《公司法》规定的设立股份
有限公司的条件：
A. 发起人 10 名，其中半数以上发起人在中国境内有住所，发起人人数和住
所符合法律规定；
B. 发起人认购的股本总额为 8,100 万元，达到当时《公司法》规定的股份有
限公司法定资本最低限额；
C. 发行人采用有限责任公司整体变更的方式设立，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
D. 发起人制订了《公司章程》，并经创立大会通过；
E. 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、
经营管理层等组织机构；
F. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（4）设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本
总额不高于公司整体变更基准日经审计的净资产额，设立方式符合法律规定。
本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、
方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更过程中的发起人协议
发行人由中科江南有限整体变更为股份有限公司的过程中，由中科江南有限
全体 10 名股东共同作为发起人签订了《发起人协议》，同意共同作为发起人，以
中科江南有限整体变更为股份有限公司的方式发起设立，中科江南有限各股东以
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其持有的中科江南有限截至 2015 年 4 月 30 日经审计净资产值折合认购股份有限
公司的股份，各股东持有的发行人股份比例与其持有的中科江南有限的股权比例
相同。经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，
不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序
如本工作报告正文“四、发行人的设立”之第（一）部分所述，中科江南有
限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、资产评估、验资等手续，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司过程中履行了必要的审
计、资产评估、验资等程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定
2015 年 5 月 23 日，发行人创立大会暨第一次股东大会召开，全体发起人股
东一致审议通过了《关于北京中科江南信息技术股份有限公司设立的议案》、《关
于北京中科江南信息技术股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京中科江南信
息技术股份有限公司章程的议案》、《关于北京中科江南信息技术股份有限公司设
立费用的议案》等与股份公司设立有关的议案，并选举产生发行人第一届董事会
董事和第一届监事会监事的人选。
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
1、发行人的生产经营独立
发行人具有独立完整的经营体系，发行人的生产经营不依赖于控股股东、实
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际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的技术独立
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前已拥有多项生产经营所需的
知识产权（具体内容参见本工作报告正文“十、发行人的主要财产（三）发行人
拥有无形资产的情况”项下详述），发行人的主要技术不依赖于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，发行人的技术独立。
3、发行人与广电运通、广州无线电集团及其控制的其他企业间不存在对发
行人造成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易
根据广电运通及广州无线电集团出具的《避免同业竞争承诺函》、发行人的
确认，广电运通、广州无线电集团目前没有、将来也不会在中国境内、境外直接
或间接从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，也未直接
或间接投资于业务与发行人的主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，
亦不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与广电运通、广州无线电集团及
其控制的其他企业在报告期内不存在显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设立和历次增资时，各股东
投入的出资已经全部到位。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司目前使用的主要
经营场所系发行人及其子公司租赁，发行人不存在对股东和其他关联方的依赖。
3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立、完整地拥有其生产经
营所需的主要设备和知识产权，发行人的资产与其控股股东、其他关联方或第三
人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。
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4、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人通过独立的渠道进行采购，
不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行采购的情形。
5、根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、资
产的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有完整的业务体系
1、根据发行人的确认，发行人设有独立的研发部门，负责产品（服务）的
研发，发行人的研发系统独立于控股股东和其他关联方。
2、根据发行人的确认，发行人设有独立的生产（服务提供）部门，负责产
品的生产（服务提供），发行人的经营场所、生产（服务提供）系统、生产（服
务提供）设备和工具均由发行人的生产经营人员独立管理和控制，不依赖于股东
单位或其他关联方。
3、根据发行人的确认，发行人设有独立的市场及配套服务部门，负责产品
（服务）的采购和销售及配套服务工作，发行人具有独立完整的采购和销售系统
及专职人员，未使用股东单位及其他关联方的采购和销售系统，其产品的采购和
销售不依赖于股东单位及其他关联方。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理（下称
“高级副总裁”）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人
员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在控股股
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东、实际控制人及其控制的其他企业超越发行人股东大会和董事会作出人事任免
的情形。
3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，
并独立与其员工签署劳动合同。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设有股东大会、董事会、监
事会和经营管理机构。发行人的经营管理机构包括董事会下设的总经理及其下设
具体职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述各内部组织机构的设立、
存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定。
3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述各内部组织机构均独立
履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其
他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东、实际控制人控制的其他企业
各职能部门之间不存在隶属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》、《内控报告》以及本所律师核查，发行人
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制
度。
2、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设有财务部，为独立的财务
部门，具备独立的财务负责人（财务总监）及其他财务人员。
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3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人独立开设银行账户。发行人
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、根据北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，发行人已进行有
效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运
作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立
完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯到实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规
定担任发起人或进行出资的资格。发起人相关资格的具体内容请参见本工作报告
正文“四、发行人的设立（一）”项下详述。
1、发行人的股东
经核查，发行人目前共有 5 名股东，其中法人股东 1 名，合伙企业股东 3 名，
自然人股东 1 名。各股东的姓名或名称、持有股份数、占目前总股本的比例如下：
序号 股东姓名或名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 广电运通 3,726.00 46.00
2 天津众志软科 1,576.43 19.46
3 天津融商力源 1,156.38 14.28
4 天津科鼎好友 681.15 8.41
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序号 股东姓名或名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
5 衡凤英 960.04 11.85
合计 8,100.00 100.00
根据发行人提供资料及本所律师核查，发行人各机构股东的基本情况如下：
（1）广电运通
根据发行人提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结
果，广电运通系一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，目前持有广
州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914401017163404737），广电运通基本情况如下：
名称 广州广电运通金融电子股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 广州市高新技术产业开发区科学城科林路 9、11 号
法定代表人 黄跃珍
注册资本 240,899.3951 万元
成立日期 1999 年 7 月 8 日
营业期限 1999 年 7 月 8 日至长期
计算机外围设备制造；计算机零部件制造；计算机整机制造；技术进
出口；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；计算机应用电
子设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设
经营范围 备制造；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备
修理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能化安装工程服务；
安全技术防范系统设计、施工、维修；工程勘察设计；室内装饰、装
修；室内装饰设计服务
广电运通系深交所上市公司，证券代码 002152。根据广电运通《2020 年第
三季度报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，广电运通前 10 大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州无线电集团 1,275,770,169 52.96
2 梅州敬基实业有限公司 50,220,134 2.08
广州广电运通金融电子股份有限公司-
3 24,881,458 1.03
第一期员工持股计划
4 香港中央结算有限公司 23,101,922 0.96
5 曾文 17,730,851 0.74
3-3-2-30
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 叶子瑜 15,725,940 0.65
7 中央汇金资产管理有限责任公司 14,105,700 0.59
8 安耐德合伙人有限公司－客户资金 11,225,255 0.47
9 陈振光 8,400,000 0.35
10 全国社保基金四一三组合 6,600,000 0.27
（2）天津众志软科
根据发行人提供资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，
天津众志软科系一家根据中国法律成立并有效存续的合伙企业，目前持有天津市
武 清 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91120222091860574L），天津众志软科基本情况如下：
名称 天津众志软科信息技术中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 8 号楼 701-5（集中办公区）
执行事务合伙人 周宏梅
出资总额 368.0777 万元
成立日期 2014 年 1 月 24 日
合伙期限 2014 年 1 月 24 日至 2024 年 1 月 23 日
信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，天津众志软科的合伙人及出资情况
如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周宏梅 普通合伙人 6.5576 1.78
2 曾纪才 有限合伙人 70.2000 19.07
3 赵保国 有限合伙人 40.8511 11.10
4 朱玲 有限合伙人 39.9128 10.84
5 童第轶 有限合伙人 30.6383 8.32
6 张来生 有限合伙人 27.0000 7.34
7 周庆军 有限合伙人 27.0000 7.34
3-3-2-31
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
8 王枫 有限合伙人 24.3000 6.60
9 王仲 有限合伙人 24.3000 6.60
10 杨胜 有限合伙人 21.6000 5.87
11 郑晓琳 有限合伙人 20.4255 5.55
12 天津安财科技 有限合伙人 9.7084 2.64
13 钟勇 有限合伙人 9.4500 2.57
14 天津财星源 有限合伙人 7.4389 2.02
15 天津财汇通 有限合伙人 7.0607 1.92
16 张驰 有限合伙人 1.6344 0.44
合计 368.0777 100.00
根据发行人提供的资料及本所律师核查，天津众志软科出资人中，存在 3 家
合伙企业——天津安财科技、天津财汇通、天津财星源，该等合伙企业的基本情
况及合伙人与出资情况如下：
天津安财科技
根据发行人提供资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，
天津安财科技系一家根据中国法律成立并有效存续的合伙企业，目前持有天津市
武 清 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91120222MA05UJJJ3X），天津安财科技基本情况如下：
名称 天津安财科技合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 8 号楼 506-1（集中办公区）
执行事务合伙人 韩魏
出资总额 133.056 万元
成立日期 2017 年 8 月 17 日
合伙期限 2017 年 8 月 17 日至 2037 年 8 月 16 日
计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，天津安财科技的合伙人及出资情况
如下：
3-3-2-32
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 韩魏 普通合伙人 5.1840 3.90
2 马义 有限合伙人 17.2800 12.99
3 王彬 有限合伙人 8.6400 6.49
4 祖彩霞 有限合伙人 8.6400 6.49
5 黄自福 有限合伙人 6.9120 5.19
6 陈海明 有限合伙人 6.9120 5.19
7 徐宏鹏 有限合伙人 5.1840 3.90
8 苏田伟 有限合伙人 5.1840 3.90
9 李战莉 有限合伙人 5.1840 3.90
10 崔海报 有限合伙人 5.1840 3.90
11 察海梅 有限合伙人 3.4560 2.60
12 王丽丽 有限合伙人 3.4560 2.60
13 赵爱军 有限合伙人 3.4560 2.60
14 卢毅 有限合伙人 3.4560 2.60
15 郭於昆 有限合伙人 3.4560 2.60
16 李欣 有限合伙人 3.4560 2.60
17 郑玉珂 有限合伙人 3.4560 2.60
18 李建伟 有限合伙人 2.5920 1.95
19 周涛 有限合伙人 2.5920 1.95
20 缑俊杰 有限合伙人 2.5920 1.95
21 姜文秀 有限合伙人 2.5920 1.95
22 袁苹 有限合伙人 2.5920 1.95
23 唐榕涛 有限合伙人 1.7280 1.30
24 李玉鹏 有限合伙人 1.7280 1.30
25 周启光 有限合伙人 1.7280 1.30
26 张大 有限合伙人 1.7280 1.30
27 江华平 有限合伙人 1.7280 1.30
28 苏伟庆 有限合伙人 1.7280 1.30
29 高磊 有限合伙人 1.7280 1.30
30 马潇 有限合伙人 1.7280 1.30
31 王娜 有限合伙人 1.7280 1.30
32 王超 有限合伙人 1.7280 1.30
33 刘磊 有限合伙人 1.7280 1.30
3-3-2-33
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
34 孙明敬 有限合伙人 1.7280 1.30
35 熊德宗 有限合伙人 0.8640 0.65
合计 133.0560 100.00
天津财汇通
根据发行人提供资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，
天津财汇通系一家根据中国法律成立并有效存续的合伙企业，目前持有天津市武
清 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91120222MA05UHM527），天津财汇通基本情况如下：
名称 天津财汇通科技合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 8 号楼 506-4（集中办公区）
执行事务合伙人 姚剑颖
出资总额 96.768 万元
成立日期 2017 年 8 月 16 日
合伙期限 2017 年 8 月 16 日至 2037 年 8 月 15 日
计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，天津财汇通的合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 姚剑颖 普通合伙人 3.4560 3.57
2 林钢 有限合伙人 3.4560 3.57
3 袁潇 有限合伙人 3.4560 3.57
4 王军 有限合伙人 3.4560 3.57
5 张亮 有限合伙人 3.4560 3.57
6 王天强 有限合伙人 3.4560 3.57
7 刘明 有限合伙人 3.4560 3.57
8 于宝龙 有限合伙人 3.4560 3.57
9 余美勤 有限合伙人 3.4560 3.57
3-3-2-34
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
10 周家豪 有限合伙人 3.4560 3.57
11 闫伟强 有限合伙人 3.4560 3.57
12 凌翔 有限合伙人 3.4560 3.57
13 温丽中 有限合伙人 3.4560 3.57
14 王付嘉 有限合伙人 3.4560 3.57
15 许春阳 有限合伙人 1.7280 1.79
16 王一霖 有限合伙人 1.7280 1.79
17 齐晓东 有限合伙人 1.7280 1.79
18 马侠 有限合伙人 1.7280 1.79
19 张烜赫 有限合伙人 1.7280 1.79
20 孟令臣 有限合伙人 1.7280 1.79
21 高莉 有限合伙人 1.7280 1.79
22 何瑞国 有限合伙人 1.7280 1.79
23 王新 有限合伙人 1.7280 1.79
24 张思远 有限合伙人 1.7280 1.79
25 周将将 有限合伙人 1.7280 1.79
26 周波 有限合伙人 1.7280 1.79
27 祁明星 有限合伙人 1.7280 1.79
28 马伟栋 有限合伙人 1.7280 1.79
29 察海梅 有限合伙人 1.7280 1.79
30 张志洲 有限合伙人 1.7280 1.79
31 何琪 有限合伙人 1.7280 1.79
32 孙冬才 有限合伙人 1.7280 1.79
33 张敏 有限合伙人 1.7280 1.79
34 顾春亚 有限合伙人 1.7280 1.79
35 曾海荣 有限合伙人 1.7280 1.79
36 蒋则亚 有限合伙人 1.7280 1.79
37 张力 有限合伙人 1.7280 1.79
38 曹胜红 有限合伙人 1.7280 1.79
39 郑月磊 有限合伙人 1.7280 1.79
40 姚云峰 有限合伙人 1.7280 1.79
41 黄涟倚 有限合伙人 1.7280 1.79
42 冷跃全 有限合伙人 1.7280 1.79
3-3-2-35
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
合计 96.7680 100.00
天津财星源
根据发行人提供资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，
天津财星源系一家根据中国法律成立并有效存续的合伙企业，目前持有天津市武
清 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91120222MA05UMFL2H），天津财星源基本情况如下：
名称 天津财星源科技合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 8 号楼 506-2（集中办公区）
执行事务合伙人 谢建军
出资总额 101.952 万元
成立日期 2017 年 8 月 21 日
合伙期限 2017 年 8 月 21 日至 2037 年 8 月 20 日
计算机软件技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，天津财星源的合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 谢建军 普通合伙人 4.3200 4.24
2 刘天龙 有限合伙人 8.6400 8.47
3 冉大亮 有限合伙人 6.9120 6.78
4 徐勇 有限合伙人 5.1840 5.08
5 张天龙 有限合伙人 5.1840 5.08
6 朱支群 有限合伙人 5.1840 5.08
7 雷瑞恒 有限合伙人 5.1840 5.08
8 梁爽 有限合伙人 3.4560 3.39
9 龙群智 有限合伙人 3.4560 3.39
10 于河 有限合伙人 3.4560 3.39
11 李宏超 有限合伙人 3.4560 3.39
3-3-2-36
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
12 孙辉辉 有限合伙人 3.4560 3.39
13 李义涛 有限合伙人 3.4560 3.39
14 郁方远 有限合伙人 3.4560 3.39
15 江彦超 有限合伙人 2.5920 2.54
16 孔凡腾 有限合伙人 2.5920 2.54
17 方兴岭 有限合伙人 2.5920 2.54
18 陈春晓 有限合伙人 2.5920 2.54
19 邱子权 有限合伙人 2.5920 2.54
20 刘丰强 有限合伙人 2.5920 2.54
21 章勇疆 有限合伙人 1.7280 1.69
22 王旭 有限合伙人 1.7280 1.69
23 刘颖 有限合伙人 1.7280 1.69
24 翟丽霞 有限合伙人 1.7280 1.69
25 陈永强 有限合伙人 1.7280 1.69
26 黄自福 有限合伙人 1.7280 1.69
27 杨陈禹 有限合伙人 1.7280 1.69
28 田彬 有限合伙人 1.7280 1.69
29 周云涛 有限合伙人 1.7280 1.69
30 张丹丹 有限合伙人 1.7280 1.69
31 吴科仕 有限合伙人 1.7280 1.69
32 邸玉峰 有限合伙人 1.7280 1.69
33 侯德利 有限合伙人 0.8640 0.85
合计 101.9520 100.00
（3）天津融商力源
根据发行人提供资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，
天津融商力源系一家根据中国法律成立并有效存续的合伙企业，目前持有天津市
武 清 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91120222300686008C），天津融商力源基本情况如下：
名称 天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
3-3-2-37
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 11 号楼 606-38（集中办公区）
执行事务合伙人 谢海青
出资总额 540 万元
成立日期 2014 年 12 月 29 日
合伙期限 2014 年 12 月 29 日至 2034 年 12 月 28 日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，天津融商力源的合伙人及出资情况
如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 谢海青 普通合伙人 27.00 5.00
2 衡凤英 有限合伙人 329.40 61.00
3 张潜 有限合伙人 54.00 10.00
4 刘胜飞 有限合伙人 54.00 10.00
5 高燕 有限合伙人 37.80 7.00
6 崔誉允 有限合伙人 37.80 7.00
合计 540.00 100.00
根据天津融商力源的确认及本所律师核查，天津融商力源系出资人自筹资金，
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定
的私募投资基金、私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行基
金管理人登记、基金备案程序。
（4）天津科鼎好友
根据发行人提供资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，
天津科鼎好友系一家根据中国法律成立并有效存续的合伙企业，目前持有天津市
武 清 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9112022209187831X2），天津科鼎好友基本情况如下：
3-3-2-38
名称 天津科鼎好友信息技术中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 8 号楼 701-6（集中办公区）
执行事务合伙人 刘萍
出资总额 159.0415 万元
成立日期 2014 年 1 月 28 日
合伙期限 2014 年 1 月 28 日至 2034 年 1 月 27 日
信息技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，天津科鼎好友的合伙人及出资情况
如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘萍 普通合伙人 2.7000 1.70
2 杨胜 有限合伙人 36.0306 22.65
3 黄自福 有限合伙人 19.2949 12.13
4 谷娜 有限合伙人 18.3830 11.56
5 张来生 有限合伙人 10.8000 6.79
6 周庆军 有限合伙人 10.8000 6.79
7 马义 有限合伙人 8.1000 5.09
8 曾明军 有限合伙人 7.7349 4.86
9 朱支群 有限合伙人 7.7349 4.86
10 周宏梅 有限合伙人 5.4000 3.40
11 杜亮宏 有限合伙人 5.4000 3.40
12 雷瑞恒 有限合伙人 3.4879 2.19
13 李战莉 有限合伙人 2.7000 1.70
14 苏田伟 有限合伙人 2.7000 1.70
15 王巍 有限合伙人 2.5174 1.58
16 高源 有限合伙人 2.2979 1.44
17 徐宏鹏 有限合伙人 2.1600 1.36
18 冉大亮 有限合伙人 2.1600 1.36
19 姜燕 有限合伙人 1.6200 1.02
20 钟勇 有限合伙人 1.3500 0.85
21 陈海明 有限合伙人 1.0800 0.68
3-3-2-39
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
22 权少东 有限合伙人 1.0800 0.68
23 蔚志强 有限合伙人 0.8100 0.51
24 邸玉峰 有限合伙人 0.8100 0.51
25 察海梅 有限合伙人 0.5400 0.34
26 王丽丽 有限合伙人 0.5400 0.34
27 赵爱军 有限合伙人 0.5400 0.34
28 王顺明 有限合伙人 0.2700 0.17
合计 159.0415 100.00
根据发行人的说明及天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财
星源、天津财汇通的合伙协议及本所律师核查，天津众志软科、天津科鼎好友、
天津安财科技、天津财星源、天津财汇通为发行人员工持股平台，除杨胜、郑晓
琳、童第轶、谷娜、高源外，其他合伙人均为或曾经为发行人（含子公司、分公
司）员工。根据发行人的书面说明，因员工认缴不足，杨胜、郑晓琳、童第轶、
谷娜、高源认缴了相应出资；天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天
津财星源、天津财汇通系发行人员工及前述投资人自愿、依法设立；该等持股平
台各合伙人已签署合伙协议，对出资人、出资情况、各方权利义务、合伙事务执
行等情况进行了约定；天津众志软科、天津科鼎好友均已承诺自发行人股票上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公
开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份；天津众志软科、天
津科鼎好友、天津安财科技、天津财星源、天津财汇通系出资人自筹资金，不存
在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私
募投资基金、私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行基金
管理人登记、基金备案程序；发行人员工持股计划的实施合法合规，不存在损害
发行人利益的情形。
2、发行人的实际控制人
根据本所律师核查，广电运通持有发行人 46%股份，系第一大股东且提名发
行人董事会半数以上董事（不含独立董事），广电运通为发行人控股股东。
3-3-2-40
根据广电运通《2020 年第三季度报告》，广电运通由广州无线电集团持股
52.96%，广州无线电集团系广州市国资委持股 100%的企业。广州市国资委系发
行人的实际控制人。
发行人最近二年均由广电运通持股 30%以上且广电运通系发行人第一大股
东，根据广电运通 2018 年年度报告、2019 年年度报告和 2020 年第三季度报告，
广电运通最近二年的实际控制人均为广州市国资委。最近二年发行人的实际控制
人没有发生变化。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
1、发起人或股东人数
（1）发行人发起设立时，有 10 名发起人，符合当时法律关于股份有限公司
应有 2 人以上作为发起人的规定。
（2）发行人目前股东包括股份有限公司、合伙企业及自然人，股东人数符
合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件对非上市股份有限公司股东人数的
规定。
2、发起人或股东的住所
（1）根据各发起人的居民身份证、营业执照以及本所律师核查，其中半数
以上发起人在中国境内有住所，符合《公司法》有关设立股份有限公司“须有半
数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
（2）发行人目前股东的法定住所符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人或股东的出资比例
发行人设立时，未向社会公开募集股份，其股份全部由发起人认购，符合当
时《公司法》关于发起人出资比例的规定。发行人目前股东的出资比例符合法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人及目前股东人数、住所、出资比
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例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
如本工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”项下所述，发行人设立及
历次增加注册资本时，均已经全部缴足，产权关系清晰，不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清
晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业
中的权益折价入股的情形。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在
法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人系由中科江南有限整体变更的方式发起设立，具体内容请参见
本工作报告正文“四、发行人的设立（一）”项下详述。发行人设立的程序、资
格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。中科江南有限设立
时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 赵方兴 400.00 240.00 80.00
2 刘萍 100.00 60.00 20.00
合计 500.00 300.00 100.00
根据发行人的书面说明，中科江南有限设立时，由于计划实施持续的员工持
股方案，考虑到设立初期团队建设存在一定的不确定性，为方便办理工商登记手
续，由刘萍、赵方兴代核心管理人员和技术骨干持有股权，刘萍、赵方兴实际缴
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付的 300 万元系代 12 名实际出资人持有出资。本所律师通过访谈代持人、被代
持人（包括在公司任职的实际出资人以及已离职的主要实际出资人），审阅发行
人提供的文件资料，查询代持人的银行借记卡明细等方式对发行人设立时的股东
出资情况进行了核查，12 名实际出资人出资情况具体如下：
序号 实际出资人姓名 实际出资（万元） 出资比例（%）
1 曾纪才 48.50 16.17
2 周庆军 35.00 11.67
3 张来生 35.00 11.67
4 温勇 30.00 10.00
5 李志国 25.00 8.33
6 朱玲 25.00 8.33
7 叶永强 25.00 8.33
8 王枫 25.00 8.33
9 王兆亭 20.00 6.67
10 方益 14.00 4.67
11 王仲 10.00 3.33
12 曾明军 7.50 2.50
合计 300.00 100.00
上述 12 名出资人中，除李志国于 2013 年 6 月离职外，其余 11 名实际出资
人的实际出资已于 2014 年 2 月采用设立持股平台北京众志软科、北京科鼎好友
并受让中科江南有限股权的方式进行了还原，且 11 名实际出资人作为北京众志
软科、北京科鼎好友的合伙人已办理工商登记备案手续。
中科江南有限设立时出资人存在股权代持的情形，但该等股权代持情形已经
于 2014 年解除。本所律师认为，中科江南有限设立时存在的股权代持情形不构
成本次发行的实质性法律障碍，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合
法有效，产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
1、2012 年 3 月增资（注册资本由 500 万元增至 900 万元，实收资本由 300
万元增至 700 万元）
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2012 年 3 月 20 日，中科江南有限召开股东会，决议同意北京融商力源增资
400 万元，注册资本增加为 900 万元，实缴资本增加为 700 万元，并同意修改后
的公司章程。
2012 年 3 月 21 日，中科江南有限根据本次变动情况制定了新的公司章程。
根据 2012 年 3 月 21 日中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，北京融
商力源已向中科江南有限缴纳增资款 400 万元，增资价格为 1 元/每 1 元注册资
本。
2012 年 3 月 26 日，中科江南有限就本次增资完成工商变更登记。本次变更
完成后，中科江南有限工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北京融商力源 400.00 400.00 44.44
2 赵方兴 400.00 240.00 44.44
3 刘萍 100.00 60.00 11.11
合计 900.00 700.00 100.00
2、2012 年 4 月增资（注册资本由 900 万元增至 1,600 万元，实收资本由 700
万元增至 1,110 万元）
2012 年 4 月 18 日，中科江南有限召开股东会，决议同意将注册资本增加至
1,600 万元，其中刘萍增加认缴 58 万元；赵方兴增加认缴 232 万元；北京融商力
源增资并实缴 410 万元，并同意修改公司章程。
2012 年 4 月 20 日，中科江南有限根据本次变动情况制定了新的公司章程。
根据 2012 年 4 月 23 日中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，北京融
商力源已向中科江南有限缴纳增资款 410 万元，增资价格为 1 元/每 1 元注册资
本。
2012 年 4 月 26 日，中科江南有限就本次增资完成工商变更登记。本次变更
完成后，中科江南有限工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
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序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北京融商力源 810.00 810.00 50.63
2 赵方兴 632.00 240.00 39.50
3 刘萍 158.00 60.00 9.88
合计 1,600.00 1,110.00 100.00
3、2013 年 2 月增加实收资本（实收资本由 1,110 万元增加至 1,260 万元）
2013 年 2 月 18 日，中科江南有限召开股东会，决议同意增加实收资本 150
万元，其中刘萍缴纳 50 万元，赵方兴缴纳 100 万元，并同意修改公司章程。
2013 年 2 月 18 日，中科江南有限根据本次变动情况制定了新的公司章程。
根据 2013 年 2 月 18 日中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，刘萍已
向中科江南有限缴纳出资款 50 万元，赵方兴已向中科江南有限缴纳出资款 100
万元。
2013 年 2 月 20 日，中科江南有限就本次增加实收资本完成工商变更登记。
本次变更完成后，中科江南有限工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 北京融商力源 810.00 810.00 50.63
2 赵方兴 632.00 340.00 39.50
3 刘萍 158.00 110.00 9.88
合计 1,600.00 1,260.00 100.00
根据发行人的书面说明，本次刘萍及赵方兴出资的 150 万元系代曾纪才等 9
名实际出资人出资。本所律师通过访谈代持人、被代持人（包括在公司任职的实
际出资人以及已离职的主要实际出资人），审阅发行人提供的文件资料，查询代
持人的银行借记卡明细等资料，实际出资人出资情况如下：
实际出资人 本次变动前实际出 本次出资额 本次变动后实际出资额
序号
姓名 资额（万元） （万元） （万元）
1 曾纪才 48.50 15.00 63.50
2 周庆军 35.00 15.00 50.00
3 张来生 35.00 15.00 50.00
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实际出资人 本次变动前实际出 本次出资额 本次变动后实际出资额
序号
姓名 资额（万元） （万元） （万元）
4 温勇 30.00 — 30.00
5 李志国 25.00 30.00 55.00
6 朱玲 25.00 15.00 40.00
7 叶永强 25.00 15.00 40.00
8 王枫 25.00 15.00 40.00
9 王兆亭 20.00 15.00 35.00
10 方益 14.00 — 14.00
11 王仲 10.00 15.00 25.00
12 曾明军 7.50 — 7.50
合计 300.00 150.00 450.00
2013 年 6 月，李志国离职，将其对中科江南有限实际出资额 55 万元转让给
丁绍连。转让前后，中科江南有限实际出资人出资情况如下：
实际出资人 本次变动前实际 本次变动金额 本次变动后实际出资
序号
姓名/名称 出资额（万元） （万元） 额（万元）
1 曾纪才 63.50 — 63.50
2 张来生 50.00 — 50.00
3 周庆军 50.00 — 50.00
4 李志国 55.00 -55.00 —
5 丁绍连 — 55.00 55.00
6 朱玲 40.00 — 40.00
7 叶永强 40.00 — 40.00
8 王枫 40.00 — 40.00
9 王兆亭 35.00 — 35.00
10 温勇 30.00 — 30.00
11 方益 14.00 — 14.00
12 王仲 25.00 — 25.00
13 曾明军 7.50 — 7.50
小计 450.00 — 450.00
北京融商力源 810.00 — 810.00
合计 1,260.00 — 1,260.00
4、2013 年 10 月增加实收资本（实收资本由 1,260 万元增加至 1,600 万元）
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2013 年 10 月 29 日，中科江南有限召开股东会，决议同意增加实收资本 340
万元，其中刘萍缴纳 48 万元，赵方兴缴纳 292 万元，并同意修改公司章程。
根据 2013 年 10 月 30 日中国银行北京分行交存入资资金凭证，刘萍已向中
科江南有限缴纳出资款 48 万元；赵方兴已向中科江南有限缴纳出资款 292 万元。
2013 年 10 月 31 日，中科江南有限就本次增资完成工商变更登记。本次变
更完成后，中科江南有限工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京融商力源 810.00 810.00 50.63
2 赵方兴 632.00 632.00 39.50
3 刘萍 158.00 158.00 9.88
合计 1,600.00 1,600.00 100
根据发行人的书面说明，本次刘萍及赵方兴出资的 340 万元系代曾纪才等
52 名实际出资人出资。本所律师通过访谈代持人、被代持人（包括在公司任职
的实际出资人以及已离职的主要实际出资人），审阅发行人提供的文件资料，查
询代持人的银行借记卡明细等资料，实际出资人出资情况如下：
实际出资人姓名/ 本次变动前实际出资 本次增加出资额 本次变动后实际出
序号
名称 额（万元） （万元） 资额（万元）
1 曾纪才 63.50 66.50 130.00
2 丁绍连 55.00 13.50 68.50
3 周庆军 50.00 20.00 70.00
4 张来生 50.00 20.00 70.00
5 朱玲 40.00 10.00 50.00
6 叶永强 40.00 5.00 45.00
7 王枫 40.00 5.00 45.00
8 王兆亭 35.00 5.00 40.00
9 温勇 30.00 10.00 40.00
10 王仲 25.00 20.00 45.00
11 方益 14.00 6.00 20.00
12 曾明军 7.50 2.50 10.00
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实际出资人姓名/ 本次变动前实际出资 本次增加出资额 本次变动后实际出
序号
名称 额（万元） （万元） 资额（万元）
13 马义 — 15.00 15.00
14 牛京杰 — 10.00 10.00
15 杜亮宏 — 10.00 10.00
16 于庆锋 — 10.00 10.00
17 朱支群 — 10.00 10.00
18 焦震 — 8.00 8.00
19 黄立峰 — 7.00 7.00
20 刘萍 — 5.00 5.00
21 周宏梅 — 5.00 5.00
22 李战莉 — 5.00 5.00
23 黄自福 — 5.00 5.00
24 苏田伟 — 5.00 5.00
25 姜华伟 — 5.00 5.00
26 徐宏鹏 — 4.00 4.00
27 朱音 — 4.00 4.00
28 冉大亮 — 4.00 4.00
29 肖艺 — 4.00 4.00
30 项奕铭 — 3.00 3.00
31 雷瑞恒 — 3.00 3.00
32 姜燕 — 3.00 3.00
33 袁平 — 2.50 2.50
34 王巍 — 2.50 2.50
35 黄岳 — 2.50 2.50
36 黄玉辉 — 2.50 2.50
37 杨德志 — 2.50 2.50
38 权少东 — 2.00 2.00
39 宋爱民 — 2.00 2.00
40 陈海明 — 2.00 2.00
41 魏旭东 — 2.00 2.00
42 杨明杰 — 1.50 1.50
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实际出资人姓名/ 本次变动前实际出资 本次增加出资额 本次变动后实际出
序号
名称 额（万元） （万元） 资额（万元）
43 蔚志强 — 1.50 1.50
44 邸玉峰 — 1.50 1.50
45 孟昭阳 — 1.00 1.00
46 赵爱军 — 1.00 1.00
47 王丽丽 — 1.00 1.00
48 金鑫 — 1.00 1.00
49 察海梅 — 1.00 1.00
50 谷庆刚 — 0.50 0.50
51 贾克 — 0.50 0.50
52 王顺明 — 0.50 0.50
小计 450.00 340.00 790.00
北京融商力源 810.00 — 810.00
合计 1,260.00 340.00 1,600.00
2013 年 11 月，宋爱民从中科江南有限离职。2014 年 2 月，袁平从中科江南
有限离职。宋爱民、袁平将各自的 2 万元、2.5 万元出资额转让给了丁绍连。
2013 年 12 月，丁绍连将其对中科江南有限的 20 万元实际出资额转让给钟
勇，将 5 万元实际出资额转让给朱玲，将 5 万元实际出资额转让给周宏梅。
以上变动完成后，中科江南有限实际出资人出资情况如下：
实际出资人姓名/ 本次变动前实际出资 本次变动金额 本次变动后实际出
序号
名称 额（万元） （万元） 资额（万元）
1 曾纪才 130.00 — 130.00
2 张来生 70.00 — 70.00
3 周庆军 70.00 — 70.00
4 朱玲 50.00 5.00 55.00
5 丁绍连 68.50 -25.50 43.00
6 叶永强 45.00 — 45.00
7 王枫 45.00 — 45.00
8 王兆亭 40.00 — 40.00
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实际出资人姓名/ 本次变动前实际出资 本次变动金额 本次变动后实际出
序号
名称 额（万元） （万元） 资额（万元）
9 温勇 40.00 — 40.00
10 钟勇 — 20.00 20.00
11 方益 20.00 — 20.00
12 王仲 45.00 — 45.00
13 马义 15.00 — 15.00
14 牛京杰 10.00 — 10.00
15 曾明军 10.00 — 10.00
16 杜亮宏 10.00 — 10.00
17 于庆锋 10.00 — 10.00
18 朱支群 10.00 — 10.00
19 焦震 8.00 — 8.00
20 黄立峰 7.00 — 7.00
21 刘萍 5.00 — 5.00
22 周宏梅 5.00 5.00 10.00
23 李战莉 5.00 — 5.00
24 黄自福 5.00 — 5.00
25 苏田伟 5.00 — 5.00
26 姜华伟 5.00 — 5.00
27 徐宏鹏 4.00 — 4.00
28 朱音 4.00 — 4.00
29 冉大亮 4.00 — 4.00
30 肖艺 4.00 — 4.00
31 项奕铭 3.00 — 3.00
32 雷瑞恒 3.00 — 3.00
33 姜燕 3.00 — 3.00
34 王巍 2.50 — 2.50
35 黄岳 2.50 — 2.50
36 黄玉辉 2.50 — 2.50
37 杨德志 2.50 — 2.50
38 袁平 2.50 -2.50 —
3-3-2-50
实际出资人姓名/ 本次变动前实际出资 本次变动金额 本次变动后实际出
序号
名称 额（万元） （万元） 资额（万元）
39 权少东 2.00 — 2.00
40 陈海明 2.00 — 2.00
41 魏旭东 2.00 — 2.00
42 宋爱民 2.00 -2.00 —
43 杨明杰 1.50 — 1.50
44 蔚志强 1.50 — 1.50
45 邸玉峰 1.50 — 1.50
46 孟昭阳 1.00 — 1.00
47 赵爱军 1.00 — 1.00
48 王丽丽 1.00 — 1.00
49 金鑫 1.00 — 1.00
50 察海梅 1.00 — 1.00
51 谷庆刚 0.50 — 0.50
52 贾克 0.50 — 0.50
53 王顺明 0.50 — 0.50
小计 790.00 — 790.00
北京融商力源 810.00 — 810.00
合计
1,600.00 — 1,600.00
5、2014 年 2 月股权转让及增资（由 1,600 万元增至 1,702.13 万元）
2014 年 1 月 16 日，中科江南有限召开股东会，决议同意刘萍将其所持 158
万元出资额所对应的股权转让给北京科鼎好友；同意赵方兴将其所持 540 万元出
资所额对应的股权转让给北京众志软科；同意赵方兴将其所持 92 万元出资额转
让给北京科鼎好友；同意由北京科鼎好友向中科江南有限增资 102.13 万元；并
同意修改公司章程。
针对上述股权转让事项，各方相应签署了《出资转让协议书》。
2014 年 1 月 16 日，中科江南有限根据本次变动情况制定了新的公司章程。
根据 2014 年 2 月 20 日中国银行北京分行出具的交存入资资金凭证，北京科
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鼎好友已向中科江南有限缴纳出资款 102.13 万元，增资价格为 1 元/每 1 元注册
资本。
2014 年 2 月 20 日，中科江南有限就本次股权转让及增资完成工商变更登记。
本次变更转让后，中科江南有限股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京融商力源 810.00 810.00 47.59
2 北京众志软科 540.00 540.00 31.72
3 北京科鼎好友 352.13 352.13 20.69
合计 1,702.13 1,702.13 100.00
根据发行人的书面说明，为解除当时存在的股权代持、规范股东出资工商登
记，曾纪才等 51 名实际出资人及中科江南有限新增的外部出资人杨胜、谷娜，
共同设立北京科鼎好友、北京众志软科作为持股平台，并通过北京科鼎好友、北
京众志软科受让赵方兴、刘萍此前代持的股权，还原中科江南有限出资人的实际
出资情况。
北京众志软科、北京科鼎好友作为持股平台，曾纪才等 51 名实际出资人持
有的出资份额即其原各自持有中科江南有限的出资额。曾纪才等 51 名实际出资
人的持股情况已由刘萍、赵方兴代持股权变成通过持股平台北京众志软科、北京
科鼎好友间接持股。
北京众志软科设立时各合伙人的出资份额如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 曾纪才 130.00 24.08
2 朱玲 55.00 10.19
3 张来生 50.00 9.26
4 周庆军 50.00 9.26
5 王枫 45.00 8.33
6 王仲 45.00 8.33
7 叶永强 45.00 8.33
3-3-2-52
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
8 王兆亭 40.00 7.41
9 温勇 40.00 7.41
10 方益 20.00 3.70
11 钟勇 20.00 3.70
合计 540.00 100.00
北京科鼎好友设立时各合伙人的出资份额如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 杨胜（注 1） 68.09 19.34
2 丁绍连 43.00 12.21
3 谷娜（注 1） 34.04 9.66
4 张来生 20.00 5.68
5 周庆军 20.00 5.68
6 马义 15.00 4.26
7 曾明军 10.00 2.84
8 杜亮宏 10.00 2.84
9 牛京杰 10.00 2.84
10 于庆锋 10.00 2.84
11 周宏梅 10.00 2.84
12 朱支群 10.00 2.84
13 焦震 8.00 2.27
14 黄立峰 7.00 1.99
15 黄自福 5.00 1.42
16 姜华伟 5.00 1.42
17 李战莉 5.00 1.42
18 刘萍 5.00 1.42
19 苏田伟 5.00 1.42
20 冉大亮 4.00 1.14
21 肖艺 4.00 1.14
22 徐宏鹏 4.00 1.14
3-3-2-53
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
23 朱音 4.00 1.14
24 姜燕 3.00 0.85
25 雷瑞恒 3.00 0.85
26 项奕铭 3.00 0.85
27 黄玉辉 2.50 0.71
28 黄岳 2.50 0.71
29 王巍 2.50 0.71
30 杨德志 2.50 0.71
31 陈海明 2.00 0.57
32 权少东 2.00 0.57
33 魏旭东 2.00 0.57
34 邸玉峰 1.50 0.43
35 蔚志强 1.50 0.43
36 杨明杰 1.50 0.43
37 察海梅 1.00 0.28
38 金鑫 1.00 0.28
39 孟昭阳 1.00 0.28
40 王丽丽 1.00 0.28
41 赵爱军 1.00 0.28
42 谷庆刚 0.50 0.14
43 贾克 0.50 0.14
44 王顺明 0.50 0.14
合计 352.13 100.00
注 1：杨胜、谷娜为外部出资人。北京科鼎好友 2014 年 2 月向中科江南有限增资的 102.13 万元的出资
额即来源于杨胜、谷娜在北京科鼎好友中的出资 102.13 万元。
刘萍、赵方兴系代曾纪才等实际出资人持股，本次北京众志软科、北京科鼎
好友受让中科江南有限股权本质系解除股权代持关系。因曾纪才等 51 名实际出
资人实际持有中科江南有限的出资额已平移到北京众志软科、北京科鼎好友两家
合伙企业，且与其在合伙企业中的出资额一致，根据实际出资人与天津众志软科、
天津科鼎好友签署的协议，实际出资人应获取北京众志软科、北京科鼎好友的股
3-3-2-54
权转让价款（债权）与实际出资人在合伙企业中的出资（债务）进行了抵销，故
本次股权转让北京众志软科、北京科鼎好友无需向实际出资人支付价款。
6、2014 年 12 月股权转让及增资（由 1,702.13 万元增至 1,891.25 万元）
2014 年 12 月 8 日，中科江南有限通过股东会决议，同意北京融商力源将其
持有的中科江南有限 310 万元出资额转让给北京科鼎好友，同意北京众志软科向
中科江南有限增加注册资本 189.13 万元，除注册资本外，北京众志软科另向公
司支付 1,810.87 万元计入资本公积。
2014 年 12 月 8 日，北京融商力源与北京科鼎好友签署了《出资转让协议书》，
北京融商力源将其持有的中科江南有限 310 万元出资额转让给北京科鼎好友，根
据 2015 年 2 月 4 日中国民生银行出具的电子银行回单，北京科鼎好友已向北京
融商力源支付 310 万元，转让价格为 1 元/每 1 元注册资本。
根据中国银行国内支付业务收款回单，北京众志软科已分别于 2014 年 12 月
31 日、2015 年 1 月 12 日向中科江南有限共计缴纳 2,000 万元，其中 189.13 万元
计入注册资本，1,810.87 万元计入资本公积，增资价格为 10.57 元/每 1 元注册资
本。
根据上述变更情况，中科江南有限相应制定了新的公司章程。
2014 年 12 月 22 日，中科江南有限就本次股权转让及增资完成工商变更登
记。本次变更完成后，中科江南有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 北京众志软科 729.13 729.13 38.55
2 北京科鼎好友 662.13 662.13 35.01
3 北京融商力源 500.00 500.00 26.44
合计 1,891.25 1,891.25 100.00
7、2015 年 4 月股权转让
2015 年 3 月 18 日，中科江南有限通过股东会决议，同意股东北京融商力源
3-3-2-55
将其持有中科江南有限的 500 万元出资转让给天津融商力源，同意修改公司章程。
2015 年 3 月 18 日，北京融商力源与天津融商力源就上述股权转让事项签署
了《出资转让协议书》。
2015 年 3 月 18 日，中科江南有限根据上述变更情况相应制定了新的公司章
程。
北京融商力源此次将全部出资转让给天津融商力源，主要原因是北京融商力
源为有限责任公司，而有限合伙企业作为股东主体更利于税收筹划，因此北京融
商力源股东新设天津融商力源，并将所持的中科江南有限 500 万元出资全部转让
给天津融商力源。天津融商力源设立时的合伙人与北京融商力源股东完全相同，
股东或合伙人的名称及出资均未发生变化。
根据中国农业银行股份有限公司天津武清城关支行出具的电子银行交易回
单，天津融商力源分别于 2015 年 4 月 22 日、2015 年 4 月 23 日向北京融商力源
共计支付了股权转让价款 2,088 万元。本次股权转让的价格在中科江南有限 2015
年 3 月 31 日账面净资产值 7,850 万元对应的比例基础上确定为 4.18 元/每 1 元注
册资本。
2015 年 4 月 13 日，中科江南有限就本次股权转让完成工商变更登记。本次
变更完成后，中科江南有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 天津众志软科（注 1） 729.13 729.13 38.55
2 天津科鼎好友（注 2） 662.13 662.13 35.01
3 天津融商力源 500.00 500.00 26.44
合计 1,891.25 1,891.25 100.00
注 1：1、2015 年 3 月 12 日，北京众志软科取得天津市工商行政管理局核发的（武清）登记内名变核
字[2015] 第 001207 号文件《企业名称变更核准通知书》，据此，北京众志软科因迁址名称变更为天津众志
软科。
注 2：2、2015 年 3 月 17 日，北京科鼎好友取得天津市工商行政管理局颁发的（武清）登记内名变核
字[2015]第 001261 号文件《企业名称变更核准通知书》，据此，北京科鼎好友因迁址名称变更为天津科鼎好
友。
8、2015 年 4 月股权转让
3-3-2-56
2015 年 4 月 18 日，中科江南有限召开股东会，决议同意如下股权转让事项，
并同意修改公司章程：
转让方 转让出资额（万元） 受让方 转让对价（万元）
天津科鼎好友 190.00 丁绍连 注1
天津科鼎好友 9.46 罗泽亿 800.00
天津科鼎好友 37.83 立睿富临 3,200.00
天津众志软科 7.29 616.84
天津科鼎好友 6.62 石向欣 560.16
天津融商力源 5.00 423.00
天津众志软科 3.65 308.42
天津科鼎好友 3.31 王洋 280.08
天津融商力源 2.50 211.50
天津众志软科 32.86 贯喜君鸿 2,780.00
天津融商力源 37.50 3,172.50
天津众志软科 21.82 新疆群桢 1,846.30
天津科鼎好友 2.38 201.19
注 1：本项转让，系丁绍连将对发行人的部分间接持股变更为直接持股。根据天津科鼎好友与丁绍连
签署的《出资转让协议书》，天津科鼎好友将其持有的中科江南有限 190 万元出资转让给丁绍连，转让后丁
绍连在天津科鼎好友中的出资额相应减少 190 万元。由于本次股权转让系丁绍连出资由间接转为直接所做
的方式调整，故本次股权转让丁绍连并未向天津科鼎好友支付对价，转让价款与丁绍连在天津科鼎好友中
的 190 万元减资款相互抵销。
针对上述股权转让事项，各方相应签署了《出资转让协议书》或《股权转让
协议书》，上述股权转让中除丁绍连转让价款与其在天津科鼎好友中的 190 万元
减资款相互抵销，未向天津科鼎好友支付对价外，各受让方已分别向转让方支付
股权转让价款。
2015 年 4 月，中科江南有限根据上述变更情况相应制定了新的公司章程。
2015 年 4 月 30 日，中科江南有限就本次股权转让完成工商变更登记。本次
变更完成后，中科江南有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津众志软科 663.50 35.08
2 天津融商力源 455.00 24.06
3-3-2-57
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3 天津科鼎好友 412.54 21.81
4 丁绍连 190.00 10.05
5 新疆群桢 61.70 3.26
6 立睿富临 37.83 2.00
7 贯喜君鸿 32.86 1.74
8 石向欣 18.91 1.00
9 罗泽亿 9.46 0.50
10 王洋 9.46 0.50
合计 1,891.25 100.00
9、2015 年 5 月整体变更为股份有限公司
2015 年 5 月中科江南有限整体变更为股份有限公司，具体见本工作报告正
文“四、发行人的设立”。
发行人变更设立股份有限公司时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 天津众志软科 2,841.71 35.08
2 天津融商力源 1,948.71 24.06
3 天津科鼎好友 1,766.84 21.81
4 丁绍连 813.74 10.05
5 新疆群桢 264.26 3.26
6 立睿富临 162.00 2.00
7 贯喜君鸿 140.74 1.74
8 石向欣 81.00 1.00
9 罗泽亿 40.50 0.50
10 王洋 40.50 0.50
合计 8,100.00 100.00
10、2018 年 2 月股权转让
2018 年 2 月 8 日，广电运通与丁绍连、天津融商力源、天津科鼎好友、天
3-3-2-58
津众志软科、石向欣、罗泽亿、王洋、新疆群桢、立睿富临、贯喜君鸿、发行人
及发行人管理层（朱玲、曾纪才、张来生、方益、温勇）共同签署《关于北京中
科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》，约定广电运通以 31,280 万元取
得发行人 46%股权（对应 3,726 万元注册资本），具体转让情况如下：
本次转让股份数 本次转让 本次转让对价
序号 转让方 受让方
（万股） 比例（%） （元）
1 丁绍连 广电运通 203.44 2.51 17,078,493.83
2 天津融商力源 广电运通 792.33 9.78 66,516,814.00
3 天津科鼎好友 广电运通 845.81 10.44 71,006,423.82
4 天津众志软科 广电运通 1,155.42 14.26 96,998,268.35
5 石向欣 广电运通 81.00 1.00 6,800,000.00
6 罗泽亿 广电运通 40.50 0.50 3,400,000.00
7 王洋 广电运通 40.50 0.50 3,400,000.00
8 新疆群帧 广电运通 264.26 3.26 22,184,790.12
9 立睿富临 广电运通 162.00 2.00 13,600,000.00
10 贯喜君鸿 广电运通 140.74 1.74 11,815,209.88
合计 3,726.00 46.00 312,800,000
同时，丁绍连将通过天津科鼎好友持有的发行人 2.9614%、天津众志软科持
有的发行人 1.3563%股份全部转让至丁绍连名下，丁绍连不再通过天津科鼎好友
与天津众志软科持有发行人股份。
2018 年 3 月 8 日，发行人召开股东大会，决议同意根据股权转让情况相应
修改公司章程。
对于广电运通本次取得发行人股权，中联国际评估咨询有限公司出具了《评
估报告》（中联国际评字[2017]第 VYMQB0658 号），广电运通已将该评估报告在
广州无线电集团履行评估备案手续，并已经按照其章程和上市规则的规定履行其
董事会审议和公告程序。
上述股权转让中，受让方已向转让方支付股权转让价款。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
3-3-2-59
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 广电运通 3,726.00 46.00
2 天津众志软科 1,576.43 19.46
3 天津融商力源 1,156.38 14.28
4 天津科鼎好友 681.15 8.41
5 丁绍连 960.04 11.85
合计 8,100.00 100.00
11、2020 年 4 月股权转让
2020 年 4 月 3 日，丁绍连与其配偶衡凤英签署《股份转让协议》，丁绍连将
其所持发行人 960.04 万股股份转让给衡凤英，由于本次转让系直系亲属之间的
转让，转让对价为 960.04 万元。
根据本所律师对丁绍连和衡凤英的访谈，本次股权转让基于家庭财产调配而
实施，系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除衡凤英担任发行人副董
事长、为发行人股东天津融商力源有限合伙人并持有其 61%出资额外，衡凤英与
发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排；衡凤英系退休人员，不属于公务员或者参照公务员管理
的人员，不存在法律法规规定不得担任股东的情形，具备法律、法规规定的股东
资格。
2020 年 5 月 11 日，发行人召开股东大会，决议同意根据股权转让情况相应
修改公司章程。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 广电运通 3,726.00 46.00
2 天津众志软科 1,576.43 19.46
3 天津融商力源 1,156.38 14.28
4 天津科鼎好友 681.15 8.41
5 衡凤英 960.04 11.85
3-3-2-60
合计 8,100.00 100.00
根据发行人的确认，上述股权转让完成后，发行人股权结构至今未发生变化。
经本所律师核查：
（1）中科江南有限 2011 年 11 月设立及后续至 2014 年 2 月增资至 1,702.13
万元期间股东出资均以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明，未
履行验资程序，不符合当时施行的《公司法》第二十九条“股东缴纳出资后，必
须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，但由于中科江南有限属于中
关村国家自主创新示范区内企业，根据《中关村国家自主创新示范区条例》第十
三条“在示范区设立企业，以货币作为初次出资或者增资的，可以银行出具的企
业交存入资资金凭证或者以依法设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证”
及《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》第十二条“在示范区内设立内资
企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的
《交存入资资金凭证》作为验资证明”的规定，可以以银行出具的交存入资资金
凭证作为验资证明。2015 年 11 月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中科
江南有限设立及历次增资情况进行了补充验资确认。此外，2014 年 3 月 1 日生
效实施的《公司法》已将“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并
出具证明”的规定删除，公司的注册资本已由实缴制变更为认缴制，验资机构出
具的验资证明目前已不是法定要件。因此，本所律师认为中科江南有限 2011 年
设立及后续至 2014 年 2 月增资至 1,702.13 万元期间股东出资未履行验资程序虽
不符合当时施行的《公司法》的规定，但符合《中关村国家自主创新示范区条例》
及《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》的规定，具有法律依据，且符合
现行有效的《公司法》的要求，发行人历史上股东出资以商业银行入资凭证作为
验资证明事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）中科江南有限股权变动中存在股权代持的情形，但该等股权代持情形
已经于 2014 年解除。根据本所律师访谈代持人、被代持人（包括在公司任职的
实际出资人以及已离职的主要实际出资人），审阅发行人提供的文件资料，查询
代持人的银行借记卡明细等资料，本所律师认为，发行人设立及历次股权变动均
合法、真实，中科江南有限股权变动中存在的股权代持情形已经解除，目前不存
3-3-2-61
在纠纷或潜在纠纷。
（3）广电运通于 2018 年 3 月取得发行人 46%股权时与丁绍连（丁绍连于
2020 年 4 月将其持有的发行人股份转让给其配偶衡凤英）、天津众志软科、天津
融商力源、天津科鼎好友等签署的股份转让协议中约定了“公司治理”、 知情权”
和“关联交易”、“优先购买权”、“优先认购权”、“优先出售权”、“上市前的股份
转让”、“跟随出售权”、“业绩承诺及补偿条款”、“股权/股份回购安排”等广电
运通享有的特殊权利条款。2020 年 8 月，广电运通与衡凤英、天津众志软科、
天津融商力源、天津科鼎好友等签署《<关于北京中科江南信息技术股份有限公
司之股份转让协议>之后续安排协议》，约定上述关于“公司治理”、“知情权”和
“关联交易”事项，按发行人股东大会通过的有效公司章程行使相应权利，承担
相应义务，或者履行相应职权；“优先购买权”、“优先认购权”、“优先出售权”、
“上市前的股份转让”、“跟随出售权”、“业绩承诺及补偿条款”、“股权/股份回
购安排” 等特殊权利条款解除，不再履行。广电运通已就签署上述《<关于北京
中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议>之后续安排协议》履行了董事
会、股东大会审议程序并披露了相关公告。根据发行人及其现有股东确认，除上
述情况之外，发行人现有股东与发行人、其他股东之间未签订对赌协议或其他类
似安排。本所律师认为，广电运通与发行人其他股东曾签署特殊权利条款，目前
该等条款已经解除，因此上述特殊权利条款的约定和解除不会影响发行人股权的
权属清晰，不构成本次发行的实质性法律障碍。
本所律师认为，中科江南有限及发行人历次股权结构的变动均依法履行了内
部决策程序，取得有权部门的批复/备案，并办理了相关工商变更登记，合法、
有效。
（三）发行人各股东所持股份是否存在质押、冻结情况
根据发行人及其各股东的确认及本所律师核查，目前发行人各股东所持股份
不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
3-3-2-62
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
1、根据发行人现行有效的《营业执照》的记载，发行人的经营范围为：技
术开发、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；软件开发、软件
咨询；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已经取得开展其业务和
经营相关证书如下：
序 持有 资质有效
证书名称 许可内容 证书编号 颁发单位
号 人 期
商用密码 国家密码管理
中科 SRJ1801 签名验签 GM00111992020 2020.7.1-
1 产品认证 局商用密码检
江南 服务器 0892 2023.4.15
证书 测中心
商用密码 国家密码管理
中科 SFT1929-G 电子签 GM00111992020 2020.7.1-
2 产品认证 局商用密码检
江南 章系统 1693 2024.10.27
证书 测中心
准许中科江南生产
计算机信
（代理）的中科江
息系统安
中科 南电子签章系统 4.0 公安部网络安 2019.7.25-
3 全专用产 0404190953
江南 版本电子签章（一 全保卫局 2021.7.25
品销售许
级）安全专用产品
可证
进入市场销售
北京市新
北京市科学技
中科 技术新产 大数据综合分析平 XCP2019DZ011 2019.9-
4 术委员会/北京
江南 品（服务） 台 V1.0 0 2022.9
发展和改革委
证书
员会/北京市经
北京市新
济和信息化局/
中科 技术新产 会计电子档案管理 XCP2019DZ010 2019.9-
5 北京市住房和
江南 品（服务） 系统 V1.0 9 2022.9
城乡建设委员
证书
会/北京市市场
北京市新
监督管理局 /
中科 技术新产 XCP2019DZ079 2020.2-
6 电子监测平台 V2.0 中关村科技园
江南 品（服务） 7 2023.2
区管理委员会
证书
3-3-2-63
序 持有 资质有效
证书名称 许可内容 证书编号 颁发单位
号 人 期
北京市新
中科 技术新产 云版预算单位会计 XCP2019DZ079 2020.2-
7
江南 品（服务） 核算系统 V1.0 6 2023.2
证书
成功通过能力成熟
中科 至
8 CMMI 度模型集成 1.3 版 —— ——
江南 2023.5.13
本的 5 级评估
信息系统安全运维
服务资质符合
信息安全 中国网络安全
中科 CCRC-ISV-C01： CCRC-2020-ISV 2020.3.19-
9 服务资质 审查技术与认
江南 2018《信息安全服 -SM-945 2021.3.18
认证证书 证中心
务规范》二级服务
资质要求
涉密信息
中科 软件开发，甲级， 2018.1.26-
10 系统集成 JCJ111800034 国家保密局
江南 全国 2021.1.25
资质证书
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及控股子公司已取得从事生产经
营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证；已经取得的上述行政许可、备
案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到
期无法延续而对发行人持续经营造成重大不利影响的风险。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外经
营的情形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主营业务为基于国库支
付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向各级财政部门、金融机构和行政事
业单位等客户提供财政、财务、安全、服务等整体解决方案，发行人在报告期内
主营业务没有发生过变更。
（四）根据《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人在报告
期内的营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
3-3-2-64
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人取得的《营业执照》和其他经营
必需的资质至今合法有效；发行人在报告期内未发生重大违法违规行为；根据法
律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形；发行人的
法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向市场经营的能力，目
前经营状况良好。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要关联
方及关联关系如下：
1、直接或间接控制发行人的法人股东或其他组织
如本工作报告正文“六、发起人和股东（追溯到实际控制人）”所述，广电
运通为发行人的控股股东，广州无线电集团为发行人间接控股股东，广州市国资
委为发行人的实际控制人。
2、直接或间接控制发行人的法人直接或间接控制的除发行人及其控制的子
公司以外的其他企业
（1）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除发行
人及其控制的子公司之外，发行人控股股东广电运通控制的其他企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 广州广电银通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
2 广州广电银通安保投资有限公司 控股股东控制的企业
3 深圳市信义科技有限公司 控股股东控制的企业
4 广州穗通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
5 GRG Banking Equipment(HK) Co.Limited 控股股东控制的企业
6 广州支点创业投资有限公司 控股股东控制的企业
7 广州中智融通金融科技有限公司 控股股东控制的企业
8 广州广电汇通科技有限公司 控股股东控制的企业
3-3-2-65
序号 企业名称 关联关系
9 广州广电运通信息科技有限公司 控股股东控制的企业
10 深圳市创自技术有限公司 控股股东控制的企业
11 广州市龙源环保科技有限公司 控股股东控制的企业
12 广州广电运通智能科技有限公司 控股股东控制的企业
13 江苏汇通金融数据股份有限公司 控股股东控制的企业
14 深圳广电银通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
15 广州运通购快科技有限公司 控股股东控制的企业
16 广州平云小匠科技有限公司 控股股东控制的企业
17 宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
18 通辽市威远护卫有限责任公司 控股股东控制的企业
19 兴安盟威信保安守押服务有限责任公司 控股股东控制的企业
20 内蒙古广电银通安保投资有限公司 控股股东控制的企业
21 商洛市金盾押运有限责任公司 控股股东控制的企业
22 邵阳市保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
23 武威市神威保安守押有限责任公司 控股股东控制的企业
24 西安金盾押运有限公司 控股股东控制的企业
25 海南警锐押运护卫有限公司 控股股东控制的企业
26 榆林市神鹰护卫有限责任公司 控股股东控制的企业
27 新余市保安服务有限公司 控股股东控制的企业
28 文山州金盾保安守护押运有限责任公司 控股股东控制的企业
29 巴州阿帕奇保安有限责任公司 控股股东控制的企业
30 新疆阿帕奇武装守护押运有限公司 控股股东控制的企业
31 黔南州蓝盾武装护运有限责任公司 控股股东控制的企业
32 资阳保安有限责任公司 控股股东控制的企业
33 平顶山鹰翔保安押运有限公司 控股股东控制的企业
34 黄石金通智慧金融外包服务有限公司 控股股东控制的企业
35 保山安邦武装守护押运有限责任公司 控股股东控制的企业
36 湖北银通卓越科技服务有限公司 控股股东控制的企业
37 鹤壁市鹏翔保安服务有限公司 控股股东控制的企业
38 湖北融信押运保安服务有限公司 控股股东控制的企业
39 石家庄市银通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
40 上海欣辰通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
41 宜昌宜通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
3-3-2-66
序号 企业名称 关联关系
42 辽宁辽通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
43 南宁盈通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
44 河南商通金融服务外包有限公司 控股股东控制的企业
45 河北晨通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
46 巴彦淖尔天力保押有限责任公司 控股股东控制的企业
47 锡林郭勒盟金盾保安服务有限公司 控股股东控制的企业
48 深圳鹏通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
49 山西尚通金融外包服务有限公司 控股股东控制的企业
50 南阳宛通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
51 深圳市深安信信息技术有限公司 控股股东控制的企业
52 Global ATM Parts Co.,Limited 控股股东控制的企业
53 GRG Hongkong Mexico, S.A. DE 控股股东控制的企业
54 GRG Turkiye Bankacilik Ekipmanlari Ltd 控股股东控制的企业
55 GRG Deutschland GmbH 控股股东控制的企业
56 GRG Equipment (Singapore) Pte. Ltd. 控股股东控制的企业
57 GRG AMERICA INC. 控股股东控制的企业
58 GRGBanking LLC. 控股股东控制的企业
59 Denali System CO.,Ltd. 控股股东控制的企业
60 广电运通国际商贸（广州）有限公司 控股股东控制的企业
61 GRG HT (HK) Co.,Limited 控股股东控制的企业
62 广州广电卓识智能科技有限公司 控股股东控制的企业
63 广州像素数据技术股份有限公司 控股股东控制的企业
64 深圳市创自软件有限公司 控股股东控制的企业
65 赣州中联环保科技开发有限公司 控股股东控制的企业
66 赣州中联电镀原料配送经营服务有限公司 控股股东控制的企业
67 赣州龙源环保产业经营管理有限公司 控股股东控制的企业
68 安徽汇通金融数据服务有限公司 控股股东控制的企业
69 江苏汇锦利通信息科技有限公司 控股股东控制的企业
70 成都平云小匠网络有限公司 控股股东控制的企业
71 宜昌金牛智慧职业技能培训学校有限责任公司 控股股东控制的企业
72 商洛市慧金清分服务有限公司 控股股东控制的企业
73 益阳市保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
74 江西智领卓通科技有限公司 控股股东控制的企业
3-3-2-67
序号 企业名称 关联关系
75 资阳市卓越人力资源服务有限公司 控股股东控制的企业
76 平顶山市鹰晟保安职业技能培训学校有限责任公司 控股股东控制的企业
77 黄石市金安押运护卫保安服务有限公司 控股股东控制的企业
78 锡林郭勒盟金盾押运服务有限公司 控股股东控制的企业
79 Denali System Inc 控股股东控制的企业
80 德纳里（广州）技术有限公司 控股股东控制的企业
81 南京图来图网数据技术有限公司 控股股东控制的企业
82 像素数据（香港）有限公司 控股股东控制的企业
控股股东控制的企业
83 南县保安服务有限责任公司
（已注销）
（2）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除广电
运通及其控制的企业以外，发行人间接控股股东广州无线电集团控制的其他企业
情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 广州广电计量检测股份有限公司 间接控股股东控制的企业
2 广州海格通信集团股份有限公司 间接控股股东控制的企业
3 广州市经济技术实业发展总公司 间接控股股东控制的企业
4 广州广电平云资本管理有限公司 间接控股股东控制的企业
5 广州信息投资有限公司 间接控股股东控制的企业
6 广州广电研究院有限公司 间接控股股东控制的企业
7 广州广电新兴产业园投资有限公司 间接控股股东控制的企业
8 广州广电智能科技有限公司 间接控股股东控制的企业
9 广州广电城市服务集团股份有限公司 间接控股股东控制的企业
10 广州广电国际商贸有限公司 间接控股股东控制的企业
11 南京云利来软件科技有限公司 间接控股股东控制的企业
12 中国科协广州科技园联合发展有限公司 间接控股股东控制的企业
13 长沙海格北斗信息技术有限公司 间接控股股东控制的企业
14 广州广电融资租赁有限公司 间接控股股东控制的企业
15 广电产业投资（香港）有限公司 间接控股股东控制的企业
16 北京海格神舟通信科技有限公司 间接控股股东控制的企业
17 四川海格恒通专网科技有限公司 间接控股股东控制的企业
18 海华电子企业（中国）有限公司 间接控股股东控制的企业
3-3-2-68
序号 企业名称 关联关系
19 陕西海通天线有限责任公司 间接控股股东控制的企业
20 北京海格资产管理有限公司 间接控股股东控制的企业
21 广州润芯信息技术有限公司 间接控股股东控制的企业
22 北京摩诘创新科技股份有限公司 间接控股股东控制的企业
23 广东南方海岸科技服务有限公司 间接控股股东控制的企业
24 深圳市嵘兴实业发展有限公司 间接控股股东控制的企业
25 广东海格怡创科技有限公司 间接控股股东控制的企业
26 北京海格云熙技术有限公司 间接控股股东控制的企业
27 广州海格星航信息科技有限公司 间接控股股东控制的企业
28 武汉嘉瑞科技有限公司 间接控股股东控制的企业
29 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 间接控股股东控制的企业
30 广电计量检测（江西）有限公司 间接控股股东控制的企业
31 广电计量检测（青岛）有限公司 间接控股股东控制的企业
32 广电计量检测（北京）有限公司 间接控股股东控制的企业
33 广州山锋测控技术有限公司 间接控股股东控制的企业
34 广电计量检测（湖南）有限公司 间接控股股东控制的企业
35 广电计量检测（合肥）有限公司 间接控股股东控制的企业
36 广电计量检测（天津）有限公司 间接控股股东控制的企业
37 广州广电计量检测无锡有限公司 间接控股股东控制的企业
38 河南广电计量检测有限公司 间接控股股东控制的企业
39 广电计量检测（武汉）有限公司 间接控股股东控制的企业
40 广电计量检测（成都）有限公司 间接控股股东控制的企业
41 广电计量检测（沈阳）有限公司 间接控股股东控制的企业
42 广电计量检测（西安）有限公司 间接控股股东控制的企业
43 广电计量检测（南宁）有限公司 间接控股股东控制的企业
44 广州九顶软件股份有限公司 间接控股股东控制的企业
45 广电计量检测（福州）有限公司 间接控股股东控制的企业
46 广电计量检测（重庆）有限公司 间接控股股东控制的企业
47 广州广电计量检测（上海）有限公司 间接控股股东控制的企业
48 广电计量检测（深圳）有限公司 间接控股股东控制的企业
49 广电计量检测（杭州）有限公司 间接控股股东控制的企业
50 广电计量检测（昆明）有限公司 间接控股股东控制的企业
51 雄安广电计量检测有限公司 间接控股股东控制的企业
3-3-2-69
序号 企业名称 关联关系
52 方圆广电检验检测股份有限公司 间接控股股东控制的企业
53 广州广电优物业经营管理有限公司 间接控股股东控制的企业
54 长沙粤电物业管理有限公司 间接控股股东控制的企业
55 广州广电优餐饮服务有限公司 间接控股股东控制的企业
56 广东广电保安服务有限公司 间接控股股东控制的企业
57 广州广电智能消防技术有限公司 间接控股股东控制的企业
58 广州广电文化服务有限公司 间接控股股东控制的企业
59 香港广电国际商贸有限公司 间接控股股东控制的企业
60 广州八爪鱼科技有限公司 间接控股股东控制的企业
61 广州广电信息安全科技有限公司 间接控股股东控制的企业
62 杭州承联通信技术有限公司 间接控股股东控制的企业
63 广州海格亚华防务科技有限公司 间接控股股东控制的企业
64 海华电子企业（香港）有限公司 间接控股股东控制的企业
65 广州通导信息技术服务有限公司 间接控股股东控制的企业
66 陕西海云天线有限责任公司 间接控股股东控制的企业
67 广州海格天腾股权投资管理有限公司 间接控股股东控制的企业
68 裕联科技发展有限公司 间接控股股东控制的企业
69 西安优盛航空科技有限公司 间接控股股东控制的企业
70 西安厦鹭刀具有限公司 间接控股股东控制的企业
71 成都驰达航空制造有限公司 间接控股股东控制的企业
72 宝尔捷（西安）自动化设备有限公司 间接控股股东控制的企业
3、发行人的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（除独立董事外）、
高级管理人员的其他企业
（1）发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业（除广州无线电集团及其控制的企
业外）如下：
序号 关联方名称 关联关系
天津飞扬智晟科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任执行事务合伙人，并持
1
限合伙） 有 66.67%出资额
天津智明天空科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任执行事务合伙人，并持
2
限合伙） 有 40%出资额
3 北京中科智兴物联科技有限公 发行人副董事长衡凤英担任执行董事及经理，天津
3-3-2-70
序号 关联方名称 关联关系
司 飞扬智晟科技合伙企业（有限合伙）、天津智明天
空科技合伙企业（有限合伙）和天津博力同晶科技
合伙企业（有限合伙）合计持有 85%股权
北京一程智运科技发展有限公
4 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司
司
5 甘肃中科智兴科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司
北京博雅力源教育咨询有限公 发行人副董事长衡凤英担任执行董事，并持有 40%
6
司 股权
北京学园中润教育科技有限公
7 发行人副董事长衡凤英担任该公司董事
司
天津博力同晶科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任有限合伙人并持有
8
限合伙） 71.67%出资额
9 四川极智朗润科技有限公司 发行人董事魏东担任董事
发行人董事、高级副总裁曾纪才及其近亲属合计持
10 北京青云一峰科技有限公司
有 100%股权
北京得意音通技术有限责任公 发行人独立董事郑方担任董事长，并持有 42.30%
11
司 股权
发行人独立董事郑方担任董事长，其和北京得意音
贵州得意音通技术有限责任公
12 通技术有限责任公司、贵州得安云信息科技咨询中
司
心（有限合伙）合计持有 100%股权
广州得意音通信息技术有限公 发行人独立董事郑方担任董事长，北京得意音通技
13
司 术有限责任公司持有 99%股权
北京闻弦知意科技发展合伙企 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持有
14
业（有限合伙） 1%出资额
北京得意音通信息技术研究院 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持有
15
（有限合伙） 99%出资额
贵州得安云信息科技咨询中心 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持有
16
（有限合伙） 85%的出资额
贵州水木云信息科技有限责任 发行人独立董事郑方担任执行董事，并持有 85%
17
公司 股权
18 富深协通 发行人董事会秘书张驰担任董事
（2）发行人的其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的其他企业均为发行人的关联方。
4、其他持有发行人 5%以上股份的机构股东或一致行动人
除发行人控股股东广电运通外，其他持有发行人 5%以上股份的机构股东情
况如下：
序号 股东名称 股权比例（%）
1 天津众志软科 19.46
2 天津融商力源 14.28
3-3-2-71
序号 股东名称 股权比例（%）
3 天津科鼎好友 8.41
5、关联自然人
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
衡凤英为直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东，为发行人的关
联自然人。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联自然人。
（3）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管
理人员
直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员
均为发行人的关联自然人。
（4）上述关联自然人关系密切的家庭成员
上述第（1）至第（3）项关联自然人关系密切的家庭成员均为发行人的关联
自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，在报告期内，发行人与
其关联方发生的主要关联交易情况如下（不包括发行人与其控股子公司之间的交
易）：
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
广电运通 支付财务负责 32.12 53.98 24.92 ——
3-3-2-72
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
人薪酬
富深协通 采购技术服务 33.88 14.31 39.54 60.38
富深协通 采购技术劳务 —— —— 35.85 94.34
丁绍连 管理咨询服务 10.06 100.26 15.00 ——
2、出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
富深协通 人员培训 —— —— —— 0.09
3、与关联方的资金往来
单位：万元
向关联方拆出资
关联方 时间 拆出金额 归还时间 归还金额
金的原因
2019.9.29 1,900.00
广电运通 临时资金归集 2019.10.8 2,600.00
2019.9.30 700.00
丁绍连 2016.12.23 125.00 代付法律服务费 2017.12.28 125.00
发行人报告期内与控股股东广电运通存在临时资金归集情形。2019 年 9 月
29 日和 2019 年 9 月 30 日，按照广州无线电集团印发的《关于归集全国各地资
金的通知》（GRG/CW2019-008），广电运通归集发行人资金合计 2,600 万元。2019
年 10 月 8 日，广电运通向发行人归还了该等资金。
根据发行人的确认，发行人 2016 年 12 月为丁绍连代为支付法律服务费，丁
绍连通过配偶衡凤英 2017 年 12 月 28 日偿还了该笔资金。
4、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人根据《公司章程》
等制度的规定等向董事、监事和高级管理人员支付薪酬。
单位：万元
关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
关键管理人员薪酬 265.83 725.26 734.67 513.67
3-3-2-73
5、关联方应收应付款项
单位：万元
项目及对方 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应付账款—富深协通 16.80 47.26 118.14 100.87
其他应付款—广电运通 32.12 —— —— ——
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
报告期内，发行人向广电运通支付公司财务负责人薪酬，系发行人财务负责
人与广电运通签订劳动合同，发行人通过向广电运通支付技术服务费用的方式支
付其薪酬。根据发行人的确认，目前发行人财务负责人已与发行人签订劳动合同
并由发行人直接支付薪酬，不存在从控股股东及其控制其他企业领薪的情形。因
此本所律师认为，该等交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
报告期内，发行人与富深协通发生的交易主要系采购技术服务、技术劳务和
提供人员培训，交易金额占成本或收入的比重较小，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
报告期内，丁绍连于 2018 年 3 月卸任董事后至 2020 年 1 月，其作为管理顾
问向发行人提供服务，发行人向其支付相应劳务费，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
发行人与广电运通之间的上述资金往来事项，系根据广州市地方金融局的统
一要求而实施，借款期限较短并已经足额归还；发行人与丁绍连的资金往来事项，
金额不大并已经足额归还，不构成重大违法违规；广电运通、广州无线电集团、
衡凤英已出具关于避免占用发行人资金的承诺，承诺严格杜绝发行人的资金被广
电运通、广州无线电集团、衡凤英及其直接或间接控制的企业以代垫费用或其他
支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用；因此，该等情形不构成本次
发行上市的实质性法律障碍。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
对于报告期内的关联交易，发行人已经召开董事会，经董事会非关联董事审
议通过，确认同意发行人上述关联交易。发行人已经召开股东大会，经股东大会
3-3-2-74
非关联股东审议通过，确认同意发行人上述关联交易。
发行人独立董事对发行人报告期内包括上述关联交易在内的全部关联交易
的审议程序的合法性及交易价格的公允性发表独立意见如下：发行人报告期内的
关联交易是公司因正常经营需要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行
的关联交易为正常的商业往来，遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允合理，
符合市场规律和公司实际，并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的
关联交易决策程序，不会对公司的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利
益，也不会对公司独立运行造成影响。
广电运通、广州无线电集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺：
1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以
下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子
公司之间的关联交易。承诺人控制或影响的企业将严格避免向发行人及其下属子
公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必
需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据
与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交
易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以
保证交易价格公允。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联
交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司
损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司
3-3-2-75
的损失由承诺人负责承担。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内发生的关联交易履行了必要的
内部决策程序，并由发行人独立董事发表了独立意见，广电运通、广州无线电集
团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，发行人已采取必要措施对其他
股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序。
1、发行人现行《公司章程》和上市后实施的《公司章程（草案）》中对发行
人内部审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了明
确、详细的规定。
3、发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、
详细的规定。
4、发行人《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特
别职权。
5、发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、回避制
度、决策权限、表决程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的
要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发
行人及其他股东的合法权利。
（六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发
行人造成重大不利影响的同业竞争
根据广电运通、广州无线电集团的确认及本所律师核查，发行人控股股东广
电运通主营业务为银行自动柜员机（ATM）等设备的生产及销售；广州无线电集
团系广电运通控股股东，间接控制发行人，主要从事授权范围内的国有资产管理
3-3-2-76
和少量进出口业务，系以投资管理为主的投资控股型公司；截至 2020 年 6 月 30
日，广州无线电集团控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业主要涉及金融
电子、无线通信导航、现代服务业、资本投资、智能制造、计量检测等业务板块；
广州无线电集团及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业不存在经营
与发行人主营业务相同或相似业务的情形，亦不存在对发行人造成重大不利影响
的同业竞争情形。
（七）根据发行人和有关关联方的书面说明及本所律师核查，发行人的有关
关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争
广电运通、广州无线电集团已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、承诺人目前没有、将来也不在中国境内、境外直接或间接从事与发行人
主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不直接或间接投资于业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他公司、
企业或其他机构、组织（承诺人及其下属其他单位），承诺人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、总经理、负责人）以及控股地位使该等单位履行在本
承诺函中相同的义务；
5、若承诺人及其下属其他单位与发行人主营业务或产品出现相竞争的情况，
则承诺人及其下属其他单位将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者
将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人直接或间接控股的股东或者
实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将
承担相应的赔偿责任。
3-3-2-77
本所律师认为，广电运通、广州无线电集团已经承诺采取有效措施避免将来
产生同业竞争；上述避免同业竞争的承诺合法有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人自有房产的情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前无自有房产。
（二）发行人租赁房产的情况
截至本工作报告出具之日，发行人及其控股子公司用于主要生产经营的租赁
房屋合计21处，发行人及其控股子公司与房屋出租方均签署了相关租赁合同，具
体情况如下：
序 承租 租赁面积 产权
出租方 座落 租赁期限
号 方 （㎡） 证明
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2019.6.12-
1 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 17 1,047.98 是
江南 2021.6.11
任公司 层 1710
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2019.6.12-
2 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 17 100.00 是
江南 2021.6.11
任公司 层 1711
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2019.6.12-
3 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 17 89.56 是
江南 2021.6.11
任公司 层 1701
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2019.6.12-
4 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 16 457.37 是
江南 2021.6.11
任公司 层 1606
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2020.1.29-
5 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 15 219.12 是
江南 2021.1.28
任公司 层 1509
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2020.1.29-
6 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 15 360.18 是
江南 2021.1.28
任公司 层 1507
中科 北京原创房地 北京市海淀区万泉河 2020.5.28-
7 90.18 是
江南 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 15 2021.6.11
3-3-2-78
序 承租 租赁面积 产权
出租方 座落 租赁期限
号 方 （㎡） 证明
任公司 层 1705
陕西西安市莲湖区迎春
中科 2020.8.31-
8 刘战兴 小区 1 幢 204 号 3 单元 118.34 是
江南 2021.8.31
30302 室
2019.12.1-
中科 广西南宁市教育路 5 号
9 张广艳 165.00 2020.11.3 是
江南 A 栋 1 单元 2505 号房
0
中科 江苏省南京市中山北路 2020.8.28-
10 陆柏谷 167.88 是
江南 105-6-1613 室 2021.8.27
2019.10.2
中科 武昌区民主路北 789 号 5-
11 胡象环 46.23 是
江南 南国悦公馆 24 层 9 号 2021.10.2
4
江苏省苏州市姑苏区解
中科 2020.9.1-
12 金桂荣 放东路 555 号桐泾广场 48.73 是
江南 2021.9.30
3 幢 518 室
北京中奥恒信 沈阳市和平区市府大路
中科 2020.2.10-
13 投资管理有限 55 号年华国际大厦 128.20 是
江南 2020.12.9
公司 2801
广州市立基物 广州市越秀区群广卫路
中科 2020.3.17-
14 业管理有限公 2 号之自编 1905-1906 74.82 是
江南 2021.3.31
司 室
中科 郑州市金水区农科路 2020.4.8-
15 赵继璀 201.55 是
江南 38 号 3 楼 701 号 2021.4.7
济南市中区舜耕路 217
中科 2020.7.8-
16 魏杰 号九城尚都办公楼 48.51 是
江南 2021.7.7
1223
江西省南昌市西湖区沿
中科 江南大道 1299 号力高 2020.6.24-
17 魏小妹 51.81 是
江南 滨江国际花园 1#写字 2021.6.24
楼-1617 室
广州市立基物 广州市越秀区群广卫路
中科 2020.4.15-
18 业管理有限公 2 号之自编 2013-2015 92.71 是
江南 2021.4.30
司 室
昆明经济技术开发区信
云南海归创业
云南 息产业基地春漫大道 2020.8.20-
19 园科技发展有 44.80 是
云财 80 号云南海归创业园 1 2021.8.19
限公司
幢 6 楼 623 号
昆明市三市街六号柏联
云南 柏联集团有限 2020.6.1-
20 广场写字楼第 13 层 150.24 是
云财 公司 2021.5.31
1308 号
云南 柏联集团有限 昆明五华区三市街柏联 2020.6.1-
21 173.77 是
云财 公司 广场写字楼 A 座 1306 2021.5.31
3-3-2-79
经本所律师核查：
发行人和子公司租赁的上述房屋，主要用于办公。上表中第 8、9、15 项房
产的证载用途为住宅，与实际用途不符。《物权法》第 77 条规定：“业主不得违
反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营
性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”
相关出租方也未能提供全部利害关系人的同意文件。鉴于发行人将该等房屋仅用
于办公用途，面积相对较小（合计 484.89 平方米），市场上较容易找到替代品，
租期较短并且剩余租期均不足一年，本所律师认为发行人部分租赁房产证载用途
与实际用途不一致事项，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人拥有无形资产的情况
1、专利权
根据发行人的确认、中华人民共和国国家知识产权局出具的证明及本所律师
核查，发行人拥有 11 项专利权，具体情况如下：
序 专利 专利 他项
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 权人 权利
电子印章动态 发明 中科
1 ZL201410850539.6 2014.12.30 2017.12.29 无
生成系统 专利 江南
实现异构系统
间可信报文交 发明 中科
2 ZL201410834304.8 2014.12.26 2018.1.12 无
换与存储的系 专利 江南
统
基于状态机的
发明 中科
3 电子报文通信 ZL201511025972.7 2015.12.31 2019.4.9 无
专利 江南
方法
多表头树形列
发明 中科
4 表控件的创建 ZL201610393582.3 2016.6.6 2019.5.31 无
专利 江南
方法和装置
带图形用户界 外观 中科
5 ZL201430153990.3 2014.5.28 2015.6.24 无
面的电脑 设计 江南
带图形用户界 外观 中科
6 ZL201430153993.7 2014.5.28 2015.6.24 无
面的电脑 设计 江南
带图形用户界 外观 中科
7 ZL201430153986.7 2014.5.28 2015.6.24 无
面的电脑 设计 江南
带图形用户界 外观 中科
8 ZL201430153981.4 2014.5.28 2015.6.24 无
面的电脑 设计 江南
具有财政综合 外观 中科
9 ZL201430455510.9 2014.11.18 2015.6.24 无
决策支持系统 设计 江南
3-3-2-80
序 专利 专利 他项
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 权人 权利
界面的手机
具有财政综合
外观 中科
10 决策支持系统 ZL201430455811.1 2014.11.18 2015.9.16 无
设计 江南
界面的电视墙
具有财政综合
外观 中科
11 决策支持系统 ZL201430455660.X 2014.11.18 2015.9.16 无
设计 江南
界面的电脑
2、软件著作权
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有 59 项主要软件著作权，具
体情况如下：
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 发表日期
号 权人 方式 权利
中科 中科江南行政事业单位财务 原始
1 2012SR013552 2011.11.28 无
江南 管理系统 取得
中科 原始
2 中科江南电子印章系统 2012SR064286 2012.4.1 无
江南 取得
中科江南 GRP 政府资源规划
中科 原始
3 系统-预算单位账户管理系 2012SR080873 2012.6.30 无
江南 取得
统
中科江南 GRP 政府资源规划
中科 原始
4 系统-财政预算编审管理系 2012SR081098 2012.3.31 无
江南 取得
统
中科江南 GRP 政府资源规划
中科 原始
5 系统-财政预算指标管理系 2012SR081199 2012.5.30 无
江南 取得
统
中科 中科江南 GRP 政府资源规划 原始
6 2012SR081216 2012.5.30 无
江南 系统-工资发放管理系统 取得
中科江南 GRP 政府资源规划
中科 原始
7 系统-财政国库集中支付管 2012SR081248 2012.4.30 无
江南 取得
理系统
中科江南 GRP 政府资源规划
中科 原始
8 系统-财政国库资金动态监 2012SR093400 2012.4.30 无
江南 取得
控系统
中科 中科江南 GRP 政府资源规划 原始
9 2012SR093401 2012.4.30 无
江南 系统-公务卡支付管理系统 取得
中科 中科江南 GRP 政府资源规划 原始
10 2012SR103732 2012.7.30 无
江南 系统-报表管理系统 取得
中科 中科江南 GRP 政府资源规划 原始
11 2012SR104162 2012.7.30 无
江南 系统-技术开发平台 取得
中科 中科江南 GRP 政府资源规划 原始
12 2012SR123256 2012.9.29 无
江南 系统-财政账务管理系统 取得
中科 中科江南 GRP 政府资源规划 原始
13 2013SR002671 2012.9.29 无
江南 系统-行政事业单位资产管 取得
3-3-2-81
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 发表日期
号 权人 方式 权利
理系统
中科江南 GRP 政府资源规划
中科 原始
14 系统-财政国库安全电子支 2013SR019332 2013.1.4 无
江南 取得
付系统
中科 中科江南电子单据库管理系 原始
15 2013SR030036 2013.1.3 无
江南 统 取得
中科 原始
16 中科江南电子凭证库系统 2013SR063989 2013.4.10 无
江南 取得
中科 中科江南代理银行财政国库 原始
17 2013SR108797 2013.6.12 无
江南 资金电子化支付系统 取得
中科 中科江南 GRP 政府资源规划 原始
18 2013SR143743 2013.8.30 无
江南 系统-预算项目管理系统 取得
中科 中科江南电子印章系统（集 原始
19 2014SR008282 2013.12.10 无
江南 中版） 取得
中科 中科江南预算单位财务服务 原始
20 2014SR059325 2014.3.5 无
江南 平台 取得
中科 中科江南代理银行财政国库 原始
21 2014SR082143 2014.4.30 无
江南 支付自助柜面系统 取得
中科 中科江南电子化交易安全支 原始
22 2014SR091756 2013.6.17 无
江南 撑系统 取得
中科 中科江南财政预算综合管理 原始
23 2015SR061767 2014.10.8 无
江南 系统 取得
中科 中科江南代理银行非税收入 原始
24 2015SR128879 2015.3.31 无
江南 收缴系统 取得
中科 中科江南代理银行非税收入 原始
25 2015SR128936 2015.4.9 无
江南 清算系统 取得
中科 中科江南电子会计档案管理 原始
26 2015SR158683 2015.5.29 无
江南 系统 取得
中科 原始
27 中科江南电子文档管理系统 2015SR158687 2015.5.30 无
江南 取得
中科 中科江南财政供养人员信息 原始
28 2015SR190250 2015.4.30 无
江南 库管理系统 取得
中科 原始
29 中科江南智能搜索系统 2015SR193618 2015.5.10 无
江南 取得
中科 中科江南预算单位电子凭证 原始
30 2016SR012839 2015.6.30 无
江南 库系统 取得
中科江南 GRP 政府资源规划
中科 原始
31 系统-财政政府采购管理系 2016SR161331 2013.12.30 无
江南 取得
统
中科 中科江南 GRP 政府资源规划 原始
32 2016SR161337 2013.12.30 无
江南 系统-财政决策分析系统 取得
中科 原始
33 中科江南政府财务报告系统 2016SR193195 2016.5.13 无
江南 取得
中科 中科江南行政事业单位报销 原始
34 2016SR207527 2016.3.10 无
江南 管理系统 取得
中科 中科江南 GRP 政府资源规划 原始
35 2016SR250749 2016.7.20 无
江南 系统-报表填报与分析平台 取得
3-3-2-82
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 发表日期
号 权人 方式 权利
中科 原始
36 财政非税收入收缴系统 2016SR269652 2015.12.1 无
江南 取得
中科 原始
37 银行代理金库管理系统 2016SR285715 2015.5.30 无
江南 取得
中科 原始
38 移动通讯网关平台系统 2016SR325438 2016.9.8 无
江南 取得
中科 中科江南银行柜台无纸化系 原始
39 2016SR351786 2016.6.24 无
江南 统 取得
中科 统一用户管理及认证登录系 原始
40 2017SR029572 2016.12.30 无
江南 统 取得
中科 中科江南数据资产管理及数 原始
41 2017SR029577 2017.1.10 无
江南 据集成平台系统 取得
中科 原始
42 中科江南电子发票服务平台 2017SR088480 2016.10.20 无
江南 取得
中科 原始
43 中科江南电子签章系统 2017SR372978 2017.1.17 无
江南 取得
中科 原始
44 财政企业扶持项目管理系统 2017SR467318 2016.11.1 无
江南 取得
中科 原始
45 财政非税系统 2017SR525700 2017.7.31 无
江南 取得
中科 原始
46 数据采集加工处理平台 2018SR1086801 2018.10.10 无
江南 取得
中科 原始
47 财政财务公共服务平台 2018SR361317 2018.3.20 无
江南 取得
中科 中科江南财政一体化管理系 原始
48 2018SR431251 2014.3.20 无
江南 统 取得
中科 原始
49 人大预算联网监督系统 2018SR536953 2018.1.30 无
江南 取得
中科 财政基础建设项目管理信息 原始
50 2018SR536994 2018.1.5 无
江南 系统 取得
中科 中科江南行政事业单位内控 原始
51 2018SR537107 2018.4.9 无
江南 管理系统 取得
中科 中科江南支付电子化监测平 原始
52 2018SR546068 2015.12.2 无
江南 台 取得
中科 原始
53 中科江南签名验签服务器 2018SR546171 2017.1.20 无
江南 取得
中科 中科江南会计电子档案管理 原始
54 2019SR0341604 2019.1.16 无
江南 系统 取得
中科 原始
55 中科江南电子监测平台 2019SR0987091 2018.8.24 无
江南 取得
中科 原始
56 中科江南 PaaS 平台软件系统 2019SR0987100 2019.7.1 无
江南 取得
中科 中科江南云版预算单位会计 原始
57 2019SR0987108 2019.6.28 无
江南 核算系统 取得
中科 中科江南云版预算单位报销 原始
58 2019SR0987114 2019.6.1 无
江南 管理系统 取得
中科 预算单位会计电子档案管理 原始
59 2020SR0047133 2019.9.25 无
江南 系统 取得
3-3-2-83
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子
公司拥有的主要生产经营设备主要为经营所需的服务器等设备，该等资产权属清
晰。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上
述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述主
要财产通过购买、自行申请等合法方式取得，已合法取得必要的所有权或使用权。
（七）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司对其主要
财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，
亦不存在许可第三方使用的情形。
（八）发行人对外投资
1、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人目前对外投资 2 家控股子
公司、1 家参股公司，发行人对外投资具体情况如下：
（1）云南云财
云南云财持有昆明市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91530100686176368L 的《营业执照》，云南云财的基本情况如下：
名称 云南云财科技技术有限公司
统一社会信用代码 91530100686176368L
云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地春漫大道 80 号云南海归
住所
创业园 1 幢 6 楼 623 号
法定代表人 韩魏
注册资本 500.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；图文设
经营范围
计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2009 年 4 月 3 日至无固定期限
3-3-2-84
成立日期 2009 年 4 月 3 日
发行人持股 70.00%，孙运值持股 12.50%，黄照培持股 12.50%，韩
股权结构
魏持股 5.00%
（2）江南政安
江南政安持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110108MA01UF9855 的《营业执照》，江南政安的基本情况如下：
公司名称 北京中科江南政安信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01UF9855
住所 北京市海淀区万泉河路 68 号 8 号楼紫金大厦 13 层 1509 号
法定代表人 罗攀峰
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；
软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统
服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
营业期限 2020 年 8 月 26 日至 2040 年 8 月 25 日
成立日期 2020 年 8 月 26 日
股权结构 发行人持股 100%
（3）富深协通
富深协通持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320400753245379D 的《营业执照》，富深协通的基本情况如下：
名称 江苏富深协通科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320400753245379D
住所 常州市新北区太湖东路 9 号 3 幢 806 室
法定代表人 朱伟
注册资本 2,026.50 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
经营范围 计算机外部设备的研发、生产和销售；计算机软件技术开发、技术
咨询和服务；电子计算机及配件、通讯设备的销售；计算机系统集
3-3-2-85
成及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2003 年 9 月 24 日至无固定期限
成立日期 2003 年 9 月 24 日
发行人持股 7.25%，富深协通为全国中小企业股份转让系统挂牌公
股权结构
司，证券代码 831660
根据发行人的确认及本所律师核查，上述公司依法设立并有效存续，发行人
拥有上述公司的股权真实、合法、有效。
2、根据发行人的确认及本所律师的核查，报告期内发行人曾经注销北京江
南政易和石家庄翰海 2 家控股子公司，具体情况如下：
（1）北京江南政易
根据发行人的确认，北京江南政易注销前为发行人子公司，基于充分利用销
售优势，整合资源的考虑，注销了北京江南政易。
2019 年 2 月 22 日，国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具《清
税证明》（京海一税税企清[2019]7866 号），北京江南政易所有税务事项均已结清。
2019 年 3 月 16 日，北京江南政易在当地报纸刊登了注销公告。
2019 年 4 月 18 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《清算报告》
（永恩审字[2019]第 G8183 号），确认北京江南政易清算后，职工工资、各项税
款已结清，未有欠缴税款，其他债权债务和财产分配已清算处理完毕。
2019 年 5 月 7 日，北京市海淀区市场监督管理局作出《注销核准通知书》，
核准北京江南政易注销。
根据发行人的确认，报告期内，北京江南政易在存续期间不存在因违法违规
行为而受到行政处罚且情节严重的情形，清算过程中相关资产、人员、债务处置
合法合规。
（2）石家庄翰海
3-3-2-86
根据发行人的确认，石家庄翰海注销前为发行人子公司，基于石家庄当地财
务软件的开发、销售、实施业务逐渐转移至中科江南，注销石家庄翰海。2019
年 8 月 22 日，石家庄翰海在当地报纸刊登了注销公告。
2019 年 8 月 15 日，石家庄瀚海出具《清算报告》，确认石家庄瀚海清算后，
职工工资、各项税款已结清，未有欠缴税款，其他债权债务和财产分配已清算处
理完毕。
2019 年 9 月 6 日，国家税务总局石家庄市新华区税务局出具《清税证明》（冀
石新华税第一分局税企清[2019]103550 号），石家庄瀚海所有税务事项均已结清。
2019 年 10 月 17 日，石家庄市新华区行政审批局作出《准予注销登记通知
书》（（石市新）登记内注核字[2019]第 18552 号），准予石家庄翰海注销登记。
根据发行人的确认，报告期内，石家庄翰海在存续期间不存在因违法违规行
为而受到行政处罚且情节严重的情形，清算过程中相关资产、人员、债务处置合
法合规。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人注销的北京江南政易和石家庄
翰海在存续期间不存在因违法违规行为而受到行政处罚且情节严重的情形，相关
主体在清算过程中相关资产、人员、债务处置合法合规。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认，发行人报告期各期前五大客户、供应商（去除重
复后）的情况如下：
1、主要客户
序号 客户名称 目前的注册情况、经营情况
1 中国建设银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
2 中国邮政储蓄银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
3 中国农业银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
4 中国银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
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序号 客户名称 目前的注册情况、经营情况
5 陕西省农村信用社联合社 已经注册、未列入经营异常名录
6 中国工商银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
7 交通银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
8 国家开发银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
根据发行人提供的资料、相关方的确认以及本所律师核查，发行人，发行人
控股股东及实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家
庭成员与上述企业不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人
为报告期内发行人前员工、前关联方或前股东等可能导致重大利益倾斜的情形。
2、主要供应商
序号 供应商名称 目前的注册情况、经营情况
1 西安泰浩电子科技发展有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
2 广东海钦源信息科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
3 江西索格科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
4 甘肃众合信息科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
5 福建博思软件股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
6 武汉江南科创信息技术有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
7 广西毫末科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
8 长沙隆新皓信息科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
9 安徽天勤盛创信息科技股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
10 杭州新晨世纪科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
11 武汉万政恒泰科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
12 重庆兴财信息技术开发有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
13 北京锐银天成科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
根据发行人提供的资料、相关方的确认以及本所律师核查，发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员及其关系密切的家庭成员与
上述企业不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人为报告期
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内发行人前员工、前关联方或前股东等可能导致重大利益倾斜的情形。
（二）经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人及其控股子公司
正在履行的重大合同情况如下：
1、销售类合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人
正在履行的且合同金额在 1,000 万元以上的重大销售类合同的具体情况详见本工
作报告附表一。
经本所律师核查，上述销售类合同合法有效。
2、采购类合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人
正在履行的且预计采购金额在 1,000 万元以上的重大采购类合同的具体情况详见
本工作报告附表二。
经本所律师核查，上述采购类合同合法有效。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，上述重大合同均是以发行人的名
义对外签署，均按照发行人内部管理制度履行了决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，合同的履行不存在重大法律风险。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》及本所律师核查，除本工作报告正文“九、关联交
易及同业竞争（二）发行人与关联方之间的主要关联交易情况”项下披露的情况
外，发行人与关联方（不包括发行人的控股子公司）之间不存在重大债权债务关
系或相互提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人主要其他应收款情况如
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下：
序号 对方当事人 金额（元） 款项性质
1 北京市天元律师事务所 600,000.00 其他非关联方往来款
2 华泰联合证券有限责任公司 471,698.11 其他非关联方往来款
苏州市公共资源交易中心太仓分
3 454,750.00 押金、保证金
中心
4 北京紫金物业管理有限公司 451,811.87 押金、保证金
5 福建省农村信用社联合社 312,000.00 押金、保证金
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应付款余额为
1,106,860.55 元。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付
款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自报告期初以来无合并、
分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购及出售情况。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年来的
修改已履行法定程序
2011 年 11 月，中科江南有限设立，其设立时的股东共同签署《北京中科江
南软件有限公司公司章程》。该章程已办理相应的工商登记备案。
2015 年 5 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过发行
人改制为股份有限公司的《公司章程》。该章程已办理相应的工商登记备案。
2017 年 3 月 15 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过因
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法定代表人及经营范围变更而签署的《章程修正案》。该章程修正案已办理相应
的工商登记备案。
2018 年 3 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过因股
东变更而签署的《公司章程》。该章程已办理相应的工商登记备案。
2018 年 6 月 29 日，发行人召开 2018 年三次临时股东大会，审议通过因经
营范围变更及增加党建工作条款而签署的《公司章程》。该章程已办理相应的工
商登记备案。
2019 年 6 月 19 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过因
经营范围变更而签署的《公司章程修正案》。该章程修正案已办理相应的工商登
记备案。
2020 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过因股东变
更而签署的《公司章程》及参照《章程指引》等规定制定的《公司章程（草案）》，
《公司章程》已办理相应的工商登记备案，《公司章程（草案）》自本次发行上市
之日起生效。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》
的制定及近三年来的历次修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的
内容均符合现行法律、法规的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》
等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、
董事会及下设的专门委员会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对各组织机
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构的职权和任免都作出了明确的划分。
1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力
机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法
规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由十一名董事组成，
其中独立董事四人，不少于三分之一，董事会设董事长一人、副董事长一人。
3、根据发行人相关制度规定，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会与薪酬和考核委员会四个专门委员会，行使董事会授予的职权。
4、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由三名监事组成，其中包括一
名职工代表监事，设监事会主席一名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予
的监督职能。
5、根据《公司章程》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营管理机
构目前包括总经理、高级副总裁、财务负责人等高级管理人员及下设的具体职能
部门，具体负责发行人的日常业务经营管理。其中总经理由董事会决定聘任或解
聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；高级副总裁、财务负责人、
董事会秘书由董事会决定聘任和解聘。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人的《公司章
程》对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2020 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了修订后
的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。经核查，
本所律师经认为，发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会
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会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
1、股东大会会议的召开和决议
根据本所律师对报告期内发行人股东大会会议通知、决议等文件的核查，报
告期内发行人历次股东大会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
2、董事会会议的召开和决议
根据本所律师对报告期内发行人董事会会议通知、决议等文件的核查，报告
期内发行人历次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、监事会会议的召开和决议
根据本所律师对报告期内发行人监事会会议通知、决议等文件的核查，报告
期内发行人历次监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事
会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，报告期内发行人的历次股东大会或董事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，因此，股东大会或董事会历次
授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表：
姓名 在发行人 兼职单位 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
广电运通 董事
罗攀峰 董事长
广州运通链达金服科技有限公司 董事长
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姓名 在发行人 兼职单位 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
天津飞扬智晟科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
天津智明天空科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
北京博雅力源教育咨询有限公司 执行董事
衡凤英 副董事长
北京中科智兴物联科技有限公司 执行董事、经理
北京学园中润教育科技有限公司 董事
河南北大学园学前教育管理咨询有限公司 监事
广电运通 副总经理
广州像素数据技术股份有限公司 董事长
广州广电汇通科技有限公司 董事长
广州广电银通金融电子科技有限公司 董事
广州广电计量检测股份有限公司 董事
广州支点创业投资有限公司 董事
广州中智融通金融科技有限公司 董事
魏东 董事 广州广电运通智能科技有限公司 董事
广州广电运通信息科技有限公司 董事
广州广电卓识智能科技有限公司 董事长
广州运通链达金服科技有限公司 董事
四川极智朗润科技有限公司 董事
深圳市创自技术有限公司 董事
德纳里（广州）技术有限公司 执行董事
广电运通国际有限公司 董事
陈名帅 董事 广电运通 销售总监
运通数字空间（北京）技术有限公司 董事
黄敬超 董事 广电运通 投资副总监
广州支点创业投资有限公司 副总经理
董事、高级
曾纪才 北京青云一峰科技有限公司 监事
副总裁
董事、总经
朱玲 —— ——
理
申慧慧 独立董事 —— ——
北京得意音通技术有限责任公司 董事长
贵州得意音通技术有限责任公司 董事长
郑方 独立董事
广州得意音通信息技术有限公司 董事长
北京闻弦知意科技发展合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
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姓名 在发行人 兼职单位 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
北京得意音通信息技术研究院（有限合伙） 执行事务合伙人
贵州得安云信息科技咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人
贵州水木云信息科技有限责任公司 执行董事
苏州腾迈信息科技有限公司 监事
陈钟 独立董事 北京京客隆商业集团股份有限公司 监事
李琳 独立董事 —— ——
朱支群 监事会主席 —— ——
马潇 监事 —— ——
广电运通 财务总监
广州支点创业投资有限公司 董事
广州广电银通金融电子科技有限公司 监事
惠小绒 监事 广州中智融通金融科技有限公司 监事
广州广电汇通科技有限公司 监事
深圳市创自技术有限公司 监事
深圳市国信运通基金管理有限公司 监事
张驰 董事会秘书 富深协通 董事
张来生 高级副总裁 —— ——
马义 高级副总裁 —— ——
杨成玢 财务负责人 —— ——
2、根据发行人及其现任董事、监事以及高级管理人员的确认及本所律师核
查，发行人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四
十六条、其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司章程（草
案）》的规定；独立董事的任职符合中国证监会发布的《独立董事指导意见》的
规定。
3、发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或高级管理人员职务的情形；
现任三名监事中一人为职工代表监事，已达到监事总人数的三分之一，符合《公
司法》有关监事任职的规定。
4、发行人的现任十一名董事中有两人兼任高级管理人员，少于董事总人数
的二分之一；独立董事四人达到董事总人数的三分之一，且包括一名会计专业人
3-3-2-95
士，符合《独立董事指导意见》、《公司章程》以及《公司章程（草案）》的要求。
5、发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，
其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》及《公司章程（草案）》等的相关规
定。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，最近二年来发行人董事、监事和
高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变化
2018 年 3 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于董事会换届选举的议案》，选举罗攀峰、魏东、黄敬超、陈名帅、衡凤英、朱
玲、曾纪才为发行人第二届董事会董事。同日发行人召开第二届董事会第一次会
议选举罗攀峰为董事长。
2020 年 5 月 11 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，选举陈钟、申慧慧、
高素梅、李琳为第二届董事会独立董事。
2020 年 8 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，选举衡凤英为
副董事长。
2020 年 8 月 21 日，鉴于高素梅辞去独立董事职务，发行人召开 2020 年第
一次临时股东大会，补选郑方为第二届董事会独立董事。
2、监事的变化
2018 年 3 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于监事会换届选举的议案》，选举朱支群、惠小绒为监事，与职工代表监事马潇
共同组成监事会。同日发行人召开第二届监事会第一次会议选举朱支群为监事会
主席。
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3、高级管理人员的变化
2018 年 3 月 8 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任朱玲为总经
理，聘任曾纪才、张来生、温勇为高级副总裁，聘任周宏梅为董事会秘书。
2018 年 6 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，聘请杨成玢为公
司财务总监（财务负责人）。
2019 年 3 月 26 日，温勇辞去高级副总裁。
2019 年 3 月 31 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，聘请张驰为公司
董事会秘书。周宏梅不再担任董事会秘书职务。
2020 年 2 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，聘任马义为高
级副总裁。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在最近二年发
生的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要
的法律程序，对发行人生产经营未产生重大不利影响；发行人董事、高级管理人
员最近二年内保持稳定，未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人设有四名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人目前的独立董事共计四人。根据前述四位独立董事出具的《独立
董事声明》、发行人的确认及本所律师核查，前述四位独立董事均符合《独立董
事指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草
案）》规定的任职资格。
2、根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等议事规则和
规章制度，发行人独立董事拥有《独立董事指导意见》以及其他相关规范性文件
所规定的职责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限
符合法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-97
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政
补贴的情况
1、税种、税率情况
根据《审计报告》、《纳税专项报告》、发行人确认以及本所律师核查，除下
文发行人及其控股子公司享受的税收优惠外，发行人及其控股子公司报告期末执
行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税（费）率
10%（中科江南）
企业所得税 按应纳税所得额计缴
25%（云南云财）
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 6%、13%
进项税额后，差额部分为应交增值税
2、享受税收优惠的情况
根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号），发行人销售其自行开发生产的计算机软
件产品，可按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分享受即
征即退政策优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第九十五条、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》（财税[2015]119 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财
税[2018]99 号）规定，发行人符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所
得额时享受加计扣除优惠，发行人 2017 年度至 2019 年度均享受此优惠。
根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》 国
发[2011]4 号）和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，发行人
于 2013 年 5 月 31 日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，享受企业所
3-3-2-98
得税两免三减半的优惠政策，于 2017 年减半征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的规定，高新技术企业可享受减按 15%的税率征收企业所得税优惠。发
行人于 2016 年 12 月 22 日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国
家税务局及北京市地方税务局复审认定为高新技术企业，取得证书编号为
GR201611001901 的《高新技术企业证书》，有效期三年，于 2019 年 12 月 2 日取
得证书编号为 GR201911005124 的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、《关于软件和集成电路产业企业所得
税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），国家规划布局内的重点软件企
业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，在满足规定的条件后，可减
按 10%的税率征收企业所得税。
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度按 12.5%税率，2018
年、2019 年按 10%税率缴纳企业所得税。
3、享受财政补贴的情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子公司在
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月取得的主要政府补助情况如下：
单位：元
2020 年
补助项目 依据 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
《关于失业保险支持企业稳
定岗位有关问题的通知》（京
人社就发[2015]186 号）、《关
稳岗补贴 218,749.32 187,474.57 81,658.20 53,173.20
于失业保险稳定就业有关问
题的通知》（京人社就发
[2019]68 号）
《关于改进加强中央财政科
研项目和资金管理的若干意
北京市科学技术
见》（国发[2014]11 号）、《关
委员会 2014-2016
于印发〈中小企业发展专项资 —— 120,000.00 —— ——
年科技型中小企
金管理暂行办法〉的通知》（财
业技术创新基金
企[2014]38 号）、《关于 2014
年度中小企业发展专项资金
3-3-2-99
2020 年
补助项目 依据 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
科技创新、科技服务和中欧国
际合作项目申报工作的通知》
（国科办计[2014]25 号）及
《科技型中小企业技术创新
项目合同》
根据上述《关于软件产品增值税政策的通知》，发行人增值税退税金额 2017
年度为 11,280,262.99 元，2018 年度为 13,154,005.82 元，2019 年度为 11,040,018.42
元，2020 年 1-6 月为 7,066,953.97 元。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效，所享受的财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、
发行人的确认以及本所律师在税务部门网站的查询，发行人及其控股子公司在报
告期内依法纳税，不存在重大违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认及本所律师在环境保护主管部门网站的查询，发行
人及其控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人的确认及本所律师在质量技术监督主管部门网站的查询，
发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资项目得到有权部门的批准或授权的情况
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人本次申请首次公开发
3-3-2-100
行股票募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急的顺序全部投入以下项目：财政
中台建设项目、行业电子化服务平台项目、生态网络体系建设项目。
根据北京市海淀区发展和改革委员会作出的《备案机关指导意见》，财政中
台建设项目、行业电子化服务平台项目、生态网络体系建设项目不属于固定资产
投资项目，无需办理内资企业投资项目备案手续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》和北京市海淀区环境保护局《关
于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》（2016
年 9 月 5 日），北京市海淀区环境保护局已停止受理对《建设项目环境影响评价
分类管理名录》未作规定的建设项目的申请，不再为软件服务业、信息服务业、
募投上市等行业办理相关手续，因此本次募集资金投资项目无需办理环境影响评
价相关手续。
综上所述，本所律师认为，发行人已经建立《募集资金管理制度》，发行人
本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，本次募集资金投资项目不属于固定
资产投资项目，无需办理投资项目备案及环评手续。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述募集资金拟投资项目
以发行人为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金拟投资项目的实施不会
导致同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（三）本次发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使
用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发
展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家
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产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经相关各方确认及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人
及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；报告期内，
发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚事项。
（二）根据相关各方的确认及本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股
东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师核查，其不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和本工作报告相关内容
进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行上市的重大事项进行了全面核查和披露，
不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人控股股东广电运通股东大会
已依法定程序作出批准分拆发行人上市的决议；发行人不存在重大违法违规行为；
发行人申请公开发行股票并上市不存在实质性法律障碍；《招股说明书》引用本
所就发行人本次发行上市出具的法律意见和本工作报告的内容已经本所律师审
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阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申
请首次公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关审核和注册后，可将其股票
在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张晓庆
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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附表一：重大销售类合同
序 合同价款
合同名称 客户名称 签订日期 合同标的 合同期限
号 （万元）
中国邮政储蓄银行代理财政国库集
中国邮政储蓄银行股
1 中支付电子化工程电子凭证库实施 2017.12.20 电子凭证库实施服务 2,301.00 合同生效日至实施完毕
份有限公司
服务采购框架协议
徽商银行财政国库资金电子化支付
徽商银行股份有限公 国库集中支付电子化
2 系统实施（地市/区县级）项目及自 2015.12. 8 1,962.70 合同生效日至维护期满
司 系统实施服务
助柜面系统产品采购合同
陕西财政云核心业务应用系统市县 国库集中支付电子化 合同生效日至质量保证
3 陕西省财政厅 2020.4.14 1,816.00
推广国库集中支付电子化项目合同 系统实施服务 期满
中国农业银行云南省分行州（市）
中国农业银行股份有 国库集中支付电子化
4 级、县（区）级国库集中支付电子 2019.12.29 1,450.00 合同生效日起 3 年
限公司云南省分行 系统实施服务
化管理系统外购软件项目采购合同
中国农业银行股份有限公司河南省
中国农业银行股份有 国库集中支付电子化
5 分行市县国库集中支付电子化实施 2018.12.6 1,425.00 合作期限 3 年
限公司河南省分行 系统实施服务
服务采购合同
辽宁省市县财政专员 财政核心业务一体化
6 辽宁省政府采购项目采购合同 2020.6.5 1,378.00 合同生效日至质保期满
办服务中心 平台
广西壮族自治区农村信用社财政国
广西壮族自治区农村 国库集中支付电子化
7 库集中支付电子化管理产品及开 2016.12.5 1,349.90 合同生效日至质保期满
信用社联合社 系统实施服务
发、集成服务采购合同书
山东省农村信用社联合社项目实施 山东省农村信用社联 电子凭证库系统、电 合同生效日至技术服务
8 2019.12.25 1,262.60
服务合同 合社 子签章系统实施服务 期满
湖北省农村信用社联合社财政国库
湖北省农村信用社联 国库集中支付电子化
9 集中支付电子化管理产品采购项目 2016.6.18 1,250.40 合同生效日至维护期满
合社产品研发中心 系统实施服务
采购合同书
国库集中支付电子化推广实施服务 中国农业银行股份有 电子凭证库系统、电
10 2019.7.10 1,200.00 合同生效日至维保期满
项目采购合同 限公司湖北省分行 子签章系统实施服务
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序 合同价款
合同名称 客户名称 签订日期 合同标的 合同期限
号 （万元）
河南省财政厅一体化升级项目预算 预算综合管理系统开 合同生效日至运行维护
11 河南省财政厅 2018.12.14 1,193.00
综合管理系统开发合同 发及服务 期满
广东省“数字政府”公共财政综合
数字广东网络建设有 财政核心业务一体化 合同生效日至所有服务
12 管理平台（一期）项目-包 3 技术开 2020.6.23 1,188.00
限公司 系统 履行完毕之日
发服务合同
中国邮政储蓄银行股份有限公司湖 中国邮政储蓄银行股
电子凭证库系统、电
13 北省分行财政国库集中支付电子化 份有限公司湖北省分 2016.11.8 1,095.00 合同生效日至服务期满
子签章系统实施服务
采购项目产品采购合同 行
地方财政国库集中支付系统电子化 中国建设银行股份有 电子凭证库系统、电
14 2019.12.12 1,090.00 合同生效日至服务期满
改造实施服务项目采购合同 限公司江西省分行 子签章系统实施服务
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附表二：重大采购类合同
序
合同名称 供应商名称 签订日期 采购内容 合同价款或报酬 合同期限
号
长沙隆新皓信息科技有限 实施服务及后续运 按照考核成绩同比 2017.1.1-
1 技术服务协议书 2017.11.30
公司 维服务 例支付 2020.12.31
西安泰浩电子科技发展有 实施服务及后续运 按照考核成绩同比 2018.1.1-
2 技术服务协议书 2018.3.9
限公司 维服务 例支付 2020.12.31
实施服务及后续运 按照考核成绩同比 2019.1.1-
3 技术服务协议书 广西毫末科技有限公司 2019.1.21
维服务 例支付 2020.12.31
辽宁长信合惠科技发展有 实施服务及后续运 按照考核成绩同比 2019.1.1-
4 技术服务协议书 2019.3.12
限公司 维服务 例支付 2020.12.31
济南乐胜信息科技有限公 实施服务及后续运 按照考核成绩同比 2019.1.1-
5 技术服务协议书 2019.1.31
司 维服务 例支付 2020.12.31
新疆云晟网络科技有限公 实施服务及后续运 按照考核成绩同比 2019.1.1-
6 技术服务协议书 2019.1.30
司 维服务 例支付 2020.12.31
广东海钦源信息科技有限 实施服务及后续运 按照考核成绩同比 2020.1.1-
7 技术服务协议书 2020.2.20
公司 维服务 例支付 2020.12.31
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