北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2020）第 569 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京中科江南信息技术股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问，为发行
人本次发行上市出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
3-3-1-1
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
正 文............................................................................................................................ 7
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 8
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 9
四、发行人的设立...................................................................................................... 13
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发起人和股东（追溯到实际控制人）.............................................................. 17
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17
八、发行人的业务...................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 22
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 23
十六、发行人的税务.................................................................................................. 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 24
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 25
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 25
二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 25
二十三、结论意见...................................................................................................... 26
3-3-1-2
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、中科江南、公
指 北京中科江南信息技术股份有限公司
司
中科江南有限 指 北京中科江南软件有限公司，系发行人前身
实际控制人、广州市国
指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
间接控股股东、广州无
指 广州无线电集团有限公司
线电集团
控股股东、广电运通 指 广州广电运通金融电子股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次公开发
指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
行、本次发行上市
发行人上市前实施的《北京中科江南信息技术股
《公司章程》 指
份有限公司章程》及其修正案
发行人股东大会审议通过的拟本次发行上市后实
《公司章程（草案）》 指 施的《北京中科江南信息技术股份有限公司章程
（草案）》
本所关于发行人本次发行上市出具的律师工作报
告，即京天股字（2020）第 569-1 号《北京市天
《律师工作报告》 元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有
限公司公开首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》
发行人就本次发行上市事宜申报的《北京中科江
《招股说明书》 指 南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZC10505
《审计报告》 指 号《北京中科江南信息技术股份有限公司
2017-2020 年 6 月 30 日审计报告》
立信会计师出具的信会师报字[2020]第 ZC10500
《内控报告》 指 号《北京中科江南信息技术股份有限公司内部控
制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3-3-1-3
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板注册办法》 指
行）》
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
《分拆上市规定》 指
定》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括
中国、境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股 指 境内上市的人民币普通股
IPO 指 首次公开发行股票并上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见中部分表格中单项数据加总数与合计数可能存在尾数不符的情况，均因计算
过程中四舍五入所致。
3-3-1-4
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板注册办法》、
《创业板上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅
的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了
包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本法律意见和《律
师工作报告》中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告、验资复核报告的某
些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
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专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具法律
意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法
律意见的依据。
5、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
6、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
7、 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和
确认。
8、 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备法律文件，随其
他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发
行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2020 年 9 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募
集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票
并在创业板上市具体事宜的议案》等议案，提交股东大会审议，并决定于 2020
年 10 月 14 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2020 年 10 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行
股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、控股股东广电运通股东大会已依法定程序作出批准分拆发行人上市的决
议
2020 年 3 月 23 日，广电运通召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司北京中科江南信息技
术股份有限公司至创业板上市的预案》、《关于北京中科江南信息技术股份有限
公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、
《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东
和债权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议
案》等与本次分拆发行人上市相关的议案，并披露了《关于分拆所属子公司北京
中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》等相关公告。
3-3-1-7
2020 年 9 月 27 日，广电运通召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，
审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于<广州广电运通金融电子股份有限公
司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预
案（修订稿）>的议案》、《关于北京中科江南信息技术股份有限公司分拆上市
符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆
北京中科江南信息技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合
法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于北京
中科江南信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次
分拆发行人上市相关的议案，并披露了《关于分拆所属子公司北京中科江南信息
技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等相关公告。
2020 年 10 月 14 日，广电运通召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了上述与本次分拆发行人上市相关的议案。
3、发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺内容合法、
合规、真实、有效。
综上所述，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股
东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
发行人股东大会审议通过的本次发行上市的相关决议的内容合法有效；发行人股
东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效；
发行人控股股东广电运通股东大会已依法定程序作出批准分拆发行人上市的决
议；发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺内容合法、合
规、真实、有效；发行人本次发行上市尚需交易所审核，且本次发行尚需中国证
监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
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发行人系依法发起设立的股份有限公司，且成立至今已经持续经营三年以
上，具有本次发行上市的主体资格。
发行人不存在需要终止的情形，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备《公司法》、《证券法》、《创业板注
册办法》和《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发
行股票并在创业板上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票（A 股），每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请华泰联合担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第
十条的规定。
2、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认以及本所律师核查，
发行人符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及广电运通、广州无线电集团最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3、如下文所述，发行人满足《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市条件，
符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册办法》规定的条件
1、发行人 2015 年 5 月 28 日由中科江南有限按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业
板注册办法》第十条规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《创业板注册办法》第十一条规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册办法》第十二条规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与广电运通、广州
无线电集团及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，重大偿债
3-3-1-10
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近
三年内，发行人及广电运通、广州无线电集团不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；符合《创业板注册办
法》第十三条规定。
（四）本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的条件
1、如上文所述，发行人符合中国证监会《创业板注册办法》规定的创业板
发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第一项的规定；
2、发行人目前股本总额不低于 3,000 万元，本次发行完毕后股本总额将进
一步增加，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第二项的规定；
3、本次公开发行股票数量不低于发行后发行人股本总额的 25%，即本次发
行完成后，公开发行的股份将达到发行人股本总额的 25%，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第三项的规定；
4、根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项和第 2.1.2 条第
一款第一项的规定；
5、发行人不存在违反交易所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第五项的规定。
（五）发行人本次发行上市符合《分拆上市规定》规定的条件
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1、发行人控股股东广电运通于 2007 年在深交所中小板上市，至今上市已满
3 年，符合《分拆上市规定》第一条第一项的规定；
2、广电运通最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的发行人净利润后，归属于广电运通股东的净利润累计不低于 6 亿元（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆上市规定》第一条第二项
的规定；
3、广电运通最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人净利润未超
过归属于广电运通股东的净利润的 50%；广电运通最近 1 个会计年度合并报表中
按权益享有的发行人净资产未超过归属于广电运通股东的净资产的 30%，符合
《分拆上市规定》第一条第三项的规定；
4、广电运通不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害广电运通利益的重大关联交易；广电运通及其控股股东、实
际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；广电运通及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；广电运通 2019
年财务报表已经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《分拆上市规定》第
一条第四项的规定；
5、广电运通不存在最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和
资产作为发行人主要业务和资产的情形；广电运通不存在最近 3 个会计年度内通
过重大资产重组购买的业务和资产作为发行人主要业务和资产的情形；发行人未
从事金融业务，符合《分拆上市规定》第一条第五项的规定；
6、广电运通董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股份，合计未超
过发行人上市前总股本的 10%；发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行
人的股份，合计未超过发行人上市前总股本的 30%，符合《分拆上市规定》第一
条第六项的规定；
7、广电运通已经充分披露并说明，本次分拆有利于广电运通突出主业、增
3-3-1-12
强独立性；本次分拆后，广电运通与发行人均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆
上市规定》第一条第七项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册
办法》、《创业板上市规则》和《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件规
定的发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时
法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更为股份有限公司过程中签订的
发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行
为存在潜在纠纷；发行人整体变更设立为股份有限公司过程中履行了必要的审
计、资产评估、验资等程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；发
行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
1、发行人的生产经营独立
发行人具有独立完整的经营体系，发行人的生产经营不依赖于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
2、发行人的技术独立
发行人目前已拥有多项生产经营所需的知识产权，发行人的主要技术不依赖
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的技术独立。
3、发行人与广电运通、广州无线电集团及其控制的其他企业间不存在对发
3-3-1-13
行人造成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易
广电运通、广州无线电集团目前没有、将来也不会在中国境内、境外直接或
间接从事与发行人主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动，也未直接或
间接投资于业务与发行人的主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，
亦不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
发行人与广电运通、广州无线电集团及其控制的其他企业在报告期内不存在
显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。
2、发行人及其子公司目前使用的主要经营场所系发行人及其子公司租赁，
发行人不存在对股东和其他关联方的依赖。
3、发行人独立、完整地拥有其生产经营所需的主要设备和知识产权，发行
人的资产与其控股股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具
备独立完整性。
4、发行人通过独立的渠道进行采购，不存在依赖控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行采购的情形。
5、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在违规占用或转移发行人资金、资产的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有完整的业务体系
3-3-1-14
1、发行人设有独立的研发部门，负责产品（服务）的研发，发行人的研发
系统独立于控股股东和其他关联方。
2、发行人设有独立的生产（服务提供）部门，负责产品的生产（服务提供）。
发行人的经营场所、生产（服务提供）系统、生产（服务提供）设备和工具均由
发行人的生产经营人员独立管理和控制，不依赖于股东单位或其他关联方。
3、发行人设有独立的市场及配套服务部门，负责产品（服务）的采购和销
售及配套服务工作，发行人具有独立完整的采购和销售系统及专职人员，未使用
股东单位及其他关联方的采购和销售系统，其产品的采购和销售不依赖于股东单
位及其他关联方。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系。
（四）发行人的人员独立
1、发行人的总经理、副总经理（下称“高级副总裁”）、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章
程》及其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，
具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签署劳动合同。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的经营
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管理机构包括董事会下设的总经理及其下设具体职能部门。发行人已建立健全了
内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及其他内部制度的规定。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产
经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并
且与控股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规
范的财务会计制度。
2、发行人设有财务部，为独立的财务部门，具备独立的财务负责人（财务
总监）及其他财务人员。
3、发行人独立开设银行账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。
4、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义
务。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
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综上所述，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运
作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立
完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯到实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规
定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人最近二年均由广电运通持股 30%以上且系第一大股东，广电运
通最近二年的实际控制人均为广州市国资委。最近两年发行人的实际控制人没有
发生变化。
（三）发行人的发起人及目前股东人数、住所、出资比例均符合符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
（五）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情形。
（六）发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在
法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）中科江南有限设立时出资人存在股权代持的情形，但该等股权代持情
形已经于 2014 年解除。中科江南有限设立时存在的股权代持情形不构成本次发
行的实质性法律障碍，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效，
3-3-1-17
产权界定和确认不存在纠纷及法律风险。
（二）经本所律师核查：
（1）中科江南有限 2011 年 11 月设立及后续至 2014 年 2 月增资至 1,702.13
万元期间股东出资均以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明，未
履行验资程序，不符合当时施行的《公司法》第二十九条“股东缴纳出资后，必
须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，但由于中科江南有限属于中
关村国家自主创新示范区内企业，根据《中关村国家自主创新示范区条例》第十
三条“在示范区设立企业，以货币作为初次出资或者增资的，可以银行出具的企
业交存入资资金凭证或者以已发设立的验资机构出具的验资证明作为验资凭证”
及《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》第十二条“在示范区内设立内资
企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的
《交存入资资金凭证》作为验资证明”的规定，可以以银行出具的交存入资资金
凭证作为验资证明。2015 年 11 月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中科
江南有限设立及历次增资情况进行了补充验资确认。此外，2014 年 3 月 1 日生
效实施的《公司法》已将“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并
出具证明”的规定删除，公司的注册资本已由实缴制变更为认缴制，验资机构出
具的验资证明目前已不是法定要件。因此，中科江南有限 2011 年设立及后续至
2014 年 2 月增资至 1,702.13 万元期间股东出资未履行验资程序虽不符合当时施
行的《公司法》的规定，但符合《中关村国家自主创新示范区条例》及《中关村
国家自主创新示范区企业登记办法》的规定，具有法律依据，且符合现行有效的
《公司法》的要求，发行人历史上股东出资以商业银行入资凭证作为验资证明事
项不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）中科江南有限股权变动中存在股权代持的情形，但该等股权代持情形
已经于 2014 年解除，发行人设立及历次股权变动均合法、真实，中科江南有限
股权变动中存在的股权代持情形已经解除，目前不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）广电运通于 2018 年 3 月取得发行人 46%股权时相关协议中约定了“公
司治理”等事项的特殊权利条款。2020 年 8 月，广电运通签署协议解除了上述
3-3-1-18
特殊权利条款。上述特殊权利条款的约定和解除不会影响发行人股权的权属清
晰，不构成本次发行的实质性法律障碍。
中科江南有限及发行人历次股权结构的变动均依法履行了内部决策程序，取
得有权部门的批复/备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（三）目前发行人各股东所持股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情
形，不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）发行人在报告期内主营业务没有发生过变更。
（四）发行人在报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，主营业务突
出。
（五）发行人取得的《营业执照》和其他经营必需的资质至今合法有效；发
行人在报告期内未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司
章程》，发行人未出现需要终止的情形；发行人的法人内部治理结构和经营管理
机制相对完善，拥有独立面向市场经营的能力，目前经营状况良好。因此，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
1、直接或间接控制发行人的法人股东或其他组织；
2、直接或间接控制发行人的法人直接或间接控制的除发行人及其控制的子
3-3-1-19
公司以外的其他企业；
3、发行人的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（除独立董事外）、
高级管理人员的其他企业；
4、其他持有发行人 5%以上股份的机构股东或一致行动人；
5、关联自然人。
（二）报告期内发行人与其关联方发生的主要关联交易主要包括：采购商品
/接受劳务，出售商品/提供劳务，与关联方的其他资金往来，发行人向董事、监
事、高级管理人员支付薪酬等。
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人报告期内发生的关联交易履行了必要的内部决策程序，并由发
行人独立董事发表了独立意见，广电运通、广州无线电集团已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允
决策程序。发行人的上述制度符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，上
述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其
他股东的合法权利。
（六）发行人与广电运通、广州无线电集团及其控制的其他企业之间不存在
对发行人造成重大不利影响的同业竞争。
（七）广电运通、广州无线电集团已经承诺采取有效措施避免将来产生同业
竞争；上述避免同业竞争的承诺合法有效。
（七）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，无重大遗漏和重大隐瞒。
3-3-1-20
十、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见出具之日，发行人拥有的主要财产包括租赁房产、专
利、软件著作权及主要生产经营设备等。
其中，发行人及其子公司所租赁的、主要用于办公的房产中有三项房产的证
载用途为住宅，与实际用途不符。《物权法》第 77 条规定：“业主不得违反法
律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用
房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”相
关出租方也未能提供全部利害关系人的同意文件。鉴于发行人将该等房屋仅用于
办公用途，面积相对较小（合计 484.89 平方米），市场上较容易找到替代品，
租期较短并且剩余租期均不足一年，发行人部分租赁房产证载用途与实际用途不
一致事项，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（三）发行人及其控股子公司的上述主要财产通过购买、自行申请等合法方
式取得，已合法取得必要的所有权或使用权。
（四）发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限
制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在许可第三方使用的情形。
（五）发行人对外投资
发行人目前投资了 2 家控股子公司和 1 家参股公司。该等公司依法设立并有
效存续，发行人拥有该等公司的股权真实、合法、有效。
报告期内发行人曾经注销 2 家控股子公司。报告期内，该等公司在存续期间
不存在因违法违规行为而受到行政处罚且情节严重的情形，相关主体在清算过程
中相关资产、人员、债务处置合法合规。
十一、发行人的重大债权债务
3-3-1-21
（一）发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 员
及其关系密切的家庭成员与报告期各期前五大客户不存在关联关系；不存在报告
期各期前五大客户及其控股股东、实际控制人为报告期内发行人前员工、前关联
方、前股东等可能导致重大利益倾斜的情形。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 员及其关
系密切的家庭成员与报告期各期前五大供应商不存在关联关系；不存在报告期各
期前五大供应商及其控股股东、实际控制人为报告期内发行人前员工、前关联方、
前股东等可能导致重大利益倾斜的情形。
（二）发行人正在履行重大合同合法有效。
（三）发行人上述重大合同均是以发行人的名义对外签署，均按照发行人内
部管理制度履行了决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履
行不存在重大法律风险。
（四）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。
（五）除已披露的情况外，发行人与关联方（不包括发行人的控股子公司）
之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（六）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动
所发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自报告期初以来无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重
大资产收购及出售情况。
（二）发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售
或收购等行为。
3-3-1-22
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及近三年来的历
次修改均已履行法定程序。
（二）发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》等有关制定上市
公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会及下设的专门委员会、
监事会和经营管理机构。《公司章程》对各组织机构的职权和任免作出了明确的
划分。
（二）发行人已依法制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》，上述规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员在最近二年发生的变化符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，对发行
3-3-1-23
人生产经营未产生重大不利影响；发行人董事、高级管理人员最近二年内保持稳
定，未发生重大变化。
（三）发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，所享受的
财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在重大违反税收法
律法规被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人已经建立《募集资金管理制度》，发行人本次募集资金投资项
目已经股东大会合法批准，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定，本次募集资金投资项目不属于固定资产投资项目，无需
办理投资项目备案及环评手续。
（二）发行人本次募集资金拟投资项目以发行人为主体完成，不涉及与他人
进行合作；募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞争，不对发行人的独立性
产生不利影响。
3-3-1-24
（三）本次发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使
用的问题。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
事项；报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和《律师工作报告》相
关内容进行重点审阅。发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行上市的重大事项进行了全面核查和披
露，不存在需要说明的其他问题。
3-3-1-25
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人控股股东广电运通股东大会
已依法定程序作出批准分拆发行人上市的决议；发行人不存在重大违法违规行
为；发行人申请公开发行股票并上市不存在实质性法律障碍；《招股说明书》引
用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见和《律师工作报告》的内容已经
本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有
限公司，申请首次公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关审核和注册后，
可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
3-3-1-26
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张晓庆
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
3-3-1-27
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 569-2 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京中科江南信息技术股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问。本所已
为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（京天股字
（2020）第 569 号，下称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于北
京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（京天股字（2020）第 569-1 号，下称“《律师工作报告》”）等法律
文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳
证券交易所（下称“深交所”）。
深交所上市审核中心针对发行人本次发行上市申请文件出具了审核函
[2020]010949 号《关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件的审核问询函》（下称“《问询函》”），立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间的财务
报表进行审计，并已出具《北京中科江南信息技术股份有限公司审计报告及财务
报表》（信会师报字[2021]第 ZC10033 号）（下称“《20201231 审计报告》”），
本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日），本所律师现根据《问询函》要求、《20201231 审计报告》及《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见出具之日（下称“新增期间”）新发生的
8-3-1
涉及法律方面的事项需要补充说明的问题，出具本补充法律意见（下称“本补充
法律意见”）。
本补充法律意见系对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见》和《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》和《律
师工作报告》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于
本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》和《律师
工作报告》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下补充法律意见：
8-3-2
目 录
第一部分 《问询函》回复.......................................................................................... 5
一、《问询函》审核问询问题 1.关于前次 IPO 申报： .................................... 5
二、《问询函》审核问询问题 2.关于业务演变：........................................... 12
三、《问询函》审核问询问题 3.关于分拆上市：........................................... 30
四、《问询函》审核问询问题 4.关于同业竞争：........................................... 49
五、《问询函》审核问询问题 5.关于员工持股计划及合伙企业股东：....... 62
六、《问询函》审核问询问题 6.关于股权转让：........................................... 80
七、《问询函》审核问询问题 7.关于控制权：............................................... 87
八、《问询函》审核问询问题 8.关于关联交易：........................................... 94
九、《问询函》审核问询问题 23.关于其他资产类项目：........................... 100
第二部分 新增期间相关法律事项的更新和变化情况.......................................... 102
一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况......................................... 102
二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况................................. 102
三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况............................................. 103
四、“发行人的设立”的变化情况................................................................. 103
五、“发行人的独立性”的变化情况............................................................. 103
六、“发起人和股东（追溯到实际控制人）”的变化情况......................... 103
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况................................................. 103
八、“发行人的业务”的变化情况................................................................. 104
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况..................................................... 104
十、“发行人的主要财产”的变化情况......................................................... 116
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况............................................. 119
十二、“发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况......................... 121
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况......................................... 122
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情
况......................................................................................................................... 122
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况......... 122
十六、“发行人的税务”的变化情况............................................................. 124
8-3-3
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况......... 127
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况............................................. 127
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况............................................. 127
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况............................................. 127
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................................... 128
二十二、律师认为需要说明的其他问题......................................................... 128
二十三、结论意见............................................................................................. 128
附表一：运通国际及其子公司主营业务及商业模式等情况......................... 130
附表二：广电汇通、江苏汇通及其子公司主营业务及商业模式等情况..... 134
附表三：广州无线电集团及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业
的主营业务和主要产品/服务情况 ................................................................... 135
附表四：重大销售类合同................................................................................. 159
附表五：重大采购类合同................................................................................. 161
8-3-4
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》审核问询问题 1.关于前次 IPO 申报：
根据公开信息及申报材料，2015 年 11 月，发行人向中国证监会递交首次公
开发行股票并上市申请材料。2017 年，发行人撤回前次 IPO 申请材料。
请发行人说明前次公开发行股票并上市申请过程中，证监会对发行人进行
信息披露质量检查的基本情况，发现的问题及整改情况，发行人在治理结构、
财务内控、重要会计政策及会计估计等方面是否与前次申报时存在重大差异。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）前次 IPO 申报与本次在股东结构、董事会成员数量及构成、关联方范
围等方面的差异；
（2）前次申报时发行人的关联方是否在报告期内与发行人存在交易或资金
往来，是否存在关联交易非关联化的情形，中介机构是否对相关情况进行核查，
核查方法、核查证据及核查结论。
答复：
本所律师审阅了发行人于 2015 年 11 月向中国证监会提出拟首次公开发行股
票的申请报告及相应申报材料，更新补充的 2015 年年度财务数据和 2016 年半年
度财务数据相应申报材料；查询了中国证监会发行监管部于 2016 年 12 月 2 日发
布的《首发企业信息披露质量抽查抽签情况》；审阅了本次首次公开发行股票的
《招股说明书》及相关申请材料；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网
站查询了前次申报时关联方及比照关联交易披露的相关方的主体资格；对发行人
主要客户、供应商进行了函证、现场走访或电话访谈；对发行人财务人员进行了
访谈，获取并查阅了大连金政软件有限公司（下称“大连金政”）等前次申报时
发行人关联方在报告期内与发行人交易的明细账、财务凭证以及相关合同；核查
了王兆亭离职的相关文件，对王兆亭、杨胜、谷娜进行了访谈，取得了杨胜、谷
8-3-5
娜签署的《直接、间接自然人股东之基本情况调查表》；取得了发行人出具的确
认函。经核查，相关情况如下：
（一）前次公开发行股票并上市申请过程中，证监会对发行人进行信息披
露质量检查的基本情况，发现的问题及整改情况，发行人在治理结构、财务内
控、重要会计政策及会计估计等方面是否与前次申报时存在重大差异
1、前次公开发行股票并上市申请过程中，中国证监会抽到发行人进行信息
披露质量抽查，但未实际开展
根据发行人的确认，发行人于 2015 年 11 月向中国证监会申请首次公开发行
股票并在创业板上市并提交相应申报材料，于 2016 年 3 月和 9 月分别更新补充
了 2015 年年度财务数据和 2016 年半年度财务数据。
中国证监会发行监管部于 2016 年 12 月 2 日发布《首发企业信息披露质量抽
查抽签情况》，发行人被抽签选中作为信息披露质量检查的企业。在此期间，发
行人实际控制人丁绍连因个人投资房产出租事项被司法机关采取强制措施，发行
人考虑到实际控制人情况对 IPO 申报的影响，于 2017 年 2 月撤回了前次公开发
行股票并上市申请，中国证监会亦未对发行人实际开展相应的信息披露质量检
查，发行人未收到中国证监会信息披露质量检查的整改通知或问题。
2、发行人在治理结构、财务内控等方面与前次申报时存在的差异
根据发行人前次公开发行股票并上市申请文件和本次公开发行股票并上市
申请文件及发行人的确认，发行人在治理结构、财务内控等方面与前次申报时存
在差异及原因如下：
项目 前次 IPO 披露 本次 IPO 披露 原因
2018 年 2 月，广电运通
控股股东 广电运通持股 46%， 受让丁绍连等持有发行
无控股股东，实际
治 理 及实际控 系控股股东；实际控 人合计 46%股份，本次股
控制人为丁绍连
结构 制人 制人为广州市国资委 权转让完成后，广电运通
成为发行人控股股东
董事会组 董事会由 7 名董事 董事会由 11 名董事 广电运通成为发行人控
8-3-6
项目 前次 IPO 披露 本次 IPO 披露 原因
成 组成，其中，独立 组成，其中，独立董 股股东后，董事会换届选
董事 3 名，董事会 事 4 名，董事会设董 举以及为本次发行上市
设董事长 1 名 事长 1 名、副董事长 新增选举独立董事
1名
参照《上市公司治理准
董事会下设审计委员
董事会专 董事会下设战略委 则》等法律法规的要求及
会、战略委员会、提
门委员会 员会、审计与风险 发行人实际情况，发行人
名委员会、薪酬和考
设置 控制委员会 于 2020 年 8 月建立完善
核委员会
董事会专门委员会
发行人成立初期由于经
发行人存在向当时 营周转需要向关联方借
资金拆借 报告期内，存在广电
关联方借款及其他 款；广电运通归集资金系
或往来 运通归集发行人资金
资金往来的情形 根据上级文件要求而实
财 务
施
内控
广电运通成为发行人控
刘萍任发行人财务 杨成玢作为广电运通
财务负责 股股东后，提名杨成玢作
总监，属于发行人 提名人员，任发行人
人 为发行人财务负责人，进
内部培养员工 财务负责人
一步加强财务方面管理
因此，发行人在治理结构、财务内控等方面与前次申报时存在差异，该等差
异体现了如下变化趋势：一是广电运通成为发行人控股股东后，通过增加董事会
成员实现对发行人的控制能力，同时，根据发行人的发展情况及上市要求，不断
完善董事会专门委员会、独立董事等机构设置，规范治理结构，健全运行机制；
二是随着经营模式成熟与竞争优势提升，发行人的盈利能力增强，不再发生向关
联方借款的情形。
综上，发行人在治理结构、财务内控等方面相比前次申报时存在差异，该等
差异具有合理性，对发行人本次申请发行上市不构成重大不利影响。
（二）前次 IPO 申报与本次在股东结构、董事会成员数量及构成、关联方
范围等方面的差异
1、股东结构
根据发行人前次公开发行股票并上市申请文件和本次公开发行股票并上市
申请文件及发行人的确认，发行人股东结构差异如下：
8-3-7
前次 IPO 本次 IPO
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
天津众志软科 2,841.71 35.08% 1,576.43 19.46%
天津融商力源 1,948.71 24.06% 1,156.38 14.28%
天津科鼎好友 1,766.84 21.81% 681.15 8.41%
丁绍连 813.74 10.05% - -
新疆群桢 264.26 3.26% - -
立睿富临 162.00 2.00% - -
贯喜君鸿 140.74 1.74% - -
石向欣 81.00 1.00% - -
罗泽亿 40.50 0.50% - -
王洋 40.50 0.50% - -
广电运通 - - 3,726.00 46.00%
衡凤英 - - 960.04 11.85%
合计 8,100.00 100.00% 8,100.00 100.00%
2、董事会成员数量及构成
根据发行人前次公开发行股票并上市申请文件和本次公开发行股票并上市
申请文件及发行人的确认，发行人前次 IPO 申报时董事会成员数量为 7 人，本
次 IPO 申报时董事会成员数量为 11 人，具体构成的差异如下：
前次 IPO 本次 IPO
董事及职务
姓名 提名人 姓名 提名人
董事长 丁绍连 丁绍连 罗攀峰 广电运通
丁绍连、天津融商力
副董事长 - - 衡凤英 源、天津科鼎好友、
天津众志软科
丁绍连、天津融商力
董事、总经理 赵保国 丁绍连 朱玲 源、天津科鼎好友、
天津众志软科
董事、高级副 丁绍连、天津融商力
总裁（副总经 曾纪才 丁绍连 曾纪才 源、天津科鼎好友、
理） 天津众志软科
董事 王俊 丁绍连 魏东 广电运通
董事 - - 黄敬超 广电运通
8-3-8
前次 IPO 本次 IPO
董事及职务
姓名 提名人 姓名 提名人
董事 - - 陈名帅 广电运通
独立董事 冯万奇 丁绍连 郑方 广电运通
独立董事 许正中 丁绍连 陈钟 广电运通
独立董事 赵东岩 丁绍连 申慧慧 公司董事会
独立董事 - 李琳 公司董事会
3、关联方范围
根据发行人前次公开发行股票并上市申请文件和本次公开发行股票并上市
申请文件及发行人的确认，发行人在关联方范围的差异如下：
（1）《创业板上市规则》于 2020 年修订，上市公司关联自然人担任独立董
事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织不再作为关联法人，故
本次申报时，公司关联法人不包括上述法人或者其他组织。
（2）广电运通 2018 年 2 月签署协议收购发行人股份，成为发行人控股股东，
发行人于 2018 年 3 月进行董事会、监事会换届选举，2020 年增选了新的独立董
事，因此，发行人前次申报时董事、监事及其关联方与本次申报时存在差异，同
时，在此期间发行人高级管理人员亦发生变动，导致高级管理人员及其关联方发
生变化。
（3）本次申报时，公司控股股东为广电运通，间接控股股东为广州无线电
集团，按照《创业板上市规则》的规定，涉及控股股东的相关主体，包括直接或
者间接控制上市公司的法人或者其他组织，以及上述法人直接或者间接控制的除
上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织等人属于发行人关联方，故本
次申报披露关联方范围包括广州无线电集团及其控制企业（除发行人及发行人控
股子公司）等关联方。
（4）在前次申报时，发行人招股说明书（更新 2016 年半年报）比照关联交
易补充披露了杨胜、谷娜、王兆亭 3 名间接持股的自然人股东控制或担任董事、
高级管理人员的企业与发行人的交易情况，其中，王兆亭已于 2016 年 8 月离职，
8-3-9
目前不再间接持有公司股份。杨胜、谷娜从未在中科江南任职，截至本补充法律
意见出具之日，分别间接持有公司股份比例为 3.05%、0.97%，均不足 5%，不属
于《创业板上市规则》规定的直接或间接持有上市公司 5%以上股份的关联自然
人范围。
（三）前次申报时发行人的关联方是否在报告期内与发行人存在交易或资
金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，中介机构是否对相关情况进行核
查，核查方法、核查证据及核查结论
1、前次申报时发行人的关联方在报告期内与发行人交易情况
根据《20201231 审计报告》、发行人的确认，除《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的主要关联交易情况”及
本补充法律意见“第二部分 新增期间相关法律事项的更新和变化情况” 之“九、
‘关联交易及同业竞争’的变化情况”之“（二）发行人与关联方之间的主要关
联交易情况”项下已披露的发行人与关联方之间的关联交易外，报告期内，前次
申报关联方及比照关联交易披露的相关方与发行人存在交易或往来的情形如下：
企业名称 前次 IPO 和本次 IPO 的具体情形 报告期内交易情况
前次申报时，大连金政、山西晋财 2020 年，发行人向大连金政采购
为发行人的供应商，发行人前营销 技术服务金额 26.60 万元，占发
大连金政
服务中心区域经理王兆亭曾间接持 行人当年营业成本比例为
有发行人 1.92%股权，其曾持有大 0.11%。
连金政 90%、山西晋财 85%的股权，
并曾兼任法定代表人、执行董事、
经理。2014 年 12 月至 2015 年 1 月
间，王兆亭将其持有的大连金政、 2020 年，发行人向山西晋财采购
山西晋财汇通科技
山西晋财股权分别转让，并不再担 技术服务金额 33.67 万元，占发
有限公司（下称“山
任法定代表人、执行董事、经理。 行人当年营业成本比例为
西晋财”）
截至本补充法律意见出具之日，王 0.13%。
兆亭已离职并不再持有发行人股
权。
2、发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情形
本次申报时，除发行人控股子公司的变化外，不再作为发行人关联方披露的
前次申报时发行人关联法人情况如下：
8-3-10
名称 本次申报不属于关联方原因
发行人前股东、前实际控制人丁绍连曾控制的企业，
北京融商力源投资有限公司
目前已注销
天津众志软科企业管理咨询中心（有 前实际控制人丁绍连曾控制企业，截至前次申报时已
限合伙） 注销
天津科鼎好友企业管理咨询中心（有 前实际控制人丁绍连曾控制企业，截至前次申报时已
限合伙） 注销
前董事王俊配偶持股 80%企业，王俊于 2018 年卸任
上海卡瓦格博投资有限公司
发行人董事职务
北京时代天闻文化传媒股份有限公 前董事王俊曾担任董事长、总经理职务，王俊于 2018
司 年卸任发行人董事职务
前董事王俊曾担任执行董事职务，王俊于 2018 年卸任
熵一资产管理（北京）有限公司
发行人董事职务
前董事王俊曾担任董事职务，王俊于 2018 年卸任发行
熵一资产管理（上海）有限公司
人董事职务
前董事王俊曾担任董事职务，王俊于 2018 年卸任发行
湖南熵一贯喜资产管理有限公司
人董事职务
前实际控制人丁绍连妹妹的配偶曾持有 66%股权，已
北京润尔科技发展有限公司
于 2016 年 5 月注销
前实际控制人丁绍连曾持有 33%股权，并担任总经理
北京华夏讯通科技有限公司
职务，截至前次申报时，不再持股且不担任职务
前实际控制人丁绍连曾担任董事长，截至前次申报时，
北京道信力源管理顾问有限公司
已不再担任董事长
北京学园教育科技有限公司（现北京 前实际控制人丁绍连曾担任执行董事、总经理，已于
博雅学园教育科技有限公司前身） 2017 年 3 月卸任
前实际控制人丁绍连曾担任董事长、总经理，已于
北京北恒中慧教育科技有限公司
2020 年 6 月注销
北京北大先锋科技有限公司（现北京 前实际控制人丁绍连曾担任董事，已于 2018 年 8 月卸
北大先锋科技股份有限公司前身） 任
前实际控制人丁绍连曾担任执行董事、总经理，已于
北京北大学园教育投资有限公司
2018 年 8 月卸任
博慧（迁安）文化艺术咨询有限公司 前实际控制人丁绍连曾担任董事，已于 2018 年注销
公司前董事、总经理赵保国曾担任董事，截至前次申
北京长宇创业科技有限公司
报时，已不再担任董事
此外，前次申报时发行人董事、监事及高级管理人员在本次申报时已卸任的，
及其关系密切的家庭成员，本次申报时不再作为发行人关联自然人披露。
报告期内，发行人与上述前次申报所披露的关联方不存在交易或资金往来情
况，亦不存在关联交易非关联化的情形。
3、中介机构对相关情况的核查方法、核查证据及核查结论
8-3-11
本所律师通过如下核查方法、核查证据进行核查：
（1）获取并审阅了发行人于 2015 年 11 月向中国证监会提出拟首次公开发
行股票的申请报告及相应申报材料，更新补充的 2015 年年度财务数据和 2016
年半年度财务数据相应申报材料，了解发行人股权结构、公司治理、财务内控、
关联方范围方面的变化情况；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询了前次申报时关
联方及比照关联交易披露的相关方的情况；
（3）对发行人主要客户、供应商进行了函证、走访，确认其与发行人关联
方不存在业务往来、资金往来或其他利益安排，并取得签字确认的访谈记录；
（4）对发行人主要财务人员进行了访谈，获取并查阅了大连金政等前次申
报时发行人关联企业在报告期内与发行人交易的明细账、财务凭证以及相关合
同；
（5）获取并查阅发行人前实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员、
出纳人员、其他关键岗位人员报告期内的银行卡流水，并对 10 万元以上的大额
银行流水进行核查、向账户所有人确认交易对手方的身份以及交易背景；
（6）核查了王兆亭离职的相关文件，对王兆亭、杨胜、谷娜进行了访谈，
取得了杨胜、谷娜签署的《直接、间接自然人股东之基本情况调查表》；
（7）取得了发行人出具的确认函。
综上，前次公开发行股票并上市申请过程中，中国证监会抽到发行人进行信
息披露质量抽查，但未实际开展；发行人在治理结构、财务内控、股东结构、董
事会成员数量及构成、关联方范围等方面与前次申报时存在差异，该等差异具有
合理性，对发行人本次申请发行上市不构成重大不利影响；报告期内发行人不存
在关联交易非关联化的情形。
二、《问询函》审核问询问题 2.关于业务演变：
（1）申报材料显示，2018 年 3 月，广电运通向丁绍连、天津众志软科、天
8-3-12
津融商力源、天津科鼎好友、新疆群桢、立睿富临、贯喜君鸿、石向欣、罗泽
亿、王洋等十名股东收购发行人 46%股份，成为发行人实际控制人。根据前次
申报材料，发行人原实际控制人为丁绍连。2020 年 4 月，丁绍连将其持有的中
科江南股份转让给其配偶衡凤英。
（2）申报材料显示，发行人成立初期的股权代持系股权代持主要原因系基
于激励高管团队及业务骨干，计划施行员工持股安排。赵方兴、刘萍二人代曾
纪才、张来生等人持有中科江南有限股份。
（3）公司本届董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事。7 名非独立
董事中，4 名由广电运通提名，3 名由丁绍连、天津融商力源、天津科鼎好友、
天津众志软科联合提名。上一届董事会由 7 名董事组成。本届董事会任职期限
自 2018 年 3 月 8 日起，任期 3 年。
（4）前次申报材料显示，2017 年以前，发行人拥有深圳、上海、吉林、苏
州、南宁等 5 家分公司。目前，发行人未设立分公司。
请发行人补充披露：
（1）中科江南有限成立初期“计划施行员工持股安排”的具体含义，赵方
兴、刘萍代曾纪才、张来生等人为何公司的何种员工持股计划进行代持安排，
中科江南有限历史上是否作为员工持股平台持有某同行业公司股份，中科江南
有限作为业务开展主体实质开展业务的背景、原因、业务发展历程、市场开拓
背景，发行人目前董事朱玲、曾纪才是否曾与以前任职单位签署员工持股相关
协议，是否存在违反前任职单位竞业禁止协议或者保密义务的情形；
（2）丁绍连的履历，丁绍连历史上成为发行人实际控制人的背景、具体时
间，丁绍连退出发行人持股并将其持有股份全部转让给衡凤英的背景及原因；
（3）广电运通收购发行人的背景、原因，收购期间内发行人与广电运通主
营业务的协同效应，广电运通取得控制权满两年后立即选择将发行人分拆上市
的背景及原因；
8-3-13
（4）报告期内董事会结构、成员数量发生重大变化对发行人业务的影响；
本届董事会任期即将届满，发行人的选举换届计划，董事提名人是否发生变化
及原因；
（5）业务结构及布局变化情况，发行人设立 5 家分公司后取消的背景及原
因，发行人的业务推广模式、业务内容、业务布局、业务地区分布等是否在报
告期内发生重大变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）中科江南有限成立初期“计划施行员工持股安排”的具体含义，赵
方兴、刘萍代曾纪才、张来生等人为何公司的何种员工持股计划进行代持安排，
中科江南有限历史上是否作为员工持股平台持有某同行业公司股份，中科江南
有限作为业务开展主体实质开展业务的背景、原因、业务发展历程、市场开拓
背景，发行人目前董事朱玲、曾纪才是否曾与以前任职单位签署员工持股相关
协议，是否存在违反前任职单位竞业禁止协议或者保密义务的情形
本所律师核查了发行人、天津众志软科、天津科鼎好友自设立以来的工商档
案；访谈了代持人、被代持人（包括在公司任职的实际出资人以及已离职的主要
实际出资人），查询了代持人的银行借记卡明细；获取并查阅了中科江南有限成
立初期总裁办公会关于公司业务开展、机构设置及制度建立等文件；对发行人董
事朱玲、曾纪才进行了访谈并取得朱玲、曾纪才出具的调查表和确认函；核查了
北京方正春元科技发展有限公司的工商档案，核查了曾纪才等人与用友软件股份
有限公司签订的《股权并购框架协议》；通过中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
无讼网站（https://www.itslaw.com/）等网站查询了发行人现任董事、监事及高级
管理人员的涉诉情况；取得了发行人出具的确认函。经核查，相关情况如下：
1、中科江南有限成立初期“计划施行员工持股安排”及股权代持
8-3-14
根据发行人的确认，中科江南有限成立初期“计划施行员工持股安排”是指
中科江南有限创业团队为了吸引并留住人才，加强公司凝聚力，鼓励高管成员及
业务骨干出资入股中科江南有限，考虑到创业初期人员相对不稳定，避免人员变
动导致工商登记频繁，因此，刘萍、赵方兴代曾纪才、张来生等中科江南实际出
资人代为持有中科江南有限股权。2014 年 2 月，实际出资人设立北京众志软科、
北京科鼎好友作为公司员工持股平台，并通过北京众志软科、北京科鼎好友受让
了赵方兴、刘萍所持中科江南有限的全部股权，还原了实际出资人对中科江南有
限的出资，并已办理工商登记备案手续，股权代持关系已经解除。
根据发行人的确认，中科江南有限自成立起开展实际生产经营活动，主要为
政府类、银行类用户提供软件开发、技术支持、运维服务等业务，从未作为员工
持股平台持有任何同行业公司股份。
2、中科江南有限实质开展业务的背景及发展历程等情况
根据发行人的确认，2007 年我国开始在中央本级试点国库集中支付电子化，
2013 年国库集中支付电子化试点已推广至 12 个省份，并在全国范围内全面推行
国库集中支付电子化管理，在此背景下，中科江南有限成立，丁绍连、曾纪才、
与朱玲等作为发行人初期的实际出资人或创业团队主要成员，均具有信息技术与
软件领域相关从业经历，对于政务软件特别是财政软件领域的产品、技术及市场
有较为深入的理解，因此，中科江南有限业务发展迅速，逐步在深圳、广西等地
设立分公司开展业务。
根据发行人的确认，除上述人才优势外，中科江南有限重视员工考核与激励
机制的建立和完善，激发并提高发行人员工的工作积极性和创新能力，借此形成
发行人在财税应用软件开发领域的技术创新能力与产品竞争力，为后续发行人在
国库集中支付电子化领域的市场优势地位奠定了基础。
3、发行人目前董事朱玲、曾纪才在前单位签署相关协议及履行情况
根据发行人董事曾纪才的确认，其曾在北京方正春元科技发展有限公司（下
8-3-15
称“方正春元”）任职并持有方正春元股权。2008 年 10 月 27 日，曾纪才作为
转让方之一，与用友软件股份有限公司（下称“用友软件”，后更名为“用友网
络科技股份有限公司”，系主板上市公司，证券代码 600588.SH）签订了《股权
并购框架协议》，约定曾纪才等将其所持有全部方正春元股权转让给用友软件。
按照上述《股权并购框架协议》的约定，在协议签署后三年内，曾纪才承诺不会
并将保证其控制、控股或投资的企业不以任何形式从事或参与任何财政管理信息
化业务，同时，在不改变原劳动合同内容的情况下，曾纪才与方正春元的劳动合
同期限延长至 2011 年 4 月 30 日。此后，方正春元更名为“北京春元金软科技发
展有限公司”并被北京用友政务软件有限公司（下称“用友政务”，后更名为“北
京用友政务软件股份有限公司”）吸收合并，于 2010 年 11 月 3 日核准注销。用
友政务系用友软件控股子公司。除上述情况外，曾纪才未与前述任职单位签署员
工持股相关协议、竞业禁止协议或者保密协议。
2011 年 11 月，曾纪才等实际出资人委托刘萍、赵方兴成立中科江南有限，
中科江南有限成立时间超出了曾纪才与用友软件签署《股权并购框架协议》约定
的竞业禁止期限。因此，发行人董事曾纪才出资成立中科江南有限不违反其与用
友软件签署上述协议约定内容。
根据发行人董事朱玲的确认，其曾在方正春元、用友政务任职，未持有方正
春元股权，未与前述任职单位签署员工持股相关协议、竞业禁止协议或者保密协
议，亦不存在违反前任职单位竞业禁止协议或者保密义务的情形。
（二）丁绍连的履历，丁绍连历史上成为发行人实际控制人的背景、具体
时间，丁绍连退出发行人持股并将其持有股份全部转让给衡凤英的背景及原因
本所律师核查了发行人、北京融商力源自设立以来的工商档案；对丁绍连进
行了访谈，取得其出具的确认函；针对发行人设立之初实际控制人事宜对赵方兴、
刘萍进行了访谈，并取得其出具的确认函；核查了丁绍连等与广电运通于 2018
年 2 月 8 日签署的《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》
及广电运通相关公告文件；审阅了丁绍连相关裁判文书；查询中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
8-3-16
无 讼 网 站 （ https://www.itslaw.com/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站；核查了丁绍连向衡凤英转让公司股份
的协议及广电运通就此出具《同意函》；对衡凤英进行了访谈。经核查，相关情
况如下：
1、丁绍连的履历
根据丁绍连的确认，丁绍连 1963 年 12 月出生，毕业于北京大学哲学专业，
硕士研究生学历，曾任北京青鸟天桥股份有限公司副总裁、北京方正奥德计算机
系统有限公司董事长兼总裁、方正春元总裁，2013 年 2 月至 2013 年 6 月任中科
江南有限执行董事，2013 年 6 月至 2015 年 3 月任中科江南有限执行董事、总裁，
2015 年 3 月至 2015 年 5 月任中科江南有限执行董事，2015 年 5 月至 2018 年 3
月任发行人董事长，2018 年 3 月至今作为发行人外聘首席管理顾问提供咨询服
务。
2、丁绍连历史上成为发行人实际控制人的背景、具体时间
2011 年 11 月，赵方兴、刘萍出资设立中科江南有限设立时，实际出资人委
托赵方兴、刘萍代为持有股权，赵方兴作为名义股东代持 80%中科江南有限股权，
且担任法定代表人、执行董事、经理，赵方兴系丁绍连妹妹之配偶，刘萍作为名
义股东代持 20%中科江南有限股权，且担任监事，刘萍曾任方正春元财务经理，
故两位名义股东均与丁绍连存在较为深厚的渊源；2012 年 3 月，北京融商力源
对中科江南有限增资，北京融商力源作为第一大股东持股超 30%，其他实际出资
人持股比例均不高且较为分散，由于丁绍连持有北京融商力源 61%股权，并担任
北京融商力源董事长、经理，因此，在穿透自然人股东实际支配股权方面，丁绍
连通过控制北京融商力源成为实际支配中科江南有限股权比例最多的股东；2012
年 4 月，北京融商力源向中科江南有限增资并持有 50.63%股权。2013 年 2 月，
丁绍连任中科江南有限法定代表人、执行董事、经理，直接参与公司日常生产经
营并做出决策。2015 年 5 月，中科江南有限整体变更为股份公司，丁绍连任公
司法定代表人、董事长。
8-3-17
根据丁绍连、赵方兴、刘萍和发行人的确认，自中科江南有限成立之初，丁
绍连对发行人的股东会、董事会决议的形成均能产生实质影响，对发行人的经营
管理、组织运作、董事和高级管理人员的任免及公司发展战略的制定等都起了关
键性作用。综上所述，自中科江南有限成立之初，丁绍连即为公司实际控制人。
3、丁绍连退出发行人持股并将其持有股份全部转让给衡凤英的背景及原因
（1）2018 年丁绍连将所持发行人部分股份转让的背景及原因
2018 年 2 月 8 日，丁绍连作为转让方之一，连同天津融商力源、天津科鼎
好友、天津众志软科等发行人当时的股东及主要管理层人员，与广电运通签署《关
于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》，丁绍连将其直接持有
的发行人部分股份转让给了广电运通，使得广电运通合计持有发行人 46%的股
权，成为发行人的控股股东。
本次股份转让的背景和主要原因如下：2016 年 12 月 21 日丁绍连因个人投
资房产出租事项被司法机关采取强制措施，影响其行使股东权利的便利性。为了
保证发行人的稳定性和长远发展，2018 年 2 月 8 日丁绍连连同其他股东与广电
运通签署股份转让协议，将其所持发行人 46%的股份和控制权转让给了广电运
通。根据其后的刑事判决书，丁绍连构成贪污罪从犯，被判处有期徒刑 3 年、缓
刑 3 年并处罚金 50 万元。
根据判决书，丁绍连上述案件系其个人行为导致，不涉及发行人历史沿革、
业务经营、公司治理等事项；丁绍连涉嫌案件中涉及个人投资房产购买及出租发
生于 2010 年初，在发行人 2011 年底成立之前；丁绍连 2018 年已经将其所持发
行人部分股份转让，发行人控制权已经转让给广电运通；在广电运通取得发行人
股份后，丁绍连已退出发行人董事会，除顾问外不再担任发行人任何职务，因此，
丁绍连上述涉案事宜不存在影响发行人的业务经营和未来持续经营能力的情形，
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
根据本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁
8-3-18
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站及发行人的确认，发
行人未因丁绍连的刑事处罚承担刑事责任或者被处以行政处罚。
（2）2020 年丁绍连将所持发行人部分股份转让的背景及原因
2020 年 4 月 3 日，丁绍连与其配偶衡凤英签署《股份转让协议》，丁绍连
将其所持发行人全部股份转让给了衡凤英。
本次股份转让的背景及主要原因如下：丁绍连与其配偶衡凤英基于家庭财产
调配考虑，根据双方真实的意思表示，实施了本次股份转让。
（三）广电运通收购发行人的背景、原因，收购期间内发行人与广电运通
主营业务的协同效应，广电运通取得控制权满两年后立即选择将发行人分拆上
市的背景及原因
本所律师检索了广电运通于 2018 年 2 月收购发行人 46%股权时披露的相关
公告、本次分拆发行人上市时披露的相关公告、广电运通 2018-2019 年年度报告，
并取得了广电运通的确认函。经核查，相关情况如下：
1、广电运通收购发行人的背景、原因
根据广电运通披露的相关公告和确认，广电运通投资发行人可以完善广电运
通智能金融的业务布局，同时可以使广电运通较好地切入财政电子化以及财政资
金安全建设领域，迅速占领国内财政信息化建设的市场，广电运通对发行人的投
资，对广电运通布局智能金融业务具有重要的战略意义。
2、收购期间内发行人与广电运通主营业务的协同效应
根据广电运通披露的相关公告和确认，广电运通主营业务覆盖金融科技、公
共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民等领域，为全球客户提供具有竞争力
的智能终端、运营服务及大数据解决方案，致力于成为领先的行业人工智能解决
8-3-19
方案提供商。在广电运通推出重点行业全场景解决方案背景下，广电运通收购中
科江南补充了广电运通智能金融业务板块政府财政部门业务场景解决方案。中科
江南作为国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是广电运通智能金融业务板
块的重要组成部分。中科江南为各级财政部门、金融机构和行政事业单位等客户
提供财政、财务、安全、服务等整体解决方案，业务主要源自于政府财政部门业
务场景产生的信息化需求，包括财政资金支付业务、财政部门业务管理信息化系
统及预算单位财务管理业务等。广电运通及广电运通其他子公司是国内金融智能
终端行业领导厂商，提供各类金融智能终端设备、运营服务和大数据解决方案。
广电运通及广电运通其他子公司的智能金融板块业务主要源自于商业银行智能
终端需求，围绕“智能终端+大数据”产业核心，以智能终端为载体、以大数据
为动力、以行业应用场景建设为路径，致力于打造成为“银行前台”业务的软硬
一体化综合解决方案的领先供应商。
3、广电运通取得控制权满两年后立即选择将发行人分拆上市的背景及原因
根据广电运通披露的《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子
公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》及广
电运通的确认，广电运通选择将发行人分拆上市的背景及原因如下：
（1）国家政策支持上市公司分拆上市
2019 年 12 月，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若
干规定》，自发布之日起施行，鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置。
上市公司分拆上市有利于理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激
励机制。《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的出台，为广电运
通分拆发行人至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（2）分拆上市是积极推动国有资本做强做优做大的重要手段
2018 年，广州无线电集团入选国务院国资委国企改革的“双百行动”企业
名单，并获广州市国资委批复，改组为广州市首家国有资本投资公司试点企业。
8-3-20
双百行动综合性改革的核心内容即为积极引入各类投资者、实现股权多元化。广
电运通本次分拆发行人独立上市，可以深化国企改革，优化国资布局，激发标的
公司内生动力，提升公司治理水平，有效推动国有资产做强做优做大，实现国有
资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。
（3）分拆上市有助于发行人抓住行业发展机遇
中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国
性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与
者。中科江南基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向政府、金
融机构等客户提供电子政务、财政、财务、安全、服务等整体解决方案；主要产
品和服务包括支付电子化解决方案、财政一体化解决方案、财务软件、运维服务
等。中科江南拟借助分拆上市政策优势独立进入资本市场，提升综合竞争力，抓
住行业发展机遇。
（4）巩固核心竞争力，深化公司行业布局
本次分拆上市有利于提升中科江南的品牌知名度及社会影响力，优化中科江
南的管理体制、经营机制并提升管理水平。独立上市将有利于中科江南对其核心
技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强
中科江南的市场竞争力。
中科江南市场竞争力的提升将有助于强化广电运通智慧财政综合解决方案
业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升广电运通资产质量和
风险防范能力，促进广电运通持续、健康的长远发展。
（5）提升业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市后，中科江南将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直
接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有
效降低资金成本，为中科江南后续发展提供充足的资金保障。
8-3-21
（6）完善激励机制，提升企业经营业绩
目前中科江南已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台，本次分拆上市
后，中科江南潜在价值可以在资本市场得到充分体现。中科江南独立进入资本市
场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和
报酬将取决于中科江南在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善广电
运通激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而
提升企业的经营业绩。
（7）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升中科江南经营与财务透明度及广电运通治理水平，
向股东及其他机构投资者提供广电运通及中科江南各自更为清晰的业务及财务
状况，有利于资本市场对广电运通不同业务进行合理估值，使广电运通优质资产
价值得以在资本市场充分体现，从而提高广电运通整体市值，实现广电运通全体
股东利益的最大化。
（四）报告期内董事会结构、成员数量发生重大变化对发行人业务的影响；
本届董事会任期即将届满，发行人的选举换届计划，董事提名人是否发生变化
及原因
本所律师核查了发行人报告期内工商档案、历次董事会会议文件、股东大会
会议文件，取得了发行人出具的确认函，取得了发行人各股东的提名意向及确认
函。经核查，相关情况如下：
1、报告期内董事会结构、成员数量发生重大变化对发行人业务的影响
报告期内，发行人董事会结构、成员数量的变化情况如下：
报告期初，发行人董事会成员共计 7 名，包括丁绍连、朱玲、王俊、曾纪才
4 名董事与冯万奇、许正中、赵东岩 3 名独立董事。
8-3-22
2018 年 3 月 8 日，因广电运通收购公司股份并成为公司控股股东，发行人
进行董事会换届选举，董事会成员 7 名，选举罗攀峰、魏东、黄敬超、陈名帅、
衡凤英、朱玲、曾纪才为发行人第二届董事会董事。
2020 年 5 月 11 日，为本次发行上市，发行人健全独立董事制度，选举陈钟、
申慧慧、高素梅、李琳为第二届董事会独立董事，发行人董事会成员变更为 11
名。
2020 年 8 月 21 日，鉴于高素梅辞去独立董事职务，发行人补选郑方为第二
届董事会独立董事。
报告期内，公司董事会成员变动人数较多，期末董事会成员与期初相比，仍
担任董事的仅曾纪才和朱玲，上述人员变动对公司业务均不构成重大不利影响，
具体原因如下：
2018 年 3 月，广电运通作为公司新实际控制人对公司董事会进行调整，通
过公司股东大会选举新一届董事会，并根据公司章程提名、委派 4 名董事，以加
强其对公司董事会的控制权及影响力，有利于公司生产经营的稳定以及发展战略
实施的持续。
2020 年 5 月，为了满足上市规则要求并完善公司治理结构，发行人增补 4
名独立董事，利用独立董事的专业背景为公司发展提供专业化的建议和意见，防
止出现内部人控制的情形，促进公司长期健康发展。
2020 年 8 月，独立董事高素梅基于个人原因辞任，其担任公司独立董事时
间较短，对公司治理结构与业务发展不构成不利影响。
2、发行人的选举换届计划及董事提名人
根据《公司章程》的规定，发行人第二届董事会任职期限至 2021 年 3 月 8
日，发行人于 2021 年 3 月 1 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董
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事的议案》，同意罗攀峰、魏东、黄敬超、陈荣、朱玲、曾纪才、衡凤英、郑方、
陈钟、李琳、申慧慧为发行人第三届董事会董事候选人，其中 6 名（4 名非独立
董事，2 名独立董事）仍由广电运通提名，发行人第三届董事会成员候选人及提
名人情况如下：
序号 姓名 第三届董事会拟任 提名人
1 罗攀峰 董事 广电运通
2 魏东 董事 广电运通
3 黄敬超 董事 广电运通
4 陈荣 董事 广电运通
5 衡凤英 董事 衡凤英、天津融商力源
6 朱玲 董事 天津科鼎好友
7 曾纪才 董事 天津众志软科
8 郑方 独立董事 广电运通
9 陈钟 独立董事 广电运通
10 李琳 独立董事 公司董事会
11 申慧慧 独立董事 公司董事会
根据发行人股东的确认，发行人董事会决议，发行人第三届董事会董事提名
人仍为广电运通、衡凤英、天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科和公司
董事会，未发生变化。
（五）业务结构及布局变化情况，发行人设立 5 家分公司后取消的背景及
原因，发行人的业务推广模式、业务内容、业务布局、业务地区分布等是否在
报告期内发生重大变化
本所律师查阅了发行人组织架构图，核查了发行人分公司的营业执照、工商
档案，查询了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），
并取得了发行人的确认函。经核查，相关情况如下：
根据发行人的确认及本所律师核查，2015 年 11 月首次公开发行申报时发行
人已经设立的 5 家分公司目前仍有效存续，随着发行人的业务布局在全国范围内
不断扩大，发行人逐步增加设立分公司，截至本补充法律意见出具之日，发行人
8-3-24
共有 14 家分公司，具体如下：
1、北京中科江南信息技术股份有限公司湖北分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司湖北分公司
成立日期 2019 年 11 月 28 日
负责人 王彬
营业场所 武昌区中南路街民主路北 789 号南国悦公馆 24 层 9 号
类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
经营范围 从事信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；基础软件
服务，应用软件服务；软件开发、技术咨询；信息系统集成服务；
计算机、软件及辅助设备批零兼营。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
统一社会信用代码 91420106MA49D1LE4X
2、北京中科江南信息技术股份有限公司吉林省分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司吉林省分公司
成立日期 2014 年 7 月 28 日
负责人 徐宏鹏
营业场所 吉林省长春市南关区全安二期 4 号综合楼 3387 号门市二楼
类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围 销售：商用密码产品，计算机、软件及辅助设备；基础软件服务、
应用软件服务；技术开发、技术服务（法律、法规和国务院决定禁
止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一
般经营项目可自主选择经营）**
统一社会信用代码 91220102310055664Y
3、北京中科江南信息技术股份有限公司江西分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司江西分公司
成立日期 2016 年 11 月 23 日
负责人 陈海明
营业场所 江西省南昌市西湖区沿江南大道 1299 号力高滨江国际花园 1#写字
楼-1617 室
类型 其他股份有限公司分公司（ 非上市）
经营范围 为隶属公司联系业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
8-3-25
可开展经营活动）**
统一社会信用代码 91360103MA35LDG093
4、北京中科江南信息技术股份有限公司南宁分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司南宁分公司
成立日期 2012 年 2 月 7 日
负责人 苏田伟
营业场所 南宁市青秀区教育路 5 号 A 栋 1 单元 25 层 2505 号房
类型 有限责任公司分公司（ 自然人投资或控股）
经营范围 基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术服务；销售：计算
机、软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
统一社会信用代码 91450103589834349E
5、北京中科江南信息技术股份有限公司宁波分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司宁波分公司
成立日期 2018 年 10 月 26 日
负责人 余飞
营业场所 浙江省宁波市江北区长兴路 618 号 42 幢 2135 室
类型 其他股份有限公司分公司（ 非上市）
经营范围 信息技术技术开发、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计
算机、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91330205MA2CKFC40W
6、北京中科江南信息技术股份有限公司陕西分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司陕西分公司
成立日期 2018 年 9 月 25 日
负责人 缑俊杰
营业场所 陕西省西安市莲湖区迎春巷迎春小区 204 号楼 3 单元 302 室
类型 其他股份有限公司分公司（ 非上市）
经营范围 服务：软件开发、软件设计、数据处理和存储、网络技术、系统集
成、信息咨询；服务、咨询：信息技术；销售：计算机软件、计算
机硬件；咨询：软件技术、网络工程技术、网络信息； （依法须经
8-3-26
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91610104MA6W3DGL2A
7、北京中科江南信息技术股份有限公司上海分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司上海分公司
成立日期 2014 年 9 月 25 日
负责人 余飞
营业场所 中国（ 上海）自由贸易试验区富特西一路 115 号 2 幢楼 8 层 8-36
室
类型 其他股份有限公司分公司（ 非上市）
经营范围 计算机硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让，计算机软件及辅助设备的销售。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
统一社会信用代码 91310000312481843N
8、北京中科江南信息技术股份有限公司深圳分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司深圳分公司
成立日期 2012 年 6 月 8 日
负责人 王枫
营业场所 深圳市福田区福田南路 38 号广银大厦 1905-29
类型 非上市股份有限公司分公司
经营范围 基础软件及应用软件的技术开发、技术咨询及上门维修；计算机、
软件及辅助设备的销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和
规定在登记前须经批准的项目除外）
统一社会信用代码 91440300597759721U
9、北京中科江南信息技术股份有限公司宿迁分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司宿迁分公司
成立日期 2018 年 11 月 7 日
负责人 赵爱军
营业场所 宿迁市宿城区洪泽湖路 1588 号金鹏国际商业广场 C925 室
类型 有限责任公司分公司
经营范围 技术开发、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、
软件及辅助设备、本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相
8-3-27
关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91321302MA1XE25885
10、北京中科江南信息技术股份有限公司广东分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司广东分公司
成立日期 2020 年 4 月 22 日
负责人 周启光
营业场所 广州市越秀区广卫路 2 号之一自编 1905-1906 室
类型 其他股份有限公司分公司（ 非上市）
经营范围 软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息
公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用代码 91440101MA5D7MXY44
11、北京中科江南信息技术股份有限公司苏州分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司苏州分公司
成立日期 2014 年 7 月 3 日
负责人 刘明
营业场所 苏州市解放东路 555 号桐泾商务广场 3 幢 518 室
类型 股份有限公司分公司
经营范围 基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术服务；销售：计算
机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320500398214251D
12、北京中科江南信息技术股份有限公司山东分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司山东分公司
成立日期 2020 年 8 月 5 日
负责人 崔海报
营业场所 山东省济南市市中区舜耕路 217 号九城尚都办公楼 1223
类型 其他股份有限公司分公司（ 非上市）
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
人工智能基础软件开发；软件开发；人工智能应用软件开发；信息
系统集成服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91370103MA3TNMB39D
13、北京中科江南信息技术股份有限公司河南分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司河南分公司
成立日期 2020 年 9 月 2 日
负责人 贺远征
营业场所 郑州市金水区农科路 38 号 3 号楼 701 号
类型 其他股份有限公司分公司
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询；应用软件服务；软件开发、软件
咨询；信息系统集成服务；销售：计算机、软件及辅助设备。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91410105MA9FN3NG8P
14、北京中科江南信息技术股份有限公司贵州分公司
名称 北京中科江南信息技术股份有限公司贵州分公司
成立日期 2021 年 02 月 08 日
负责人 徐建文
营业场所 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园毕节路
53 号贵阳科技大厦 1 层 3 号
类型 其他股份有限公司分公司
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（技术开发、技术服务、技术咨询；基础软件
服务、应用软件服务；软件开发、软件咨询；信息系统集成服务；
销售计算机、软件及辅助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营））
统一社会信用代码 91520198MAAKAL5M79
根据发行人的确认，随着全国财政国库集中支付电子化管理由试点到普及，
各地及各级政府财政主管部门逐渐落实相关要求，公司的业务布局在全国范围内
不断扩大，同时，为满足不同地方客户需求及响应其招投标要求，公司逐步增加
成立地方分公司。为了保证产品和服务质量，公司采取总部统筹管理并监督各项
8-3-29
目实施与运维，在项目实施当地采购技术服务的“统一管理+本地化服务”模式，
因此，发行人报告期内市场推广、技术研发、项目实施等生产经营活动均由中科
江南及其子公司总部组织并实际运营，并且，对外采购及销售合同均由中科江南
及其子公司签署，中科江南各分公司不开展实际经营活动，部分分公司租赁房产
仅作为员工简易办公及住宿用途，报告期内，发行人业务布局在全国范围内不断
扩大，发行人的业务推广模式、业务内容不存在重大变化。
综上，中科江南有限成立初期存在股权代持情形，股权代持解除后，发行人
股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他股权代持情形；中科江南有限
自成立起开展实际生产经营活动，从未作为员工持股平台持有任何同行业公司股
份；发行人董事朱玲、曾纪才不存在违反与前任职单位竞业禁止协议或者保密义
务的情形；丁绍连自中科江南有限成立之初至广电运通收购发行人股份完成前为
发行人实际控制人，丁绍连报告期内转让其持有全部发行人股份，不会对发行人
持续经营构成重大不利影响；广电运通收购发行人符合其在智能金融领域的业务
布局和发展战略，收购后发行人补充了广电运通智能金融领域对财政部门服务能
力，具备协同效应，广电运通将发行人分拆上市有利于发行人业务经营和符合股
东利益；发行人报告期内董事会结构和成员数量发生变动主要原因系广电运通收
购公司控制权及个人原因辞任，对发行人业务不构成重大不利影响，董事会选举
换届时，董事提名人未发生变化；报告期内，发行人基于业务发展与经营模式的
需求增设分公司，未注销分公司，业务布局及地区分布在全国范围内不断扩大，
业务推广模式、业务内容不存在重大变化。
三、《问询函》审核问询问题 3.关于分拆上市：
（1）发行人系广电运通（002152）的控股子公司。2020 年 3 月 25 日，广
电运通披露《关于分拆所属子公司背景中科江南信息技术股份有限公司至创业
板上市的预案》。2020 年 9 月 28 日，广电运通披露《关于分拆所属子公司北京
中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
（2）公司报告期内与控股股东广电运通存在临时资金归集情形。2019 年 9
月 29 日和 30 日，按照广州无线电集团印发《关于归集全国各地资金的通知》，
8-3-30
公司向广电运通归集资金合计 2,600 万元，2019 年 10 月 8 日，广电运通足额归
还上述借款。
请发行人：
（1）结合客户的基本情况及与发行人、广电运通、广电运通关联公司的业
务联系，补充披露发行人客户与广电运通及其关联公司的客户重合情况，发行
人销售体系是否存在对广电运通或其他关联方的重大依赖情形，是否存在合并
打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，是否存在相互代收
款项、共用信用额度、共同请款收款等情形；
（2）结合供应商的基本情况、向发行人供应产品或服务的基本类别及供应
商与广电运通、广电运通关联公司的业务联系，补充披露发行人与广电运通及
其关联公司是否共用供应商或采购相同原材料，是否存在共同采购、生产混同、
相互垫资、分摊成本费用的情形；
（3）结合业务推广方式、推广渠道、销售费用的具体情况，补充披露发行
人业务推广是否依赖于广电运通、广电运通关联公司的业务推广渠道，是否存
在联合推广业务、共同推介、销售费用混同或由关联方支付销售费用的情形；
（4）结合资金需求、现金流情况及融资渠道情况，补充披露发行人是否存
在从广电运通拆入资金的情形，如是，请在招股说明书中“关联方及关联交易”
部分进行补充披露，并说明发行人融资渠道是否依赖资金拆入；
（5）补充披露与广电运通“临时资金归集”的含义，资金归集的原因，上
述资金归集是否属于控股股东对发行人的非经营性资金占用，发行人财务内控
制度是否完善，是否存在现金池或资金归集计划等情形；
（6）补充披露董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员在广电运通或其
他关联方处兼职情况，是否存在竞业禁止情形，接受广电运通或其他关联方股
权激励情况，是否影响其在发行人处公正履职；
8-3-31
（7）补充披露本次披露的财务数据、股权结构及股东构成、业务内容及业
务结构等相关信息与报告期内广电运通在新闻媒体、公司公告、年度报告等方
面的信息披露是否存在差异，如是，请逐项披露差异事项、差异原因及前后披
露不一致的合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 6 的要求，对本次分拆上市是否符合《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》发表明确意见；
（2）说明广电运通在资产收购及分拆时是否按规定履行国有资产管理相关
程序，分拆上市是否符合上市公司信息披露、审议程序等方面的要求。
答复：
（一）结合客户的基本情况及与发行人、广电运通、广电运通关联公司的
业务联系，补充披露发行人客户与广电运通及其关联公司的客户重合情况，发
行人销售体系是否存在对广电运通或其他关联方的重大依赖情形，是否存在合
并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，是否存在相互代
收款项、共用信用额度、共同请款收款等情形
本所律师审阅了《20201231 审计报告》，检索了广电运通 2018 年-2019 年
年度报告、2020 年半年度报告，审查发行人报告期内与主要客户签署的重大销
售合同，核查了发行人的组织机构设置情况，对发行人主要管理人员进行了访谈，
取得了发行人及广电运通出具的确认函。经核查，相关情况如下：
1、发行人客户与广电运通及广电运通其他子公司的客户重合情况
根据发行人和广电运通的确认，发行人主要客户为各级财政部门、金融机构
和行政事业单位，其中金融机构主要为商业银行和政策性银行。发行人和广电运
通及广电运通其他子公司重合的客户主要为商业银行。
8-3-32
发行人和广电运通及广电运通其他子公司的产品和服务目标客户都包含商
业银行，但具体业务形态和具体特点不同。
发行人向商业银行提供的主要为支付电子化解决方案及相关运维服务，主要
是在财政部门推动的国库集中支付电子化业务背景下，商业银行作为代理银行需
安装适配的业务系统，业务主导方是各级财政部门。商业银行作为国库集中支付
电子化的代理银行，需上线电子凭证库系统、电子印章系统、银行支付柜面系统
和银行自助柜面系统作为联系各级财政部门、中国人民银行和商业银行三方的国
库集中支付电子化的业务系统。其中，电子凭证库系统和电子印章系统是基础系
统，是保障商业银行与各级财政部门、中国人民银行信息相互认证和安全传输的
业务系统；银行支付柜面系统和银行自助柜面系统是应用系统，是商业银行为财
政部门和预算单位提供的转账业务系统。商业银行使用发行人提供的系统，从事
其作为国库集中支付代理银行所承担的实现国库资金转账、支付电子化这一特定
业务。为适应当地财政部门推动的国库集中支付电子化改革，商业银行采购发行
人提供的支付电子化解决方案及相关运维服务，一般通过单一来源采购、商业谈
判等方式独立进行。
广电运通及广电运通其他子公司主要为商业银行提供智能金融设备、运营服
务和大数据解决方案。智能金融设备主要为 ATM（银行自动柜员机），运营服
务主要为 ATM 的运营服务，大数据解决方案主要为银行提供信息发布和展示等
相关产品。广电运通从事上述主营业务的市场基础是商业银行为实现高效运营以
及营业网点扩展而采购相应 ATM 机等设备和服务，主导方为商业银行，相关业
务面向的使用主体主要为企业和个人。
报告期内，公司与广电运通及广电运通其他子公司营业收入 100 万元以上的
重合客户全部为商业银行，主要系广电运通的 ATM 业务和中科江南的国库集中
支付电子化解决方案业务基本上都覆盖了国内的大型商业银行，具有合理的商业
背景。发行人向上述客户销售的产品和服务全部为支付电子化解决方案及相关运
维服务，广电运通向上述客户销售的产品和服务全部为 ATM（银行自动柜员机）
及相关运营服务。
8-3-33
2、发行人销售体系不存在对广电运通或其他关联方的重大依赖情形
根据发行人和广电运通的确认，报告期内，发行人始终保持独立完整的销售
体系，发行人主要客户为各级财政部门、金融机构和行政事业单位，主要按照或
参照政府采购要求，通过招投标等方式，确认最终合同条款和交易价格。发行人
在被广电运通收购之前，即建立了销售体系；发行人在被广电运通收购之后，销
售体系仍独立运转。发行人通过市场营销中心进行日常销售业务，最终通过招投
标等法定程序和商业谈判确认销售合同。发行人销售体系不存在对广电运通或其
他关联方的重大依赖情形。
3、是否存在合并打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，
是否存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情形
根据发行人和广电运通的确认，发行人通过市场营销中心进行营销和推广工
作，通过自有账户收取客户款项，独立进行营销和推广工作、独立签订销售合同、
独立完成销售回款工作，销售和回款业务具有独立性，不存在合并打包、政策混
同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，与广电运通及广电运通其他子公司
之间不存在相互代收款项、共用信用额度、共同请款收款等情形。
（二）结合供应商的基本情况、向发行人供应产品或服务的基本类别及供
应商与广电运通、广电运通关联公司的业务联系，补充披露发行人与广电运通
及其关联公司是否共用供应商或采购相同原材料，是否存在共同采购、生产混
同、相互垫资、分摊成本费用的情形
本所律师审阅了《20201231 审计报告》，检索了广电运通 2018 年-2019 年
年度报告、2020 年半年度报告，审查了发行人报告期内与主要供应商签署的重
大采购合同，核查了发行人的组织机构设置情况，对发行人主要管理人员进行了
访谈，取得了发行人及广电运通出具的确认函。经核查，相关情况如下：
根据发行人和广电运通的确认，报告期内，发行人采购主要为项目所需技术
服务采购和主营业务和产品的配套软硬件。基于业务需求，为加强本地化服务能
8-3-34
力，发行人向当地技术服务商采购技术服务，主要系供应商配合公司派出的项目
实施人员，以提供技术服务的形式参与公司具体的项目的实施和运维。发行人的
技术服务供应商与广电运通及广电运通其他子公司无业务联系，发行人与广电运
通及广电运通其他子公司不存在共用供应商或采购相同原材料的情形。
公司通过自有采购相关部门进行采购，通过实施部门进行项目实施，采购资
金均为自有资金，独立做出采购决策、独立签订采购合同、独立与供应商进行结
算，采购和付款业务具有独立性，与广电运通及广电运通其他子公司之间不存在
共同采购、生产混同、相互垫资、分摊成本费用的情形。
（三）结合业务推广方式、推广渠道、销售费用的具体情况，补充披露发
行人业务推广是否依赖于广电运通、广电运通关联公司的业务推广渠道，是否
存在联合推广业务、共同推介、销售费用混同或由关联方支付销售费用的情形
本所律师审阅了《20201231 审计报告》，对发行人主要管理人员进行了访
谈，取得了发行人及广电运通出具的确认函。经核查，相关情况如下：
根据发行人的确认，发行人主要业务围绕财政信息化建设开展，财政信息化
建设受财政部门主导，且现阶段多呈现省级统筹的特征，发行人营销推广工作集
中在财政部和省级财政部门，发行人对于客户的主要推介活动为参与各级财政组
织的宣讲和会议，下级财政部门、各级人民银行、财政业务代理银行和行政事业
单位多依据上级财政部门统一安排逐级逐步部署财政信息化建设，也会参与上级
财政组织的宣讲和会议，无需过多市场营销。
根据发行人的确认，发行人市场营销中心负责业务推广，通过自有营销人员
和实施人员了解客户需求，开拓业务，无需其他外部机构协助推广。
根据发行人的确认，发行人销售费用均为自身销售活动产生的费用，不存在
向广电运通及广电运通其他子公司支付销售费用的情况，不存在代替广电运通及
其他子公司支付销售费用的情况，也不存在由广电运通及其他子公司代替发行人
支付销售费用的情况，发行人销售费用中的职工薪酬、差旅费、交通费及售后维
8-3-35
护费均为发行人销售和客服人员从事销售活动的直接产生的费用；租赁及物业管
理费、投标费均与发行人销售活动直接相关；发行人独立向商业银行、各级政府
财政部门等主要客户投标，独立承担投标费用，不存在与广电运通分摊投标费的
情况；业务招待费、办公及会议经费和广告费及参展宣传费均为发行人独立从事
销售活动产生的费用，与广电运通及其他子公司无任何关系。
根据发行人的确认，报告期内，发行人通过自有部门和人员进行业务推广，
没有向外部营销机构单独支付销售费用的情况，销售费用均为自身独立从事业务
活动产生的费用，发行人业务推广不依赖于广电运通、广电运通其他子公司的业
务推广渠道。报告期内，发行人均独立开展销售业务，不存在联合推广业务、共
同推介、销售费用混同或由关联方支付销售费用的情形。
（四）结合资金需求、现金流情况及融资渠道情况，补充披露发行人是否
存在从广电运通拆入资金的情形，如是，请在招股说明书中“关联方及关联交
易”部分进行补充披露，并说明发行人融资渠道是否依赖资金拆入
本所律师审阅了《20201231 审计报告》，对发行人主要管理人员进行了访
谈，取得了发行人及广电运通出具的确认函。经核查，相关情况如下：
根据《20201231 审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内不存在从广
电运通拆入资金的情形，发行人在报告期各期末货币资金余额能够满足日常经营
需要，发行人各年度经营活动现金流和净现金流均为正，现金流健康。报告期内，
发行人未向银行融资。基于业务发展需要，发行人预计能够获得银行融资。若发
行人能顺利完成本次发行上市，将进一步拓宽股权融资渠道。因此，发行人报告
期内现金流健康，融资渠道畅通，因此，不存在依赖从广电运通拆入资金的情形。
（五）补充披露与广电运通“临时资金归集”的含义，资金归集的原因，
上述资金归集是否属于控股股东对发行人的非经营性资金占用，发行人财务内
控制度是否完善，是否存在现金池或资金归集计划等情形
本所律师审阅了《20201231 审计报告》、立信会计师出具的《北京中科江
8-3-36
南信息技术股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》（信
会师报字[2021]第 ZC10034 号）（下称“《20201231 内控报告》”），取得了
广州无线电集团财务会计部印发的《关于归集全国各地资金的通知》
（GRG/CW2019-008），核查了广电运通归集及归还发行人资金的转账凭证，取
得并审阅了发行人《财务内控制度》，取得了发行人出具的确认函。经核查，相
关情况如下：
根据发行人的确认，广电运通“临时资金归集”系根据发行人间接控股股东
广州无线电集团财务会计部印发的《关于归集全国各地资金的通知》
（GRG/CW2019-008），发行人于 2019 年 9 月 29 日和 2019 年 9 月 30 日将合计
2,600 万元资金转账至控股股东广电运通，并于 2019 年 10 月 8 日收回 2,600 万
元。资金归集的原因系发行人应间接控股股东广州无线电集团的通知要求，临时
将资金调回广州地区公司。
根据上述《关于归集全国各地资金的通知》，本次资金归集系根据广州市地
方金融局的统一要求而实施，并非控股股东故意占用发行人资金，借款期限较短
并已经足额归还。上述资金归集属于控股股东对发行人的非经营性资金占用。
根据发行人的确认，发行人财务内控制度完善，不存在现金池或资金归集计
划等情形。根据《20201231 内控报告》，立信会计师认为中科江南按照财政部
等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（六）补充披露董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员在广电运通或
其他关联方处兼职情况，是否存在竞业禁止情形，接受广电运通或其他关联方
股权激励情况，是否影响其在发行人处公正履职
本所律师取得了发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员出具的调
查表，检索了广电运通相关信息披露文件，取得了广电运通出具的确认函。经核
查，相关情况如下：
8-3-37
1、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员在广电运通或其他关联方处
兼职情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员（包括一级业务部门
负责人、总经办负责人及出纳）的确认及本所律师核查，上述人员在广电运通或
其他关联方处兼职情况如下：
在发行人 在广电运通或其他关联方处兼职
姓名 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
罗攀峰 董事长 广电运通 董事
天津飞扬智晟科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
天津智明天空科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
北京博雅力源教育咨询有限公司 执行董事
衡凤英 副董事长
北京中科智兴物联科技有限公司 执行董事、经理
北京学园中润教育科技有限公司 董事
河南北大学园学前教育管理咨询有限公司 董事
广电运通 副总经理
广州像素数据技术股份有限公司 董事长
广州广电汇通科技有限公司 董事长
广州广电银通金融电子科技有限公司 董事
广州支点创业投资有限公司 董事
广州中智融通金融科技有限公司 董事
广州广电运通智能科技有限公司 董事
魏东 董事
广州广电运通信息科技有限公司 董事
广州广电卓识智能科技有限公司 董事长
广州运通链达金服科技有限公司 董事
四川极智朗润科技有限公司 董事
深圳市创自技术有限公司 董事
德纳里（广州）技术有限公司 执行董事
广电运通国际有限公司 董事
陈名帅 董事 广电运通 销售总监
运通数字空间（北京）技术有限公司 董事
黄敬超 董事 广电运通 投资副总监
广州支点创业投资有限公司 经理
8-3-38
在发行人 在广电运通或其他关联方处兼职
姓名 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
董事、高级副
曾纪才 北京青云一峰科技有限公司 监事
总裁
朱玲 董事、总经理 —— ——
申慧慧 独立董事 —— ——
北京得意音通技术有限责任公司 董事长
贵州得意音通技术有限责任公司 董事长
广州得意音通信息技术有限公司 董事长
郑方 独立董事 北京闻弦知意科技发展合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
北京得意音通信息技术研究院（有限合伙） 执行事务合伙人
贵州得安云信息科技咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人
贵州水木云信息科技有限责任公司 执行董事
陈钟 独立董事 —— ——
李琳 独立董事 —— ——
朱支群 监事会主席 —— ——
马潇 监事 —— ——
广电运通 财务总监
广州支点创业投资有限公司 董事
广州广电银通金融电子科技有限公司 监事
惠小绒 监事 广州中智融通金融科技有限公司 监事
广州广电汇通科技有限公司 监事
深圳市创自技术有限公司 监事
深圳市国信运通基金管理有限公司 监事
张驰 董事会秘书 富深协通 董事
张来生 高级副总裁 —— ——
马义 高级副总裁 —— ——
杨成玢 财务负责人 —— ——
黄自福 关键岗位人员 —— ——
秦小平 关键岗位人员 —— ——
李战莉 关键岗位人员 —— ——
王丽丽 关键岗位人员 —— ——
刘萍 关键岗位人员 —— ——
2、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员竞业禁止情形
8-3-39
根据发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的确认及本所律师核
查，发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员未与除广电运通或中科江
南外的任何第三方签署竞业禁止协议，不存在竞业禁止情形。
3、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员接受广电运通或其他关联方
股权激励情况
根据广电运通及上述人员的确认，发行人董事长罗攀峰、董事魏东、黄敬超、
陈名帅、监事惠小绒于 2016 年 3 月参与广电运通员工持股计划。经广电运通股
东大会审议通过、中国证监会核准等，广电运通实施第一期员工持股计划（认购
非公开发行股票方式），发行人董事长罗攀峰、董事魏东、黄敬超、陈名帅、监
事惠小绒通过鲲鹏运通 1 号定向资产管理计划认购广电运通非公开发行股票，本
次广电运通非公开发行股份已于 2016 年 3 月 11 日在深圳证券交易所上市，于
2019 年 3 月 12 日解除限售上市流通。
根据广电运通及上述人员的确认，发行人董事长罗攀峰、董事魏东、黄敬超、
陈名帅、监事惠小绒曾参与广电运通员工持股计划，发行人董事、监事、高级管
理人员、关键岗位人员不存在接受广电运通或其他关联方股权激励的情况。
4、是否影响在发行人处公正履职
发行人董事长罗攀峰、董事魏东、黄敬超、陈名帅、监事惠小绒通过鲲鹏运
通 1 号定向资产管理计划认购广电运通非公开发行股票，目前该等股份已经解除
限售上市流通，且本次员工持股计划实施时，广电运通尚未对发行人进行收购，
罗攀峰、魏东、黄敬超、陈名帅、惠小绒当时亦未担任发行人任何职务。
根据发行人的确认，该等人员均按照法律法规的规定、《公司章程》和公司
内部规章制度等文件的要求在发行人处行使相应职权、履行相应职责，不存在影
响其在发行人处公正履职的情形。
（七）补充披露本次披露的财务数据、股权结构及股东构成、业务内容及
业务结构等相关信息与报告期内广电运通在新闻媒体、公司公告、年度报告等
8-3-40
方面的信息披露是否存在差异，如是，请逐项披露差异事项、差异原因及前后
披露不一致的合理性
本所律师审阅了《招股说明书》、《20201231 审计报告》，广电运通披露
的 2018-2019 年度报告、《关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限
公司至创业板上市的预案（修订稿）》等公告文件，在百度等搜索引搜索了广电
运通的相关信息披露情况。经核查，相关情况如下：
根据《20201231 审计报告》、广电运通披露的《2018 年年度报告》、《2019
年年度报告》和发行人的确认，发行人本次 IPO 申报披露的总资产、净资产、
营业收入、营业利润、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
等数据与广电运通披露的财务数据存在差异，差异原因主要系：因筹划 IPO，发
行人聘请立信会计师对 2018 年、2019 年财务报表重新进行了审计，在之前广电
运通年度审计的基础上对发行人的营业收入等科目进行了审计调整。
根据《招股说明书》、广电运通披露的《关于分拆所属子公司北京中科江南
信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，发行人本次 IPO 披
露的股权结构及股东构成与报告期内广电运通在新闻媒体、公司公告、年度报告
等方面的信息披露不存在差异。
根据《招股说明书》、广电运通披露的《2018 年年度报告》、《2019 年年
度报告》，发行人本次 IPO 披露的业务内容及业务结构与报告期内广电运通在
新闻媒体、公司公告、年度报告等方面的信息披露不存在实质性差异。
（八）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 6 的要求，对本次分拆上市是否符合《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》发表明确意见
本所律师审阅了《20201231 审计报告》，广电运通披露的 2018-2019 年度报
告、《关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的
预案（修订稿）》，立信会计师关于对广电运通控股股东及其他关联方占用资金
8-3-41
情况的专项审计说明等公告文件，梳理了发行人的股权结构。经核查，相关情况
如下：
1、发行人控股股东广电运通于 2007 年在深交所中小板上市，至今上市已满
3 年，符合《分拆上市规定》第一条第一项的规定；
2、根据广电运通披露的相关公告，广电运通最近 3 个会计年度连续盈利，
且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的发行人净利润后，归属于广电运通股东的
净利润累计不低于 6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合
《分拆上市规定》第一条第二项的规定；
3、根据广电运通披露的相关公告和发行人的审计报告，广电运通最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的发行人净利润未超过归属于广电运通股东的
净利润的 50%；广电运通最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人净资
产未超过归属于广电运通股东的净资产的 30%，符合《分拆上市规定》第一条第
三项的规定；
4、根据广电运通披露的相关公告，广电运通不存在资金、资产被其控股股
东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害广电运通利益的重大关联交
易；广电运通及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；广电运通及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责；广电运通 2019 年财务报表已经注册会计师出具无保留意见审
计报告，符合《分拆上市规定》第一条第四项的规定；
5、根据广电运通披露的相关公告，广电运通不存在最近 3 个会计年度内发
行股份及募集资金投向的业务和资产作为发行人主要业务和资产的情形；2018
年 3 月，广电运通以自有资金 31,280 万元收购发行人 46%的股权，本次交易不
构成关联交易，也不构成重大资产重组，广电运通不存在最近 3 个会计年度内通
过重大资产重组购买的业务和资产作为发行人主要业务和资产的情形；发行人未
从事金融业务，符合《分拆上市规定》第一条第五项的规定；
8-3-42
6、根据发行人的股权结构，广电运通董事、高级管理人员及其关联方持有
发行人的股份，合计未超过发行人上市前总股本的 10%；发行人董事、高级管理
人员及其关联方持有发行人的股份，合计未超过发行人上市前总股本的 30%，符
合《分拆上市规定》第一条第六项的规定；
7、根据广电运通披露的相关公告，广电运通已经充分披露并说明，本次分
拆有利于广电运通突出主业、增强独立性；本次分拆后，广电运通与发行人均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存
在其他严重缺陷，符合《分拆上市规定》第一条第七项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次分拆上市符合《分拆上市规定》规定的实质
条件。
（九）说明广电运通在资产收购及分拆时是否按规定履行国有资产管理相
关程序，分拆上市是否符合上市公司信息披露、审议程序等方面的要求
本所律师审阅了广电运通及发行人就资产收购、本次分拆上市的相关会议及
决策文件，并检索了广电运通的相关公告，核查了《广州广电运通金融电子股份
有限公司拟实施股权收购涉及北京中科江南信息技术股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告书》及广州无线电集团出具的《接受非国有资产评估项目备
案表》（备案编号：[2018]3 号），审阅了广东省国有资产监督管理委员会出具
的《关于北京中科江南信息技术股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》及
广州市国资委出具的《关于北京中科江南信息技术股份有限公司国有股东标识有
关问题的批复》。经核查，相关情况如下：
1、关于国有资产管理相关程序的履行情况
（1）关于资产收购
根据《企业国有资产法》第 30 条、第 32 条的规定，国有资本控股公司有重
大投资事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东
8-3-43
大会或者董事会决定。
根据广电运通当时有效的公司章程，投资项目单次涉及金额不超过最近一期
经审计净资产 30%（不含 30%）的事项由董事会做出决策。根据广电运通的公
告，广电运通于 2018 年 2 月 8 日召开董事会，审议通过了《关于公司拟收购北
京中科江南信息技术股份有限公司 46%股权的议案》，本次广电运通拟收购的中
发行人 46%股权的交易对价为 31,280 万元，不超过最近一期经审计净资产 30%，
属于广电运通董事会审批权限。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第 4 条和第 6 条的规定，非上市公
司国有股东股权比例变动，应当对相关资产进行评估；地方国有资产监督管理机
构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监
督管理机构根据各地实际情况自行规定。
根据《广州市国资委监管企业资产评估管理办法（试行）》第 13 条、第 16
条，经广州市政府批准的经济行为所涉及的资产评估项目，以及经广州市国资委
批准的上市公司的经济行为所涉及的资产评估项目，由广州市国资委负责核准；
其他经市国资委批准的经济行为所涉及的资产评估项目，由广州市国资委负责备
案；其他资产评估项目由监管企业负责备案。
中联国际评估咨询有限公司受广电运通委托，于 2017 年 12 月 29 日出具了
《广州广电运通金融电子股份有限公司拟实施股权收购涉及北京中科江南信息
技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字[2017]第
VYMQB0658 号），确认截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，发行人股东全部权
益价值评估值为 6.81 亿元。
根据广电运通的确认及本所律师核查，上述评估报告不属于报广州市国资委
备案的范围，由监管企业进行备案。2018 年 6 月 25 日，广州无线电集团出具《接
受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：[2018]3 号），对上述评估报告予
以备案。
8-3-44
综上，本所律师认为，广电运通已就本次资产收购已履行董事会审议程序，
资产评估及评估备案程序，符合《企业国有资产法》、《企业国有资产评估管理
暂行办法》等法律法规的规定，已依法履行国有资产管理相关程序。
（2）关于分拆上市
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第
36 号），广电运通系国有独资企业独家持股比例超过 50%的境内企业，其在证
券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”。
2020 年 9 月 28 日，广东省国资委作出《关于北京中科江南信息技术股份有
限公司国有股东标识有关问题的批复》，批复如发行人在境内发行股票并上市，
广电运通在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
2020 年 9 月 30 日，广州市国资委作出《广州市国资委关于北京中科江南信
息技术股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（穗国资批[2020]102 号），
批复如发行人在境内发行股票并上市，广电运通在证券登记结算公司设立的证券
账户应标注“SS”。
综上，本所律师认为，本次分拆上市已依法履行国有资产管理相关程序。
2、关于分拆上市信息披露及审议程序等方面要求的履行情况
（1）分拆上市信息披露义务履行情况
关于本次分拆，广电运通主要披露了以下公告：
2020 年 3 月 25 日披露了《广州广电运通金融电子股份有限公司第五届董事
会第二十五次（临时）会议决议公告》、《广州广电运通金融电子股份有限公司
第五届监事会第十六次（临时）会议决议公告》、《广州广电运通金融电子股份
有限公司独立董事事前认可意见》、《广州广电运通金融电子股份有限公司独立
董事关于第五届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见》、《广州
8-3-45
广电运通金融电子股份有限公司董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事
会决议日前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知〉第五条相关标准的说明》、《广州广电运通金融电子股份有限公司关于
分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案》、 广
州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》
等公告。
2020 年 9 月 28 日披露了《广州广电运通金融电子股份有限公司第五届董事
会第三十三次（临时）会议决议公告》、《广州广电运通金融电子股份有限公司
第五届监事会第二十二次（临时）会议决议公告》、《广州广电运通金融电子股
份有限公司独立董事事前认可意见》、《广州广电运通金融电子股份有限公司独
立董事关于第五届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见》、《广
州广电运通金融电子股份有限公司董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董
事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的说明》、《广州广电运通金融电子股份有限公司关
于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修
订稿）》、《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风
险提示性公告》、《华泰联合证券有限责任公司关于公司分拆所属子公司北京中
科江南信息技术股份有限公司至创业板上市之独立财务顾问核查意见》、《北京
国枫律师事务所关于公司分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》、《关于公司分拆所属子公司北京
中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市的会计师意见函》等公告。
2020 年 10 月 13 日披露了《关于分拆子公司中科江南至创业板上市股票交
易自查期间相关机构或人员买卖公司股票情况查询结果的公告》、《华泰联合证
券有限责任公司关于公司股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的核
查意见》、《北京国枫律师事务所关于公司分拆所属子公司北京中科江南信息技
术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市股票交易自查期间内相关人员买
卖股票情况的专项核查意见》等公告。
8-3-46
2020 年 10 月 15 日披露了《广州广电运通金融电子股份有限公司 2020 年第
五次临时股东大会决议公告》，此次股东大会审议通过了关于分拆中科江南至创
业板上市的相关议案。
2020 年 11 月 18 日披露了《广州广电运通金融电子股份有限公司关于公司
控股子公司北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请获深圳证券交易所受理的公告》，对发行人本次发行上市申请已被深交
所受理进行了说明及风险提示。
综上，广电运通已就本次分拆上市履行了信息披露义务。
（2）关于分拆上市审议程序的履行情况
广电运通于 2020 年 3 月 23 日召开第五届董事会第二十五次（临时）会议审
议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股
份有限公司至创业板上市预案》、《关于北京中科江南信息技术股份有限公司分
拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关
于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债
权人合法权益的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关
于北京中科江南信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等
议案。广电运通独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
广电运通于 2020 年 9 月 27 日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议审
议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市的议案》、《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司关
于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市预案（修订
稿）的议案》、《关于北京中科江南信息技术股份有限公司分拆上市符合<上市
8-3-47
公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆北京中科江
南信息技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议
案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于北京中科江南信
息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》、《关于公司分拆所
属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
说明的议案》等议案。广电运通独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了
独立意见。
广电运通于 2020 年 10 月 14 日召开 2020 年第五次临时股东大会逐项审议通
过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关
于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市的议案》、《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司关于分
拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市预案（修订
稿）》、《关于北京中科江南信息技术股份有限公司分拆上市符合<上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》、《关于分拆北京中科江南信息
技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》、 关
于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、《关于北京中科江南信息技术股份
有限公司具备相应的规范运作能力的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》、《关于公司分拆所属子公司分
拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议
案》等有关议案。广电运通 2020 年第五次临时股东大会中涉及本次分拆议案已
经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持
表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，广电运通已就本次分拆履行了相应审议程序。
综上，报告期内，发行人的销售体系不存在对广电运通或广电运通其他子公
司的重大依赖情形，发行人与广电运通及广电运通其他子公司不存在合并打包、
政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，不存在相互代收款项、共用
8-3-48
信用额度、共同请款收款等情形；发行人与广电运通及广电运通其他子公司不存
在共用供应商或采购相同原材料的情形，不存在与上述关联公司共同采购、生产
混同、相互垫资、分摊成本费用的情形；发行人业务推广不依赖于广电运通、广
电运通其他子公司的业务推广渠道，不存在联合推广业务、共同推介、销售费用
混同或由关联方支付销售费用的情形；发行人不存在从广电运通拆入资金的情
形；广电运通“临时资金归集”属于控股股东对发行人的非经营性资金占用，但
本次资金归集根据广州市地方金融局的统一要求而实施，并非控股股东故意占用
发行人资金，借款期限较短并已经足额归还，发行人财务内控制度完善，不存在
现金池或资金归集计划等情形；除广电运通提名董事、监事外，发行人其他董事、
监事、高级管理人员及关键岗位人员未在广电运通或广电运通其他子公司兼职，
发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员亦未与除广电运通或中科江南
外的任何第三方签署竞业禁止协议，亦不存在竞业禁止情形，发行人董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员不存在接受广电运通或其他关联方股权激励的情
况，不存在影响在发行人处公正履职的情形；本次披露的财务数据与广电运通公
司公告的内容存在差异，差异系本次 IPO 审计调整所致；股东构成、业务内容
及业务结构与新闻媒体、公司公告、年度报告等方面的信息披露不存在实质性差
异；本次本次分拆上市符合《分拆上市规定》规定的实质条件；广电运通收购发
行人 46%股权事项及本次分拆上市已依法履行国有资产管理相关程序；广电运通
已就本次分拆上市履行了信息披露义务及相应审议程序。
四、《问询函》审核问询问题 4.关于同业竞争：
申报材料显示：
（1）广电运通二级子公司 GRG Banking Equipment（HK）Co. Limited 主
要从事银行柜员机销售及相关服务，其三级子公司主要产品及服务为政务设备
与服务。
（2）广电运通二级子公司广州广电汇通科技有限公司从事基于金融服务终
8-3-49
端的支付业务。
（3）广电运通二级子公司江苏汇通金融数据股份有限公司主要从事“受金
融企业的委托和国家允许的金融外包业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心
业务”。
（4）根据保荐工作报告，广电运通及其控制其他企业中，部分企业经营范
围包括软件开发、维护服务等内容，与发行人经营范围存在相同之处。保荐工
作报告说明，发行人主营业务属于财政领域信息化领域，广电运通及其他下属
企业属于金融（银行）信息化领域。
请发行人：
（1）补充披露 GRG Banking Equipment（HK）Co. Limited 及其子公司与
发行人是否存在从事相同或类似业务的情形，其是否负责同类业务的境外销售，
判断该公司与发行人不存在同业竞争关系的原因及合理性；
（2）补充披露“基于金融服务终端的支付业务”及“受金融企业的委托和
国家允许的金融外包业务”与发行人的银行支付柜面系统、银行自助柜面系统、
运维服务等在业务内容、业务实施主体、客户类型、市场空间等方面的相同点
及差异，相关业务与发行人所从事的业务不构成同业竞争的原因及合理性；
（3）补充披露财政领域信息化与金融（银行）信息化的区别，发行人“国
库集中支付电子化管理”的内涵，与普通银行金融业务的差异及独特性，结合
发行人主要客户均为银行客户的特点，进一步披露发行人所处业务领域与广电
运通及其下属企业从事业务内容的根本性差异，认为发行人不属于金融（银行）
信息化领域的合理性；
（4）在招股说明书中披露广州市国资委控制企业是否涉及同业竞争的具体
情况，判断方法及结论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并：
8-3-50
（1）说明对发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存
在同业竞争情形的核查方法，是否对相关企业的范围进行完整、全面的核查；
（2）说明仅通过筛选条件为企业名称中包含“信息技术”、行业为“软件
开发”的企业名单来对广州市国资委控制的企业与发行人是否存在同业竞争进
行排查是否合理，是否完整获取企业名单、了解相关企业业务经营内容，并对
同业竞争情形进行梳理和核查；
（3）说明是否完整、准确地了解相关企业的业务内容、经营模式，对相关
方与发行人的经营地域、产品或服务的定位进行充分核查；
（4）说明发行人与相关企业是否存在利益输送、相互或单方让渡商业机会
的情形，广电运通及其下属企业在金融领域开展的支付、电子信息化等业务对
发行人未来发展的潜在影响；
（5）结合上述情况，进一步说明发行人与其控股股东、实际控制人控制的
企业是否存在同业竞争情形，如是，请说明相关情形是否对发行人构成重大不
利影响。
答复：
本所律师访谈了发行人总经理、主要业务部门负责人；查阅了广电运通对外
信息披露公告；获取并查阅了广电运通与广州无线电集团出具的关于其控制企业
名单及主营业务说明文件；实地走访了广州市国资委并查询国资委产权登记系
统；查阅了上市公司信息披露公告或企业官方网站；查阅了广州无线电集团下属
上市企业广州广电计量检测股份有限公司以及广州地铁集团有限公司下属上市
企业广州地铁设计研究院股份有限公司的招股说明书。经核查，相关情况如下：
（一）补充披露 GRG Banking Equipment（HK）Co. Limited 及其子公司
与发行人是否存在从事相同或类似业务的情形，其是否负责同类业务的境外销
售，判断该公司与发行人不存在同业竞争关系的原因及合理性
8-3-51
根据广电运通披露的公告及确认， GRG Banking Equipment（HK）Co.
Limited，中文名称为“广电运通国际有限公司”（下称“运通国际”）系广电
运通于 2008 年 10 月 27 日在香港出资成立的全资子公司，根据广电运通披露的
《对外投资公告》，运通国际主要从事境外市场 GRG Banking 品牌 ATM 的销售、
营运、备件销售和维护服务业务。发行人主要产品和服务包括支付电子化解决方
案、财政预算管理一体化解决方案、预算单位财务服务平台和运维服务等，未从
事与 ATM 等银行存取款设备有关的销售、维护等业务。
根据广电运通披露的公告及确认，运通国际及其子公司主营业务及商业模式
等情况详见附表一。
根据发行人的确认，发行人主要从事国库集中支付电子化等产品实施及相关
运维服务等，是基于国家财政信息化领域中国库资金划转、支付需求产生的，属
于财政信息系统且国家属性较强，截至本补充法律意见出具之日，发行人主要产
品和服务未在境外销售，运通国际及其子公司亦不存在境外销售发行人产品和服
务的情形。并且，基于主要产品和服务分属不同应用领域，且发行人主营业务不
涉及境外销售和采购，发行人与运通国际及其子公司不存在同业竞争的情形。
（二）补充披露“基于金融服务终端的支付业务”及“受金融企业的委托
和国家允许的金融外包业务”与发行人的银行支付柜面系统、银行自助柜面系
统、运维服务等在业务内容、业务实施主体、客户类型、市场空间等方面的相
同点及差异，相关业务与发行人所从事的业务不构成同业竞争的原因及合理性
根据广电运通披露的公告及确认，广电运通下属企业中开展“基于金融服务
终端的支付业务”及“受金融企业的委托和国家允许的金融外包业务”的主要企
业包括广州广电汇通科技有限公司（下称“广电汇通”）和江苏汇通金融数据股
份有限公司（下称“江苏汇通”）及其子公司。上述公司主营业务及商业模式等
具体情况详见附表二。
广电汇通主要提供文旅、政务、交通或通信运营领域的自助设备，包括社区、
景区安置的无人售贩机，影院、机场安置的售取票机、闸机，政务服务大厅安置
8-3-52
的政务一体机，以及通讯运营商营业厅安置的自助业务办理设备等，上述部分服
务终端具有购买及收费功能。江苏汇通及其子公司主要从事金融外包服务，系向
银行、保险等金融机构提供语音外呼等客服工作。因此，上述产品或服务均不涉
及财政信息化领域，亦不涉及国库资金支付电子化的实施和运维业务。发行人提
供的银行支付柜面系统、银行自助柜面系统及相关运维服务均基于国库资金集中
支付电子化衍生产品与服务。该等产品和服务在业务内容、实施主体、客户类型、
市场空间方面对比如下：
主要产品或
公司 业务内容 实施主体 客户类型 市场空间
服务
国库资金集
代理银行办理国 中科江南，无
银行支付柜 商业代理 中支付电子
库资金电子支付 广电运通及其
面系统 银行 化改革政策
的业务系统 控制其他企业
影响明显
代理银行为财政 国库资金集
中科江南，无
银行自助柜 预算单位提供的 商业代理 中支付电子
中科江南 广电运通及其
面系统 自助管理国库资 银行 化改革政策
控制其他企业
金专用网银系统 影响明显
基于公司产品或 财政部 国库资金集
中科江南，无
业务的技术支持、 门、商业 中支付电子
运维服务 广电运通及其
产品升级及系统 代理银行 化改革政策
控制其他企业
安全运行保障等 等 影响明显
银行、影
自助售取票机、政 广电汇通等广
金融服务终 院、通讯 下游客户及
务一体机等终端 电运通下属企
端的支付业 运营商、 市场需求影
广电运通 设备及其软件开 业，无中科江
务 政务服务 响明显
其他下属 发 南
大厅等
公司
为金融机构提供 江苏汇通及其 银行、保 下游客户及
金融服务外
语音客服的业务 子公司，无中 险等金融 市场需求影
包
外包 科江南 机构 响明显
综上，中科江南主营业务与广电汇通、江苏汇通等广电运通下属企业从事“金
融服务终端支付业务”或“金融外包服务”存在较大差异，不存在相同或相似业
务内容和实施主体。虽然客户类型均涉及商业银行，但是业务分属不同领域且市
场驱动因素不同，不构成同业竞争。
（三）补充披露财政领域信息化与金融（银行）信息化的区别，发行人“国
库集中支付电子化管理”的内涵，与普通银行金融业务的差异及独特性，结合
8-3-53
发行人主要客户均为银行客户的特点，进一步披露发行人所处业务领域与广电
运通及其下属企业从事业务内容的根本性差异，认为发行人不属于金融（银行）
信息化领域的合理性
根据发行人的确认，发行人主营业务的产生与发展均基于国家对国库资金集
中支付电子化管理的改革与推广。国库集中支付是国库集中收支的组成部分，涉
及政府购买的具体支付环节，属于财政制度改革的一项工作。具体而言，“国库
集中支付电子化”是指财政部门、人民银行、代理银行、预算单位等参与各方取
消纸质单据和凭证传递，利用网络信息技术，发送、接受和处理电子凭证来办理
财政资金支付和清算等业务，实现预算单位将财政资金支付给供应商或个人。公
司为财政部门、人民银行、代理银行及预算单位提供国库集中支付电子化系统相
关的软硬件实施和运维服务，因此，公司主营业务属于财政信息化业务内容。同
时，按照财政部、中国人民银行印发的《国库集中支付业务电子化管理暂行办法》
（财库[2013]173 号）的规定，各地财政部门与人民银行分支机构织开展本行政
区域国库集中支付业务电子化管理，组织对行政区域内代理银行分支机构开发的
代理国库集中支付业务相关信息系统进行验收；代理银行负责省级范围内通用的
代理国库集中支付业务相关信息系统配套建设，与财政部门、预算单位、人民银
行签订的协议并办理有关业务。因此，代理银行仅为国库资金集中支付电子化中
参与者和执行方，主要负责收到财政支付令后办理支付业务，以及为预算单位提
供资金支付、划转服务，配合财政部门等主体实现国库集中支付电子化。综上，
发行人为代理银行提供的产品和服务仍基于财政部门对国库集中支付电子化管
理的改革需求，系国库资金电子支付系统在代理银行端的安置与调试，并非代理
银行自有且独立的业务设备或信息系统。
广电运通及其下属部分企业主要客户为商业银行，为其提供智能金融设备、
运营服务和大数据解决方案，主要产品和服务包括自助取款机等银行终端服务设
备及其销售、实施、运维及相应软件开发等。该等业务的产生与发展基于商业银
行个人存取款业务以及银行营业网点的扩展。因此，尽管发行人与广电运通及其
下属部分企业经营范围均涉及软件开发、技术服务等，但是，双方业务基础与市
场拓展存在明显差异。
8-3-54
综上，发行人业务发展与市场空间主要取决于包括国库资金支付电子化在内
的国家财政预算管理政策的制定与调整，尽管代理银行是发行人主要客户之一，
但是，发行人为其提供代理国库集中支付业务相关信息系统需要有关财政部门与
人民银行的验收。在商业模式及应用场景方面，发行人业务属于 ToG 业务，针
对财政资金支付管理电子化需求，具体用户系财政部门及预算单位等；而广电运
通及其下属部分公司从事业务系 ToB 业务，为银行提供 ATM 机等终端设备及相
关服务。因此，与广电运通及其下属部分公司围绕自助取款机等银行服务终端相
比，发行人为代理银行提供的产品和服务是基于财政信息系统在商业银行端的延
伸，具有显著的“财政”业务属性，而非“金融（银行）”业务属性。
（四）在招股说明书中披露广州市国资委控制（监管）企业是否涉及同业
竞争的具体情况，判断方法及结论
1、发行人直接和间接的控股股东广电运通、广州无线电集团及其控制企业
与发行人是否存在同业竞争
对于发行人直接和间接控股股东广电运通、广州无线电集团所属企业是否与
发行人存在同业竞争问题，广电运通和广州无线电集团出具了书面说明，逐一确
认了其控制主要企业完整名单、各自主营业务情况，本所律师结合国家企业信用
信息公示系统查询信息进行了梳理和核查，具体情况详见附表三。
根据广电运通、广州无线电集团的确认及本所律师核查，广州无线电集团及
其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业（含广电运通）不存在经营与发
行人主营业务相同或相似业务的情形，亦不存在对发行人造成重大不利影响的同
业竞争情形。
2、广州市国资委控制的其他企业与发行人是否存在同业竞争
按照《公司法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件，公司与广
州市国资委控制的除广州无线电集团及其下属企业以外其他企业不构成法定关
联方，亦不具备构成同业竞争的形式要件。此外，根据《关于印发<国企改革“双
8-3-55
百行动”工作方案>的通知》（国资发研究[2018]70 号）、《广州市人民政府办
公厅转发市国资委关于以管资本为主推进职能转变改革国有资本授权经营体制
的实施方案的通知》（穗府办[2020]1 号）的要求，基于广州无线电集团作为广
东省“双百企业”之一，广州市国资委对其授权放权，落实董事会对企业中长期
发展的决策权，赋予更多经营自主权，同时，广州市国资委落实各监管企业的经
营自主权，主要对集团公司层面实施监管或依据股权关系参与公司治理，不干预
集团公司以下各级企业生产经营具体事项。综上，广州市国资委对于广州无线电
集团以及其他监管企业的具体业务经营影响程度有限，因此，中科江南与广州市
国资委下属无线电集团以外的其他企业关联程度较弱，不存在构成同业竞争的前
提。
广州市国资委授权履行出资人职能管理的国有企业、国有控股企业或国有实
际控制企业（以下统称“监管企业”）较多，且该等企业从事业务范围与行业领
域不同。按照《广州市国家出资企业产权登记管理工作指引》（穗国资产权
[2017]48 号）的规定，广州市国资委对上述企业的产权及其分布状况进行登记管
理，纳入产权登记范围的企业包括监管企业、监管企业拥有实际控制权的各级企
业及其投资参股企业（参股企业再投资企业不再登记）、监管企业所属事业单位、
境外企业及境外企业在境内投资设立的企业，企业主营业务范围及其变更属于应
当办理产权登记的情形之一。同时，该工作指引规定了广东省国资出资企业产权
登记管理信息系统（下称“产权登记系统”）是广州市国家出资企业产权登记管
理的工作平台。因此，相比其他方式，通过查询产权登记系统了解广州市国资委
监管企业及其主营业务情况是更为准确、全面的途经，并且，广州市国资委不存
在其他与此系统相同功能的其他信息查询系统。
根据 2020 年 8 月广州市国资委产权登记系统的查询信息，剔除其中参股企
业、广州无线电集团控制企业后，企业名称包含“信息技术”或行业为“软件开
发”的广州市国资委监管企业及其开展业务情况如下：
序 企业类 企业
企业名称 行业 所属关系 业务情况
号 别 级次
8-3-56
序 企业类 企业
企业名称 行业 所属关系 业务情况
号 别 级次
建筑智能化、酒店智能
化、数据中心物理基础
广州华南 广州智能装备 架构整体解决方案、计
国有全 三级 通信系统设备制
1 信息技术 产业集团有限 算机系统集成、生产过
资企业 企业 造
有限公司 公司下属企业 程自动化控制、企业管
理软件的开发及实施以
及专业产品分销为主
广州市荟
国有绝 广州市广百展
橙信息技 三级 信息技术咨询服
2 对控股 贸股份有限公 科技推广和应用服务业
术有限公 企业 务
企业 司下属企业
司
旅客票务代理，会议及
广州易起 广州广之旅国 展览服务，酒店管理，
行信息技 国有全 五级 信息技术咨询服 际旅行社股份 票务服务，向游客提供
3
术有限公 资企业 企业 务 有限公司下属 旅游，交通，住宿，餐
司 企业 饮等代理服务（不涉及
旅行社业务）
广州公交集团 提供城市公共交通智能
广州思创 国有绝
三级 第二公共汽车 整体解决方案，推进新
4 科技股份 对控股 软件开发
企业 有限公司下属 一代信息技术与公共交
有限公司 企业
企业 通的深度融合
广州筑优 广州珠江实业
国有实 五级 软件开发，信息技 为工程建设和城市规划
5 信息科技 集团有限公司
际控股 企业 术咨询服务 领域提供 BIM 咨询服务
有限公司 下属子公司
软件开发，数据处
广州城投 广州市城市建 智慧城市运营，公有云
国有绝 理和存储服务，信
紫光云技 三级 设投资集团有 研发、运营及销售，私
6 对控股 息技术咨询服务，
术有限公 企业 限公司下属企 有云运营，产业互联网
企业 信息系统集成服
司 业 等业务
务，集成电路设计
8-3-57
序 企业类 企业
企业名称 行业 所属关系 业务情况
号 别 级次
软件开发，数据处
理和存储服务，信
息技术咨询服务，
广州越秀 国有绝 计算机、软件及辅 统筹广州越秀金融控股
四级 越秀金控下属
7 金融科技 对控股 助设备零售，信息 集团股份有限公司各业
企业 企业
有限公司 企业 系统集成服务，计 务平台的信息系统建设
算机、软件及辅助
设备批发，计算机
及通讯设备租赁
软件开发，数据处
广州智慧 广州市城市建
理和存储服务，信
航运数据 国有全 三级 设投资集团有 与水运船舶代理等相关
8 息技术咨询服务，
服务有限 资企业 企业 限公司下属企 信息技术业务
信息系统集成服
公司 业
务
广州港数 国有绝 软件开发，信息技 广州港股份有
三级 与港口其他服务相关的
9 据科技有 对控股 术咨询服务，信息 限公司下属企
企业 软件开发
限公司 企业 系统集成服务 业
上线运营“如约出行”、
广州如约 广州市公共交
国有全 二级 “如约的士”两个 APP，
10 数据科技 软件开发 通集团有限公
资企业 企业 开拓网络售票、定制出
有限公司 司下属企业
行、网络约租车等项目
广州易港
国有绝 软件开发，其他未 广州港股份有
达信息服 四级 与港口其他服务相关的
11 对控股 列明信息技术服 限公司下属企
务有限公 企业 软件开发
企业 务业 业
司
投资建设并运营了广州
国企党建全网运营平台
（同步建设运营广州国
软件开发，数据处
广州广府 企党建服务中心、广州
国有实 理和存储服务，信 广州国有资产
通信息科 四级 国企智慧党建中心、广
12 际控股 息技术咨询服务， 管理集团有限
技有限公 企业 州国企党建微信公众
企业 电气设备批发，信 公司下属企业
司 号）、广州国资微信综
息系统集成服务
合运营服务平台、“来穗
通”智慧政务服务平台、
智慧科创服务平台等
8-3-58
广州市国资委监管的上述企业尽管从事“软件开发”、“信息技术”相关业
务，但是不涉及国库集中支付电子化等财政信息系统相关业务，且考虑到广州市
国资委为副省级国资监管机构，因此上述企业与发行人不构成同业竞争，亦不存
在对发行人造成重大不利影响的同业竞争情形。此外，2021 年 1 月，按照相同
方式查询产权登记系统了解相应监管企业变动情况，与前次查询结果相比，减少
了已注销的广州市荟橙信息技术有限公司，增加了广州逸达科技有限公司与青岛
展康实业有限公司，上述两家公司均为境外主体控制，不存在从事财政信息系统
相关业务的情形。
（五）说明对发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业是否
存在同业竞争情形的核查方法，是否对相关企业的范围进行完整、全面的核查
本所律师就中科江南与广电运通、广州市国资委控制其他企业是否存在同业
竞争交易采取的核查方法如下：
1、访谈发行人总经理、主要业务部门负责人，了解公司业务定位和商业模
式；
2、查阅广电运通对外信息披露公告，了解广电运通及其下属公司的主营业
务、商业模式及市场空间；
3、获取并查阅广电运通与广州无线电集团出具的关于其控制企业名单及主
营业务说明文件，以此比照发行人主营业务，分析是否存在相似业务、客户重叠
及上下游关联等情形并构成同业竞争；
4、获取并查阅了《广州市国家出资企业产权登记管理工作指引》，论证通
过国资委产权登记系统查询广州市国资委监管企业及其主营业务的可行性、准确
性及完备性；
5、实地走访广州市国资委并查询国资委产权登记系统，并获取最终查询结
果相关企业清单，并通过查阅上市公司信息披露公告或企业官方网站，了解其主
营业务或主要产品及服务情况；
8-3-59
6、参照广州无线电集团下属上市企业广州广电计量检测股份有限公司、广
州地铁集团有限公司下属上市企业广州地铁设计研究院股份有限公司 IPO 申报
时有关同业竞争的核查方法，论证发行人同业竞争核查方案的合理性、完备性与
可行性。
按照上述核查方法，本所律师查阅了广电运通、广州无线电集团提供的企业
情况说明，以及广州市国资委产权登记系统的相关企业名录，并对存在相似业务
的企业进行重点核查；同时，通过走访、电话访谈发行人报告期内主要客户及供
应商，了解发行人业务上下游情况，重点关注是否存在广电运通及广州无线电集
团控制其他企业。
综上，针对纳入核查范围的企业核查完整、全面。
（六）说明仅通过筛选条件为企业名称中包含“信息技术”、行业为“软
件开发”的企业名单来对广州市国资委控制的企业与发行人是否存在同业竞争
进行排查是否合理，是否完整获取企业名单、了解相关企业业务经营内容，并
对同业竞争情形进行梳理和核查
如上文所述，对于发行人直接和间接的控股股东广电运通、广州无线电集团
所属企业是否与发行人存在同业竞争问题，广电运通和广州无线电集团均出具了
书面说明，逐一确认了其控制企业各自主营业务情况，并确认发行人与广州无线
电集团及其下属主要企业（含广电运通）不存在同业竞争的情形；本所律师通过
查询国家企业信用信息公示系统，核实了该等企业的基本信息和经营范围。即，
对于发行人直接和间接的控股股东广电运通、广州无线电集团所属企业是否与发
行人存在同业竞争问题，并非仅通过筛选条件为企业名称中包含“信息技术”或
行业为“软件开发”的企业名单来排查与发行人是否存在同业竞争问题，而是获
取了广州无线电集团所属主要企业完整名单、了解其业务经营内容，并进行了相
应的梳理和核查，确认该等企业不存在开展与发行人相同或相似业务的情形，亦
不存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争情形。
对于广州市国资委控制的其他企业是否与发行人存在同业竞争问题，虽然广
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州市国资委对于广州无线电集团以及其他监管企业的具体业务经营影响程度有
限，但结合广州市国资委监管企业数量较多且存在变动的实际情况，确定以国资
委产权登记系统查询为核查广州市国资委控制的其他企业是否与发行人存在同
业竞争问题主要方法。由于发行人所在行业属于《上市公司行业分类指引》中“I65
软件和信息技术服务业”，因此，以企业名称包含“信息技术”或行业为“软件
开发”作为企业筛选标准，同时，信息技术、软件开发覆盖范围较为广泛，亦符
合发行人所在行业领域的特征，因此，按照上述核查方法予以排查具有合理性，
本所律师亦按照上述方法完整获取企业名单，了解相关企业业务经营内容，并对
同业竞争情形进行梳理和核查。
因此，针对广州市国资委监管其他企业与发行人是否存在同业竞争情形，在
国资委产权登记系统以企业名称中包含“信息技术”或行业为“软件开发”作为
选取标准查询并获取相关企业名录，该核查方法是基于广州市国资委对监管企业
的影响力以及监管企业实际情况确定的，具有合理性。
（七）说明是否完整、准确地了解相关企业的业务内容、经营模式，对相
关方与发行人的经营地域、产品或服务的定位进行充分核查
按照上述核查方法，本所律师获取了获取了广电运通、广州无线电集团提供
的下属企业名单及主营业务说明，以及国资委产权登记系统查阅的企业名录，同
时，通过登录企查查及国家企业信用信息公示系统等网络检索部分企业，了解相
关企业的业务内容、经营模式，通过比对发行人与该等企业主营业务情况，根据
发行人的确认，发行人业务具备显著“财政”属性，在产品和服务上与广电运通、
广州无线电集团下属其他企业以及广州市国资委监管其他企业存在差异。
（八）说明发行人与相关企业是否存在利益输送、相互或单方让渡商业机
会的情形，广电运通及其下属企业在金融领域开展的支付、电子信息化等业务
对发行人未来发展的潜在影响
根据发行人、广电运通的确认，发行人与控股股东、实际控制人控制（监管）
的其他企业之间不存在提供相似或相同产品或服务的情形，也不存在互为行业上
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下游的情形，故双方不存在利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形；根据广
电运通出具的说明文件，广电运通及其下属企业目前业务与发行人不存在同业竞
争情形，未来也不会开展国库资金集中支付电子化实施与运维等与发行人目前业
务相同的业务，不会对发行人未来发展构成重大不利影响的同业竞争。
（九）结合上述情况，进一步说明发行人与其控股股东、实际控制人控制
的企业是否存在同业竞争情形，如是，请说明相关情形是否对发行人构成重大
不利影响
结合上述情况，发行人与其控股股东、实际控制人控制（监管）的其他企业
不存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争情形。
综上，运通国际及其子公司与发行人不存在从事相同或类似业务的情形，亦
不存在负责同类业务的境外销售情形，不存在对发行人造成重大不利影响的同业
竞争情形；广电汇通等广电运通下属企业从事“基于金融服务终端的支付业务”
及“受金融企业的委托和国家允许的金融外包业务”与发行人的银行支付柜面系
统、银行自助柜面系统、运维服务等在业务内容、业务实施主体、市场空间等方
面存在显著差异，不存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争情形；发行人主
营业务的产生与发展是基于国家对国库资金集中支付电子化管理的改革与推广，
与广电运通及其下属部分公司围绕自助取款机等银行服务终端开展具体业务相
比，发行人为代理银行提供的产品和服务具有显著的“财政”业务属性，特征明
显且差异显著，不存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争情形；发行人与广
州市国资委监管企业不存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争，相关核查方
法合理，核查企业范围完整、全面；发行人与其控股股东、实际控制人控制（监
管）的企业不存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争情形。
五、《问询函》审核问询问题 5.关于员工持股计划及合伙企业股东：
（1）天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财星源及天津财
汇通系发行人员工持股平台。其中，天津众志软科中，童第轶、杨胜与郑晓琳
非发行人员工。天津科鼎好友中，杨胜、谷娜及高源非发行人员工。天津安财
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科技、天津财星源与天津财汇通通过持有天津众志软科股份间接持有发行人股
份。
（2）天津融商力源直接持有发行人 14.28%的股份，合伙人为包括衡凤英
在内的 6 人。天津融商力源的前身为北京融商力源，出于税务筹划原因，北京
融商力源将所持发行人股权转让给天津融商力源。
请发行人：
（1）根据《审核问答》问题 22 的要求，在招股说明书中充分披露员工持
股计划的人员构成、人员离职后的股份处理等；
（2）补充披露衡凤英等 6 人通过天津融商力源参股发行人的背景、原因，
北京融商力源、天津融商力源的出资人是否发生过变化及变化原因，股份转让
的具体情形、股份转让价格及其合理性；
（3）补充披露童第轶、杨胜、郑晓琳、谷娜、高源等人通过员工持股平台
参股发行人的背景及原因，相关人员与发行人、发行人客户、供应商等是否存
在业务往来或其他渊源，是否存在为他人代持发行人股份的情形；
（4）说明报告期外的员工持股计划成立、股份转让过程中是否准确核算股
份支付费用，如未对股份支付进行会计处理的，请对相关费用进行模拟测算，
并说明如公允地计量股份支付费用，对发行人股改基准日净资产规模的影响额。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并：
（1）根据《审核问答》问题 22 的要求，对员工持股计划的设立背景、具
体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺
情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合
法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见；
（2）根据《审核问答》问题 11 的要求，对发行人历史上自然人股东人数较
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多的情形进行相应核查，说明获取的相关证据情况、股东访谈比例及访谈结果，
并对相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性、是否存在委托
持股或信托持股情形、是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。
答复：
（一）根据《审核问答》问题 22 的要求，在招股说明书中充分披露员工持
股计划的人员构成、人员离职后的股份处理等
本所律师核查了发行人员工花名册、《员工持股管理办法》，核查了员工持
股平台现行有效的合伙协议及其补充协议、自设立以来的工商档案及员工持股平
台银行流水，核查了丁绍连、张来生的银行流水，核查了员工持股计划中离职员
工离职证明以及其所签署《财产份额转让协议》，并对部分离职员工进行了访谈。
经核查，相关情况如下：
1、员工持股计划的人员构成情况
根据发行人的确认及本所律师核查，天津科鼎好友、天津众志软科、天津财
星源、天津安财科技及天津财汇通为发行人员工持股平台，其中，天津众志软科、
天津科鼎好友均直接持有发行人 5%以上股份；天津安财科技、天津财星源及天
津财汇通通过入资天津众志软科，间接持有发行人股份。该等员工持股平台人员
构成情况如下：
（1）天津众志软科
天津众志软科合伙人及其出资情况如下：
序号 姓名 所任职务 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 周宏梅 人力行政总监 普通合伙人 6.56 1.78%
董事/高级副总裁/总工
2 曾纪才 程师/ 研发中心总经 有限合伙人 70.20 19.07%
理
3 赵保国 首席业务专家 有限合伙人 40.85 11.10%
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序号 姓名 所任职务 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
4 朱玲 董事/总经理 有限合伙人 39.91 10.84%
5 童第轶 - 有限合伙人 30.64 8.32%
高级副总裁/实施服务
6 张来生 有限合伙人 27.00 7.34%
中心总经理
7 周庆军 区域销售总经理 有限合伙人 27.00 7.34%
8 王枫 研发中心副总经理 有限合伙人 24.30 6.60%
9 王仲 研发中心副总经理 有限合伙人 24.30 6.60%
10 杨胜 - 有限合伙人 21.60 5.87%
11 郑晓琳 - 有限合伙人 20.43 5.55%
12 天津安财科技 - 有限合伙人 9.71 2.64%
曾任发行人董事会秘
13 钟勇 书，现任广电运通董事 有限合伙人 9.45 2.57%
会秘书
14 天津财星源 - 有限合伙人 7.43 2.02%
15 天津财汇通 - 有限合伙人 7.06 1.92%
16 张驰 董事会秘书 有限合伙人 1.63 0.44%
合计 368.08 100.00%
（2）天津科鼎好友
天津科鼎好友合伙人及其出资情况如下：
序号 姓名 所任职务 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 刘萍 内审负责人 普通合伙人 2.70 1.70%
2 杨胜 - 有限合伙人 36.03 22.65%
3 黄自福 方案市场部总经理 有限合伙人 19.29 12.13%
4 谷娜 - 有限合伙人 18.38 11.56%
高级副总裁/实施服
5 张来生 有限合伙人 10.80 6.79%
务中心总经理
6 周庆军 区域销售总经理 有限合伙人 10.80 6.79%
高级副总裁/营销中
7 马义 有限合伙人 8.10 5.09%
心总经理
8 曾明军 软件测试部总经理 有限合伙人 7.73 4.86%
监事/产品管理部总
9 朱支群 有限合伙人 7.73 4.86%
经理
10 周宏梅 人力行政总监 有限合伙人 5.40 3.40%
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序号 姓名 所任职务 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
财务云产品开发部总
11 杜亮宏 有限合伙人 5.40 3.40%
经理
电子化产品开发部总
12 雷瑞恒 有限合伙人 3.49 2.19%
经理
创新技术应用部总经
13 李战莉 有限合伙人 2.70 1.70%
理
14 苏田伟 区域销售总经理 有限合伙人 2.70 1.70%
支付管理软件部总经
15 王巍 有限合伙人 2.52 1.58%
理
16 高源 - 有限合伙人 2.30 1.44%
17 徐宏鹏 区域销售总经理 有限合伙人 2.16 1.36%
银行软件产品部总经
18 冉大亮 有限合伙人 2.16 1.36%
理
19 姜燕 财务部出纳 有限合伙人 1.62 1.02%
曾任发行人董事会秘
20 钟勇 书，现任广电运通董 有限合伙人 1.35 0.85%
事会秘书
21 陈海明 区域销售总经理 有限合伙人 1.08 0.68%
预算单位事业部副总
22 权少东 有限合伙人 1.08 0.68%
经理
23 蔚志强 预算售前部经理 有限合伙人 0.81 0.51%
24 邸玉峰 产品管理部产品总监 有限合伙人 0.81 0.51%
25 察海梅 产品管理部产品总监 有限合伙人 0.54 0.34%
26 王丽丽 总经办主任 有限合伙人 0.54 0.34%
27 赵爱军 江苏分公司总经理 有限合伙人 0.54 0.34%
财务云产品开发部经
28 王顺明 有限合伙人 0.27 0.17%
理
合计 159.04 100.00%
（3）天津安财科技
天津安财科技合伙人及其出资情况如下：
序号 姓名 任职情况 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 韩魏 区域销售总经理 普通合伙人 5.1840 3.90%
2 察海梅 产品管理部产品总监 有限合伙人 3.4560 2.60%
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序号 姓名 任职情况 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
高级副总裁/营销中
3 马义 有限合伙人 17.2800 12.99%
心总经理
4 黄自福 方案市场部总经理 有限合伙人 6.9120 5.19%
5 徐宏鹏 区域销售总经理 有限合伙人 5.1840 3.90%
6 陈海明 区域销售总经理 有限合伙人 6.9120 5.19%
7 苏田伟 区域销售总经理 有限合伙人 5.1840 3.90%
创新技术应用部总经
8 李战莉 有限合伙人 5.1840 3.90%
理
9 崔海报 区域销售总经理 有限合伙人 5.1840 3.90%
10 王彬 区域销售总经理 有限合伙人 8.6400 6.49%
11 王丽丽 总经办主任 有限合伙人 3.4560 2.60%
12 李建伟 区域销售副总经理 有限合伙人 2.5920 1.95%
13 周涛 销售总监 有限合伙人 2.5920 1.95%
14 赵爱军 江苏分公司总经理 有限合伙人 3.4560 2.60%
15 缑俊杰 区域销售总经理 有限合伙人 2.5920 1.95%
16 卢毅 区域销售总经理 有限合伙人 3.4560 2.60%
17 祖彩霞 市场方案部部门经理 有限合伙人 8.6400 6.49%
18 姜文秀 区域销售副总经理 有限合伙人 2.5920 1.95%
19 郭於昆 区域销售总经理 有限合伙人 3.4560 2.60%
20 唐榕涛 区域销售副总经理 有限合伙人 1.7280 1.30%
21 李玉鹏 销售总监 有限合伙人 1.7280 1.30%
22 李欣 江苏分公司副总经理 有限合伙人 3.4560 2.60%
23 周启光 区域销售总经理 有限合伙人 1.7280 1.30%
24 张大 销售总监 有限合伙人 1.7280 1.30%
25 江华平 区域销售副总经理 有限合伙人 1.7280 1.30%
26 苏伟庆 区域销售总经理 有限合伙人 1.7280 1.30%
27 高磊 售前咨询工程师 有限合伙人 1.7280 1.30%
28 马潇 监事/商务部经理 有限合伙人 1.7280 1.30%
29 袁苹 人力行政部经理 有限合伙人 2.5920 1.95%
30 王娜 人力行政部招聘专员 有限合伙人 1.7280 1.30%
31 熊德宗 售前工程师 有限合伙人 0.8640 0.65%
32 郑玉珂 客户服务部副总经理 有限合伙人 3.4560 2.60%
33 王超 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.30%
34 刘磊 销售总监 有限合伙人 1.7280 1.30%
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序号 姓名 任职情况 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
35 孙明敬 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.30%
合计 133.0560 100.00%
（4）天津财汇通
天津财汇通合伙人及其出资情况如下：
序号 合姓名 任职情况 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 姚剑颖 部门总经理 普通合伙人 3.4560 3.57%
2 林钢 部门总经理 有限合伙人 3.4560 3.57%
3 袁潇 部门总经理 有限合伙人 3.4560 3.57%
部门副总经理/区域实施总
4 王军 有限合伙人 3.4560 3.57%
监
区域实施总监/湖北分公司
5 张亮 有限合伙人 3.4560 3.57%
副总经理
6 许春阳 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
7 王一霖 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
8 齐晓东 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
9 马侠 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
10 王天强 部门副总经理 有限合伙人 3.4560 3.57%
11 张烜赫 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
12 孟令臣 区域实施经理 有限合伙人 1.7280 1.79%
13 刘明 部门总经理/区域实施总监 有限合伙人 3.4560 3.57%
14 于宝龙 区域实施总监 有限合伙人 3.4560 3.57%
15 高莉 区域实施经理 有限合伙人 1.7280 1.79%
16 余美勤 区域实施总监 有限合伙人 3.4560 3.57%
17 何瑞国 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
18 周家豪 区域实施副总监 有限合伙人 3.4560 3.57%
19 王新 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
20 张思远 区域实施经理 有限合伙人 1.7280 1.79%
21 闫伟强 区域实施总监 有限合伙人 3.4560 3.57%
22 周将将 实施经理 有限合伙人 1.7280 1.79%
部门副总经理/区域实施总
23 凌翔 有限合伙人 3.4560 3.57%
监
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序号 合姓名 任职情况 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
部门副总经理/区域实施总
24 周波 有限合伙人 1.7280 1.79%
监
25 祁明星 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
26 马伟栋 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
27 张志洲 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
28 温丽中 销售总监 有限合伙人 3.4560 3.57%
29 何琪 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
30 孙冬才 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
31 张敏 区域实施经理 有限合伙人 1.7280 1.79%
32 顾春亚 区域实施经理 有限合伙人 1.7280 1.79%
33 曾海荣 销售总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
34 蒋则亚 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
35 张力 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
36 曹胜红 区域实施副总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
37 郑月磊 区域实施副总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
部门副总经理/区域实施总
38 姚云峰 有限合伙人 1.7280 1.79%
监
39 王付嘉 部门副总经理 有限合伙人 3.4560 3.57%
40 黄涟倚 区域实施经理 有限合伙人 1.7280 1.79%
41 冷跃全 区域实施总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
42 察海梅 产品管理部产品总监 有限合伙人 1.7280 1.79%
合计 96.7680 100.00%
（5）天津财星源
天津财星源合伙人及其出资情况如下：
序号 姓名 任职情况 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 谢建军 区域实施总监 普通合伙人 4.3200 4.24%
工资管理软件部部门副
2 徐勇 有限合伙人 5.1840 5.08%
经理
3 张天龙 开发经理 有限合伙人 5.1840 5.08%
4 刘天龙 开发总监 有限合伙人 8.6400 8.47%
5 梁爽 质量管理部部门总经理 有限合伙人 3.4560 3.39%
6 龙群智 预算管理软件部部门经 有限合伙人 3.4560 3.39%
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序号 姓名 任职情况 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
理
支付管理软件部部门副
7 于河 有限合伙人 3.4560 3.39%
总经理
云平台开发部部门副经
8 李宏超 有限合伙人 3.4560 3.39%
理
9 孙辉辉 开发经理 有限合伙人 3.4560 3.39%
10 李义涛 开发工程师 有限合伙人 3.4560 3.39%
11 郁方远 开发经理 有限合伙人 3.4560 3.39%
12 江彦超 开发总监 有限合伙人 2.5920 2.54%
13 孔凡腾 测试经理 有限合伙人 2.5920 2.54%
指标管理软件部部门副
14 方兴岭 有限合伙人 2.5920 2.54%
经理
15 陈春晓 开发总监 有限合伙人 2.5920 2.54%
16 邱子权 开发工程师 有限合伙人 2.5920 2.54%
17 刘丰强 初级软件开发工程师 有限合伙人 2.5920 2.54%
18 章勇疆 CS 财政软件部部门经理 有限合伙人 1.7280 1.69%
19 王旭 测试经理 有限合伙人 1.7280 1.69%
20 刘颖 开发工程师 有限合伙人 1.7280 1.69%
21 翟丽霞 产品总监 有限合伙人 1.7280 1.69%
22 陈永强 软件工程师 有限合伙人 1.7280 1.69%
23 杨陈禹 开发经理 有限合伙人 1.7280 1.69%
24 田彬 开发经理 有限合伙人 1.7280 1.69%
25 周云涛 开发总监 有限合伙人 1.7280 1.69%
26 张丹丹 测试工程师 有限合伙人 1.7280 1.69%
27 黄自福 方案市场部总经理 有限合伙人 1.7280 1.69%
28 冉大亮 银行软件产品部总经理 有限合伙人 6.9120 6.78%
29 吴科仕 测试经理 有限合伙人 1.7280 1.69%
电子化产品开发部总经
30 雷瑞恒 有限合伙人 5.1840 5.08%
理
31 朱支群 监事/产品管理部总经理 有限合伙人 5.1840 5.08%
32 邸玉峰 产品管理部产品总监 有限合伙人 1.7280 1.69%
33 侯德利 开发工程师 有限合伙人 0.8640 0.85%
合计 101.9520 100.00%
2、参与员工持股计划人员离职后的股份转让情况
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根据发行人的确认，员工持股平台设立后存在参与员工持股计划员工离职的
情形，该等员工系天津众志软科与天津科鼎好友员工，该等员工离职后的股份转
让情况如下：
（1）天津众志软科
天津众志软科自设立以来，员工离职并退出员工持股计划的情形如下：
转让出资占
序 转让份额 转让价款
离职时间 姓名 受让方 天津众志软 背景
号 （万元） （万元）
科比例
1 2015 年 9 月 叶永强 丁绍连 40.95 6.1% 303.13 离职
2 2016 年 8 月 王兆亭 杨胜 36.40 5.8% 625.62 协商退出
3 2019 年 3 月 温勇 21.60 5.8% 141.30 离职
张来生
4 2019 年 4 月 方益 10.80 2.9% 211.95 离职
注：在实际办理工商备案登记中，离职员工退伙，受让方入伙取得相应财产份额。
（2）天津科鼎好友
天津科鼎好友自设立以来，存在员工离职并退出员工持股计划的情形，相关
股份转让情况如下：
转让出资占
序 转让份额 转让价款
离职时间 姓名 受让方 天津科鼎好 背景
号 （万元） （万元）
友比例
1 2014 年 2 月 贾克 0.50 0.14% 0.50 离职
2 2014 年 2 月 朱音 4.00 1.14% 4.00 离职
丁绍连
3 2014 年 3 月 焦震 8.00 2.27% 12.00 离职
4 2014 年 6 月 肖艺 4.00 1.14% 6.00 离职
5 2015 年 2 月 黄岳 钟勇 2.50 0.78% 5.00 离职
6 2015 年 10 月 孟昭阳 丁绍连 0.91 0.22% 6.73 离职
7 2017 年 3 月 项奕铭 2.73 0.66% 32.27 离职
8 2017 年 3 月 魏旭东 1.82 0.44% 1.82 离职
9 2017 年 5 月 牛京杰 9.10 2.21% 72.04 离职
张来生
10 2017 年 5 月 杨明杰 1.37 0.33% 16.14 离职
11 2017 年 6 月 黄立峰 6.37 1.54% 50.20 离职
12 2018 年 3 月 金鑫 0.54 0.22% 13.93 离职
8-3-71
转让出资占
序 转让份额 转让价款
离职时间 姓名 受让方 天津科鼎好 背景
号 （万元） （万元）
友比例
13 2018 年 11 月 杨德志 2.28 0.85% 6.85 离职
14 2019 年 3 月 于庆锋 5.40 3.41% 34.63 离职
15 2019 年 3 月 姜华伟 2.70 1.70% 17.66 离职
16 2019 年 6 月 黄玉辉 1.35 0.85% 8.66 离职
17 2019 年 9 月 谷庆刚 0.27 0.17% 1.74 离职
注：在实际办理工商备案登记中，离职员工退伙，受让方入伙取得相应财产份额。
按照中科江南有限 2013 年版《员工持股管理办法》，持股平台指定“份额
归集人”，可归集退出人员出资额并向进入人员出让出资份额。丁绍连、张来生
等人陆续作为天津众志软科、天津科鼎好友“份额归集人”。其后发行人修订了
《员工持股管理办法》，规定员工持股计划持有人按其持有份额享有权益，不再
设置“份额归集人”事项。
发行人前员工钟勇离职后任广电运通董事会秘书，目前，钟勇通过天津众志
软科与天津科鼎好友间接持有发行人 0.57%股份。除钟勇外，其余离职员工均已
退出发行人员工持股计划并转让其持有全部份额，根据发行人的确认，其中，离
职员工王兆亭将其财产份额转让给杨胜，系双方协商的结果；离职员工黄岳将其
财产份额直接转让给钟勇，系为实现当时发行人实际控制人丁绍连在天津科鼎好
友与天津众志软科均有出资，丁绍连将拟受让的黄岳财产份额转让给钟勇，与此
相对应，钟勇将其在天津众志软科持有相等财产额转让丁绍连。并且，丁绍连与
钟勇就此签署了《确认函》，本次转让属于出资额互换，债权债务相抵消，无需
支付转让价款。
（二）补充披露衡凤英等 6 人通过天津融商力源参股发行人的背景、原因，
北京融商力源、天津融商力源的出资人是否发生过变化及变化原因，股份转让
的具体情形、股份转让价格及其合理性；
本所律师核查了北京融商力源的工商档案资料，核查了天津融商力源的工商
资料、出具的确认函、与北京融商力源的签署《出资转让协议书》，核查了北京
东萍会计师事务所（普通合伙）出具的《北京中科江南软件有限公司股权变更净
8-3-72
资产评估报告》（东萍审字[2015]第 A—348 号），对天津融商力源合伙人进行
了访谈并取得了其填写的《股东调查表》及签署的确认函。经核查，相关情况如
下：
1、衡凤英等 6 人通过天津融商力源参股发行人的背景、原因
根据衡凤英等 6 人的确认，衡凤英等 6 人通过天津融商力源参股发行人的背
景、原因如下：
序号 股东名称 入股时间 背景及原因
该等出资人均曾为北京融商力源股东，出于税收
筹划考虑，北京融商力源将持有发行人的股份转
高燕、张潜、刘 让至天津融商力源名下。转让发生时，北京融商
1 2015 年 4 月
胜飞、谢海青 力源与天津融商力源出资人及比例一致，该等出
资人从而间接持有了发行人股份。间接持股方便
股权管理
因家庭财产调整，崔誉允受让其母亲赵彦萍所持
2 崔誉允 2015 年 9 月 有的天津融商力源的出资（通过退伙和入伙方式
实现），从而间接持有发行人股份
因家庭财产调整，衡凤英受让其配偶丁绍连持有
3 衡凤英 2020 年 6 月
的对天津融商力源的出资，从而间接参股发行人
2、北京融商力源、天津融商力源的出资人变动情况及变动原因
根据发行人的确认，北京融商力源及天津融商力源的出资人变动情况如下：
（1）北京融商力源
2010 年 6 月 2 日，丁绍连、高燕、张潜、赵彦萍、周启运、谢海青作为出
资人共同设立北京融商力源。
2011 年 6 月，股东周启运基于个人投资安排，拟不再持有北京融商力源股
权，周启运向刘胜飞转让其持有的全部北京融商力源的股权并退出，刘胜飞成为
北京融商力源新股东。
此后至北京融商力源于 2015 年 8 月注销时，北京融商力源的出资人未发生
8-3-73
变动。
（2）天津融商力源
2014 年 12 月 29 日，北京融商力源当时股东丁绍连、高燕、张潜、赵彦萍、
刘胜飞、谢海青作为出资人共同设立天津融商力源。
因家庭财产调整，赵彦萍将持有天津融商力源的出资转让给其女儿崔誉允，
2015 年 8 月，赵彦萍通过退伙方式退出天津融商力源，2015 年 9 月，崔誉允通
过入伙方式成为天津融商力源合伙人。
2020 年 4 月，因家庭财产调整，丁绍连将其持有的天津融商力源所有出资
转让给其配偶衡凤英，衡凤英成为天津融商力源新出资人。
此后，天津融商力源的出资人未发生变动。
3、股份转让的具体情形、股份转让价格及其合理性
2015 年 3 月 18 日，中科江南有限通过股东会决议，同意股东北京融商力源
将其持有中科江南有限的 26.44%股权（对应 500 万元注册资本）转让给天津融
商力源，同意修改公司章程。同日，北京融商力源与天津融商力源就上述股权转
让事项签署了《出资转让协议书》。
北京融商力源此次将全部出资转让给天津融商力源，主要原因系税收筹划考
虑。天津融商力源设立时的合伙人与北京融商力源股东相同，出资情况一致。
中科江南有限 2015 年 3 月 31 日账面净资产值 7,850 万元，每 1 元注册资本
对应账面净资产 4.15 元。北京东萍会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 3 月 31
日出具《北京中科江南软件有限公司股权变更净资产评估报告》（东萍审字[2015]
第 A—348 号），根据该评估报告，截至 2015 年 3 月 31 日，中科江南有限净资
产评估值为 7,841.59 万元，每 1 元注册资本对应净资产评估值亦为 4.15 元。参
考上述账面净资产值和评估值，本次股权转让的价格确定为 4.18 元/1 元注册资
8-3-74
本。
因此，本所律师认为，北京融商力源将所持发行人股权转让给天津融商力源
的价格系参考账面净资产和评估值而确定，具有合理性。
（三）补充披露童第轶、杨胜、郑晓琳、谷娜、高源等人通过员工持股平
台参股发行人的背景及原因，相关人员与发行人、发行人客户、供应商等是否
存在业务往来或其他渊源，是否存在为他人代持发行人股份的情形
本所律师核查了发行人、天津科鼎好友及天津众志软科的工商档案，核查了
童第轶、杨胜、郑晓琳、谷娜、高源等人填写的《股东调查表》，并对该等合伙
人进行了访谈。经核查，相关情况如下：
根据发行人与该等合伙人的确认，上述外部合伙人在发行人员工持股平台出
资及持股情况如下：
天津众志软科 天津科鼎好友 间接持股中科江南
姓名 出资额 出 资 出资额 出资比 间接持股 持股比 出资背景及原因
（万元） 比例 （万元） 例 （万股） 例
看好公司业务发
杨胜 21.60 5.87% 36.03 22.65% 246.82 3.05%
展
看好公司业务发
谷娜 - - 18.38 11.56% 78.73 0.97%
展
看好公司业务发
高源 - - 2.30 1.44% 9.84 0.12%
展
看好公司业务发
童第轶 30.64 8.32% - - 131.22 1.62%
展
看好公司业务发
郑晓琳 20.43 5.55% - - 87.48 1.08%
展
其中，杨胜间接持有发行人 3.05%股份，同时持有长沙佳瑛科技有限公司（下
称“长沙佳瑛”）62.92%股权并担任长沙佳瑛执行董事、总经理；谷娜间接持有
发行人 0.97%股份，同时持有德立（深圳）专业技术有限公司 97%股权，并担任
其执行董事、总经理；郑晓琳间接持有发行人 1.08%股份，报告期内曾持有北京
华路时代信息技术股份有限公司 0.94%股份；根据发行人的确认，上述公司中长
沙佳瑛报告期内与发行人不存在交易，其他公司曾向公司提供服务或办公用品，
8-3-75
或者采购技术服务，金额较小。
根据上述外部合伙人的确认，上述外部合伙人间接持有发行人股份真实，不
存在为他人代持股份的情形。
（四）根据《审核问答》问题 22 的要求，对员工持股计划的设立背景、具
体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺
情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合
法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见
本所律师获取并核查了发行人有关员工持股计划的决策文件，员工持股平台
自设立以来的工商档案，发行人关于员工持股计划的《员工持股管理办法》，员
工持股平台现行有效的合伙协议，员工持股平台减持承诺等资料，相关情况如下：
1、员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划
章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况
（1）员工持股计划的设立背景
根据发行人的确认及《员工持股管理办法》，发行人为建立和完善劳动者与
所有者的利益共享机制，促进公司长期、持续、健康发展，并将刘萍、赵方兴代
持股权还原至实际出资人名下，2014 年 2 月，天津众志软科及天津科鼎好友作
为员工持股平台入股；为进一步扩大参与员工持股计划的员工范围，吸引、保留
并激励更多优秀管理人才和业务骨干，发行人实施第二次员工持股计划，2020
年 6 月，天津财汇通、天津财星源、天津安财科技作为新员工持股平台入股。
（2）员工持股计划的具体人员构成
发行人员工持股计划的具体构成详见本补充法律意见“五、《问询函》审核
问询问题 5.关于员工持股计划及合伙企业股东”之“一、发行人披露事项 （一）
1、员工持股计划的人员构成情况”。
（3）员工持股计划的交易价格公允性
根据发行人的确认，报告期内发行人于 2020 年 6 月落实员工持股计划部分
8-3-76
原定内容，该次员工持股计划的交易价格参照历史员工持股交易定价原则确定，
天津财汇通、天津财星源、天津安财科技等员工持股平台的交易价格为 3.20 元/
股，周宏梅等 8 名员工个人的交易价格为 4.92 元/股。上述天津财汇通、天津财
星源、天津安财科技等员工持股平台交易价格——3.20 元/股，系落实 2017 年出
资人向该等平台出资而参考发行人 2016 年末的每股净资产 1.5 倍确定；周宏梅
等 8 人交易价格——4.92 元/股，系实施于 2020 年而参考发行人 2019 年末的每
股净资产 1.5 倍确定。
（4）员工持股计划章程或协议约定情况
根据天津众志软科等员工持股平台的合伙协议，合伙企业的利润和亏损，由
合伙人依照实缴投资比例分配和分担。
（5）员工持股计划减持承诺情况
经本所律师核查，天津众志软科、天津科鼎好友已就其所持公司股份锁定事
宜及持股意向作出如下承诺：
①关于股份锁定的承诺
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本
单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人
回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有的发行人的股份发
生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。
若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁
定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事
项，上述发行价亦将作相应调整）。”
②关于持股意向的承诺
“本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行
人股份。如因自身需要减持本单位所持发行人股份的，本单位承担按《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9
8-3-77
号）和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。
如本单位在锁定期届满后 2 年内减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于发
行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持
数量、减持价格作相应调整。
本单位减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，
本单位可以减持发行人股份。”
（6）员工持股计划规范运行情况及备案情况
发行人员工持股计划和相应的员工持股平台依照《公司法》、《合伙企业法》、
发行人《公司章程》、持股平台合伙协议和《员工持股管理办法》相应运行，不
存在违法违规的情形。
根据天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财星源、天津财汇
通的确认，该等员工持股平台未办理私募投资基金管理人和私募投资基金登记备
案手续。该等员工持股平台系出资人自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资
者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金、私募基金管理
人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行基金管理人登记、基金备案程序。
2、员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人实施员工持股计划已履行发行人
内部决策程序，并遵循发行人自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；发行人参与员工持股计划的员
工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，未利用知悉发行人相关信息
的优势侵害其他投资者合法权益；发行人员工持股平台合伙人均以货币方式出
资，并按约定足额缴纳；因此，发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害
发行人利益的情形。
（五）根据《审核问答》问题 11 的要求，对发行人历史上自然人股东人数
8-3-78
较多的情形进行相应核查，说明获取的相关证据情况、股东访谈比例及访谈结
果，并对相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性、是否存在
委托持股或信托持股情形、是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见
1、针对发行人历史自然人股东较多的情形，本所律师进行了如下核查：
（1）获取并查阅了发行人、北京融商力源、天津融商力源、天津众志软科、
天津科鼎好友、天津财汇通、天津财星源、天津安财科技的工商档案，及发行人
建立员工持股计划的决议文件及制度文件；
（2）获取并查阅了发行人、北京融商力源、天津融商力源、天津众志软科、
天津科鼎好友、天津财汇通、天津财星源、天津安财科技有关股东或出资人及其
出资变动情况的相关决议文件；
（3）获取并查阅了直接持有发行人股份的自然人股东，通过北京融商力源、
天津融商力源及发行人员工持股平台间接持有发行人股份的自然人股东入资及
退出过程中所涉及的入资、退资过程中所涉及的入资或出资转让协议、款项收付
凭证或相关说明文件、工商登记资料等文件；
（4）访谈了发行人成立初期股权代持人刘萍、赵方兴、目前仍在公司任职
的实际出资人及部分已离职的实际出资人，了解并核实股权代持及代持解除、出
资来源及是否存在争议纠纷，并取得其出具的确认函；
（5）获取并查阅了发行人直接股东及穿透至自然人、上市公司股东填写的
基本情况调查表；
（6）对直接持有发行人股份的自然人股东衡凤英、通过天津融商力源、天
津众志软科、天津科鼎好友、天津财汇通、天津财星源、天津安财科技间接持有
发行人股份的部分自然人股东，及部分已退出自然人股东进行了访谈，并取得了
该等人员的确认函
除广电运通以外，按穿透计算，发行人现有自然人股东 137 名，本所律师访
谈了其中 41 自然人股东，已访谈自然人股东目前合计持有发行人股份占上述穿
8-3-79
透计算自然人股东持股的 98.04%；此外，本所律师获取了全部现有自然人股东
137 名填写的基本情况调查表。
对于发行人已退出自然人股东，本所律师访谈了其中 16 名，由于无法取得
联系，部分已退出股东未能进行访谈。针对上述该部分未访谈已退出股东，本所
律师取得了其入股、退出过程中签署的《股权转让协议》、款项收付凭证或相关
说明文件、工商登记资料等，核查其入股、退出的真实性。
（7）通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网
站进行了查询，核查了涉及股权变动的自然人股东是否存在争议纠纷。
综上，发行人历史上涉及自然人股东股权变动真实，所履行程序合法；发行
人历史上存在股权代持情形，该等股权代持已解除并办理了相关工商登记备案手
续，除该代持情形外，发行人不存在其他委托持股或信托持股情形。根据发行人
的确认，该等股权变动事项目前不存在争议或潜在纠纷。
六、《问询函》审核问询问题 6.关于股权转让：
申报材料显示，2015 年 4 月，天津科鼎好友、天津众志软件、天津融商力
源分别将其持有的中科江南有限部分出资转让给罗泽忆、立睿富临、石向欣、
王洋、贯喜君鸿、新疆群桢等股权投资机构及外部个人投资者。转让价格参考
公司股改后估计的整体市值计算，每 1 元注册资本价格约 84.6 元。2018 年 2 月，
上述六名股东将持有的发行人股份全部转让给广电运通，以 2017 年 9 月 30 日
为基准日，公司评估值为 6.81 亿元。
请发行人：
（1）说明 2015 年天津科鼎好友、天津众志软件、天津融商力源向上述六
名股权投资机构及外部个人投资者进行出资转让时，公司估计的整体市值水平
及合理性，2015 年转让价格的参考值与 2017 年公司评估值之间的差异，产生差
8-3-80
异的原因及合理性，2018 年上述投资者以较低价格退出持股是否具有商业合理
性；
（2）说明罗泽亿、立睿富临、石向欣、王洋、贯喜君鸿、新疆群桢等股东
是否与发行人及丁绍连、曾纪才等相关股东存在对赌协议或其他关于回购、股
份转让、利益分配等方面的协议，如是，请补充说明协议的履行情况、对发行
人股权结构的影响，并说明两次股份转让过程中发行人、发行人实际控制人及
其他股东与上述投资者是否存在争议或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师核查了发行人、广电运通、丁绍连、天津众志软科、天津科鼎好友、
天津融商力源出具的确认函或承诺函；核查了发行人工商档案、董事会及股东会
或股东大会决议文件；核查了新疆群桢等外部投资人与天津众志软科、天津科鼎
好友及天津融商力源签署的《出资转让协议书》或《股权转让协议书》、《现金
补偿协议》；核查了 2015 年股权转让的股权转让价款支付凭证及 2018 年股权转
让的现金补偿价款支付凭证；核查了 2018 年股权转让时发行人当时股东与广电
运通签署的《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》，核查
了中联国际评估咨询有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司拟实
施股权收购涉及北京中科江南信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告书》（中联国际评字[2017]第 VYMQB0658 号）等资料，并通过中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站
进行了查询。经核查，相关情况如下：
（一）说明 2015 年天津科鼎好友、天津众志软件、天津融商力源向上述六
名股权投资机构及外部个人投资者进行出资转让时，公司估计的整体市值水平
及合理性，2015 年转让价格的参考值与 2017 年公司评估值之间的差异，产生差
异的原因及合理性，2018 年上述投资者以较低价格退出持股是否具有商业合理
8-3-81
性；
1、2015 年股权转让交易中发行人整体市值水平及合理性
根据发行人提供的资料及本所律师核查，2015 年 4 月 18 日，中科江南有限
召开股东会，决议同意天津众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源将其持有的
部分中科江南有限股权转让给 6 名股权投资机构及外部个人投资者。该等投资者
基于对中科江南有限所处行业和未来成长空间的看好而投资入股。该等股权转
让情况如下：
转让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 受让方
天津融商力源 37.50 3,172.50
天津众志软科 21.82 1,846.30 新疆群桢
天津科鼎好友 2.38 201.19
天津科鼎好友 37.83 3,200.00 立睿富临
天津众志软科 32.86 2,780.00 贯喜君鸿
天津众志软科 7.29 616.84
天津科鼎好友 6.62 560.16 石向欣
天津融商力源 5.00 423.00
天津科鼎好友 9.46 800.00 罗泽亿
天津众志软科 3.65 308.42
天津科鼎好友 3.31 280.08 王洋
天津融商力源 2.50 211.50
合计 170.21 14,399.99 -
根据各方签署的协议，基于预计中科江南有限 2015 年度净利润不低于 8,000
万元，且 2016 年度、2017 年度每年增长率不低于 30%，投资人对发行人整体估
值为 16 亿元，且协议中同时约定天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源
作为转让方不得以低于协议约定的估值价格向第三方转让其所持有中科江南有
限股权，否则，转让方应按照向第三方转让的条件调整估值，并补偿受让方。
如上所述，上述股权转让价格系转让各方基于公司未来成长空间及盈利能力
并协商一致，具有合理性。
2、2015 年转让价格的参考值与 2017 年公司评估值的差异及差异产生的原
8-3-82
因及合理性
2018 年 2 月 6 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，决议同意广电
运通以 3.128 亿元受让发行人股东合计持有发行人 46%股份（对应注册资本 3,726
万元）。
中联国际评估咨询有限公司受广电运通委托，于 2017 年 12 月 29 日出具了
《广州广电运通金融电子股份有限公司拟实施股权收购涉及北京中科江南信息
技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字[2017]第
VYMQB0658 号），确认截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，发行人股东全部权
益价值评估值为 6.81 亿元。
2018 年 2 月 8 日，发行人股东丁绍连、天津众志软科、天津融商力源、天
津科鼎好友、新疆群桢、立睿富临、贯喜君鸿、石向欣、罗泽亿及王洋与广电运
通签订了《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》，经各方
协商，确认发行人整体估值 6.8 亿元，具体交易如下：
转让方 转让股份数量（万股） 转让比例 转让价格（万元） 受让方
天津众志软科 1,155.42 14.26% 9,699.83
天津科鼎好友 845.81 10.44% 7,100.64
天津融商力源 792.33 9.78% 6,651.68
新疆群桢 264.26 3.26% 2,218.48
丁绍连 203.44 2.51% 1,707.85
广电运通
立睿富临 162.00 2.00% 1,360.00
贯喜君鸿 140.74 1.74% 1,181.52
石向欣 81.00 1.00% 680.00
罗泽亿 40.50 0.50% 340.00
王洋 40.50 0.50% 340.00
外部投资人小计 729.00 9.00% 6,120.00 -
合计 3,726.00 46.00% 31,280.00 -
本次股权转让时发行人整体估值为 6.8 亿元，低于 2015 年的估值 16 亿元。
根据发行人的确认，估值差异主要原因如下：
首先，两次股权转让的交易背景不同。新疆群桢等外部投资人入股时，看好
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发行人所处行业与业务成长空间，并考虑发行人当时拟申请在创业板发行上市后
带来的溢价，因此对发行人整体估值较高。广电运通收购发行人股权时，由于发
行人撤回前次 IPO 申请，考虑到未来发行上市的不确定性，新疆群桢等外部投
资人作为财务投资人存在退股变现的需求，在与国有控股上市公司广电运通的股
权收购交易中，该等股东作为转让方的议价能力较低；
其次，两次股权转让的估值方式不同。新疆群桢等外部投资人入股时，基于
发行人未来高成长性及未来收益预期，交易各方预计 2016 年、2017 年净利润增
长率不低于 30%，按照前次申报材料披露，发行人 2012 年至 2015 年实现净利润
分别为-648.15 万元、712.95 万元、3,379.50 万元与 5,062.60 万元，年均增长率
57.56%；而广电运通在收购发行人股权时，委托中联国际评估咨询有限公司（下
称“中联国际”）进行资产评估，中联国际基于发行人所处信息技术服务业与自
身较显著的知识及技术密集型特点，选定采用市场法进行评估，选取了当时可比
非上市公司交易案例进行比较并确定公司价值。
如上所述，两次股权转让中，交易背景不同，受让方议价能力不同，同时，
估值方式也存在差异，导致发行人 2015 年转让价格的参考值与 2017 年发行人评
估值之间存在差异，因此，该等差异具有合理性。
3、2018 年外部投资者以较低价格退出持股的商业合理性
如上文所述，2015 年外部投资者入股中科江南有限时，约定了补偿条款，
具体如下：2015 年 4 月，天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源（作为
甲方），分别与罗泽亿、立睿富临、石向欣、王洋、贯喜君鸿、新疆群桢等投资
人（作为乙方）签署《出资转让协议书》或《股权转让协议书》，该等协议中均
存在“本次转让后，甲方不得以低于本协议约定的估值价格向第三方转让其所持
中科江南的股权（份），否则，甲方同意按照向第三方转让的条件调整本次转让
对中科江南的估值，乙方并有权要求甲方在 30 日内按照调整后的估值对乙方进
行股权（份）或者现金补足。甲方向中科江南员工转让其所持中科江南的股权（份）
不受此条款约束”的约定。据此，天津众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源
（下称“补偿方”）与外部投资人新疆群桢、立睿富临、贯喜君鸿、石向欣、罗
泽亿及王洋（以下合称“被补偿方”）就 2015 年、2018 年两次股权转让存在的
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价格差异及相应补偿事宜共同签订了《现金补偿协议》，约定补偿方按照两次股
权转让协议约定的转让价格之差值，以现金方式对被补偿方进行补偿，具体补偿
情况如下：
原协议与新协议股份转让价格
被补偿方 现金补偿金额（万元）
计算的差值（万元）
新疆群桢 3,001.50 3,001.50
立睿富临 1,840.00 1,840.00
贯喜君鸿 1,598.50 1,598.50
石向欣 920.00 920.00
罗泽亿 460.00 460.00
王洋 460.00 460.00
合计 8,280.00 8,280.00
根据公司提供的资料，2018 年 4 月，补偿方已将相应的现金补偿款支付给
被补偿方。
综上，2018 年股权转让交易中，广电运通委托了评估机构对作为标的公司
的发行人进行了评估，且交易各方在平等协商的基础上，以评估结果为参考，协
商确定了交易价格；同时，天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友作为补
偿方已按照与新疆群桢等投资人所签订合同的约定就两次转让的估值差异予以
了现金补偿，因此，2018 年外部投资人以较低价格退出持股具有商业合理性。
（二）说明罗泽亿、立睿富临、石向欣、王洋、贯喜君鸿、新疆群桢等股
东是否与发行人及丁绍连、曾纪才等相关股东存在对赌协议或其他关于回购、
股份转让、利益分配等方面的协议，如是，请补充说明协议的履行情况、对发
行人股权结构的影响，并说明两次股份转让过程中发行人、发行人实际控制人
及其他股东与上述投资者是否存在争议或潜在纠纷
1、罗泽亿、立睿富临、石向欣、王洋、贯喜君鸿、新疆群桢等股东与发行
人及丁绍连、曾纪才等相关股东对赌协议或其他关于回购、股份转让、利益分配
等方面的协议的情况
2015 年 4 月，罗泽亿、立睿富临、石向欣、王洋、贯喜君鸿、新疆群桢等
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投资人，以发行人 16 亿元估值对应的价格，受让天津众志软科、天津科鼎好友、
天津融商力源所持有的发行人 9%的股权。如前所述，天津众志软科、天津科鼎
好友、天津融商力源与与罗泽亿、立睿富临、石向欣、王洋、贯喜君鸿、新疆群
桢等投资人签署的《出资转让协议书》或《股权转让协议书》，约定该次转让后，
天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源作为转让方不得以低于本协议约定
的估值价格向第三方转让其所持有中科江南有限股权，否则，转让方应补偿受让
方。
2、协议的履行情况、对发行人股权结构的影响
如上所述，天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源已按约定足额支付
现金补偿外部投资人，《出资转让协议书》及《股权转让协议书》中约定的补偿
事项已经实现，不存在可能影响发行人股权结构的情形。
3、两次股份转让过程中发行人、发行人实际控制人及其他股东与上述投资
者是否存在争议或潜在纠纷
根据本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等
公开网站，并根据发行人、广电运通、丁绍连、天津融商力源、天津众志软科、
天津科鼎好友的确认，两次股份转让过程中发行人、发行人实际控制人及其他股
东与上述投资者不存在争议或潜在纠纷。
丁绍连及衡凤英、天津融商力源、天津众志软科、天津科鼎好友已经作出承
诺，承诺如发行人、发行人实际控制人、广州无线电集团、广电运通与新疆群桢、
立睿富临、贯喜君鸿、石向欣、罗泽亿、王洋因上述两次股权转让事宜发生争议、
诉讼、仲裁或纠纷等任何事项而给发行人、发行人实际控制人、广州无线电集团、
广电运通造成任何损失和损害，该等损失和损害全部由天津众志软科、天津融商
力源、天津科鼎好友、丁绍连、衡凤英予以足额补偿，各补偿人对受损方承担连
带责任。
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综上，2015 年，天津科鼎好友、天津众志软科、天津融商力源向罗泽亿、
立睿富临、石向欣、王洋、贯喜君鸿、新疆群桢 6 名投资人转让出资时，公司估
值具有合理性；2015 年转让价格的参考值与 2017 年公司评估值之间存在差异，
差异具有合理性；由于 2018 年上述外部投资人获得现金补偿，低价退出持股存
在商业合理性；天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源与上述投资人约定
的补偿事项已经实现，不存在可能影响发行人股权结构的情形；两次股份转让过
程中，发行人、发行人实际控制人及其他股东与上述投资者均不存在争议或潜在
纠纷。
七、《问询函》审核问询问题 7.关于控制权：
申报材料显示，历史上，天津科鼎好友、天津融商力源均为丁绍连实际控
制的企业，衡凤英系丁绍连配偶，天津众志软科系曾纪才、赵保国、朱玲等人
作为份额持有人的员工持股平台。天津众志软科、天津融商力源、衡凤英、天
津科鼎好友等员工持股平台或前实际控制人的关联方持有发行人股份合计比例
为 54%，超过广电运通 46%的持股比例。
请发行人结合业务演变历程、控制权变更历程、丁绍连在发行人业务中的
地位和作用、曾纪才、赵保国、朱玲等人的历史任职情况及与丁绍连共同参与
管理公司的基本情况等，补充披露天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好
友等合伙企业是否实际受丁绍连或丁绍连的一致行动人控制的企业，上述合伙
企业的份额持有人是否存在为丁绍连代持合伙企业份额的情形，或实际与丁绍
连约定以丁绍连的指示或意见参与合伙企业的事务管理，广电运通的控制权是
否存在争议或潜在争议，丁绍连、衡凤英与发行人股东、相关合伙企业股东等
是否存在其他协议或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明对发行人各股东
出资真实性、股权是否存在代持情形、发行人股东之间是否存在其他利益安排
或协议约定的核查情况，获取的核查证据，访谈或其他核查手段的覆盖比例，
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对股东之间资金往来的核查情况及核查比例，广电运通是否能实质控制发行人，
核查证据是否能够支撑核查结论。
答复：
本所律师取得了发行人设立以来的工商登记档案、审阅了发行人设立以来历
次股东变动涉及的股东会（股东大会）决议、股权转让协议、增资协议、股东协
议、验资报告、出资凭证等文件；查询了广电运通于 2018 年 2 月收购发行人 46%
股权时签署的《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股权转让协议》及相
关公告；对丁绍连进行了访谈并取得其出具的确认函；获取并审阅了刘萍、谢海
青、钟勇分别与丁绍连签署《委托书》、《关于<委托书>的解除协议》，核查
了天津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科自设立以来的工商登记档案、审
阅了涉及执行事务合伙人变动的合伙人会议决议、涉及出资人变动的合伙人会议
决议、出资额转让协议等文件；访谈了衡凤英及天津科鼎好友、天津融商力源、
天津众志软科的主要出资人，获取了发行人直接股东及穿透至自然人、上市公司
股东填写的基本情况调查表；核查了除上市公司广电运通外其余全部股东天津融
商力源、天津科鼎好友、天津众志软科、衡凤英及丁绍连、刘萍的银行流水；检
索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），取得了发行人、发行人全体现有股东的确认函。经
核查，相关情况如下：
（一）结合业务演变历程、控制权变更历程、丁绍连在发行人业务中的地
位和作用、曾纪才、赵保国、朱玲等人的历史任职情况及与丁绍连共同参与管
理公司的基本情况等，补充披露天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友
等合伙企业是否实际受丁绍连或丁绍连的一致行动人控制的企业，上述合伙企
业的份额持有人是否存在为丁绍连代持合伙企业份额的情形，或实际与丁绍连
约定以丁绍连的指示或意见参与合伙企业的事务管理，广电运通的控制权是否
存在争议或潜在争议，丁绍连、衡凤英与发行人股东、相关合伙企业股东等是
否存在其他协议或其他利益安排
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1、丁绍连在发行人业务和控制权等事项中的情况
（1）发行人业务演变情况
根据发行人的确认，发行人自成立以来，一直立足于财政信息化领域，为客
户提供基于支付电子化技术的整体解决方案。发行人的主营业务未发生变化。
（2）发行人控制权变更历程
根据发行人的确认及本所律师的核查，2018 年 3 月广电运通收购发行人 46%
股权完成前，丁绍连为发行人实际控制人。
2018 年 3 月，广电运通完成对发行人 46%股权的收购，广电运通持有发行
人 46%股份，成为发行人控股股东，广电运通实际控制人为广州市国资委，发行
人实际控制人于 2018 年 3 月变更为广州市国资委。
自广电运通于 2018 年 3 月完成对发行人 46%股权的收购至今，发行人实际
控制人未发生变更。
（3）丁绍连在发行人业务中的地位和作用
根据发行人和丁绍连的确认，2018 年 3 月电运通完成对发行人 46%股权的
收购前，丁绍连为发行人实际控制人，丁绍连在作为实际控制发行人期间依照公
司法和公司章程等内部规章制度的规定，在股东会、股东大会、董事会（含执行
董事）行使相应权利、履行相应职责，对中科江南有限和发行人重大事项进行相
应决策。
自广电运通成为发行人实际控制人后，丁绍连担任发行人外聘首席管理顾
问，对发行人业务提供管理咨询服务。
（4）曾纪才、赵保国、朱玲等人的历史任职情况及与丁绍连共同参与管理
公司的基本情况
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根据发行人的确认及本所律师核查，曾纪才、赵保国、朱玲的历史任职情况
如下：
曾纪才于 2012 年 6 月至 2015 年 5 月期间，任中科江南有限总工程师；2015
年 5 月至 2015 年 7 月期间，任发行人董事及总工程师；2015 年 7 月至今，任发
行人董事、总工程师及副总经理。
赵保国于 2015 年 3 月至 2015 年 5 月期间，担任中科江南有限总裁；2015
年 5 月至 2017 年 3 月期间，担任发行人董事、总经理；2017 年 3 月至今，担任
发行人首席业务专家。
朱玲于 2011 年 11 月至 2015 年 5 月期间，任中科江南有限副总裁、高级副
总裁；2015 年 5 月至 2017 年 2 月期间，任发行人副总经理；2017 年 2 月至今，
任发行人董事、总经理。
丁绍连自 2013 年 2 月至 2013 年 6 月任中科江南有限执行董事，2013 年 6
月至 2015 年 3 月任中科江南有限执行董事、总裁，2015 年 3 月至 2015 年 5 月
任中科江南有限执行董事，2015 年 5 月至 2018 年 3 月任发行人董事长，2018
年 3 月至今担任发行人外聘首席管理顾问。
曾纪才、赵保国、朱玲作为现任或曾任公司董事、高级管理人员，均分别在
天津众志软科和天津科鼎好友持有份额。上述人员自加入中科江南有限以来，在
各自任职期间，根据《公司章程》与公司相关制度规定以及自身岗位要求履行职
责，参与公司管理，同时，作为员工持股平台的合伙人，按照《合伙协议》的约
定行使权利并履行义务。
2、天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友等合伙企业是否实际受丁
绍连或丁绍连的一致行动人控制的企业，上述合伙企业的份额持有人是否存在为
丁绍连代持合伙企业份额的情形，或实际与丁绍连约定以丁绍连的指示或意见参
与合伙企业的事务管理
根据发行人的确认及本所律师的核查，刘萍、钟勇作为当时天津科鼎好友执
8-3-90
行事务合伙人分别于 2014 年 12 月 17 日、2015 年 4 月 27 日，谢海青作为当时
天津融商力源执行事务合伙人于 2014 年 12 月 29 日，分别与委托人丁绍连签署
《委托书》，约定鉴于受托人担任执行事务合伙人的合伙企业的全体合伙人一致
同意由委托人负责企业经营；受托人接受委托人委托，担任各自对应合伙企业的
执行事务合伙人，同意在该合伙企业的日常经营管理中按照委托人的意见与指示
行事，落实委托人决策；同意在关于发行人的决策中，完全按照委托人的指令、
指示及决策安排行使作为发行人股东应享有的表决权、提案权、董事和监事候选
人提名权及其他相关事宜；前述委托至受托人不再担任所对应合伙企业的执行事
务合伙人时自动终止。
天津科鼎好友执行事务合伙人于 2015 年 4 月由刘萍变更为钟勇、于 2015
年 8 月由钟勇变更为丁绍连，天津融商力源执行事务合伙人于 2015 年 6 月由谢
海青变更为丁绍连，因此上述委托事项已经自动终止。并且，丁绍连与谢海青、
钟勇、刘萍已经签署《关于<委托书>的解除协议》，确认自广电运通收购发行
人 46%的股份后，并未实际发生过受托人在对应合作企业的日常经营管理和关于
发行人的决策中按照委托人的意见和指示行事的情形；自广电运通完成收购发行
人 46%股份后，受托人也未再就该等合伙企业日常经营管理和关于发行人决策事
项按照委托人的意见与指示行事；同时确认，该等《委托书》已经解除，受托人
按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》或《合伙协议》的规定依照自己的
意愿独立发表意见和做出决策；在该等合伙企业的日常经营管理和关于发行人的
决策方面，委托人和受托人目前不存在按照委托人意见和指令行事的其他口头或
者书面的类似约定。
2018 年 3 月，广电运通完成对发行人 46%股权的收购时，为进一步巩固广
电运通控制权，通过《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股权转让协议》
约定，丁绍连分别将通过天津科鼎好友与天津众志软科间接持有的发行人
2.9614%、1.3563%股份全部转让至丁绍连名下，实现丁绍连不再通过天津科鼎
好友与天津众志软科持有发行人股份。2018 年 2 月，丁绍连不再担任天津众志
软科、天津科鼎好友与天津融商力源的执行事务合伙人。
8-3-91
截至本补充法律意见出具之日，由于丁绍连将其持有天津融商力源 61%财产
份额全部转让给配偶衡凤英，根据天津融商力源及其执行事务合伙人、丁绍连、
衡凤英的确认，丁绍连配偶衡凤英对于其合伙人会议决策和合伙企业经营事项有
重大影响。
根据天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源、天津安财科技、天津财
汇通和天津财星源及其执行事务合伙人、份额持有人和丁绍连、衡凤英的确认，
目前天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财汇通和天津财星源不
存在实际受丁绍连或丁绍连的一致行动人控制的情形，不存在实际与丁绍连约定
以丁绍连的指示或意见参与合伙企业的事务管理的情形，天津众志软科、天津科
鼎好友、天津融商力源、天津安财科技、天津财汇通和天津财星源份额持有人不
存在为丁绍连代持合伙企业份额的情形。
3、广电运通的控制权是否存在争议或潜在争议，丁绍连、衡凤英与发行人
股东、相关合伙企业股东等是否存在其他协议或其他利益安排
根据发行人全体现有股东和丁绍连的确认，广电运通系发行人的控股股东，
拥有控制权，各方对广电运通的控制权不存在争议或潜在争议，丁绍连、衡凤英
与发行人股东、相关合伙企业股东（出资人）等不存在其他协议或其他利益安排。
（二）发行人各股东出资真实性、股权是否存在代持情形、发行人股东之
间是否存在其他利益安排或协议约定的核查情况，获取的核查证据，访谈或其
他核查手段的覆盖比例，对股东之间资金往来的核查情况及核查比例，广电运
通是否能实质控制发行人，核查证据是否能够支撑核查结论
为核实发行人各股东出资真实性、股权是否存在代持情形、发行人股东之间
是否存在其他利益安排或协议约定的核查情况，本所律师获取的核查证据情况如
下：取得了发行人设立以来的工商登记档案、审阅了发行人设立以来历次股东变
动涉及的股东会（股东大会）决议、股权转让协议、增资协议、股东协议、验资
报告、出资凭证等文件；查询了广电运通于 2018 年 2 月收购发行人 46%股权时
签署的《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股权转让协议》及相关公告；
8-3-92
访谈了丁绍连并取得其出具的确认函；审阅了刘萍、谢海青、钟勇分别与丁绍连
签署《委托书》、《关于<委托书>的解除协议》，核查了天津科鼎好友、天津
融商力源、天津众志软科、天津安财科技、天津财汇通和天津财星源自设立以来
的工商登记档案、审阅了涉及执行事务合伙人变动的合伙人会议决议、涉及出资
人变动的合伙人会议决议、出资额转让协议等文件；访谈了衡凤英及天津科鼎好
友、天津融商力源、天津众志软科的主要出资人；核查了除上市公司广电运通外
其余全部股东天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科、衡凤英及刘萍的银
行流水，核实了单笔金额在 10 万元以上的流水的发生原因和背景；检索了国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
中关于发行人和发行人股权相关的信息；取得了发行人、发行人全体现有股东关
于出资真实、股权不存在代持、股东之间不存在其他利益安排或协议约定的确认
函。
关于访谈或其他核查手段的覆盖比例：本所律师访谈了衡凤英及天津科鼎好
友、天津融商力源、天津众志软科的主要出资人，访谈对象合计持有发行人股份
占衡凤英、天津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科合计持有持有发行人股
份的 98.04%；并获取了发行人直接股东及穿透至自然人、上市公司填写的调查
表共计 138 份，覆盖发行人股权比例 100%。
关于股东之间资金往来的核查情况及核查比例：本所律师核查了除上市公司
广电运通外其余全部股东天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科、衡凤英，
及丁绍连的银行流水，核实了单笔金额在 10 万元以上的流水的发生原因和背景。
根据本所律师获得的上述证据，广电运通系发行人的控股股东，拥有控制权，
各方对广电运通的控制权不存在争议，广电运通能够实质控制发行人，核查证据
能够支撑核查结论。
综上，丁绍连配偶衡凤英对于天津融商力源合伙人会议决策和合伙企业经营
事项有重大影响；目前天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财汇
通和天津财星源不存在实际受丁绍连或丁绍连的一致行动人控制的情形，其份额
8-3-93
持有人不存在实际与丁绍连约定以丁绍连的指示或意见参与合伙企业的事务管
理的情形；天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财汇通、天津财
星源和天津融商力源份额持有人不存在为丁绍连代持合伙企业份额的情形；发行
人全体现有股东、丁绍连对广电运通的控制权不存在争议或潜在争议；丁绍连、
衡凤英与发行人股东、相关合伙企业股东（出资人）等不存在其他协议或其他利
益安排；广电运通能够实质控制发行人，核查证据能够支撑核查结论。
八、《问询函》审核问询问题 8.关于关联交易：
申报材料显示：
（1）报告期内，广电运通为发行人支付财务负责人薪酬，金额分别为 0 元、
24.92 万元、53.98 万元、32.12 万元。
（2）富深协通系发行人董事会秘书张驰担任董事的企业，报告期内发行人
向富深协通采购技术服务，采购金额分别为 60.38 万元、39.54 万元、14.31 万元、
33.88 万元。
（3）2018 年 3 月至 2020 年 1 月，丁绍连作为管理顾问向发行人提供服务，
发行人向其支付相应劳务费，2018 年至 2020 年 1-6 月金额分别为 15 万元、100.26
万元、10.06 万元。
请发行人补充披露：
（1）财务负责人在广电运通的任职情况，在广电运通领薪的原因，发行人
是否存在其他关键岗位人员或普通员工在广电运通领薪的情形，广电运通是否
为发行人承担人员薪酬，财务负责人是否同时在广电运通及发行人处负责财务
相关管理工作，相关事项是否影响发行人财务及人员的独立性；
（2）富深协通的基本情况（包括但不限于成立时间、股东情况、经营范围
8-3-94
等），是否为经发行人认证的技术服务商，与发行人的关联交易是否具有持续
性，关联交易的公允性及履行的审议程序；
（3）丁绍连为发行人提供管理咨询服务的背景、原因，丁绍连在公司业务
开展及经营中的地位及作用，丁绍连是否已终止与发行人的合作关系，丁绍连
未来不参与发行人的生产经营是否对发行人业务造成负面影响，相关劳务费的
定价依据及支付劳务费的公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）财务负责人在广电运通的任职情况，在广电运通领薪的原因，发行
人是否存在其他关键岗位人员或普通员工在广电运通领薪的情形，广电运通是
否为发行人承担人员薪酬，财务负责人是否同时在广电运通及发行人处负责财
务相关管理工作，相关事项是否影响发行人财务及人员的独立性
本所律师审阅了《20201231 审计报告》、广电运通与天津众志软科等转让
各方签订的《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》、发行
人聘任杨成玢为发行人财务负责人的董事会会议决议、杨成玢与广电运通于
2018 年 5 月签订的劳动合同、广电运通于 2018 年 5 月印发的《关于委派杨成玢
的通知》、杨成玢 2020 年 5 月 12 日解除了劳动关系的回执及与发行人签订的《劳
动合同书》，对杨成玢进行了访谈并取得其出具的确认函，获取并查阅了发行人
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关键岗位人员填报的基本信息
调查表以及银行账户流水。经核查，相关情况如下：
根据 2018 年 2 月广电运通与天津众志软科等转让各方签订的《关于北京中
科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》，本次股权交易完成后，广电运
通有权继续或重新推荐发行人的财务负责人，经董事会过半数通过后生效。杨成
玢与广电运通于 2018 年 5 月签订劳动合同并建立了劳动关系，2018 年 6 月 5 日，
发行人召开董事会，根据广电运通的提名，聘任杨成玢为发行人财务负责人。根
8-3-95
据杨成玢的确认，杨成玢自担任发行人财务负责人以来，未在广电运通担任职务。
根据广电运通于 2018 年 5 月印发的《关于委派杨成玢的通知》，杨成玢作
为广电运通外派财务负责人，在外派期间（至劳动合同终止/解除）与广电运通
劳动关系保持不变，工资、奖金、社保及公积金等薪酬费用由发行人承担，广电
运通代为支付，上述费用由发行人与广电运通结算后汇入广电运通指定银行账
户。2020 年 5 月 12 日，杨成玢与广电运通解除了劳动关系。次日，杨成玢与发
行人签订《劳动合同书》并建立了劳动关系。2018 年 5 月至 2020 年 5 月期间，
杨成玢担任发行人财务负责人，薪酬虽然通过广电运通发放，但实际由发行人承
担。
综上，杨成玢自担任发行人财务负责人以来，未在广电运通及其他控制企业
担任职务，亦不存在同时在广电运通及发行人处负责财务相关管理工作的情形。
除上述情形外，发行人不存在其他关键岗位或普通员工在广电运通领薪的情形，
亦不存在广电运通为发行人承担人员薪酬。
（二）富深协通的基本情况（包括但不限于成立时间、股东情况、经营范
围等），是否为经发行人认证的技术服务商，与发行人的关联交易是否具有持
续性，关联交易的公允性及履行的审议程序
本所律师审阅了《20201231 审计报告》，取得了富深协通的《营业执照》
及《常州市市场监督管理局企业登记资料查询表》，检索了富深协通披露的《2020
年半年度报告》及相关公告，查询了国家企业信息信用公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），核查了报告期内发行人与富深协通签署的
业务合同、价款支付凭证，对比了报告期内发行人与江苏兴财通用网络科技有限
公司签署的业务合同，核实了发行人的《技术服务商管理制度》、《技术服务商
资质认证管理暂行办法》及为富深协通技术人员出具的资格认证文件。经核查，
相关情况如下：
富深协通为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码 831660。根据
常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320400753245379D 的《营
8-3-96
业执照》、本所律师在国家企业信息信用公示系统查询和富深协通的相关公告，
富深协通的基本情况如下：
名称 江苏富深协通科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320400753245379D
住所 常州市新北区太湖东路 9 号 3 幢 806 室
法定代表人 朱伟
注册资本 2,026.50 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
经营范围 计算机外部设备的研发、生产和销售；计算机软件技术开发、技术
咨询和服务；电子计算机及配件、通讯设备的销售；计算机系统集
成及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2003 年 9 月 24 日至无固定期限
成立日期 2003 年 9 月 24 日
发行人持股情况 发行人持股 7.25%
根据富深协通《2020 年半年度报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，富深协通
的前十大股东的持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 朱伟 5,871,000 28.97%
2 常州新富慧联投资管理中心（有限合伙） 5,265,000 25.98%
3 陶毅国 1,485,000 7.33%
4 发行人 1,470,000 7.25%
5 陈荣保 810,000 4.00%
6 黄建东 810,000 4.00%
7 张步新 810,000 4.00%
8 余伟 810,000 4.00%
9 黄海大 675,000 3.33%
10 汤泽波 405,000 2.00%
11 何晓东 405,000 2.00%
根据《20201231 审计报告》，报告期内，发行人与富深协通发生的交易主
要系采购技术服务，占营业成本比例较低。
8-3-97
按照发行人《技术服务商管理制度》、《技术服务商资质认证管理暂行办法》
的规定，技术服务商与发行人签署合作协议，需要通过发行人对其资质的审批，
属于认证技术服务商。根据发行人的确认，发行人实施服务中心负责对技术服务
商具体人员进行考核、认证，富深协通自 2016 年起与发行人签订技术服务合同，
持续作为发行人江苏地区的技术服务供应商，系发行人认证技术服务商，富深协
通技术服务人员亦通过发行人考核、认证并取得了相应证书。
根据发行人与富深协通签署的业务合同、发行人的确认，报告期内，富深协
通为江苏省财政厅、靖江市财政局财政业务平台项目及南京市、盐城市、连云港
市等市财政局国库集中支付电子化项目等提供实施及运维服务；目前，上述项目
实施及后续运维未完全结束；报告期内，富深协通完成合同约定工作量并符合发
行人考核标准，上线项目亦通过最终客户验收，未发生违约或客户投诉的情形；
富深协通与发行人签订的现行有效协议有效期至 2021 年 12 月 31 日。综上，发
行人与富深协通的关联交易具有持续性。
根据发行人的确认，发行人与技术服务商之间定价方式为，根据项目整体工
作量与技术要求、技术服务商具体承担的工作情况，并结合其他商业因素，以最
终客户合同总金额的一定比例确定技术服务费率，并在合同中予以约定；此外，
由于公司具体产品及服务类型不同，客户需求存在差异以及技术服务商提供服务
的能力不同，因此，各技术服务商之间、同一技术服务商不同项目间技术服务费
率均存在差异。
2020 年，同为江苏地区技术服务商江苏兴财通用网络科技有限公司（下称
“兴财通用”）与富深协通在财政国库集中支付电子化项目上的技术服务费率如
下：
非运维项目
名称 运维项目
财政端 人民银行端
兴财通用 35.00% 20.00%、35.00% 60.00%
富深协通 38.50% 18.50% 同非运维项目
根据上表及发行人的确认，富深协通在运维项目技术服务费率方面低于兴财
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通用，费率差异主要原因系两家技术服务商合同约定项目覆盖区域不同且目标客
户不同，因此，相应工作量和技术需求不同，发行人与富深协通之间交易价格是
基于合同约定项目区域及客户需求进行确定，具有公允性。
对于报告期内的关联交易，发行人已经召开董事会，经董事会非关联董事审
议通过，确认同意发行人上述关联交易，发行人已经召开股东大会，经股东大会
非关联股东审议通过，确认同意发行人上述关联交易。发行人独立董事对发行人
报告期内包括上述关联交易在内的全部关联交易的审议程序的合法性及交易价
格的公允性发表独立意见如下：发行人报告期内的关联交易是公司因正常经营需
要而发生的，符合公司利益，公司与关联方所进行的关联交易为正常的商业往来，
遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，并根
据法律法规和《公司章程》的规定履行了相应的关联交易决策程序，不会对公司
的经营产生不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会对公司独立运行造成
影响。
（三）丁绍连为发行人提供管理咨询服务的背景、原因，丁绍连在公司业
务开展及经营中的地位及作用，丁绍连是否已终止与发行人的合作关系，丁绍
连未来不参与发行人的生产经营是否对发行人业务造成负面影响，相关劳务费
的定价依据及支付劳务费的公允性
本所律师核查了发行人审议报告期内关联交易的董事会、股东大会决议和
2020 年 12 月 28 日聘任丁绍连为顾问的董事会决议，发行人与丁绍连签署的顾
问聘任协议，对丁绍连进行了访谈。经核查，相关情况如下：
根据发行人和丁绍连的确认，丁绍连于 2018 年 3 月卸任公司董事后，作为
外聘首席管理顾问向发行人提供服务，发行人向其支付相应劳务费，丁绍连长期
从事财政信息化领域方面的工作，相关履历和经验丰富，对发行人所处行业及公
司经营管理有较为深刻的理解，因此，发行人聘任其作为行业专家，提供顾问与
咨询等服务。
对于报告期内发行人与丁绍连的顾问协议，发行人已经召开董事会和股东大
8-3-99
会审议通过，关联董事和股东已回避表决。发行人于 2020 年 12 月 28 日召开董
事会，决议通过继续聘任丁绍连作为公司行业专家。2020 年 12 月 28 日，发行
人与丁绍连签订劳务协议，劳务费金额为 100 万/年。根据发行人的确认，该劳
务费确定是基于丁绍连为发行人提供的服务及作用，并参照发行人高级管理人员
薪酬确定，同时，由于丁绍连不参与发行人绩效考核，故劳务费采取固定金额形
式。根据发行人的确认，2020 年，发行人高级管理人员（除财务负责人以外）
平均领取收入 132.23 万元，丁绍连劳务费参考上述金额确定，具有公允性。
发行人继续保持与丁绍连之间的劳务合作关系，利用丁绍连的专业知识与技
能，继续提升发行人产品和服务质量，巩固市场份额与行业品牌，加强竞争优势。
综上，报告期内发行人财务负责人在广电运通领薪，但实际系发行人承担费
用，由广电运通代付，目前，该等情形已经予以规范，发行人财务负责人未在广
电运通担任职务，除上述情形外，发行人不存在其他关键岗位人员或普通员工在
广电运通领薪的情形，报告期内，广电运通不存在为发行人承担人员薪酬的情形，
发行人财务负责人不存在同时在广电运通及发行人处负责财务相关管理工作的
情形，发行人财务负责人目前已与发行人建立劳动关系，上述事项不影响发行人
财务及人员的独立性；富深协通系经发行人认证的技术服务商，该等交易已履行
发行人内部审议程序，交易定价公允，基于目标市场业务未来发展情况，富深协
通与发行人的交易具有持续性；发行人将继续保持与丁绍连之间的劳务合作关
系，利用丁绍连的专业知识与技能，继续提升公司产品和服务质量，发行人支付
丁绍连劳务费定价公允，已履行了发行人内部审议程序。
九、《问询函》审核问询问题 23.关于其他资产类项目：
申报材料显示：
（1）截至 2019 年末、2020 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产余额分别
为 24,176.24 万元和 20,060.30 万元，均为公司进行现金管理，使用自有资金购买
的理财产品。2018 年末，公司购买的理财产品期末余额 9,000 万元，报表列报
为其他流动资产。
8-3-100
（2）发行人报告期各期期末多缴所得税及可抵扣增值税分别为 25.94 万元、
975.81 万元、2,516.16 万元和 2,320.83 万元，未进一步拆分列报。发行人存在可
抵扣增值税余额，主要是向客户开具增值税专用发票晚于收入确认、收到供应
商增值税专用发票早于成本确认等原因所致。
请发行人：
（1）补充披露发行人交易性金融资产（理财产品）的主要构成，相关产品
的利率、期限及主要风险，报告期各期投资收益的计算方法；
（2）将多缴所得税、可抵扣增值税余额拆分进行披露，并分析其变动原因
及合理性，尤其是 2018 年末、2019 年末均出现同比大幅增长的原因及合理性；
（3）说明报告期各期发行人向客户开具增值税专用发票与收入确认之间的
平均期限，发行人收到供应商增值税专用发票与成本确认之间的平均期限，分
析前述期限与报告期内的变动情况，未将开具发票纳入收入确认条件的合理性，
是否符合行业惯例，是否存在开票金额（不含税收入）与收入确认金额存在较
大差异的情形；
（4）说明是否存在因前述时间差异导致增值税专用发票抵扣期限过期的情
形，是否存在与供应商、客户因该等情形导致的纠纷。
请发行人律师就事项（4）发表明确意见。
答复：
（一）说明是否存在因前述时间差异导致增值税专用发票抵扣期限过期的
情形，是否存在与供应商、客户因该等情形导致的纠纷
本所律师查询了《国家税务总局关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增
值税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 45 号），查询了中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
8-3-101
（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等公开网站，
走访了发行人住所地人民法院，对主要客户、供应商进行了访谈，取得了发行人
出具的确认函。经核查，相关情况如下：
根据《国家税务总局关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问
题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 45 号），“增值税一般纳税人取得
2017 年 1 月 1 日及以后开具的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书、
机动车销售统一发票、收费公路通行费增值税电子普通发票，取消认证确认、稽
核比对、申报抵扣的期限。纳税人在进行增值税纳税申报时，应当通过本省（自
治区、直辖市和计划单列市）增值税发票综合服务平台对上述扣税凭证信息进行
用途确认。”国家税务总局已经就增值税一般纳税人取得 2017 年 1 月 1 日及以
后开具的增值税专用发票取消申报抵扣的期限。
根据本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、无讼网站（https://www.itslaw.com/）等
公开网站、走访发行人住所地人民法院、访谈主要客户供应商及发行人的确认，
发行人不存在与供应商、客户因增值税专用发票抵扣期限过期导致的纠纷。
综上，国家税务总局已经就增值税一般纳税人取得 2017 年 1 月 1 日及以后
开具的增值税专用发票取消申报抵扣的期限，发行人不存在与供应商、客户因增
值税专用发票抵扣期限过期导致的纠纷。
第二部分 新增期间相关法律事项的更新和变化情况
一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生
变化。
二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行上市的主体资格没有发生变化，
8-3-102
发行人依法有效存续，仍具备本次发行并上市的主体资格，不存在需要终止的情
形，仍依法有效存续。
三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人发行上市的实质条件未发生变化，仍符
合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》和《分拆上市规定》等法律、
法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面
独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关
的独立完整的业务体系。因此，发行人仍具有面向市场自主经营的能力。
六、“发起人和股东（追溯到实际控制人）”的变化情况
根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，发行人的发起人
和股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的
资格；发行人实际控制人亦未发生变化。
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况
（一）经本所律师核查，新增期间，发行人股本结构没有发生变动。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，目前发行人各股东所持股份不存
在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
8-3-103
八、“发行人的业务”的变化情况
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，新增期间，发行人所持的信
息安全服务资质认证证书完成续期，续期后的具体情况如下：
序 持有 资质有效
证书名称 许可内容 证书编号 颁发单位
号 人 期
信息系统安全运维服
信息安全 务资质符合 中国网络安全
中科 CCRC-2020- 2020.3.19-
1 服务资质 CCRC-ISV-C01：2018 审查技术与认
江南 ISV-SM-945 2022.3.18
认证证书 《信息安全服务规范》 证中心
二级服务资质要求
发行人所持涉密信息系统集成资质证书（甲级）于 2021 年 1 月 25 日到期，
根据国家保密局于 2021 年 1 月 15 日发布的《国家保密局公告》（[2021]年第 1
号），“凡 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，一级（甲级）保密资格（资质）证书
到期的，有效期顺延 6 个月”，发行人上述资质有效期可顺延 6 个月。
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）发行人主要关联方
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要关联
方及关联关系如下：
1、直接或间接控制发行人的法人股东或其他组织
新增期间，发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变更，广电
运通为发行人的控股股东，广州无线电集团为发行人间接控股股东，广州市国资
委为发行人的实际控制人。
2、直接或间接控制发行人的法人直接或间接控制的除发行人及其控制的子
公司以外的其他企业
（1）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除发行
8-3-104
人及其控制的子公司之外，发行人控股股东广电运通控制的其他企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 广州广电银通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
2 广州广电银通安保投资有限公司 控股股东控制的企业
3 深圳市信义科技有限公司 控股股东控制的企业
4 广州穗通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
5 GRG Banking Equipment(HK) Co.Limited 控股股东控制的企业
6 广州支点创业投资有限公司 控股股东控制的企业
7 广州中智融通金融科技有限公司 控股股东控制的企业
8 广州广电汇通科技有限公司 控股股东控制的企业
9 广州广电运通信息科技有限公司 控股股东控制的企业
10 深圳市创自技术有限公司 控股股东控制的企业
11 广州市龙源环保科技有限公司 控股股东控制的企业
12 广州广电运通智能科技有限公司 控股股东控制的企业
13 江苏汇通金融数据股份有限公司 控股股东控制的企业
14 深圳广电银通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
15 广州运通购快科技有限公司 控股股东控制的企业
16 广州平云小匠科技有限公司 控股股东控制的企业
17 宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
18 通辽市威远护卫有限责任公司 控股股东控制的企业
19 兴安盟威信保安守押服务有限责任公司 控股股东控制的企业
20 内蒙古广电银通安保投资有限公司 控股股东控制的企业
8-3-105
序号 企业名称 关联关系
21 商洛市金盾押运有限责任公司 控股股东控制的企业
22 邵阳市保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
23 武威市神威保安守押有限责任公司 控股股东控制的企业
24 西安金盾押运有限公司 控股股东控制的企业
25 海南警锐押运护卫有限公司 控股股东控制的企业
26 榆林市神鹰护卫有限责任公司 控股股东控制的企业
27 新余市保安服务有限公司 控股股东控制的企业
28 文山州金盾保安守护押运有限责任公司 控股股东控制的企业
29 巴州阿帕奇保安有限责任公司 控股股东控制的企业
30 新疆阿帕奇武装守护押运有限公司 控股股东控制的企业
31 黔南州蓝盾武装护运有限责任公司 控股股东控制的企业
32 资阳保安有限责任公司 控股股东控制的企业
33 平顶山鹰翔保安押运有限公司 控股股东控制的企业
34 黄石金通智慧金融外包服务有限公司 控股股东控制的企业
35 保山安邦武装守护押运有限责任公司 控股股东控制的企业
36 湖北银通卓越科技服务有限公司 控股股东控制的企业
37 鹤壁市鹏翔保安服务有限公司 控股股东控制的企业
38 湖北融信押运保安服务有限公司 控股股东控制的企业
39 上海欣辰通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
40 宜昌宜通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
41 辽宁辽通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
8-3-106
序号 企业名称 关联关系
42 南宁盈通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
43 河南商通金融服务外包有限公司 控股股东控制的企业
44 河北晨通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
45 巴彦淖尔天力保押有限责任公司 控股股东控制的企业
46 锡林郭勒盟金盾保安服务有限公司 控股股东控制的企业
47 深圳鹏通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
48 山西尚通金融外包服务有限公司 控股股东控制的企业
49 南阳宛通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
50 深圳市深安信信息技术有限公司 控股股东控制的企业
51 Global ATM Parts Co.,Limited 控股股东控制的企业
52 GRG Hongkong Mexico, S.A. DE 控股股东控制的企业
53 GRG Turkiye Bankacilik Ekipmanlari Ltd 控股股东控制的企业
54 GRG Deutschland GmbH 控股股东控制的企业
55 GRG Equipment (Singapore) Pte. Ltd. 控股股东控制的企业
56 GRG AMERICA INC. 控股股东控制的企业
57 GRGBanking LLC. 控股股东控制的企业
58 Denali System CO.,Ltd. 控股股东控制的企业
59 广电运通国际商贸（广州）有限公司 控股股东控制的企业
60 GRG HT (HK) Co.,Limited 控股股东控制的企业
61 广州广电卓识智能科技有限公司 控股股东控制的企业
62 广州像素数据技术股份有限公司 控股股东控制的企业
8-3-107
序号 企业名称 关联关系
63 深圳市创自软件有限公司 控股股东控制的企业
64 赣州中联环保科技开发有限公司 控股股东控制的企业
65 赣州中联电镀原料配送经营服务有限公司 控股股东控制的企业
66 赣州龙源环保产业经营管理有限公司 控股股东控制的企业
67 安徽汇通金融数据服务有限公司 控股股东控制的企业
68 江苏汇锦利通信息科技有限公司 控股股东控制的企业
69 成都平云小匠网络有限公司 控股股东控制的企业
70 宜昌金牛智慧职业技能培训学校有限责任公司 控股股东控制的企业
71 商洛市慧金清分服务有限公司 控股股东控制的企业
72 益阳市保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
73 江西智领卓通科技有限公司 控股股东控制的企业
74 资阳市卓越人力资源服务有限公司 控股股东控制的企业
75 平顶山市鹰晟保安职业技能培训学校有限责任公司 控股股东控制的企业
76 黄石市金安押运护卫保安服务有限公司 控股股东控制的企业
77 锡林郭勒盟金盾押运服务有限公司 控股股东控制的企业
78 Denali System Inc 控股股东控制的企业
79 德纳里（广州）技术有限公司 控股股东控制的企业
80 南京图来图网数据技术有限公司 控股股东控制的企业
81 像素数据（香港）有限公司 控股股东控制的企业
82 运通数字空间（北京）技术有限公司 控股股东控制的企业
（2）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除广电
8-3-108
运通及其控制的企业以外，发行人间接控股股东广州无线电集团控制的其他企业
情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 广州广电计量检测股份有限公司 间接控股股东控制的企业
2 广州海格通信集团股份有限公司 间接控股股东控制的企业
3 广州广电平云资本管理有限公司 间接控股股东控制的企业
4 广州信息投资有限公司 间接控股股东控制的企业
5 广州广电研究院有限公司 间接控股股东控制的企业
6 广州广电新兴产业园投资有限公司 间接控股股东控制的企业
7 广州广电智能科技有限公司 间接控股股东控制的企业
8 广州广电城市服务集团股份有限公司 间接控股股东控制的企业
9 广州广电国际商贸有限公司 间接控股股东控制的企业
10 南京云利来软件科技有限公司 间接控股股东控制的企业
11 中国科协广州科技园联合发展有限公司 间接控股股东控制的企业
12 长沙海格北斗信息技术有限公司 间接控股股东控制的企业
13 广州广电融资租赁有限公司 间接控股股东控制的企业
14 广电产业投资（香港）有限公司 间接控股股东控制的企业
15 北京海格神舟通信科技有限公司 间接控股股东控制的企业
16 四川海格恒通专网科技有限公司 间接控股股东控制的企业
17 海华电子企业（中国）有限公司 间接控股股东控制的企业
18 陕西海通天线有限责任公司 间接控股股东控制的企业
19 北京海格资产管理有限公司 间接控股股东控制的企业
8-3-109
序号 企业名称 关联关系
20 广州润芯信息技术有限公司 间接控股股东控制的企业
21 北京摩诘创新科技股份有限公司 间接控股股东控制的企业
22 广东南方海岸科技服务有限公司 间接控股股东控制的企业
23 深圳市嵘兴实业发展有限公司 间接控股股东控制的企业
24 广东海格怡创科技有限公司 间接控股股东控制的企业
25 北京海格云熙技术有限公司 间接控股股东控制的企业
26 广州海格星航信息科技有限公司 间接控股股东控制的企业
27 武汉嘉瑞科技有限公司 间接控股股东控制的企业
28 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 间接控股股东控制的企业
29 广电计量检测（江西）有限公司 间接控股股东控制的企业
30 广电计量检测（青岛）有限公司 间接控股股东控制的企业
31 广电计量检测（北京）有限公司 间接控股股东控制的企业
32 广州山锋测控技术有限公司 间接控股股东控制的企业
33 广电计量检测（湖南）有限公司 间接控股股东控制的企业
34 广电计量检测（合肥）有限公司 间接控股股东控制的企业
35 广电计量检测（天津）有限公司 间接控股股东控制的企业
36 广州广电计量检测无锡有限公司 间接控股股东控制的企业
37 河南广电计量检测有限公司 间接控股股东控制的企业
38 广电计量检测（武汉）有限公司 间接控股股东控制的企业
39 广电计量检测（成都）有限公司 间接控股股东控制的企业
40 广电计量检测（沈阳）有限公司 间接控股股东控制的企业
8-3-110
序号 企业名称 关联关系
41 广电计量检测（西安）有限公司 间接控股股东控制的企业
42 广电计量检测（南宁）有限公司 间接控股股东控制的企业
43 广州九顶软件股份有限公司 间接控股股东控制的企业
44 广电计量检测（福州）有限公司 间接控股股东控制的企业
45 广电计量检测（重庆）有限公司 间接控股股东控制的企业
46 广州广电计量检测（上海）有限公司 间接控股股东控制的企业
47 广电计量检测（深圳）有限公司 间接控股股东控制的企业
48 广电计量检测（杭州）有限公司 间接控股股东控制的企业
49 广电计量检测（昆明）有限公司 间接控股股东控制的企业
50 雄安广电计量检测有限公司 间接控股股东控制的企业
51 方圆广电检验检测股份有限公司 间接控股股东控制的企业
52 广州广电智慧社区运营管理有限公司 间接控股股东控制的企业
53 长沙粤电物业管理有限公司 间接控股股东控制的企业
54 广州广电优餐饮服务有限公司 间接控股股东控制的企业
55 广东广电保安服务有限公司 间接控股股东控制的企业
56 广州广电智能技术有限公司 间接控股股东控制的企业
57 广州广电文化服务有限公司 间接控股股东控制的企业
58 香港广电国际商贸有限公司 间接控股股东控制的企业
59 广州八爪鱼科技有限公司 间接控股股东控制的企业
60 广州广电信息安全科技有限公司 间接控股股东控制的企业
61 杭州承联通信技术有限公司 间接控股股东控制的企业
8-3-111
序号 企业名称 关联关系
62 广州海格亚华防务科技有限公司 间接控股股东控制的企业
63 海华电子企业（香港）有限公司 间接控股股东控制的企业
64 广州通导信息技术服务有限公司 间接控股股东控制的企业
65 陕西海云天线有限责任公司 间接控股股东控制的企业
66 广州海格天腾股权投资管理有限公司 间接控股股东控制的企业
67 裕联科技发展有限公司 间接控股股东控制的企业
68 西安优盛航空科技有限公司 间接控股股东控制的企业
69 西安厦鹭刀具有限公司 间接控股股东控制的企业
70 成都驰达航空制造有限公司 间接控股股东控制的企业
71 宝尔捷（西安）自动化设备有限公司 间接控股股东控制的企业
72 平云创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 间接控股股东控制的企业
73 中安广源检测评价技术服务股份有限公司 间接控股股东控制的企业
3、发行人的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（除独立董事外）、
高级管理人员的其他企业
（1）发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业（除广州无线电集团及其控制的企
业外）如下：
序号 关联方名称 关联关系
天津飞扬智晟科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任执行事务合伙人，并持
1
限合伙） 有 66.67%出资额
天津智明天空科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任执行事务合伙人，并持
2
限合伙） 有 40%出资额
发行人副董事长衡凤英担任执行董事及经理，天津
北京中科智兴物联科技有限公
3 飞扬智晟科技合伙企业（有限合伙）、天津智明天
司
空科技合伙企业（有限合伙）和天津博力同晶科技
8-3-112
序号 关联方名称 关联关系
合伙企业（有限合伙）合计持有 85%股权
北京一程智运科技发展有限公
4 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司
司
5 甘肃中科智兴科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司
6 山西中科智兴科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司
北京博雅力源教育咨询有限公 发行人副董事长衡凤英担任执行董事，并持有 40%
7
司 股权
北京学园中润教育科技有限公
8 发行人副董事长衡凤英担任该公司董事
司
天津博力同晶科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任有限合伙人并持有
9
限合伙） 71.67%出资额
河南北大学园学前教育管理咨
10 发行人副董事长衡凤英担任该公司董事
询有限公司
广州运通链达金服科技有限公
11 发行人董事魏东担任该公司董事
司
12 四川极智朗润科技有限公司 发行人董事魏东担任董事
发行人董事、高级副总裁曾纪才及其近亲属合计持
13 北京青云一峰科技有限公司
有 100%股权
北京得意音通技术有限责任公 发行人独立董事郑方担任董事长，并持有 42.30%
14
司 股权
发行人独立董事郑方担任董事长，其和北京得意音
贵州得意音通技术有限责任公
15 通技术有限责任公司、贵州得安云信息科技咨询中
司
心（有限合伙）合计持有 100%股权
广州得意音通信息技术有限公 发行人独立董事郑方担任董事长，北京得意音通技
16
司 术有限责任公司持有 99%股权
北京闻弦知意科技发展合伙企 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持有
17
业（有限合伙） 1%出资额
北京得意音通信息技术研究院 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持有
18
（有限合伙） 99%出资额
贵州得安云信息科技咨询中心 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持有
19
（有限合伙） 85%的出资额
贵州水木云信息科技有限责任 发行人独立董事郑方担任执行董事，并持有 85%
20
公司 股权
21 富深协通 发行人董事会秘书张驰担任董事
（2）发行人的其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的其他企业均为发行人的关联方。
4、其他持有发行人 5%以上股份的机构股东或一致行动人
8-3-113
除发行人控股股东广电运通外，其他持有发行人 5%以上股份的机构股东情
况如下：
序号 股东名称 股权比例（%）
1 天津众志软科 19.46
2 天津融商力源 14.28
3 天津科鼎好友 8.41
5、关联自然人
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
衡凤英为直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东，为发行人的关
联自然人。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联自然人。
（3）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管
理人员
直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员
均为发行人的关联自然人。
（4）上述关联自然人关系密切的家庭成员
上述第（1）至第（3）项关联自然人关系密切的家庭成员均为发行人的关联
自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易情况
根据《20201231 审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，在报告期内，
8-3-114
发行人与其关联方发生的主要关联交易情况如下（不包括发行人与其控股子公司
之间的交易）：
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 2019 年度 2018 年度
支付财务负责人
广电运通 32.12 53.98 24.92
薪酬
富深协通 采购技术服务 63.60 14.31 39.54
富深协通 采购技术劳务 —— —— 35.85
丁绍连 管理咨询服务 100.00 100.26 15.00
2、与关联方的资金往来
单位：万元
向关联方拆出资
关联方 时间 拆出金额 归还时间 归还金额
金的原因
2019.9.29 1,900.00
广电运通 临时资金归集 2019.10.8 2,600.00
2019.9.30 700.00
发行人报告期内与控股股东广电运通存在临时资金归集情形。2019 年 9 月
29 日和 2019 年 9 月 30 日，按照广州无线电集团印发的《关于归集全国各地资
金的通知》（GRG/CW2019-008），广电运通归集发行人资金合计 2,600 万元。
2019 年 10 月 8 日，广电运通向发行人归还了该等资金。
4、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据《20201231 审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人根据
《公司章程》等制度的规定等向董事、监事和高级管理人员支付薪酬。
单位：万元
关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
关键管理人员薪酬 1,062.75 725.26 734.67
5、关联方应收应付款项
8-3-115
单位：万元
项目及对方 2020 年末 2019 年末 2018 年末
预付款项—富深协通 50.71 —— ——
应付账款—富深协通 —— 47.26 118.14
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
报告期内，发行人向广电运通支付公司财务负责人薪酬，系发行人财务负责
人与广电运通签订劳动合同，发行人通过向广电运通支付技术服务费用的方式支
付其薪酬。根据发行人的确认，目前发行人财务负责人已与发行人签订劳动合同
并由发行人直接支付薪酬，不存在从控股股东及其控制其他企业领薪的情形。因
此本所律师认为，该等交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
报告期内，发行人与富深协通发生的交易主要系采购技术服务、技术劳务，
交易金额占成本或收入的比重较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
报告期内，丁绍连于 2018 年 3 月卸任董事后，其作为管理顾问向发行人提
供服务，发行人向其支付相应劳务费，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人与广电运通之间的上述资金往来事项，系根据广州市地方金融局的统
一要求而实施，借款期限较短并已经足额归还；发行人与丁绍连的资金往来事项，
金额不大并已经足额归还，不构成重大违法违规；广电运通、广州无线电集团、
衡凤英已出具关于避免占用发行人资金的承诺，承诺严格杜绝发行人的资金被广
电运通、广州无线电集团、衡凤英及其直接或间接控制的企业以代垫费用或其他
支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用；因此，该等情形不构成本次
发行上市的实质性法律障碍。
十、“发行人的主要财产”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人拥有的主要财产变化
情况如下：
（一）发行人租赁房产的变化情况
8-3-116
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司因续
期或新增用于主要生产经营的租赁房产9处，具体情况如下：
序 承租 租赁面积 产权
出租方 座落 租赁期限
号 方 （㎡） 证明
中科 广西南宁市教育路 5 号 2020.12.1-
1 张广艳 165.00 是
江南 A 栋 1 单元 2505 号房 2021.11.30
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2021.3.29-
2 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 15 468.68 是
江南 2023.3.28
任公司 层 1501
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2021.3.29-
3 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 15 229.57 是
江南 2023.3.28
任公司 层 1506
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2021.1.29-
4 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 15 360.18 是
江南 2023.1.28
任公司 层 1507
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2021.3.29-
5 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 15 329.92 是
江南 2023.3.28
任公司 层 1508
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2021.1.29-
6 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 15 219.12 是
江南 2023.1.28
任公司 层 1509
观山湖区（高新）金阳
贵阳火炬软件 2020.12.24
中科 科技产业园毕节路 53
7 园管理有限公 23 -2021.12.2 是
江南 号贵阳科技大厦 1 层 3
司 3
号 2 号楼 1-11 室
中科 上海维领商务 上海市徐汇区漕溪北路 2020.9.1-2
8 100 是
江南 咨询有限公司 375 号 C 座 6 楼 609 室 022.8.31
金水区经三北路 32 号
中科 2021.3.1-2
9 黄旭 财富广场 5 号楼 10 层西 218.33 是
江南 024.2.29
南号
经本所律师核查：
发行人续期及新增租赁的上述房屋主要用于办公。上表中第 1、9 项房产的
证载用途为住宅，与实际用途不符。《物权法》第 77 条规定：“业主不得违反
法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性
8-3-117
用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”
相关出租方也未能提供全部利害关系人的同意文件。鉴于发行人将该等房屋仅用
于办公用途，面积相对较小，市场上较容易找到替代品，本所律师认为发行人部
分租赁房产证载用途与实际用途不一致事项，不构成本次发行上市的实质性法律
障碍。
（二）发行人拥有无形资产的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人新增 4 项软件著作权，
具体情况如下：
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 发表日期
号 权人 方式 权利
中科 中科江南云版预算单位内控 原始
1 2012SR013552 2020.9.20 无
江南 管理系统 取得
中科 中科江南医疗保险基金财务 原始
2 2020SR1845170 2020.7.20 无
江南 管理平台 取得
中科 中科江南社会保险基金财务 原始
3 2020SR1845138 2020.4.24 无
江南 管理平台 取得
中科 中科江南财政预算管理一体 原始
4 2020SR1724467 2020.7.6 无
江南 化系统 取得
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人新增 1 家参股
公司北京汉符科技有限公司，该公司基本情况如下：
名称 北京汉符科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA020ELG1R
住所 北京市海淀区学院南路 15 号 16 号楼三层 3017
法定代表人 朱斌
注册资本 3,000.00 万元
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系
统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理；经济贸
易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2021 年 2 月 22 日至 2051 年 2 月 21 日
成立时间 2021 年 2 月 22 日
8-3-118
股东 出资额（万元） 占比（%）
格尔软件股份有限公司 1,050.00 35.00
中科江南 750.00 25.00
股权结构 北京汇力合创科技合伙
600.00 20.00
企业（有限合伙）
深圳法大大网络科技有
600.00 20.00
限公司
合计 3000.00 100.00
根据发行人的确认及本所律师核查，北京汉符科技有限公司依法设立并有效
存续，发行人拥有北京汉符科技有限公司的股权真实、合法、有效。
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）根据发行人的确认，发行人报告期各期前五大客户、供应商（去除重
复后）的情况如下：
1、主要客户
序号 客户名称 目前的注册情况、经营情况
1 中国农业银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
2 中国建设银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
3 中国银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
4 中国邮政储蓄银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
5 陕西省财政厅 ——
6 中国工商银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
7 交通银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
根据发行人提供的资料、相关方的确认以及本所律师核查，发行人，发行人
控股股东及实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家
庭成员与上述企业不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人
为报告期内发行人前员工、前关联方或前股东等可能导致重大利益倾斜的情形。
2、主要供应商
8-3-119
序号 供应商名称 目前的注册情况、经营情况
1 西安泰浩电子科技发展有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
2 长沙隆新皓信息科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
3 辽宁长信合惠科技发展有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
4 广西毫末科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
5 广东海钦源信息科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
6 福建博思软件股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
7 江西索格科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
8 武汉江南科创信息技术有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
9 安徽天勤盛创信息科技股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
10 杭州新晨世纪科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
11 武汉万政恒泰科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
12 重庆兴财信息技术开发有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
根据发行人提供的资料、相关方的确认以及本所律师核查，发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 员及其关系密切的家庭成员与
上述企业不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人为报告期
内发行人前员工、前关联方或前股东等可能导致重大利益倾斜的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司正在履行的重大合同情况如下：
1、销售类合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人正在履行的且合同金额在 1,000 万元以上的重大销售类合同的具体情况详见
本补充法律意见附表四。
经本所律师核查，上述销售类合同合法有效。
2、采购类合同
8-3-120
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人正在履行的且预计采购金额在 1,000 万元以上的重大采购类合同的具体情况
详见本补充法律意见附表五。
经本所律师核查，上述采购类合同合法有效。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，上述重大合同均是以发行人的名
义对外签署，均按照发行人内部管理制度履行了决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，合同的履行不存在重大法律风险。
（六）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《20201231 审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要其他应
收款情况如下：
序号 对方当事人 金额（元） 款项性质
1 IPO发行费用 4,228,301.88 其他非关联方往来款
2 广西财政信息管理中心 1,578,500.00 押金、保证金
3 北京紫金物业管理有限公司 633,816.15 押金、保证金
苏州市公共资源交易中心太仓分
4 376,350.00 押金、保证金
中心
5 福建省农村信用社联合社 312,000.00 押金、保证金
根据《20201231 审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款
余额为 4,851,508.38 元。
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较
大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
十二、“发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人无合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、重大资产收购及出售情况，发行人目前不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
8-3-121
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人公司章程未修改。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化
情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间发行人的组织机构包括股东大
会、董事会、监事会、经营管理机构和议事规则未发生变化，且符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间内，发行人未召开股东大会，董
事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员说明及本所律师的核查，
该等人员的任职及兼职情况如下：
在发行人 兼职单位
姓名 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
罗攀峰 董事长 广电运通 董事
天津飞扬智晟科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
天津智明天空科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
北京博雅力源教育咨询有限公司 执行董事
衡凤英 副董事长
北京中科智兴物联科技有限公司 执行董事、经理
北京学园中润教育科技有限公司 董事
河南北大学园学前教育管理咨询有限公司 董事
广电运通 副总经理
广州像素数据技术股份有限公司 董事长
广州广电汇通科技有限公司 董事长
魏东 董事
广州广电银通金融电子科技有限公司 董事
广州支点创业投资有限公司 董事
广州中智融通金融科技有限公司 董事
8-3-122
在发行人 兼职单位
姓名 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
广州广电运通智能科技有限公司 董事
广州广电运通信息科技有限公司 董事
广州广电卓识智能科技有限公司 董事长
广州运通链达金服科技有限公司 董事
四川极智朗润科技有限公司 董事
深圳市创自技术有限公司 董事
德纳里（广州）技术有限公司 执行董事
广电运通国际有限公司 董事
陈名帅 董事 广电运通 销售总监
运通数字空间（北京）技术有限公司 董事
黄敬超 董事 广电运通 投资副总监
广州支点创业投资有限公司 经理
董事、高级
曾纪才 北京青云一峰科技有限公司 监事
副总裁
董事、总经
朱玲 —— ——
理
申慧慧 独立董事 —— ——
北京得意音通技术有限责任公司 董事长
贵州得意音通技术有限责任公司 董事长
广州得意音通信息技术有限公司 董事长
北京闻弦知意科技发展合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
郑方 独立董事
北京得意音通信息技术研究院（有限合伙） 执行事务合伙人
贵州得安云信息科技咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人
贵州水木云信息科技有限责任公司 执行董事
苏州腾迈信息科技有限公司 监事
陈钟 独立董事 北京京客隆商业集团股份有限公司 监事
李琳 独立董事 —— ——
朱支群 监事会主席 —— ——
马潇 监事 —— ——
广电运通 财务总监
广州支点创业投资有限公司 董事
惠小绒 监事
广州广电银通金融电子科技有限公司 监事
广州中智融通金融科技有限公司 监事
8-3-123
在发行人 兼职单位
姓名 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
广州广电汇通科技有限公司 监事
深圳市创自技术有限公司 监事
深圳市国信运通基金管理有限公司 监事
张驰 董事会秘书 富深协通 董事
张来生 高级副总裁 —— ——
马义 高级副总裁 —— ——
杨成玢 财务负责人 —— ——
根据发行人及其现任董事、监事以及高级管理人员的确认及本所律师核查，
发行人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职仍符合《公司法》第一百四十
六条、其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司章程（草案）》
的规定；独立董事的任职仍符合中国证监会发布的《独立董事指导意见》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人于 2021 年 3
月 1 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举
非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，同提名罗
攀峰、魏东、黄敬超、陈荣、朱玲、曾纪才、衡凤英、申慧慧、郑方、陈钟、李
琳为发行人第三届董事会董事候选人；发行人于 2021 年 3 月 1 日召开发行人第
二届监事会第七次会议《关于公司监事会换届选举监事的议案》，同意提名朱支
群、惠小绒为发行人第三届监事会监事候选人；本次董事会、监事会换届选举尚
需提交公司股东大会审议。
除上述情况外，新增期间，发行人董事和监事未发生变化。
十六、“发行人的税务”的变化情况
1、税种、税率情况
根据《20201231 审计报告》、立信会计师出具的《北京中科江南信息技术
股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第
ZC10035 号）、发行人确认以及本所律师核查，除下文发行人及其控股子公司享
8-3-124
受的税收优惠外，发行人及其控股子公司报告期末执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税（费）率
10%（中科江南）
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%（云南云财）
25%（江南政安）
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 6%、13%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
2、享受税收优惠的情况
依据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号），发行人销售其自行开发生产的计算机
软件产品，可按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第九十五条、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》（财税[2015]119 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税[2018]99 号）规定，发行人符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳
税所得额时享受加计扣除优惠，2018 年度至 2020 年度均享受此优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的规定，公司符合高新技术企业的条件，减按 15%的税率征收企业所得
税。发行人于 2016 年 12 月 22 日经北京市科学技术委员会批准复审认定为高新
技术企业，取得证书编号为 GR201611001901 的《高新技术企业证书》，有效期
三年。于 2019 年 12 月 2 日取得“GR201911005124 号”《高新技术企业证书》，
有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、《财政部、国家税务总局、发展
8-3-125
改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题
的通知》（财税[2016]49 号），国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计
企业，如当年未享受免税优惠的，在满足规定的条件后，可减按 10%的税率征收
企业所得税。发行人 2018 年度、2019 年度企业所得税实际税率为 10%。
根据《财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于促进集成电路
产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展
改革委、工业和信息化部公告 2020 年第 45 号），国家鼓励的重点集成电路设计
企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减
按 10%的税率征收企业所得税。
根据《20201231 审计报告》及发行人的确认，发行人 2018 年、2019 年按
10%税率缴纳企业所得税，2020 年预计按 10%缴纳企业所得税。
3、享受财政补贴的情况
根据《20201231 审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其控
股子公司在 2020 年取得的主要政府补助情况如下：
单位：元
补助项目 依据 2020 年
《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人
稳岗补贴 社就发[2015]186 号）、《关于失业保险稳定就业有关问题的 220,037.31
通知》（京人社就发[2019]68 号）
北京市海淀区
《关于推进职业技能提升行动“互联网+职业技能培训”工
社保基金管理 201,000.00
作的通知》（京人社能字〔2020〕47 号）
中心技能补贴
《中共昆明经济技术开发区工作委员会昆明经济技术开发区
生产扶持资金 管理委员会印发昆明经开区关于促进招商引资若干政策规定 164,000.00
（试行）的通知》
个人所得税手
《中华人民共和国个人所得税法》 118,363.30
续费返还
根据上述《关于软件产品增值税政策的通知》，发行人增值税退税金额 2018
年度为 13,154,005.82 元，2019 年度为 11,040,018.42 元，2020 年度为 17,945,465.68
元。
8-3-126
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效，所享受的财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有效。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据发行人的确认及本所律师在环境保护主管部门网站的查询，发行
人及其控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人的确认及本所律师在质量技术监督主管部门网站的查询，
发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况
没有发生变化。
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发
展目标仍与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）经相关各方确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；报告期
内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚事项。
（二）根据相关各方的确认及本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股
东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
8-3-127
（三）根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师核查，其不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》和本补充法律意见相关内
容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行上市的重大事项进行了全面核查和披
露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人控股股东广电运通股东大会
已依法定程序作出批准分拆发行人上市的决议；发行人不存在重大违法违规行
为；发行人申请公开发行股票并上市不存在实质性法律障碍；《招股说明书》引
用本所就发行人本次发行上市出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和本补
充法律意见的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成
立和有效存续的股份有限公司，申请首次公开发行股票并在创业板上市在得到有
权机关审核和注册后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
8-3-128
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张晓庆
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
8-3-129
附表一：运通国际及其子公司主营业务及商业模式等情况
主要经营地域或目标市 主要销售产品 采购主要原材料或 涉及主
名称 主营业务 主要客户类型 市场空间增长驱动因素
场 或服务 服务 要技术
主要从广电运通采 已 销 售 的 ATM 机 器 需 要 长
销 售 ATM 机 以 海外客户（中银 主要客户为香港当地银 销 售 ATM 机 以
购ATM机器，服务 ATM 销 期维护以及软件升级服务，
及相关维护服 香港，新加坡， 行，同时服务其他国家的 及相关维护服
运通国际 人员主要来自当地 售及维 同时，银行根据计划需要每
务，备件，软件 泰国，越南，墨 经销商及银行，业务范围 务，备件，软件
第三方以及运通国 护 年 购 置 新 的 ATM 机 器 以 及
升级 西哥等银行） 遍布全球 升级
际 升级原有的机器
主要从运通国际采 已 销 售 的 ATM 机 器 需 要 长
GRG 销 售 ATM 机 以 销 售 ATM 机 以
购ATM机器，服务 ATM 销 期维护以及软件升级服务，
Deutschland 及相关维护服 德国本地银行 主要服务德国及周边国 及相关维护服
人员主要来自当地 售及维 同时，银行根据计划需要每
GmbH （ 德 务，备件，软件 及经销商 家的银行及经销商 务，备件，软件
第三方以及运通国 护 年 购 置 新 的 ATM 机 器 以 及
国） 升级 升级
际 升级原有的机器
主要从运通国际采 已 销 售 的 ATM 机 器 需 要 长
销 售 ATM 机 以 销 售 ATM 机 以
GRG 购ATM机器，服务 ATM 销 期维护以及软件升级服务，
及相关维护服 美国当地经销 主要服务美国及周边国 及相关维护服
America 人员主要来自当地 售及维 同时，银行根据计划需要每
务，备件，软件 商 家的银行及经销商 务，备件，软件
Inc.(美国) 第三方以及运通国 护 年 购 置 新 的 ATM 机 器 以 及
升级 升级
际 升级原有的机器
8-3-130
主要经营地域或目标市 主要销售产品 采购主要原材料或 涉及主
名称 主营业务 主要客户类型 市场空间增长驱动因素
场 或服务 服务 要技术
已 销 售 的 ATM 机 器 需 要 长
期维护以及软件升级服务，
GRG 主要从运通国际采 同时，银行根据计划需要每
销 售 ATM 机 以 主要服务墨西哥当地银 销 售 ATM 机 以
Hongkong 墨西哥当地银 购ATM机器，服务 ATM 销 年 购 置 新 的 ATM 机 器 以 及
及相关维护服 行BBVA，沃尔玛及其他 及相关维护服
Mexico, 行 BBVA 以 及 人员主要来自当地 售及维 升级原有的机器，墨西哥本
务，备件，软件 经销商，以墨西哥本地作 务，备件，软件
S.A.DE （ 墨 经销商 第三方以及运通国 护 地银行每年均有更新机器计
升级 为目标市场 升级
西哥） 际 划，且墨西哥子公司已成为
BBVA的供应商，每年均有
销售增长
Global ATM
主要从运通国际采
Parts
购ATM机器，服务 ATM 销
Co.,Limited 服务全球经销商，主要为 满足海外客户零星需求，同
销售备件 海外客户 销售备件 人员主要来自当地 售及维
环球金融自 备件销售 时开拓海外长期客户
第三方以及运通国 护
助设备零件
际
有限公司
主要从运通国际采 已 销 售 的 ATM 机 器 需 要 长
GRG 销 售 ATM 机 以 销 售 ATM 机 以
俄罗斯，乌克兰 购ATM机器，服务 ATM 销 期维护以及软件升级服务，
Banking 及相关维护服 服务俄罗斯及周边国家 及相关维护服
等银行及经销 人员主要来自当地 售及维 同时，银行根据计划需要每
LLC. （俄罗 务，备件，软件 银行 务，备件，软件
商 第三方以及运通国 护 年 购 置 新 的 ATM 机 器 以 及
斯） 升级 升级
际 升级原有的机器
8-3-131
主要经营地域或目标市 主要销售产品 采购主要原材料或 涉及主
名称 主营业务 主要客户类型 市场空间增长驱动因素
场 或服务 服务 要技术
主要从运通国际采 已 销 售 的 ATM 机 器 需 要 长
GRG Turkiye 销 售 ATM 机 以 销 售 ATM 机 以
购ATM机器，服务 ATM 销 期维护以及软件升级服务，
Bankacilik 及相关维护服 土耳其当地银 主要服务土耳其当地银 及相关维护服
人员主要来自当地 售及维 同时，银行根据计划需要每
Ekipmanlari 务，备件，软件 行 行 务，备件，软件
第三方以及运通国 护 年 购 置 新 的 ATM 机 器 以 及
Ltd（土耳其） 升级 升级
际 升级原有的机器
GRG 主要从运通国际采 已 销 售 的 ATM 机 器 需 要 长
销 售 ATM 机 以 销 售 ATM 机 以
Equipment 新加坡当地银 主要服务新加坡，马来西 购ATM机器，服务 ATM 销 期维护以及软件升级服务，
及相关维护服 及相关维护服
(Singapore) 行如DBS，新加 亚，泰国等国家银行及经 人员主要来自当地 售及维 同时，银行根据计划需要每
务，备件，软件 务，备件，软件
Pte.Ltd. （ 新 坡中银 销商 第三方以及运通国 护 年 购 置 新 的 ATM 机 器 以 及
升级 升级
加坡） 际 升级原有的机器
主要从运通国际采 已 销 售 的 ATM 机 器 需 要 长
销 售 ATM 机 以 销 售 ATM 机 以
GRG HT 购ATM机器，服务 ATM 销 期维护以及软件升级服务，
及相关维护服 主要销售VTM及相关软 及相关维护服
(HK) Co. 香港当地银行 人员主要来自当地 售及维 同时，银行根据计划需要每
务，备件，软件 件服务 务，备件，软件
Limited 第三方以及运通国 护 年 购 置 新 的 ATM 机 器 以 及
升级 升级
际 升级原有的机器
主要从运通国际采
国内外机器均需要备件支
广电运通国 主要支持运通国际的国 购ATM机器，服务 ATM 销
持，目前正开拓国内市场，
际商贸（广 销售备件 运通国际 内采购事项，并开拓国内 销售备件 人员主要来自当地 售及维
同时为海外市场快速提供备
州）有限公司 备件销售市场 第三方以及运通国 护
件支持，简化内部程序
际
8-3-132
主要经营地域或目标市 主要销售产品 采购主要原材料或 涉及主
名称 主营业务 主要客户类型 市场空间增长驱动因素
场 或服务 服务 要技术
AIoT解决方案可以在行业内
Denali 销 售 AIoT 解 决 主要以海外金融行业为 AIoT解决方案， 快速复制，带来销售额增长。
从外部采购软件、硬 AI ， 大
System CO., 方案以及相关升 海外客户 切入点，逐步开拓不同行 以及相关升级、 AIoT解决方案需要长期维保
件和服务等。 数据
Ltd. 级、维护服务。 业的销售市场。 维护服务等。 服务，以及升级服务，可以
带来维保收入。
AIoT解决方案可以在行业内
德纳里（广 销 售 AIoT 解 决 主要以国内金融行业为 AIoT解决方案， 快速复制，带来销售额增长。
从外部采购软件、硬 AI ， 大
州）技术有限 方案以及相关升 国内客户 切入点，逐步开拓不同行 以及相关升级、 AIoT解决方案需要长期维保
件和服务等。 数据
公司 级、维护服务。 业的销售市场 维护服务等。 服务，以及升级服务，可以
带来维保收入。
AIoT解决方案可以在行业内
销 售 AIoT 解 决 主要以海外金融行业为 AIoT解决方案， 快速复制，带来销售额增长。
Denali 从外部采购软件、硬 AI ， 大
方案以及相关升 海外客户 切入点，逐步开拓不同行 以及相关升级、 AIoT解决方案需要长期维保
System Inc. 件和服务等。 数据
级、维护服务。 业的销售市场。 维护服务等。 服务，以及升级服务，可以
带来维保收入。
8-3-133
附表二：广电汇通、江苏汇通及其子公司主营业务及商业模式等情况
主要客户类 主要经营地域或目 主要销售产品或服 采购主要原材料 市场空间增长
名称 主营业务 涉及主要技术
型 标市场 务 或服务 驱动因素
公司系智能便民领域 政务服务中
自助售取票机、自
的业务主体，提供政 心、影院、酒 闸机、取票机、主
广东、江苏、浙江、 助闸机、政务一体 人工智能+大
广电汇通 务、文旅、酒店等领域 店、景区、机 板、液晶屏等硬件 市场有待开发
陕西等 机、智能酒店前台 数据
的终端设备及解决方 场或通信运 设备
及相关软件开发等
案 营商等
昆山、武汉、成都、 房屋租赁、招聘服
江苏汇通 语音外呼 金融机构 语音外呼 语音呼叫技术 下游需求增长
杭州、北京 务等
安徽汇通金融
房屋租赁、招聘服
数据服务有限 语音外呼 金融机构 蚌埠 语音外呼 语音呼叫技术 下游需求增长
务等
公司
江苏汇锦利通 贵金属产品销售、客服 经销商、保险 贵金属产品销售、 委外加工产品、产
上海、广西、深圳、
信息科技有限 外包服务、语音外呼产 机构、金融机 客服外包服务、语 成品采购、房屋租 语音呼叫技术 下游需求增长
北京、江西
公司 品电销 构 音外呼 赁
8-3-134
附表三：广州无线电集团及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业的主营业务和主要产品/服务情况
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
赣州中联环保科技开
园区建设和运营 / /
发有限公司
环境污染防治专用设 节能减排环保技术、
广州市龙源环保 赣州龙源环保产业经
备和相关技术的研 废水处理技术的研究 / /
科技有限公司 营管理有限公司
究、开发、销售 开发及服务
银行自动柜员机 赣州中联电镀原料配 电镀材料（不含危险
/ /
金 （ATM）、远程智慧银 送经营服务有限公司 化学品）储存、销售
融 行（VTM）清分机、智 GRG Deutschland 柜员机销售及相关服
/ /
1 电 广电运通 能交通自动售检票系统 GmbH（德国） 务
子 （AFC）等自助设备的 人工智能、大数据
德纳里（广州）
研发、生产销售及服务。 核心平台的研发
GRG Banking 技术有限公司
银行柜员机销售及相 Denali System CO., 人工智能、大数据核 和服务
Equipment (HK)
关服务 Ltd. 心平台的研发和服务 人工智能、大数据
Co. Limited Denali System
核心平台的研发
Inc.
和服务
GRG AMERICA 柜员机销售及相关服
/ /
INC.(美国) 务
8-3-135
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
GRG Hongkong
柜员机销售及相关服
Mexico, S.A.DE（墨西 / /
务
哥)
Global ATM Parts
Co.,Limited 环球金融 柜员机备件销售及相
/ /
自助设备零件有限公 关服务
司
GRG Banking LLC. 柜员机销售及相关服
/ /
（俄罗斯） 务
GRG Turkiye
Bankacilik 柜员机销售及相关服
/ /
Ekipmanlari Ltd（土耳 务
其）
GRG Equipment
柜员机销售及相关服
(Singapore) Pte.Ltd. / /
务
（新加坡）
GRG HT (HK) Co.
柜员机销售及相关服
Limited 广电汇通（香 / /
务
港）有限公司
广电运通国际商贸 柜员机及零配件的进
/ /
（广州）有限公司 出口贸易
8-3-136
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供互联网应用、自
广州广电运通信 助智能设备等的软件
/ / / /
息科技有限公司 开发、系统集成和外
包服务
远程智慧银行
广州中智融通金
（VTM）清分机销售 / / / /
融科技有限公司
及相关服务
自动柜员机日常维护
广州穗通金融服 及管理，对现金及有
/ / / /
务有限公司 价证券提供清分处理
服务
提供生物识别技术研
广州广电卓识智能科
发及行业应用整体解 / /
技有限公司
决方案
广州支点创业投 创业投资、咨询、管 南京图来图网
人脸图像采集、检
资有限公司 理服务 数据技术有限
广州像素数据技术股 人脸图像采集、检测、 测、处理和识别
公司
份有限公司 处理和识别
像素数据（香 人脸图像采集、检
港）有限公司 测、处理和识别
8-3-137
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
专业从事基于金融服
务终端的支付业务，
广州广电汇通科
主要提供政务、文旅、 / / / /
技有限公司
酒店等领域的终端设
备及解决方方案
接受金融机构委托从
深圳鹏通金融服务有 事信息技术外包、业
/ /
限公司 务流程外包、知识处
理外包
提供门卫、巡逻、守
兴安盟威信保安守押
护、武装押运等金融 / /
专业从事国内武装押 服务有限责任公司
广州广电银通安 业务流程外包服务
运企业资源的投资与
保投资有限公司 提供门卫、巡逻、
整合 提供门卫、巡逻、守 锡林郭勒盟金
锡林郭勒盟金盾保安 守护、武装押运等
护、武装押运等金融 盾押运服务有
服务有限公司 金融业务流程外
业务流程外包服务 限公司
包服务
提供门卫、巡逻、守
保山安邦武装守护押
护、武装押运等金融 / /
运有限责任公司
业务流程外包服务
8-3-138
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
对自动柜员机进行日
常维护管理及数据处
上海欣辰通金融电子
理；接收金融机构委 / /
科技有限公司
托从事金融业务流程
外包服务
接受金融机构委托从
事清机加钞、清分整
宜昌宜通金融服务有 点、现金调缴、票据
/ /
限公司 录入、数据处理、安
全监控金融业务流程
外包服务
对自动柜员机进行日
常维护和管理；视频
监控设备安装、维护；
辽宁辽通金融电子科
接受金融机构委托从 / /
技有限公司
事金融信息技术外
包、金融业务流程外
包等
提供现金清分、ATM
南宁盈通金融电子科
清装钞、武装押运、 / /
技有限公司
现金保管等服务
8-3-139
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供门卫、巡逻、守
文山州金盾保安守护
护、武装押运等金融 / /
押运有限责任公司
业务流程外包服务
河南商通金融服务外 接受金融机构委托从
/ /
包有限公司 事金融业务流程外包
接受金融机构委托从
河北晨通金融电子科 事金融信息技术外
/ /
技有限公司 包、金融业务流程外
包等
宜昌金牛智慧
宜昌市金牛押运护卫 提供门卫、巡逻、守
职业技能培训
保安服务有限责任公 护、武装押运等金融 保安押运培训
学校有限责任
司 业务流程外包服务
公司
专业从事国内武装押
内蒙古广电银通安保
运企业资源的投资与 / /
投资有限公司
整合
提供门卫、巡逻、守
巴彦淖尔天力保押有
护、武装押运等金融 / /
限责任公司
业务流程外包服务
8-3-140
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供门卫、巡逻、
提供门卫、巡逻、守 益阳市保安服
邵阳市保安服务有限 守护、武装押运等
护、武装押运等金融 务有限责任公
责任公司 金融业务流程外
业务流程外包服务 司
包服务
提供现金清分、
提供门卫、巡逻、守 商洛市慧金清
商洛市金盾押运有限 ATM 清装钞、武
护、武装押运等金融 分服务有限公
责任公司 装押运、现金保管
业务流程外包服务 司
等服务
提供门卫、巡逻、守
武威市神威保安守押
护、武装押运等金融 / /
有限责任公司
业务流程外包服务
提供门卫、巡逻、守
西安金盾押运有限公
护、武装押运等金融 / /
司
业务流程外包服务
提供门卫、巡逻、守
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护、武装押运等金融 / /
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业务流程外包服务
8-3-141
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
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包服务有限公司
程服务外包等 务有限公司
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业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
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务有限公司
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提供 ATM 选址、网
湖北银通卓越科技服 点建设、现金清分、
/ /
务有限公司 清机加钞、自助设备
维护等服务
山西尚通金融外包服
现金清分、金融外包 / /
务有限公司
南阳宛通金融电子科
现金清分、金融外包 / /
技有限公司
深圳市信义科技 安防、公安信息化产 深圳市深安信信息技 安防、公安信息化产
/ /
有限公司 品 术有限公司 品
8-3-143
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
受金融企业的委托和
国家允许的金融外包
安徽汇通金融数据服
业务，第二类增值电 / /
受金融企业的委托和 务有限公司
信业务中的呼叫中心
国家允许的金融外包
江苏汇通金融数 业务
业务，第二类增值电
据股份有限公司 受金融企业的委托和
信业务中的呼叫中心
国家允许的金融外包
业务 江苏汇锦利通信息科
业务，第二类增值电 / /
技有限公司
信业务中的呼叫中心
业务
读卡器及软件、发卡
卡座、读卡器、发卡
深圳市创自技术 深圳市创自软件有限 器及软件、电子终端
器、电子终端设备及 / /
有限公司 公司 设备及配件的生产、
配件的生产和销售
开发、销售
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受金融机构委托提供 广州平云小匠科技有 年保代维、工程项目 成都平云小匠 备的年保代维、工
ATM 调度指挥服务、 限公司 实施和售后保障等服 网络有限公司 程项目实施和售
广州广电银通金
清机加钞服务、设备 务 后保障等服务
融电子科技有限
维护服务、网点建设 深圳广电银通金融电 ATM 运营与维护、现
公司 / /
服务等非金融业务服 子科技有限公司 金清分、金融外包
务 广州运通购快科技有 自助售卖机设备布
/ /
限公司 放、运维
8-3-144
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
运通数字空间
（北京）技术有 银行网点转型服务
限公司
计算机应用电子设备
制造，自动售货机、
广州广电运通智 售票机及零配件的批
/ / / /
能科技有限公司 发，计算器及货币专
用设备制造，信息系
统集成服务等
通信设备（手工组装）
北京海格神舟通 的生产、销售，技术
/ / / /
信科技有限公司 开发、技术咨询、计
算机系统服务
无
无线集群通信系统和
线
广州海格通 终端产品的研发、生
通 通信、导航设备的研发、
2 信集团股份 产、销售和服务，从 无线指挥通信系统和
信 生产和销售 四川海格恒通专 杭州承联通信技术有
有限公司 事货物及技术进出口 终端产品的研发、生 / /
导 网科技有限公司 限公司
业务，安全技术防范 产、销售和服务
航
工程的设计、施工、
维修
海华电子企业 通信类电子设备制 海华电子企业（香港） 从事海事通导（集成）
/ /
（中国）有限公 造、销售；网络技术 有限公司 类产品经营业务
8-3-145
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
司 开发、咨询；货物进 针对信息化系统的功
广州通导信息技术服
出口 能、可靠性、效率和 / /
务有限公司
安全性的测评服务
广州海格亚华防务科 提供雷达、导航与测
/ /
技有限公司 控系统工程安装服务
天线及天线工程产
品、通信电子产品、
移动通信产品、机电
一体化产品、无线通
信导航产品、数据通
陕西海通天线有 信产品、微波技术产 陕西海云天线有限责
提供天线检测服务 / /
限责任公司 品、网络通信产品、 任公司
卫星通信产品及相应
系统工程的研制、生
产、销售和安装、天
线技术的技术开发、
服务、转让、咨询
北京海格资产管 广州海格天腾股权投
投资管理、资产管理 对外投资 / /
理有限公司 资管理有限公司
8-3-146
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
卫星导航射频芯片、
广州润芯信息技 移动通信射频芯片、
/ / / /
术有限公司 LED 驱动芯片的研
发、生产和销售
为军用及高民用客户
提供模拟仿真系统的
相关产品与服务，包
北京摩诘创新科
括飞行模拟器、电动 / / / /
技股份有限公司
运动平台、视景系统、
飞行员程序系统、战
术模拟训练系统等
船载监控终端、车载 电子专用设备、测试
广东南方海岸科 裕联科技发展有限公
PPT 监控终端的研 仪器、卫星通信系统 / /
技服务有限公司 司（香港）
制、销售 设备销售和维护服务
为国家以及各省无线
深圳市嵘兴实业 电委员会提供频谱监
/ / / /
发展有限公司 测与管理的软硬件产
品和系统集成服务
为移动通信运营商提
广东海格怡创科 供通信网络建设、通
/ / / /
技有限公司 信网络维护和通信网
络规划与优化
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业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
为民航空管、机场、
航空公司和军用空管
提供符合标准、稳定
北京海格云熙技 可靠、性能优越的通
/ / / /
术有限公司 信、导航和监视产品
及系统解决方案、技
术进出口、货物进出
口
物联网服务，跨地区
增值电信服务，地理
广州海格星航信
信息加工处理，导航 / / / /
息科技有限公司
与测控系统工程安装
服务
军用通信类产品的研
武汉嘉瑞科技有 发、设计、生产、销
/ / / /
限公司 售、技术保障和售后
服务
军/民用飞机机身、机 西安优盛航空科技有 航空零部件的数控加
西安驰达飞机零 / /
翼及尾翼用金属零 限公司 工及装配
部件制造股份有
件、复合材料零件的 成都驰达航空制造有 航空发动机零部件加
限公司 / /
研发、生产 限公司 工
8-3-148
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
钨粉、碳化钨粉、硬
西安厦鹭刀具有限公 质合金、切削刀具等
/ /
司 钨系列产品的销售、
维修、售后服务
飞机及汽车领域工
宝尔捷（西安）自动 装、模具、专用装配
/ /
化设备有限公司 设备的设计、制造装
配及集成
提供物业管理服务，
绿化管理、养护、病
虫防治服务，建筑物
现 广州广电智慧社 清洁服务，防虫灭鼠
广州广电城
代 区运营管理有限 服务，机械设备专业 / / / /
市服务集团
3 服 提供物业管理服务 公司 清洗服务，运输设备
股份有限公
务 清洗、消毒服务（汽
司
业 车清洗除外），园林
绿化工程服务等
长沙粤电物业管 提供物业管理及相关
/ / / /
理有限公司 增值服务
8-3-149
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供餐饮管理，中餐
广州广电优餐饮 服务，西餐服务餐，
/ / / /
服务有限公司 饮配送服务，快餐服
务
提供保安培训，保安
广东广电保安服 服务，邮件、邮品的
/ / / /
务有限公司 押送，邮政护卫服务，
安全系统监控服务等
提供房屋建筑工程施
工图设计文件审查，
工程技术咨询服务，
电气防火技术检测服
广州广电智能技 务，建筑消防设施检
/ / / /
术有限公司 测服务，消防设施设
备维修、保养服务，
消防设施工程设计与
施工，消防安全评估
技术服务等
8-3-150
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供艺（美）术创作
服务，舞台表演艺术
指导服务，企业形象
广州广电文化服
策划服务，文化艺术 / / / /
务有限公司
咨询服务，公司礼仪
服务，教育咨询服务，
会议及展览服务等
香港广电国际商贸有
进口代理服务 / /
限公司
企业大数据规划咨询
广州广电平 提供高端商品进口代
企业管理服务、投资咨 广州广电国际商 及实施服务；提供数
云资本管理 理服务及系统解决方
询服务等 贸有限公司 据管理及分析应用解
资 有限公司 案 广州八爪鱼科技有限
决方案；行业云数据 / /
本 公司
4 库、云数据中心；提
投 供大数据产品服务及
资 相关运维服务
广州广电融资租
融资租赁服务 / / / /
广州广电新 赁有限公司
企业管理服务、房地产
兴产业园投 广电产业投资
开发经营、房屋租赁
资有限公司 （香港）有限公 对外投资 / / / /
司
8-3-151
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
广州信息投
工程施工总承包 / / / / / /
资有限公司
智
广州广电智 工程和技术研究和试验
能
5 能科技有限 发展、通信系统设备制 / / / / / /
制
公司 造、工业设计服务
造
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（江西）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
计 安规检测
广州广电计 计量服务、检测服务、
量 广州山锋测控技
6 量检测股份 检测装备研发等技术服 检测装备研发 / / / /
检 术有限公司
有限公司 务
测 计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（青岛）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
8-3-152
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（北京）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（湖南）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（合肥）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（天津）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
8-3-153
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广州广电计量检
检测、化学分析、食 / / / /
测无锡有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
河南广电计量检
检测、化学分析、食 / / / /
测有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（武汉）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
计量、检测相关应用
广州九顶软件股
软件开发、计量检测 / / / /
份有限公司
软件服务
8-3-154
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（成都）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（沈阳）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（西安）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（南宁）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
8-3-155
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（福州）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（重庆）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广州广电计量检 环境试验、电磁兼容
测（上海）有限 检测、化学分析、食 / / / /
公司 品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（深圳）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
8-3-156
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（杭州）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广电计量检测 环境试验、电磁兼容
（昆明）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
雄安广电计量检
检测、化学分析、食 / / / /
测有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
方圆广电检验检
安规检测 / / / /
测股份有限公司
中安广源检测评
技术咨询、检验检测
价技术服务股份 / / / /
服务
有限公司
8-3-157
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
旁路监测设备 iTAP
南京云利来软件 广州广电信息安全科 信息安全、科创投资
以及 IMAP 大数据分 / /
科技有限公司 技有限公司 及技术投资
析平台
中国科协广州科 科技园区开发经营、
技园联合发展有 科技项目招商引资以 / / / /
卫星通信技术的研究开 限公司 及物业管理
广州广电研
其 发、计算机技术开发和 平云创科（广州）
7 究院有限公
他 服务、信息电子技术服 股权投资基金合 股权投资、投资管理、
司 / / / /
务 伙企业（有限合 资产管理等
伙）
卫星导航应用产品的
长沙海格北斗信 研发、生产、销售导
/ / / /
息技术有限公司 航系统工程设计施工
及技术服务
8-3-158
附表四：重大销售类合同
序 合同价款
合同名称 客户名称 签订日期 合同标的 合同期限
号 （万元）
广西预算管理一体化系统建设项目（B 预算管理一体化系统
1 广西财政信息管理中心 2020.9.21 3,157.00 合同生效日至维保期满
分标）技术开发服务合同 建设项目
中国邮政储蓄银行代理财政国库集中
中国邮政储蓄银行股份
2 支付电子化工程电子凭证库实施服务 2017.12.20 电子凭证库实施服务 2,301.00 合同生效日至实施完毕
有限公司
采购框架协议
徽商银行财政国库资金电子化支付系
国库集中支付电子化
3 统实施（地市/区县级）项目及自助柜 徽商银行股份有限公司 2015.12. 8 1,962.70 合同生效日至维护期满
系统实施服务
面系统产品采购合同
陕西财政云核心业务应用系统市县推 国库集中支付电子化 合同生效日至质量保证期
4 陕西省财政厅 2020.4.14 1,816.00
广国库集中支付电子化项目合同 系统实施服务 满
山西省农村信用社国库集中支付业务 山西省农村信用社联合 国库集中支付电子化 拟采购总额
5 2020.11.30 合同生效日至维保期满
电子化系统建设（改造）项目合同 社 系统实施服务 1,440.00
中国农业银行云南省分行州（市）级、
中国农业银行股份有限 国库集中支付电子化
6 县（区）级国库集中支付电子化管理 2019.12.29 1,450.00 合同生效日起 3 年
公司云南省分行 系统实施服务
系统外购软件项目采购合同
中国农业银行股份有限公司河南省分
中国农业银行股份有限 国库集中支付电子化
7 行市县国库集中支付电子化实施服务 2018.12.6 1,425.00 合作期限 3 年
公司河南省分行 系统实施服务
采购合同
辽宁省市县财政专员办 财政核心业务一体化
8 辽宁省政府采购项目采购合同 2020.6.5 1,378.00 合同生效日至质保期满
服务中心 平台
9 广西壮族自治区农村信用社财政国库 广西壮族自治区农村信 2016.12.5 国库集中支付电子化 1,349.90 合同生效日至质保期满
8-3-159
序 合同价款
合同名称 客户名称 签订日期 合同标的 合同期限
号 （万元）
集中支付电子化管理产品及开发、集 用社联合社 系统实施服务
成服务采购合同书
山东省农村信用社联合社项目实施服 山东省农村信用社联合 电子凭证库系统、电子 合同生效日至技术服务期
10 2019.12.25 1,262.60
务合同 社 签章系统实施服务 满
湖北省农村信用社联合社财政国库集
湖北省农村信用社联合 国库集中支付电子化
11 中支付电子化管理产品采购项目采购 2016.6.18 1,250.40 合同生效日至维护期满
社产品研发中心 系统实施服务
合同书
国库集中支付电子化推广实施服务项 中国农业银行股份有限 电子凭证库系统、电子
12 2019.7.10 1,200.00 合同生效日至维保期满
目采购合同 公司湖北省分行 签章系统实施服务
河南省财政厅一体化升级项目预算综 预算综合管理系统开 合同生效日至运行维护期
13 河南省财政厅 2018.12.14 1,193.00
合管理系统开发合同 发及服务 满
广东省“数字政府”公共财政综合管
数字广东网络建设有限 财政核心业务一体化 合同生效日至所有服务履
14 理平台（一期）项目-包 3 技术开发服 2020.6.23 1,188.00
公司 系统 行完毕之日
务合同
中国邮政储蓄银行股份有限公司湖北
中国邮政储蓄银行股份 电子凭证库系统、电子
15 省分行财政国库集中支付电子化采购 2016.11.8 1,095.00 合同生效日至服务期满
有限公司湖北省分行 签章系统实施服务
项目产品采购合同
地方财政国库集中支付系统电子化改 中国建设银行股份有限 电子凭证库系统、电子
16 2019.12.12 1,090.00 合同生效日至服务期满
造实施服务项目采购合同 公司江西省分行 签章系统实施服务
8-3-160
附表五：重大采购类合同
序
合同名称 供应商名称 签订日期 采购内容 合同价款或报酬 合同期限
号
实施服务及后续运维 合同生效日至所有服
1 技术服务合同 广西毫末科技有限公司 2020.11.10 1,415.10 万元
服务 务履行完毕之日
广东海钦源信息科技有限公 实施服务及后续运维 按照考核成绩同比例 2021.1.1-
2 技术服务协议书 2021.1.8
司 服务 支付 2021.12.31
8-3-161
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2020）第 569-3 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京中科江南信息技术股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问。本所已
为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（京天股字
（2020）第 569 号，下称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于北
京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（京天股字（2020）第 569-1 号，下称“《律师工作报告》”）、《北
京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（京天股字（2020）第 569-2 号，下
称“《补充法律意见（一）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次
发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（下称“深交所”）。
深交所上市审核中心针对发行人本次发行上市申请文件出具了审核函
〔2021〕010427 号《关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（下称“《第二轮问询函》”），
本所律师现根据《第二轮问询函》要求出具本补充法律意见（下称“本补充法律
意见”）。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》
的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》不
8-3-1
可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见
（一）》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补
充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作
报告》和《补充法律意见（一）》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下补充法律意见：
8-3-2
目 录
一、《第二轮问询函》审核问询问题 1．关于业务独立性 .................................... 4
二、《第二轮问询函》审核问询问题 2．关于董事、高级管理人员变动 ............ 9
三、《第二轮问询函》审核问询问题 3．关于分拆上市 ...................................... 13
四、《第二轮问询函》审核问询问题 4．关于业绩承诺 ...................................... 13
五、《第二轮问询函》审核问询问题 5．关于新疆群桢等外部投资者 .............. 25
六、《第二轮问询函》审核问询问题 6．关于持股平台及控制权 ...................... 30
七、《第二轮问询函》审核问询问题 7．关于相关股东、关联人 ...................... 45
八、《第二轮问询函》审核问询问题 14．关于客户及收入波动 ........................ 54
九、《第二轮问询函》审核问询问题 22．关于纳税合规性 ................................ 54
附表一：丁绍连（及衡凤英）及控制的企业在发行人历史股权变化中持有发行
人股份及拥有表决权情况 ......................................................................................... 59
8-3-3
一、《第二轮问询函》审核问询问题 1．关于业务独立性
根据审核问询回复，报告期内，发行人与广电运通及其他子公司当期营业
收入均在 100 万元以上的重合客户全部为商业银行，主要系广电运通的 ATM 业
务和发行人的国库集中支付电子化解决方案基本上都覆盖了国内的大型商业银
行。100 万元以上的重合客户占重合客户数量比例低于 10%，占发行人当期收
入的比例为 15%-30%。
请发行人：
（1）结合相关重合客户的名称、销售所针对的具体客户级别及情况（商业
银行总行或分行机构、在各县、市的分支机构等）、发行人与广电运通在客户
开拓方式、业务针对内容、销售费用（或业务招待费）支出等方面的相同点及
差异，进一步披露发行人业务拓展、产品销售、客户关系维护等方面与广电运
通是否互相独立，是否存在销售人员、业务对接人、销售费用支出、业务拓展
等相关事项互相混同的情况；
（2）说明主要以发行人业务中“商业银行作为代理银行需安装适配的业务
系统，业务主导方是各级财政部门”作为独立性分析的主要理由的合理性，商
业银行是否独立选择客户或由财政部门指定；
（3）各期低于 100 万的重合客户数量占比大，但未列示具体的金额占比，
请补充列示。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明各期对重合客户
收入来源、渠道开拓的独立性，成本、费用分摊准确性、完整性和独立性的实
际核查方法及其充分性、有效性，避免仅简单业务分析。
答复：
本所律师访谈了发行人总经理、主要业务部门负责人；查阅了广电运通对外
信息披露公告；抽查了发行人与部分重合客户的销售合同、中标通知书；抽查了
8-3-4
广电运通与部分重合客户的销售合同；对发行人与广电运通部分重合客户进行了
访谈；获取并查阅了广电运通出具的关于客户开拓方式、业务针对内容、销售费
用支出等方面的说明文件。经核查，相关情况如下：
（一）结合相关重合客户的名称、销售所针对的具体客户级别及情况（商
业银行总行或分行机构、在各县、市的分支机构等）、发行人与广电运通在客
户开拓方式、业务针对内容、销售费用（或业务招待费）支出等方面的相同点
及差异，进一步披露发行人业务拓展、产品销售、客户关系维护等方面与广电
运通是否互相独立，是否存在销售人员、业务对接人、销售费用支出、业务拓
展等相关事项互相混同的情况
1、相关重合客户的名称、销售所针对的具体客户级别及情况
根据发行人和广电运通的确认，发行人与广电运通重合客户为商业银行，发
行人向商业银行销售的支付电子化相关产品和服务主要由省级、市级、县级分支
行使用，配套省级、市级、县级财政部门和人民银行的系统对等部署；广电运通
向商业银行销售的 ATM（银行自动柜员机）主要通过商业银行总行的招投标流
程获取订单，主要由各级分支行营业网点使用；发行人和广电运通的重叠客户中
包括银行总行以及省级、市级、县级等各级分支行；发行人和广电运通的销售针
对的银行级别由商业银行根据其内部采购规定确定签署采购合同的银行级别，对
于不同类型的产品和服务要求有差异，发行人和广电运通的销售针对的银行级别
部分重合、部分不同。
根据发行人和广电运通的确认，发行人和广电运通的重合客户中存在总行或
省级分行集中采购，签定采购合同，由下级银行使用的情况，例如兴业银行股份
有限公司等；存在双方都与市县级分支行交易的情形，例如 2020 年，发行人和
广电运通双方都与中国银行股份有限公司兰州市城关中心支行等市县级分支行
交易；存在双方都与总行或省级分行交易，其中一方与市级、县级等分支行交易
的情况，例如 2020 年，双方都与中国工商银行股份有限公司总行交易，广电运
通一方与中国工商银行股份有限公司儋州支行交易。
8-3-5
2、发行人与广电运通在客户开拓方式方面的相同点及差异
根据发行人的确认，发行人的支付电子化解决方案业务是针对国库集中支付
电子化系统提供的软件产品和运维等服务，国库集中支付电子化通常由财政部门
客户制定技术标准、各级财政部门牵头选定产品和服务供应商，商业银行作为国
库集中支付代理银行需配套部署、采购相应产品和服务。发行人在开拓支付电子
化解决方案业务的客户时，往往先开拓财政部门客户，成为省市县各级财政部门
选定的支付电子化产品和服务供应商。当地财政部门选定的支付电子化产品和服
务供应商为发行人后，代理银行为了保证系统配套顺利通过招投标、单一来源采
购等内部采购流程，选择发行人成为其供应商的可能性较高。发行人主要对接商
业银行的机构业务部门进行系统实施上线。
根据广电运通的确认，广电运通向商业银行销售 ATM 产品及相关运营服务，
由于各大商业银行的 ATM 运行软件系统为银行自有的统一的软件系统，商业银
行采购 ATM 一般是商业银行总行统筹招标，确定 ATM 的采购对象和份额，广
电运通的客户开拓和业务推广一般是销售部门直接联系商业银行总行渠道部门
推广 ATM 产品及相关运营服务，通过商业银行总行招投标等采购流程后正式建
立合作关系。
3、发行人与广电运通在业务针对内容方面的相同点及差异
根据发行人的确认，发行人与广电运通的重合客户都是商业银行，发行人向
银行提供支付电子化解决方案及相关运维服务，为财政部门、预算单位、人民银
行、财政国库支付业务代理银行共同建立的国库集中支付电子化系统提供软件产
品和运维等服务。
根据广电运通的确认，广电运通向银行客户销售的产品和服务为 ATM（银
行自动柜员机）及相关运营服务，业务主要针对的是在商业银行的开户的民众可
以通过机器进行提款、存款、转账等银行柜台服务。
发行人和广电运通与商业银行相关的业务的应用场景、应用主体有明显差
异，业务针对内容不同。
8-3-6
4、发行人与广电运通在销售费用支出方面的相同点及差异
根据发行人和广电运通的确认，发行人和广电运通销售费用支出各自独立核
算，发行人和广电运通的销售业务由双方各自销售人员独立开展，销售活动独立
进行，双方销售活动相关的费用由双方分别核算和支付；双方各自的销售人员独
立对接客户，维护客户关系，业务招待等维护客户关系的活动未混同进行；不存
在销售人员同时从事双方的销售活动，不存在一方的销售人员从事另一方的销售
活动，不存在客户关系维护混同的情形，不存在一方销售人员从事销售业务产生
的费用在另一方核算和支付的情形。
根据发行人和广电运通的确认，发行人和广电运通销售费用支出部分二级科
目相同或类似；发行人销售费用主要类别有职工薪酬、业务招待费、差旅费及交
通费、售后服务费和租赁及物业管理费，广电运通的销售费用主要类别有工资性
费用、差旅费、技术服务费、运输费、业务招待费和房租及物业管理费等；发行
人和广电运通的销售费用中具体费用性质相同或类似，但由不同主体的销售人员
经办，或不同主体的租赁房产产生，双方独立核算。
5、发行人和广电运通的销售业务独立
根据发行人和广电运通的确认，发行人与广电运通客户开拓方式重点不同，
业务拓展独立；业务针对内容明显不同，产品销售独立；客户关系维护由各自销
售人员独立开展；发行人与广电运通不存在销售人员、业务对接人、销售费用支
出、业务拓展等相关事项互相混同的情况。
8-3-7
（二）说明主要以发行人业务中“商业银行作为代理银行需安装适配的业
务系统，业务主导方是各级财政部门”作为独立性分析的主要理由的合理性，
商业银行是否独立选择客户或由财政部门指定
根据发行人的确认，国库集中支付电子化通常由财政部门客户制定标准、牵
头选定产品和服务供应商，银行客户配套部署、采购相应产品和服务，即国库集
中支付电子化业务的主导方为财政部门。由于财政部门在国库集中支付电子化业
务中的主导作用，发行人客户开拓过程中重点针对财政部门展开。由于各级财政
部门牵头负责国库集中收付业务代理银行的选择、评价和退出工作，因此，商业
银行在采购配套国库集中支付电子化产品时，为了更有利于承接代理银行业务，
通常向当地财政部门选定的供应商采购产品和服务。因此，发行人在产品研发、
市场拓展方面以财政部门作为首要业务对象。根据广电运通的确认，广电运通向
商业银行销售 ATM，主要供普通民众使用，广电运通重点针对商业银行总行渠
道部门进行业务拓展。综上，基于国库集中支付电子化业务的主导方为各级财政
部门，发行人的业务拓展方式与广电运通明显不同，是发行人业务独立性的重要
背景。
对于国库集中支付电子化业务，商业银行能够独立选择相关产品和服务的供
应商，有权选择与所在地财务部门不同的供应商。选择相同供应商配套部署支付
电子化系统，能保证系统配套更为顺畅，一般情况下，商业银行选择与财政部门
相同的供应商。
（三）各期低于 100 万的重合客户数量占比大，但未列示具体的金额占比，
请补充列示
根据招股说明书，发行人已在招股说明书补充列示报告期各期低于 100 万元
的重合客户数量、收入及占比情况。
8-3-8
（四）说明各期对重合客户收入来源、渠道开拓的独立性的实际核查方法
及其充分性、有效性
本所律师通过如下核查方法、核查证据进行核查：
1、访谈了发行人总经理、主要业务部门负责人；
2、查阅了广电运通对外信息披露公告；
3、抽查了发行人与部分重合客户的销售合同、中标通知书，抽查了广电运
通与部分重合客户的销售合同；
4、对发行人与广电运通部分重合客户进行了访谈；
5、获取并查阅了广电运通出具的关于客户开拓方式、业务针对内容、销售
费用支出等方面的说明文件。
综上，发行人与广电运通重合客户收入来源、渠道开拓相互独立。
二、《第二轮问询函》审核问询问题 2．关于董事、高级管理人员变动
招股说明书及审核问询回复显示，报告期初，发行人董事会人数为 7 人，
期末董事会成员与期初相比，仍担任董事的仅曾纪才和朱玲。
请发行人：
（1）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8
条的相关要求，本着实质重于形式的原则，补充披露相关人员是否发生重大不
利变化及具体原因，并详细说明人员变动对公司生产经营的影响；
（2）核实 2021 年 3 月董事会换届后的具体人员构成、是否将原董事陈名
帅变更为陈荣，并在招股说明书“第五节 发行人基本情况”“八、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的简要情况”中更新董事简历。
8-3-9
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师核查了发行人报告期内工商档案、历次董事会会议文件、股东大会
会议文件；获取并查阅了发行人关于董事会换届选举的股东大会、董事会会议文
件；取得并核查了相关董事、高级管理人员的聘任协议、劳动合同等文件及其出
具的基本情况调查表；获取并查阅了发行人关于相关董事、高级管理人员变动情
况及其对公司生产经营及业务发展影响的说明。经核查，相关情况如下：
（一）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8
条的相关要求，本着实质重于形式的原则，补充披露相关人员是否发生重大不
利变化及具体原因，并详细说明人员变动对公司生产经营的影响
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 条规定如
下：中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应
当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数
及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职
或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如
果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生
变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化；
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原
则上不构成人员的重大不利变化；发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变
化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产
经营的影响。
报告期初发行人董事会人数为 7 人。报告期末董事会成员与期初相比，仍担
任董事的仅曾纪才和朱玲，但最近 2 年（2019 年 1 月 1 日之后，下同），除独
立董事外，发行人董事人数仅变化 1 人，高级管理人员仅离任 2 人。
根据发行人的确认及本所律师核查，最近 2 年，发行人董事、高级管理人员
8-3-10
的变化情况、具体原因及对发行人生产经营的影响如下：
变动情况 变动原因 对公司生产经营的影响
董事变动情况
2020 年 5 月 11 日，选举 为进一步完善发行人治
有利于发行人规范治理结构、充分利用
陈钟、申慧慧、高素梅、 理结构、提高管理能力
独立董事的专业能力进而提高发行人
李琳为第二届董事会独 结合本次发行上市需
整体管理能力
立董事 要，建立独立董事制度
高素梅担任发行人独立董事时间短暂
高素梅基于个人原因辞
2020 年 8 月 21 日，郑方 （仅约 3 个月），不会对发行人治理结
任，发行人增选郑方作
接替高素梅担任独立董 构与业务发展构成重大不利影响；并且
为独立董事，提名人均
事 发行人及时增选郑方作为独立董事，保
为广电运通
障独立董事制度有效运行
陈名帅系发行人控股股东广电运通提
2021 年 3 月 22 日，陈荣 控股股东广电运通提名 名董事，基于人员调整安排，提名陈荣
接替陈名帅担任董事 董事候选人内部调整 接替其担任公司董事，对发行人生产经
营不存在重大不利影响
高级管理人员变动情况
温勇于 2017 年 5 月底担任发行人高级
2019 年 3 月 26 日，温勇 个人职业发展原因，从 管理人员，作为发行人管理层成员时间
辞任高级副总裁 发行人离职 较短（不足 2 年），其离职不会对管理
层稳定与业务发展构成重大不利影响
周宏梅担任公司董事会秘书时间较短
2019 年 3 月 31 日，发行 周宏梅基于个人原因辞 （约 1 年），辞任后其担任发行人人力
人聘任张驰为董事会秘 任董事会秘书，公司聘 行政总监职务，且张驰具有较为丰富的
书 任张驰为董事会秘书 证券行业及上市公司的工作经历，有助
于推动公司规范上市进程
2020 年 2 月 24 日，发行 根据发行人经营管理的 马义于 2015 年 6 月入职发行人，系发
人聘任马义为高级副总 需要，发行人聘任马义 行人内部培养产生的高级管理人员，对
裁 为高级副总裁 发行人生产经营不存在重大不利影响
最近 2 年，发行人董事、高级管理人员变动主要包括三类情况：一是为进一
步完善发行人治理结构或提高管理能力，建立独立董事制度或聘任高级管理人
员，选举陈钟、申慧慧、高素梅、李琳担任独立董事及聘任张驰、马义成为高级
管理人员属于该情况；二是股东内部调整提名董事候选人导致董事变动，陈荣接
替陈名帅担任董事属于该情况；三是因个人职业发展或履职精力的安排，从发行
人离职或卸任相关职务，温勇、高素梅及周宏梅卸任相关职务属于该情况。
最近 2 年，除新增 4 名独立董事外，发行人董事人数仅变化 1 人，变动后新
增的董事仍由原股东提名产生；发行人高级管理人员仅离任 2 人，变动后新增高
级副总裁由发行人内部培养产生的、新任董事会秘书具有较为丰富的证券行业及
8-3-11
上市公司的工作经历，前任董事会秘书仍在发行人担任职务；发行人董事长、总
经理、财务总监（财务负责人）等人员未发生变化，因此，最近 2 年发行人董事、
高级管理人员人员变动不构成重大不利变化。
（二）核实 2021 年 3 月董事会换届后的具体人员构成、是否将原董事陈名
帅变更为陈荣，并在招股说明书“第五节 发行人基本情况”“八、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的简要情况”中更新董事简历
2021 年 3 月 22 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，进行董事会换届选
举，选举罗攀峰、魏东、黄敬超、陈荣、衡凤英、朱玲、曾纪才为第三届董事会
非独立董事，选举郑方、陈钟、李琳、申慧慧为第三届董事会独立董事，其中，
陈荣接替陈名帅担任公司董事系基于广电运通提名人员调整。发行人已在招股说
明书“第五节 发行人基本情况/八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的简要情况/（一）董事会成员”更新董事简历。
综上，最近 2 年，除新增 4 名独立董事外，发行人董事人数员仅变化 1 人，
变动后新增的董事由原股东提名产生；发行人高级管理人员仅离任 2 人，且变动
后新增高级副总裁由发行人内部培养产生的、新任董事会秘书具有较为丰富的证
券行业及上市公司的工作经历，前任董事会秘书仍在发行人担任职务；发行人董
事长、总经理、财务总监（财务负责人）等人员未发生变化；因此，依据《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 条的相关要求，基于实
质重于形式的原则，最近 2 年发行人董事、高级管理人员人员变动不构成重大不
利变化；发行人已于 2021 年 3 月 22 日召开股东大会，审议通过公司董事会换届
选举，由于控股股东广电运通提名人员调整，原董事陈名帅变更为陈荣，其余第
三届董事会成员较前次保持不变。
8-3-12
三、《第二轮问询函》审核问询问题 3．关于分拆上市
请发行人说明发行人或控股股东广电运通是否根据《上市公司分拆所属子
公司境内上市试点若干规定》第三条的要求获取相关主管部门的持续监管意见。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师获取及查阅了广电运通出具的《关于深圳证券交易所和中国证券监
督管理委员会广东监管局出具持续监管意见的说明》；对中国证券监督管理委员
会广东监管局（下称“广东证监局”）工作人员进行了电话访谈；经核查，相关
情况如下：
根据广电运通的确认及本所律师对广东证监局的访谈，根据《分拆上市规定》
第三条规定，深交所、广东证监局已就本次分拆符合《分拆上市规定》第一条规
定的相关条件出具了持续监管意见。
四、《第二轮问询函》审核问询问题 4．关于业绩承诺
公司控股股东广电运通在入股时，签署的《关于北京中科江南信息技术股
份有限公司之股份转让协议》包含以公司经营业绩等事项为标准，以股权归属
变动、股东权利优先性、股东权利限制等为实施内容的对赌条款。后相关对赌
条款予以终止。
请发行人补充披露：
（1）原《股份转让协议》中关于业绩承诺的相关情况，包括但不限于业绩
承诺期、业绩承诺金额、补偿方式及金额计算方法，发行人在业绩承诺期内是
否达成相应业绩承诺，本次上市对发行人财务数据进行的部分调整是否影响原
已达成的业绩承诺的效力，业绩承诺是否存在未履行部分及双方在对赌条款终
止时关于协议解除的权利义务约定；
8-3-13
（2）《股份转让协议》中对赌条款已终止，原协议及系列协议是否存在其
他仍然进行/正在生效的条款，相关协议安排的具体内容，对发行人、发行人原
股东、广电运通等在权利、义务及后续安排等方面的影响；
（3）发行人与广电运通、发行人原外部投资者股东之间是否存在正在生效
的涉及发行人上市、股权变动、股东权利、经营业绩、资金往来等方面的协议
安排，如是，请具体说明相关内容及影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师取得并查阅了发行人作为目标公司，丁绍连、天津融商力源、天津
科鼎好友、天津众志软科以及新疆群桢等外部财务投资人作为出让方，朱玲、曾
纪才与张来生等公司当时管理层，一同与受让方广电运通于 2018 年 2 月 8 日签
署的《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议》及相关承诺函；
查阅了《审计报告》、《20201231 审计报告》；查询了广电运通披露的《2018
年年度报告》、《2019 年年度报告》与《2020 年年度报告》；取得并查阅了广
电运通于 2020 年 8 月与发行人、发行人其他股东及发行人仍在职的管理层朱玲
等人共同签署《<关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协议>之
后续安排协议》及广电运通就签署该协议的董事会、股东大会决议公告及相关信
息披露公告；核查了新疆群桢等外部投资人与天津众志软科、天津科鼎好友及天
津融商力源签署的《出资转让协议书》或《股权转让协议书》、《现金补偿协议》、
2015 年股权转让的股权转让价款支付凭证及 2018 年股权转让的现金补偿价款支
付凭证；获取了发行人股东填写的基本情况调查表，取得了发行人出具的《确认
函》。经核查，相关情况如下：
8-3-14
（一）原《股份转让协议》中关于业绩承诺的相关情况，包括但不限于业
绩承诺期、业绩承诺金额、补偿方式及金额计算方法，发行人在业绩承诺期内
是否达成相应业绩承诺，本次上市对发行人财务数据进行的部分调整是否影响
原已达成的业绩承诺的效力，业绩承诺是否存在未履行部分及双方在对赌条款
终止时关于协议解除的权利义务约定
1、原《股份转让协议》中关于业绩承诺相关情况
根据各方于 2018 年 2 月 8 日共同签署的《关于北京中科江南信息技术股份
有限公司之股份转让协议》（下称“《股权转让协议》”）第十七条“业绩承诺
及补偿条款”之约定，业绩承诺相关情况如下：
（1）业绩承诺期及业绩承诺金额
丁绍连、天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科及发行人当时管理层
承诺发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 4,000 万
元、4,500 万元、5,100 万元及 6,000 万元进行。
（2）业绩承诺补偿方式及金额计算方法
2017 年业绩补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=参与业绩补偿的投资额
（本次交易的 46%股份中新疆群桢等外部财务投资人持有的 9%股份不参与业绩
补偿，即参与业绩补偿的投资额=总投资额×（1-9%/46%）=25,160 万元，下同）
×（2017 年承诺净利润-2017 年实际净利润）/2017 至 2019 年累计承诺净利润，
其中 2017 至 2019 年累计承诺净利润总数为 1.36 亿元。
2017 年-2019 年业绩补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=参与业绩补偿
的投资额×（1-2017 至 2019 年三年累计实际净利润/2017 至 2019 年累计承诺净
利润），其中 2017 至 2019 年累计承诺净利润总数为 1.36 亿元。
2020 年业绩差额补偿金额按照如下方式计算：补偿金额=2020 年承诺净利润
-2020 年实际净利润。
8-3-15
如发生业绩补偿情形的，广电运通有权要求丁绍连、天津融商力源、天津科
鼎好友、天津众志软科按其本次各自转让发行人的股份比例履行现金补偿义务，
同时，广电运通有权要求天津科鼎好友、天津众志软科的有限合伙人在其本次各
自转让广电运通的股份比例范围内对其合伙平台应承担的补偿义务直接承担连
带补偿责任。发行人当时管理层对各主体的现金补偿义务承担连带补偿责任。业
绩补偿金总额以各出让方本次出让股份获得的对价作为上限。
若广电运通提出补偿要求的，其权利行使不受时间限制，但在 2020 年无保
留意见审计报告不晚于考核年度的次年 5 月前出具的情况下，广电运通不应晚于
2021 年 12 月 31 日提出。各方应在收到广电运通关于业绩补偿的书面通知当日
起两个月内完成补偿工作。逾期未完成补偿工作的，广电运通有权要求自逾期之
日起每日按照应付未付补偿金的万分之一加收逾期利息直至付清为止。
（3）业绩承诺的质量保障
为保证业绩承诺期内发行人的应收账款质量，丁绍连、天津融商力源、天津
科鼎好友、天津众志软科及发行人当时管理层共同承诺，自 2020 年 12 月 31 日
起 2 年内，丁绍连、天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科及发行人当时
管理层将协助发行人按照 2020 年的年度审计报告中所确认的应收账款账面原值
的 90%标准收回。逾期不能清收部分，由管理层以承担连带责任的方式，按照未
能收回的金额全额补偿给发行人，且应于 2022 年 12 月 31 日起的 3 个月内将补
偿款全额现金支付给发行人。逾期未完成补偿工作的，发行人有权要求发行人当
时管理层自逾期之日起每日按照应付未付补偿金的万分之一加收逾期利息直至
付清为止。
若上述逾期款项在发行人当时管理层完成补偿后，发行人又以正常收款方式
收回部分或全部上述管理层已补偿的款项，则发行人应将收回的金额及时返还给
实际履行补偿责任的管理层。
8-3-16
2、业绩承诺履行情况
本次发行并上市申请过程中，立信会计师对发行人 2017 年、2018 年、2019
年财务报表重新进行了审计，对发行人 2020 年财务报表进行了审计，并出具《审
计报告》、《20201231 审计报告》，根据前述审计报告及广电运通所披露的《2018
年年度报告》、《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》、《广州广电运通
金融电子股份有限公司关于因分拆中科江南至创业板上市拟变更相关业绩承诺
的公告》，发行人财务数据调整前后业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
当年度扣除非经常性损益后归属于母
序号 年度 公司的净利润 业绩承诺 完成情况
调整前 调整后
1 2017 年 4,657.23 4,652.96 4,000.00 完成
2 2018 年 5,294.03 4,902.64 4,500.00 完成
3 2019 年 7,016.24 6,347.07 5,100.00 完成
4 2017 年至 2019 年累计 16,967.50 15,902.67 13,600.00 完成
5 2020 年 —— 12,889.79 6,000.00 完成
根据上述业绩情况，发行人已达成 2017 年、2017 年至 2019 年累计业绩承
诺，财务数据调整后的业绩也已达成 2017 年、2017 年至 2019 年累计业绩承诺
要求，本次上市对发行人财务数据进行的部分调整不影响原已达成的业绩承诺的
效力。
3、业绩承诺未履行部分目前情况
为发行人上市之目的，2020 年 8 月，广电运通与发行人、发行人其他股东
及发行人仍在职的管理层朱玲等人共同签署《<关于北京中科江南信息技术股份
有限公司之股份转让协议>之后续安排协议》（下称“《后续安排协议》”），
同意解除《股权转让协议》第十七条“业绩承诺及补偿条款”及对应的违约责任
条款。就签署《后续安排协议》事项，广电运通已履行了董事会、股东大会审议
程序并披露了相关公告。业绩承诺及补偿条款于 2020 年 8 月解除时，关于发行
人 2020 年度业绩承诺及业绩承诺的质量保障的约定尚未实施完毕。
8-3-17
根据广电运通公告的《广州广电运通金融电子股份有限公司关于因分拆中科
江南至创业板上市拟变更相关业绩承诺的公告》，发行人 2017 年-2019 年应收账
款中，账龄在 2 年以内的应收账款占比分别为 99.67%、96.04%、96.63%，根据
发行人客户回款的历史沿续性，2020 年末的应收账款在 2 年内收回 90%的可能
性很大。根据《20201231 审计报告》，发行人 2020 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润为 12,889.79 万元，亦达到了《股权转让协议》关于 2020
年度业绩承诺的要求。
4、双方在对赌条款终止时关于协议解除的权利义务约定
根据《后续安排协议》，各方关于协议解除的权利义务约定如下：
（1）《股份转让协议》第六条“公司治理”、第七条“知情权”和第八条
“关联交易”事项，各方同意，各方按发行人股东大会通过的有效公司章程行使
相应权利，承担相应义务，或者履行相应职权，《股份转让协议》第六条、第七
条和第八条解除，不再履行。
（2）《股份转让协议》第十二条“优先购买权”、第十三条“优先认购权”、
第十四条“优先出售权”、第十五条“上市前的股份转让”、第十六条“跟随出
售权”、第十七条“业绩承诺及补偿条款”、第十八条“股权/股份回购安排”，
各方同意解除，不再履行。
（3）《股份转让协议》第十九条“违约责任”中，上述解除条款（《股份
转让协议》第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、
第十八条）对应的违约责任，各方同意解除，不再履行。
（4）除上述解除条款外，《股份转让协议》中其他《后续安排协议》未涉
及的内容，仍以《股份转让协议》及其附件、各方签署的承诺函为准。
8-3-18
（二）《股份转让协议》中对赌条款已终止，原协议及系列协议是否存在
其他仍然进行/正在生效的条款，相关协议安排的具体内容，对发行人、发行人
原股东、广电运通等在权利、义务及后续安排等方面的影响
根据《股权转让协议》（丁绍连系出让方 1、天津融商力源系出让方 2、天
津科鼎好友系出让方 3、天津众志软科系出让方 4、发行人系目标公司、受让方
系广电运通）、《后续安排协议》，《股权转让协议》及相关承诺函中仍然进行
或正在生效的条款及具体内容，对发行人、发行人原股东、广电运通等在权利、
义务及后续安排等方面的影响如下：
条款及具体内容 条款效力
释义条款
第一条 释义
存续，有效
第二条 投资与交割 已履行完毕
股权权益享有
第三条 股权权益享有和过渡期安排 和过渡期安排
条款
存续，有效
主要包括转让前未分配利润、过渡期承诺等安排
第四条 出让方及公司的陈述、保证和承诺
4.1 公司、出让方及实际控制人向受让方作出如下陈述、保证和承诺：
4.1.1 公司为根据中国法律合法成立且有效存续的股份有限公司，公司的营业执照和章
程文件均是有效的文件，并没有被其他文件取代，而且是真实、完整的，且在所有重
大方面已正式和完全符合所有有关营业执照和章程的法律、程序要求和其他手续；
4.1.2 出让方均拥有完全的民事行为能力和民事权利能力以签订、交付和履行本协议和
其为一方的全部协议，并完成本协议和其为一方的全部协议项下的交易。只要本协议
和其他全部协议的其他各方已正式授权、签署、交付本协议和其他全部协议，则本协
议和其他全部协议对出让方构成合法有效且有约束力的义务，可根据其条款对出让方
陈述与保证条
强制执行；
款
4.1.3 公司的注册资本及实收资本均为 8100 万人民币，出让方已按照签署的协议及验
存续，有效
资报告确认的出资额、出资方式、出资时间将各自应缴付的出资额全部缴付到位，不
存在任何抽逃出资、虚假出资或出资不实的行为。如公司及附属公司存在上述情况，
由出让方承担全部责任；
4.1.4 出让方及公司签署、执行本协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章，不违
反已生效的法院判决或裁决或仲裁机构出具的仲裁裁决，不违反章程及对出让方、公
司有约束力的任何重大合同、安排或谅解约定，出让方及公司亦不曾签署或作出任何
合同、承诺或任何其他行为限制或禁止其签署并执行本协议；
4.1.5 公司、出让方已向受让方披露了为完成本次交易所需的必要文件，所有文件真实、
准确，不存在虚假陈述或重大遗漏。
8-3-19
条款及具体内容 条款效力
4.2 公司、出让方 1 至 4 及管理层向受让方作出如下陈述、保证和承诺：
4.2.1 公司、出让方 1 至 4 和管理层承诺，不会因为本次交易导致公司正在履行的重大
合同解除、终止或者导致目标公司其他的不利后果；
4.2.2 公司、出让方 1 至 4 及管理层承诺，目标公司不存在因对客户、供应商或其他合
同的违约行为而使公司业务发展存在重大障碍或使公司承担重大违约责任或遭受重大
损失之情形；
4.2.3 公司、出让方 1 至 4 及管理层承诺，目标公司已提供的协议、文件均为真实有效，
不存在与合同相对方恶意串通、虚假签订、以合法形式掩盖非法目的或其他违法违规
或严重损害目标公司及受让方利益之情形；
4.2.4 公司、出让方 1 至 4 及管理层承诺，目标公司不存在因知识产权或其他重大资产
风险及纠纷而使目标公司主营产品业务发展存在重大障碍或使目标公司遭受重大损失
之情形；
4.2.5 公司、出让方 1 至 4 及管理层承诺，公司、公司下属控股子公司、分公司、出让
方及管理层不存在任何尚未向受让方披露的、涉嫌商业贿赂等违法违规的行为；
4.2.6 公司、出让方 1 至 4 及管理层承诺，目标公司、目标公司之持股方及下属控股子
公司、分公司均股份明晰，不存在因股份纠纷（包括但不限于因员工持股而产生的纠
纷或其他潜在纠纷）而导致目标公司股份结构及人员不稳定、导致目标公司公开上市
存在重大障碍或导致目标公司及受让方遭受重大损失之情形；
4.2.7 公司、出让方 1 至 4 及管理层承诺，公司在日常经营过程中纳税、环保等方面合
法合规，不存在因此遭受相关主管部门的处罚之情形；
4.2.8 公司、出让方 1 至 4 及管理层承诺，除已向受让方披露之情形外，公司业务产品
均已根据国家相关政策法规办理必要的资质证书或许可文件，不存在因产品生产和销
售的资质违法违规而使公司主营业务发展存在重大障碍或使公司遭受行政处罚或其他
重大损失之情形；
4.2.9 公司、出让方 1 至 4 及管理层承诺，业绩承诺期结束前的公司的研发投入比重、
销售费用率、管理费率等经营管理指标需保持平稳、合理水平，每年的上述费用需经
公司董事会审批。业绩承诺期结束后的经审计的资产负债表（即基准日为 2020 年 12
月 31 日的资产负债表）中所列明的每一项资产均不存在重大权利瑕疵；
4.2.10 公司、出让方 1 至 4 及管理层承诺，在经营期间不得实施不符合商业逻辑、不
合理或不利于目标公司长远发展的经营行为，不得虚增收入（包括不限于虚构客户、
虚拟销售、提前确认销售收入、冲红）、虚减成本或费用（包括不限于不合理地少提
或不提坏账准备）等。
4.3 出让方 1 至 4 及管理层保证其不存在导致公司主营业务发展存在重大障碍、使公
司产生重大不利影响、使公司遭受行政或刑事处罚或产生其他重大损失之情形。
4.4 为签署及执行本协议，公司、出让方及管理层于本协议及附件所作的陈述、保证和
承诺应于本协议签署日后无限期地有效存续。
4.5 公司、出让方及管理层承认受让方是依赖于该等陈述、保证和承诺而订立本协议。
前述每一项陈述、保证和承诺应被视为单独的陈述、保证和承诺，不应因任何其他条
款而受到限制或制约。前述每一项陈述、保证和承诺应被视为无限期持续有效。
4.6 公司、出让方及管理层承诺，如果其知悉在签署日后发生任何情况，使任何对其适
用的陈述、保证和承诺在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通
知受让方。
4.7 如任何一款陈述、保证或承诺被违反，则受让方有权就每一款被违反之陈述、保证
8-3-20
条款及具体内容 条款效力
和承诺要求出让方 1 至 4 按照本次投资前，剔除财务投资者（即出让方 5 至 10）持股
后持有目标公司的股份比例就违反上述承诺而对公司造成的经济损失进行现金补偿，
以附件六的比例为准。
第五条 受让方的陈述、保证和承诺
5.1 受让方向公司、出让方及实际控制人作出如下陈述、保证和承诺：
5.1.1 受让方为根据中国法律合法成立且有效存续的股份有限公司，公司的营业执照和
章程文件均是有效的文件，并没有被其他文件取代，而且是真实、完整的，且在所有
重大方面已正式和完全符合所有有关营业执照和章程的法律、程序要求和其他手续；
5.1.2 受让方及其授权代表有合法资格和能力签订、交付和履行本协议和其为一方的全
部协议，并完成本协议和其为一方的全部协议项下的交易；
5.1.3 受让方签署、执行本协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章，不违反已生
效的法院判决或裁决或仲裁机构出具的仲裁裁决，不违反对受让方的《公司章程》以
及对受让方有约束力的任何重大合同、安排或谅解约定，受让方亦不曾签署或作出任
何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止其签署并执行本协议；
陈述与保证条
5.1.4 受让方承诺用于认购本次交易标的资产的资金充足，来源合法，为自有资金。受
款
让方本次受让标的资产为其真实持有，不存在股份代持情形；
存续，有效
5.1.5 受让方已向公司、出让方提供了为完成本次交易所需的必要文件，所有文件真实、
准确，不存在虚假陈述或重大遗漏；
5.1.6 受让方已经对公司完成了尽职调查，并已知悉截至本协议签署之日前，公司、出
让方披露的相关情况；
5.1.7 受让方承诺将根据本协议及目标公司章程合法行使股东权利，确保公司的资产、
人员、财务、机构、业务独立于受让方，确保公司自主开展业务活动。
5.2 为签署及执行本协议，受让方对协议其他方所述的陈述、保证和承诺应于投资完成
日后无限期地有效存续。
5.3 受让方承认公司、出让方是依赖于上述陈述和保证而订立本协议。前述每一项陈述
和保证应被视为单独的陈述和保证，不应因任何其他条款而受到限制或制约。前述每
一项陈述和保证应被视为无限期持续有效。
该条款解除，不
第六条 公司治理 再履行，按发行
人股东大会通
第七条 知情权 过的公司章程
行使相应权利，
承担相应义务，
第八条 关联交易 或者履行相应
职权
第九条 同业竞争和竞业禁止
9.1 出让方 1 至 4、管理层及其关联方，在该等主体直接或间接持有目标公司股份期间
及自其全部转让目标公司股份之日起算的 2 年内，其不应，并且应促成其关联方不得
不竞业承诺条
以任何形式、任何方式直接或间接与目标公司进行竞争，不得以任何形式或方式直接
款
或间接地投资、从事与目标公司相同或相似的任何业务，不得在与目标公司有相同或
存续，有效
相似业务的企业或其他组织中拥有股份、参与管理、控制或融资，或受雇于该实体，
或成为该实体的顾问或以其他方式提供服务。
前述主体或其关联方违反上述约定的，其因违约所获得的利益全部归属目标公司。出
8-3-21
条款及具体内容 条款效力
让方 1 至 4 及管理层违反上述约定（其关联方违反前款规定的，视为该各方违约）所
获收益无法证实的，该违约方应当向目标公司赔偿其因此受到的全部经济损失，本协
议其他条款对违约责任有其他约定的，应与本款一并执行。
9.2 出让方 1 及管理层同意，如果因 9.1 款法律主体违反前款约定，致使公司的利益受
到损害的，依约应履行赔偿或补偿责任的，出让方 1 及管理层应就相关主体的赔偿义
务承担连带责任。
9.3 出让方 1 及管理层在目标公司任职期间超过前述 9.1 款约定期间的，其在公司任职
期间内仍应遵守上述约定。
第十条 不招揽
10.1 出让方 1 至 4 及管理层同意在其直接或间接持有目标公司股份期间及自其全部转
让目标公司股份之日起算的 2 年内，其不应，并且应促成其关联方不得，直接或间接
不招揽承诺条
的：
款
诱使目标公司的任何客户、经销商或者供应商(x)成为从事任何竞争业务的人的客户、
存续，有效
经销商或者供应商，或者(y)停止与目标公司或其关联方进行商业上的往来，或者(z)协
助任何人采取前述(x)或者(y)条款中描述的行动；或者诱使目标公司的任何雇员离开目
标公司或者接受任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。
第十一条 公司的资产及负债
11.1 公司、出让方 1 至 4 及管理层承诺，由立信会计师事务所（特殊普通合伙人）出
具的基准日为 2017 年 9 月 30 日的审计报告信会师粤报字[2018]第 10002 号真实、准确
及完整的反映了基准日前目标公司的负债情况；目标公司没有任何除审计报告中披露
外的其它负债（不论为短期或长期、实际或或有的）及没有任何需要就负债作出计提。
11.2 若由于目标公司基准日之前的负债，在基准日之后使目标公司费用支出（包括但
不限于：税局追缴税款、行政机关处罚、应付但未付员工薪酬、社会保险及住房公积
金费用，因工伤而需支付的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而需承担违约责任，
因本次股份认购基准日前行为和事由而引发诉讼、仲裁纠纷所需承担支出或赔偿，以
及因本股份认购基准日前提供担保而产生的担保责任所造成的负债），而该等负债目 资 产 负 债 承 诺
标公司未披露在基准日前的法定账目且未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽 条款
在目标公司基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的超额 存续，有效
部分，则该等负债及与此有关的费用支出均由出让方 1 至 4 按照本次投资前，剔除财
务投资者持股后持有目标公司的股份比例承担（以附件六的比例为准），且在承担相
关责任后不向目标公司追偿，保证目标公司不会因此遭受任何损失。
11.3 自基准日至交割日，若由于目标公司承担非正常经营需要之负债或是放弃债权行
为导致目标公司的净资产价值减少，则出让方 1 至 4 按照本次投资前，剔除财务投资
者持股后持有目标公司的股份比例（以附件六的比例为准），自交割日之日起 15 日内
以现金方式将目标公司承担之负债额或放弃之债权额全额向目标公司补足，每逾期一
日，按应补偿金额的万分之三支付违约金。
11.4 管理层承诺对上述主体的赔付责任承担连带担保责任。
第十二条 优先购买权 不再履行
第十三条 优先认购权 不再履行
第十四条 优先出售权 不再履行
第十五条 上市前的股份转让 不再履行
第十六条 跟随出售权 不再履行
第十七条 业绩承诺及补偿条款 不再履行
8-3-22
条款及具体内容 条款效力
第十八条 股权/股份回购安排 不再履行
涉及第十二条
至第十八条对
第十九条 违约责任
应的违约责任
条款终止，不再
继续履行
第二十条 不可抗力 ——
第二十一条 解除或终止 ——
第二十二条 保密 ——
第二十三条 适用法律和争议解决 ——
第二十四条 通知 ——
第二十五条 附件 ——
此外，按照《股权转让协议》约定，2018 年 2 月，天津众志软科、天津科
鼎好友分别出具了关于业绩承诺连带责任承担的《关于承担连带责任的承诺函》，
公司管理层及核心人员分别出具了《关于服务期的承诺》，以及出让方 1-4 及公
司当时管理层出具了《关于不招揽的承诺》，该等书面承诺均属于《股权转让协
议》中相关条款的专项承诺。后续广电运通等各方签署《后续安排协议》，约定
解除《股权转让协议》中部分条款，因此，上述《关于承担连带责任的承诺函》
作为“业绩对赌及补偿承诺”条款及其对应违约条款的专项书面承诺，亦相应终
止，不再有效。
如上所述，依据《股权转让协议》及《后续安排协议》，截至本补充法律意
见出具之日，《股权转让协议》第一条系释义条款，继续有效，其中原出让方 1
为丁绍连，经广电运通同意，丁绍连将其持有的中科江南的股份转让给衡凤英，
原丁绍连在《股权转让协议》项下的应承担的义务由衡凤英承接，出让方 1 变更
为衡凤英；第三条继续有效，广电运通按照持股比例享有公司的权益；第四条、
第五条各方关于交易相关事项的陈述、保证和承诺系股权转让交易中常见内容继
续有效，第九条及第十条关于同业竞争和竞业禁止及不招揽的承诺继续有效，该
等条款的继续存续，降低了发行人股东衡凤英、天津众志软科、天津融商力源、
天津科鼎好友通过任何方式与发行人进行竞争或为发行人竞争方提供便利的可
能与风险，有利于发行人自身业务的发展，并有利于保护发行人和全体股东的利
益；第十九条关于违约责任的条款部分有效，违约方存在给付违约金的风险；第
8-3-23
二十条至第二十五条有关于不可抗力、协议解除与终止、保密、适用法律和争议
解决、通知、附件等条款继续保留；继续有效或保留的上述条款对发行人、发行
人原股东、广电运通的权利、义务及后续安排无其他实质影响。
（三）发行人与广电运通、发行人原外部投资者股东之间是否存在正在生
效的涉及发行人上市、股权变动、股东权利、经营业绩、资金往来等方面的协
议安排，如是，请具体说明相关内容及影响
根据发行人的确认及本所律师核查，如上文所述，发行人及相关方与广电运
通签署的《股权转让协议》约定了股东特殊权利、经营业绩等内容，但该等特殊
约定已经被《后续安排协议》解除。发行人与广电运通之间不存在正在生效的涉
及发行人上市、股权变动、股东权利、经营业绩、资金往来等方面的协议安排。
《股权转让协议》及《特别安排协议》目前仍在进行或正在生效的条款的相关内
容及其影响，请见本补充法律意见正文“三、《第二轮问询函》审核问询问题 3．关
于分拆上市”之“（二）”。
根据发行人的确认及本所律师核查，2015 年 4 月就新疆群桢等外部投资人
购买中科江南有限当时股东天津融商力源、天津众志软科、天津科鼎好友总计持
有的中科江南有限 9%的股权相关事宜，天津融商力源、天津众志软科、天津科
鼎好友与新疆群桢等外部投资人分别签署的《出资转让协议书》或《股权转让协
议书》进行了约定，发行人并未作为协议当事人签署协议，也未享有任何权利或
承担任何义务。2018 年 3 月，广电运通收购发行人当时股东持有的发行人 46%
的股权，新疆群桢等外部投资人将其持有的发行人合计 9%股权转让给广电运通
并退出，因该次收购对发行人的估值低于 2015 年新疆群桢等外部投资人投资发
行人时对发行人的估值，基于《出资转让协议书》或《股权转让协议书》中关于
估值调整的补偿条款，天津融商力源、天津众志软科、天津科鼎好友与新疆群桢
等外部投资人签署《现金补偿协议》就补偿进行了约定，并履行了该协议所约定
的义务，发行人亦未作为该协议当事人签署协议，也未享有任何权利或承担任何
义务。依据《现金补偿协议》约定，现金补偿事宜完成后，新疆群桢等外部投资
人与天津融商力源、天津众志软科、天津科鼎好友签署的《出资转让协议书》或
《股权转让协议书》所约定的权利义务均履行完毕。发行人与发行人原外部投资
8-3-24
者股东之间不存在正在生效的涉及发行人上市、股权变动、股东权利、经营业绩、
资金往来等方面的协议安排。
五、《第二轮问询函》审核问询问题 5．关于新疆群桢等外部投资者
根据审核问询回复，天津众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源与外部
投资人新疆群桢、立睿富临、贯喜君鸿、石向欣、罗泽亿及王洋就 2015 年、2018
年两次股权转让存在的价格差异及相应补偿事宜共同签订了《现金补偿协议》，
约定补偿方按照两次股权转让协议约定的转让价格之差值，以现金方式对被补
偿方进行补偿。现金补偿金额合计 8,280 万元。
请发行人说明：
（1）相关《现金补偿协议》的具体签订时间、协议履行时间、是否已履行
完毕，进行现金补偿后相关外部投资者是否已实现平价（或溢价）退出，实际
退出价格（计算现金补偿额后）与收购价格是否仍存在差异及产生差异的原因；
（2）天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源各自实际支付的补偿金
额，补偿金的资金来源、实际出资人，是否存在发行人或发行人原实际控制人
实际支付补偿资金的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师核查了新疆群桢等外部投资人与天津众志软科、天津科鼎好友及天
津融商力源签署的《出资转让协议书》或《股权转让协议书》、《现金补偿协议》；
核查了天津众志软科等补偿方提供的现金补偿价款支付凭证；获取并查阅了
2018 年广电运通就收购发行人股份向发行人股东支付价款的支付凭证；核查了
发行人、发行人原实际控制人丁绍连、天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商
力源出具的确认函；经核查，相关情况如下：
8-3-25
（一）相关《现金补偿协议》的具体签订时间、协议履行时间、是否已履
行完毕，进行现金补偿后相关外部投资者是否已实现平价（或溢价）退出，实
际退出价格（计算现金补偿额后）与收购价格是否仍存在差异及产生差异的原
因
1、《现金补偿协议》的具体签订时间
天津众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源（以下称“补偿方”）与外部
投资人新疆群桢、立睿富临、贯喜君鸿、石向欣、罗泽亿及王洋（以下称“被补
偿方”）就 2015 年、2018 年两次股权转让存在的价格差异及相应补偿事宜共同
签订了《现金补偿协议》，该协议签署时间为 2018 年 3 月 13 日，被补偿方具体
接受补偿金额如下：
原协议与新协议股份转让价格
被补偿方 现金补偿金额（万元）
计算的差值（万元）
新疆群桢 3,001.50 3,001.50
立睿富临 1,840.00 1,840.00
贯喜君鸿 1,598.50 1,598.50
石向欣 920.00 920.00
罗泽亿 460.00 460.00
王洋 460.00 460.00
合计 8,280.00 8,280.00
各补偿方具体承担金额如下：
补偿方 承担现金补偿金额（元）
天津融商力源 21,890,250.00
天津科鼎好友 28,988,280.00
天津众志软科 31,921,470.00
合计 82,800,000.00
8-3-26
2、《现金补偿协议》协议履行时间并已履行完毕
根据发行人提供的资料，天津众志软科等补偿方已按照《现金补偿协议》的
约定，以现金方式对新疆群桢等被补偿方予以相应补偿，具体补偿金额及履行情
况如下：
补偿方 金额（元） 支付时间 被补偿方
11,571,532.88 2018 年 4 月 3 日 新疆群桢
6,162,617.12 2018 年 4 月 3 日 贯喜君鸿
7,093,660.00 2018 年 4 月 4 日 立睿富临
天津众志软科 3,545,056.58 2018 年 4 月 4 日 石向欣
1,772,528.29 2018 年 4 月 4 日 罗泽亿
1,772,528.29 2018 年 4 月 4 日 王洋
扣除的股改个人所
3,546.84 ——
得税及印花税
天津众志软科小计 31,921,470.00 —— ——
2018 年 4 月 3 日、
5,596,348.50 贯喜君鸿
2018 年 4 月 4 日
3,089,934.75 2018 年 4 月 4 日 石向欣
1,544,967.37 2018 年 4 月 4 日 罗泽亿
天津科鼎好友 1,544,967.37 2018 年 4 月 4 日 王洋
6,441,840.00 2018 年 4 月 4 日 立睿富临
10,508,251.50 2018 年 4 月 4 日 新疆群桢
扣除的股改个人所
261,970.51 ——
得税及印花税
天津科鼎好友小计 28,988,280.00 —— ——
7,935,215.62 2018 年 4 月 3 日 新疆群桢
4,226,034.38 2018 年 4 月 3 日 贯喜君鸿
4,864,500.00 2018 年 4 月 4 日 立睿富临
天津融商力源 2,431,033.88 2018 年 4 月 4 日 石向欣
1,215,516.94 2018 年 4 月 4 日 罗泽亿
1,215,516.94 2018 年 4 月 4 日 王洋
扣除的股改个人所
2,432.24 ——
得税及印花税
天津融商力源小计 21,890,250.00 —— ——
总计 82,800,000.00 —— ——
8-3-27
3、进行现金补偿后相关外部投资者已实现平价退出及实际退出价格（计算
现金补偿额后）情况
根据 2015 年外部投资者入股中科江南有限时签署的《出资转让协议书》或
《股权转让协议书》、2018 年签署的《现金补偿协议》及现金补偿支付凭证，新
疆群桢等被补偿方的实际退出价格（计算现金补偿额后）与其收购价格不存在差
异，具体情况如下：
实际退出价格（元） 差异情况
原投资价格 （元，原投资
名称 备注
广电运通支付 现金补偿 合计 （元） 价格-实际
退出价格）
新疆群桢 22,184,790.12 30,015,000.00 52,199,790.12 52,199,900.00 109.88
计算尾差
贯喜君鸿 11,815,209.88 15,985,000.00 27,800,209.88 27,800,000.00 -209.88
立睿富临 13,600,000.00 18,400,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 - -
石向欣 6,800,000.00 9,200,000.00 16,000,000.00 16,000,000.00 -
-
罗泽亿 3,400,000.00 4,600,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 -
王洋 3,400,000.00 4,600,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 -
合计 61,200,000.00 82,800,000.00 144,000,000.00 143,999,900 - -
综上，新疆群桢等外部投资人在收到现金补偿后已实现平价退出，实际退出
价格（计算现金补偿额后）与收购价格不存在差异。
（二）天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源各自实际支付的补偿
金额，补偿金的资金来源、实际出资人，是否存在发行人或发行人原实际控制
人实际支付补偿资金的情况
1、天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源各自实际支付的补偿金额
根据发行人提供的资料、《现金补偿协议》及天津众志软科、天津科鼎好友、
天津融商力源的确认，补偿方各自实际支付的补偿金额如下：
补偿方 实际支付补偿金额（元）
天津融商力源 21,890,250.00
天津科鼎好友 28,988,280.00
天津众志软科 31,921,470.00
8-3-28
补偿方 实际支付补偿金额（元）
合计 82,800,000.00
2、天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源各自实际支付的补偿金额
的资金来源
根据天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源的确认，天津众志软科、
天津科鼎好友、天津融商力源各自实际支付的补偿金额资金来源于其在 2018 年
2 月向广电运通转让发行人股份取得的转让价款。
2018 年 2 月 8 日，发行人股东丁绍连、天津众志软科、天津融商力源、天
津科鼎好友、新疆群桢、立睿富临、贯喜君鸿、石向欣、罗泽亿及王洋与广电运
通签订了《股份转让协议》，天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源向广
电运通转让的发行人股份及转让价格如下：
转让股份数量 转让价格 转让价款支
转让方 转让比例 受让方
（万股） （万元） 付时间
天津众志软科 1,155.42 14.26% 9,699.83 2018 年 2 月
天津科鼎好友 845.81 10.44% 7,100.64 广电运通 12 日、2018
天津融商力源 792.33 9.78% 6,651.68 年4月2日
根据发行人、发行人原实际控制人丁绍连、天津众志软科、天津科鼎好友、
天津融商力源的确认，不存在发行人或发行人原实际控制人丁绍连为天津众志软
科、天津科鼎好友、天津融商力源实际支付补偿资金的情况。
综上，《现金补偿协议》已经履行完毕，进行现金补偿后新疆群桢、立睿富
临、贯喜君鸿、石向欣、罗泽亿及王洋已实现平价退出，实际退出价格（计算现
金补偿额后）与收购价格不存在差异；天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商
力源各自实际支付的补偿金额资金来源于其在 2018 年 2 月向广电运通转让发行
人股份的取得的转让价款，不存在发行人或发行人原实际控制人丁绍连实际支付
补偿资金的情况。
8-3-29
六、《第二轮问询函》审核问询问题 6．关于持股平台及控制权
申报材料显示，天津众志软科、天津融商力源、衡凤英、天津科鼎好友分
别持有发行人 19.46%、14.28%、11.85%、8.41%股份。目前合计持有发行人 54%
股份。其中，衡凤英系丁绍连配偶，天津融商力源、天津科鼎好友相关人员曾
于 2014 年与丁绍连签署《委托书》，约定按照丁绍连的指示和决策行使合伙企
业作为发行人股东的相关权益。丁绍连系原天津众志软科的执行事务合伙人。
请发行人：
（1）说明天津众志软科的历史股权变动情况；
（2）以列表形式，根据相关协议的约定确认具体股权变动时点，将实际受
丁绍连控制或拥有、影响、行使其表决权的股份数量合并计算，分时点分步骤
补充披露丁绍连及其控制的企业在发行人历史股权变化过程中对发行人的实际
持股情况、持有股份的具体数量、变动时点及变化原因；
（3）结合天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友及丁绍连（衡凤英）
历史上对发行人具体事务的表决情况、是否在所有重大事项上保持一致决策等
的实际情况，补充披露发行人 2018 年控制权变更前上述主体是否保持一致行动
关系或作为丁绍连的一致行动人实际控制发行人，2018 年控制权变更后上述主
体之间的关系，各自控制权的认定及依据；
（4）结合上述股权变化情况及 2018 年广电运通收购发行人以后对发行人
治理结构、董事会构成、实际业务发展的具体安排，进一步论述发行人实际控
制人认定的准确性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师核查了天津众志软科的工商登记文件及银行流水，核查了丁绍连、
8-3-30
张来生等人的银行流水，核查了天津众志软科中离职员工离职证明以及其所签署
《财产份额转让协议》，并对部分离职员工进行了访谈；取得了发行人设立以来
的工商登记档案、审阅了发行人设立以来历次股东变动涉及的股东会（股东大会）
决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、出资凭证等文件；查询了广电运通
于 2018 年 2 月收购发行人 46%股权时签署的《股权转让协议》及相关公告；对
丁绍连进行了访谈并取得其出具的确认函；获取并审阅了刘萍、谢海青、钟勇分
别与丁绍连签署《委托书》、《关于<委托书>的解除协议》，核查了天津科鼎
好友、天津融商力源自设立以来的工商登记文件，审阅了涉及执行事务合伙人变
动的合伙人会议决议、涉及出资人变动的合伙人会议决议、出资额转让协议等文
件；取得并核查了天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财汇通和
天津财星源、天津融商力源及其执行事务合伙人、丁绍连、衡凤英出具的《关于
发行人控制权的确认函》；查阅发行人《公司章程》及有关内部管理制度；取得
了发行人出具的《确认函》及广电运通出具的书面说明。经核查，相关情况如下：
（一）说明天津众志软科的历史股权变动情况
根据发行人的确认及本所律师核查，天津众志软科于 2014 年 1 月 24 日设立，
设立时合伙人认缴的出资额为 540 万元，天津众志软科设立后历次出资额变动情
况如下：
序号 时间 变动情况 变动原因
2014 年 天津众志软科设立，曾纪才等 11 名合伙人认
1 设立
1月 缴出资总额为 540 万元
天津众志软科出资总额由 540 万元增加至
729.1253 万元：新增出资 189.1253 万元由童
2015 年 员工及外部投资人通过天津众志
2 第轶认缴 56.7376 万元、郑晓琳认缴 37.8251
1月 软科对发行人进行投资
万元、赵保国 75.6501 万元、朱玲认缴 18.9125
万元
钟勇将其持有的天津众志软科 2.5 万元出资转
2015 年 让给丁绍连（在实际办理的工商备案登记档案 丁绍连增加在天津众志软科的出
3
4月 中，转让方退伙，受让方入伙取得相应财产份 资，并成为其执行事务合伙人
额）
因天津众志软科按照与新疆群桢
2015 年 天津众志软科出资总额减少为 663.5040 万元， 等外部投资人签署的协议约定，
4
8月 所有合伙人的出资额同比例减少 将其持有的发行人出资中的 9%
转让给对应的外部出资人，合伙
8-3-31
序号 时间 变动情况 变动原因
平台在分配股权转让款后，相应
同比例减少各合伙人出资额
2015 年 叶永强将其持有的天津众志软科 40.95 万元出
5 叶永强离职
10 月 资转让给丁绍连
丁绍连减少其持有的天津众志软科 43.225 万
丁绍连按照《股权转让协议》要
元出资，天津众志软科出资总额相应减少为
求将通过天津众志软科间接持有
2018 年 620.279 万元；
的中科江南股权调整为直接持
6 5 月-12 王兆亭将其持有的天津众志软科 36.4 万元出
有；
月 资转让给杨胜（在实际办理的工商备案登记档
王兆亭离职，经协商将其持有出
案中，转让方退伙，受让方入伙取得相应财产
资转让给杨胜
份额）
因天津众志软科将其持有发行人
天津众志软科出资总额减少为 368.0777 万元， 的部分出资转让给广电运通，合
2019 年 所有合伙人的出资同比例减少； 伙平台在分配股权转让款后，相
7
4月 温勇将其持有的 21.60 万元出资额转让给张来 应同比例减少各合伙人出资额；
生 温勇因离职将其持有的全部出资
转让给张来生
2019 年 方益将其持有的天津众志软科的出资 10.8 万
8 方益离职
5月 元转让给张来生
张来生将其持有的天津众志软科 9.7084 万元
出资转让给天津安财科技；将其持有的天津众
志软科 7.0607 万元出资转让给天津财汇通；
2020 年
9 将其持有的天津众志软科 7.4389 万元出资转 落实员工持股计划
6月
让给天津财星源；将其持有的天津众志软科
1.6344 万元出资转让给张驰；将其持有的天津
众志软科 6.5576 万元出资转让给周宏梅
自 2020 年 6 月至本补充法律意见出具之日，天津众志软科的合伙人及其出
资情况未发生变动。
（二）以列表形式，根据相关协议的约定确认具体股权变动时点，将实际
受丁绍连控制或拥有、影响、行使其表决权的股份数量合并计算，分时点分步
骤补充披露丁绍连及其控制的企业在发行人历史股权变化过程中对发行人的实
际持股情况、持有股份的具体数量、变动时点及变化原因
根据发行人提供的资料，丁绍连（及衡凤英）及控制的企业在发行人历史股
权变化中的持有发行人股份及拥有表决权情况详见附表一。
综上，中科江南有限成立初期，丁绍连通过与股权代持人刘萍、赵方兴之间
8-3-32
较为深厚关系以及控制北京融商力源增资入股，成为发行人实际控制人；刘萍、
赵方兴股权代持解除后，丁绍连通过与合伙企业股东的执行事务合伙人签订《委
托协议》或直接担任执行事务合伙人的形式，继续加强对发行人的控制权；广电
运通收购发行人 46%股份后，丁绍连不再担任合伙企业股东执行事务合伙人，并
解除上述《委托协议》，发行人控股股东变更为广电运通，实际控制人变更为广
州市国资委；丁绍连向配偶衡凤英转让全部公司股份后，截至本补充法律意见出
具之日，丁绍连配偶衡凤英仅直接持有发行人 11.85%股份以及对发行人股东天
津融商力源具有重大影响。
（三）结合天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友及丁绍连（衡凤
英）历史上对发行人具体事务的表决情况、是否在所有重大事项上保持一致决
策等的实际情况，补充披露发行人 2018 年控制权变更前上述主体是否保持一致
行动关系或作为丁绍连的一致行动人实际控制发行人，2018 年控制权变更后上
述主体之间的关系，各自控制权的认定及依据
1、发行人 2018 年控制权变更前上述主体是否保持一致行动关系或作为丁
绍连的一致行动人实际控制发行人
（1）2018 年发行人控制权变更前天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎
好友及丁绍连对发行人具体事项的决策情况
根据发行人的确认及本所律师核查，天津众志软科、天津融商力源、天津科
鼎好友及丁绍连通过自行或委派代表的方式出席了发行人 2018 年控制权变更前
的股东会或股东大会，对于发行人 2018 年控制权变更前的股东会或股东大会所
审议的具体事项，天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友及丁绍连均同意
了相关议案，股东会和股东大会的相关议案均系全体股东一致同意通过。
（2）天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友及丁绍连一致行动情况
根据发行人的确认及本所律师核查，刘萍、钟勇作为当时天津科鼎好友执行
事务合伙人分别于 2014 年 12 月 17 日、2015 年 4 月 27 日，谢海青作为当时天
津融商力源执行事务合伙人于 2014 年 12 月 29 日，与委托人丁绍连签署《委托
8-3-33
书》，约定鉴于受托人担任执行事务合伙人的合伙企业的全体合伙人一致同意由
委托人负责企业经营；受托人接受委托人委托，担任各自对应合伙企业的执行事
务合伙人，同意在该合伙企业的日常经营管理中按照委托人的意见与指示行事，
落实委托人决策；同意在关于发行人的决策中，完全按照委托人的指令、指示及
决策安排行使作为发行人股东应享有的表决权、提案权、董事和监事候选人提名
权及其他相关事宜；前述委托至受托人不再担任所对应合伙企业的执行事务合伙
人时自动终止。
天津科鼎好友执行事务合伙人于 2015 年 4 月由刘萍变更为钟勇、于 2015
年 8 月由钟勇变更为丁绍连，天津融商力源执行事务合伙人于 2015 年 6 月由谢
海青变更为丁绍连，因此上述委托事项自该等受托人不再担任所对应合伙企业的
执行事务合伙人时自动终止。自该等委托事项自动终止之日起至 2018 年 2 月期
间（即 2018 年 3 月广电运通收购发行人之前），丁绍连一直担任天津众志软科、
天津科鼎好友、天津融商力源的执行事务合伙人，对合伙企业有实际控制力。即，
在 2018 年发行人控制权变更前，天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源
由丁绍连控制，与丁绍连系一致行动关系而实际控制发行人。
2、发行人 2018 年控制权变更后
（1）丁绍连、衡凤英直接持有发行人股份及持有合伙企业财产份额的比例
情况、合伙企业执行事务合伙人及合伙企业持有发行人股份情况
根据发行人的确认及本所律师核查，自发行人 2018 年控制权变更后，丁绍
连、衡凤英直接持有发行人股份及持有天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎
好友财产份额的比例，合伙企业执行事务合伙人及合伙企业持有发行人股权比例
情况变动如下：
姓名或名称 事项 2018 年 3 月 2020 年 6 月
丁绍连 直接持有发行人股份的比例 11.85% 0
衡凤英 直接持有发行人股份的比例 0 11.85%
丁绍连或衡凤英持有财产份额的比例 0 0
天津众志软科
执行事务合伙人 钟勇 周宏梅
8-3-34
持有发行人股份的比例 19.46% 19.46%
丁绍连或衡凤英持有财产份额的比例 0 0
天津科鼎好友 执行事务合伙人 刘萍 刘萍
持有发行人股份的比例 8.41% 8.41%
丁绍连或衡凤英持有财产份额的比例 61.00% 61.00%
天津融商力源 执行事务合伙人 谢海青 谢海青
持有发行人股份的比例 14.28% 14.28%
2018 年发行人控制权变更后，丁绍连不再担任天津众志软科、天津科鼎好
友、天津融商力源的执行事务合伙人职务，且不在天津众志软科、天津科鼎好友
持有财产份额。
（2）关于原一致行动关系的解除情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，如上所述，天津科鼎好友执行事务合
伙人于 2015 年 4 月由刘萍变更为钟勇、于 2015 年 8 月由钟勇变更为丁绍连，天
津融商力源执行事务合伙人于 2015 年 6 月由谢海青变更为丁绍连，因此前述委
托事项已经自动终止。并且，丁绍连与谢海青、钟勇、刘萍已经签署《关于<委
托书>的解除协议》，确认自广电运通收购发行人 46%的股份后，并未实际发生
过受托人在对应合作企业的日常经营管理和关于发行人的决策中按照委托人的
意见和指示行事的情形；自广电运通完成收购发行人 46%股份后，受托人也未再
就该等合伙企业日常经营管理和关于发行人决策事项按照委托人的意见与指示
行事；同时确认，该等《委托书》已经解除，受托人按照法律、法规、规范性文
件及《公司章程》或《合伙协议》的规定依照自己的意愿独立发表意见和做出决
策；在该等合伙企业的日常经营管理和关于发行人的决策方面，委托人和受托人
目前不存在按照委托人意见和指令行事的其他口头或者书面的类似约定。
（3）天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友合伙协议决策权限情况
根据天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友现行有效的合伙协议，其
各自的内部决策权限如下：
8-3-35
1）天津众志软科
“第十五条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务的合伙人（下
称‘执行事务合伙人’）对外代表合伙企业。
第十八条执行事务合伙人的除名条件和更换程序
执行事务合伙人的除名和更换程序，由全体合伙人依据相关法律法规及本协
议的规定进行。执行事务合伙人发生违法行为或者出现法定事由的，经其他合伙
人一致同意可以将执行事务合伙人除名；经全体合伙人一致同意可决定更换执行
事务合伙人；新更换的执行事务合伙人必须是本企业的普通合伙人；因除名造成
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当由部分有限合伙人变更为普通合伙人、新
增普通合伙人或者解散合伙企业；本合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通
合伙企业。
第十七条执行事务合伙人的权限和违约处理办法：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批、备案、登
记手续。
2、对外代表合伙企业。
3、执行事务合伙人违约的，依据法律规定执行；对合伙人利益造成损失的，
应予以赔偿；具体方案由合伙人协商解决。
第二十一条合伙企业事项的处理方式合伙企业的下列事项应当经全体合伙
人一致同意方可执行：
1、改变合伙企业的名称、经营范围及主要经营场所的地点；
2、以合伙企业名义为他人提供担保。
3、修订本协议，但本协议第三十一条约定的事项以及因变更普通合伙人/
8-3-36
执行事务合伙人需要修改合伙协议的情况除外。”
2）天津融商力源
“第十五条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务的各伙人（下
称‘执行事务合伙人’）对外代表合伙企业。
第十七条执行事务合伙人及委派代表的权限和违约处理办法：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
2、负责合伙企业与基金管理公司之间的资产管理协议的签订，通过签订资
产管理协议由管理公司对合伙企业的财产进行管理。
3、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。
4、代表合伙企业对各类基金进行管理，包括但不限于投资项目筛选、调查
及项目管理等事条。
5、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
6、执行事务合伙人违约的，依据法律规定执行；对合伙人利益造成损失的，
应予以赔偿；具体方案由合伙人协商解决。
第十八条执行事务合伙人及委派代表的除名条件和更换程序
执行事务合伙人的除名和更换程序，由全体合伙人依据相关法律法规协商进
行；但是，新更换的执行事务合伙人必须是本企业的普通合伙人，因除名造成有
限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转
为普通合伙企业。
执行事务合伙人委派代表更换由执行事务合伙人自行作出；但在作出后须告
知其余合伙人。
8-3-37
第二十一条合伙企业事项的处理方式除本协议另有规定外，合伙企业的下列
事项应当经合伙人会议中全体合伙人一致同意：
1、改变合伙企业的名称及经营场所的地点；
2、增加或减少合伙企业的合伙人。
3、以合伙企业名义对外融资或为他人提供担保。
4、合伙人增加或者减少对合伙企业的出资。
4、更换执行事务合伙人。
5、修订本协议。”
3）天津科鼎好友
“第十五条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务的合伙人（下
称‘执行事务合伙人’）对外代表合伙企业。
第十八条执行事务合伙人的除名条件和更换程序
执行事务合伙人的除名和更换程序，由全体合伙人依据相关法律法规及本协
议的规定进行。执行事务合伙人发生违法行为或者出现法定事由的，经其他合伙
人一致同意可以将执行事务合伙人除名；经全体合伙人一致同意可决定更换执行
事务合伙人；新更换的执行事务合伙人必须是本企业的普通合伙人；因除名造成
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当由部分有限合伙人变更为普通合伙人、新
增普通合伙人或者解散合伙企业；本合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通
合伙企业。
第十七条执行事务合伙人的权限和违约处理办法：
1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批、备案、登
记手续。
8-3-38
2、对外代表合伙企业。
3、执行事务合伙人违约的，依据法律规定执行；对合伙人利益造成损失的，
应予以赔偿；具体方案由合伙人协商解决。
第二十一条合伙企业事项的处理方式合伙企业的下列事项应当经全体合伙
人一致同意方可执行：
1、改变合伙企业的名称、经营范围及主要经营场所的地点；
2、以合伙企业名义为他人提供担保。
3、修订本协议，但本协议第三十一条约定的事项以及因变更普通合伙人/
执行事务合伙人需要修改合伙协议的情况除外。”
综上所述，天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友合伙企业对于合伙
企业事务的执行进行了明确规定，明确了执行事务合伙人以及合伙企业全体合伙
人的决策权限，建立了合伙企业自身内部的决策机制。
（4）发行人 2018 年控制权变更后，天津众志软科、天津融商力源、天津科
鼎好友关于发行人重大事项的内部决策情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，天津众志软科、天津融商力源、天
津科鼎好友均按照上述合伙协议的约定，就发行人重大事项履行相应的内部决策
程序。例如，2018 年发行人控制权变更后，就发行人 2019 年利润分配事项、发
行人上市事项、发行人董事会换届非独立董事候选人提名事项，天津众志软科、
天津融商力源、天津科鼎好友分别履行了内部决策程序，由其执行事务合伙人作
出了相应决定。
综上所述，发行人 2018 年控制权变更后，衡凤英持有天津融商力源 61%的
财产份额，丁绍连、衡凤英不再持有天津众志软科与天津科鼎好友的财产份额；
丁绍连不再担任该等合伙企业的执行事务合伙人，衡凤英也未担任该等合伙企业
的执行事务合伙人，周宏梅、刘萍、谢海青分别担任天津众志软科、天津科鼎好
8-3-39
友及天津融商力源的执行事务合伙人，与丁绍连、衡凤英无一致行动关系；天津
众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源建立了合伙企业事务内部决策程序，并
就自身具体事务以及关于发行人相关事务，按照自身意愿作出决策及享有与承担
作为发行人股东的权利与义务，因此，除衡凤英因持有天津融商力源 61%的财产
份额而对天津融商力源的合伙人会议决策及合伙企业经营事项有重大影响之外，
丁绍连、衡凤英与该等合伙企业不存在一致行动关系。
（四）结合上述股权变化情况及 2018 年广电运通收购发行人以后对发行人
治理结构、董事会构成、实际业务发展的具体安排，进一步论述发行人实际控
制人认定的准确性
根据发行人和广电运通的确认，广电运通于 2018 年 3 月收购发行人 46%股
份并成为控股股东后，为进一步巩固控制权、维护上市公司整体利益、完善子公
司规范运作，在治理结构、董事会构成、实际业务发展方面均采取了一系列安排，
具体如下：
1、治理结构
（1）广电运通能够控制发行人股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，
行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2018 年 3 月，广电运通完成对发行人 46%股权的收购时，为进一步巩固广
电运通控制权，通过《股权转让协议》约定，丁绍连分别将通过天津科鼎好友与
天津众志软科间接持有的发行人 2.9614%、1.3563%股份全部转让至丁绍连名下，
实现丁绍连不再通过天津科鼎好友与天津众志软科持有发行人股份，且丁绍连于
2018 年 2 月不再担任天津众志软科、天津科鼎好友与天津融商力源的执行事务
合伙人。目前丁绍连配偶衡凤英在发行人直接持股比例为 11.85%，丁绍连配偶
衡凤英对其决策经营有重大影响的天津融商力源在发行人持股比例为 14.28%，
二者合计持股比例为 26.13%，远低于广电运通的持股比例 46%。
8-3-40
根据天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财汇通和天津财星
源及其执行事务合伙人出具的《关于发行人控制权的确认函》，“1、本企业持
有发行人股份为本企业实际持有，本企业份额由本企业合伙人实际持有，本企业
持有发行人股份不存在为丁绍连先生代持的情形，本企业的份额持有人不存在为
丁绍连先生代持合伙企业份额的情形，也不存在以委托持股、信托持股或类似安
排的形式代他人持有本企业出资份额或发行人股份的情形；2、本 企 业 按 照 法
律、法规、规范性文件及本企业合伙协议的规定依照自己的意愿就自身经营管理
作出决策，本企业及本企业份额持有人不存在实际与丁绍连先生约定以丁绍连先
生的指示或意见参与合伙企业的事务管理的情形，本企业不存在实际受丁绍连先
生或丁绍连先生的一致行动人控制的情形；3、自广电运通收购发行人 46%的股
份完成至今期间，本企业按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本企业
合伙协议的规定，在发行人股东大会依照自己的意愿独立行使表决权等股东权
利，不存在将表决权委托行使的情形，本企业及本企业份额持有人不存在实际与
丁绍连先生约定以丁绍连先生的指示或意见参与合伙企业的事务管理的情形，本
企业不存在实际受丁绍连先生或丁绍连先生的一致行动人控制的情形；4、自 广
电运通收购发行人 46%的股份完成至今，广电运通系发行人的控股股东，拥有控
制权，本企业对广电运通的控制权不存在争议或潜在争议，丁绍连先生、衡凤英
女士与本企业、本企业份额持有人及发行人其他股东等不存在其他协议或其他利
益安排。”
根据天津融商力源及其执行事务合伙人出具的《关于发行人控制权的确认
函》，“1、本企业持有发行人股份为本企业实际持有，本企业份额由本企业合
伙人实际持有，本企业持有发行人股份不存在为丁绍连先生代持的情形，本企业
的份额持有人不存在为丁绍连先生代持合伙企业份额的情形，也不存在以委托持
股、信托持股或类似安排的形式代他人持有本企业出资份额或发行人股份的情
形；2、本企业按照法律、法规、规范性文件的规定，由本企业执行事务合伙人
或全体合伙人按照本企业合伙协议的规定依照自己的意愿就自身经营管理作出
决策。丁绍连先生配偶衡凤英女士持有本企业 61%的财产份额，丁绍连先生配偶
衡凤英女士对于本企业合伙人会议决策和合伙企业经营事项有重大影响；3、自
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”）收购发行人 46%
8-3-41
的股份完成至今期间，本企业按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本
企业合伙协议的规定，在发行人股东大会依照自己的意愿独立行使表决权等股东
权利，不存在将表决权委托行使的情形；4、自广电运通收购发行人 46%的股份
完成至今，广电运通系发行人的控股股东，拥有控制权，本企业对广电运通的控
制权不存在争议或潜在争议，丁绍连先生、衡凤英女士与本企业、本企业份额持
有人及发行人其他股东等不存在其他协议或其他利益安排。”
根据丁绍连、衡凤英出具的出具的《关于发行人控制权的确认函》，“1、
丁绍连先生目前未通过任何方式直接或间接持有发行人股份，不存在以委托持
股、信托持股或类似安排的形式委托他人持有发行人股份的情形；2、天津科鼎
好友信息技术中心（有限合伙）、天津众志软科信息技术中心（有限合伙）、天
津安财科技合伙企业（有限合伙）、天津财星源合伙企业（有限合伙）、天津财
汇通合伙企业（有限合伙）等发行人员工持股平台（以下简称“发行人员工持股
平台”）及天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津融商
力源”）持有发行人股份为其实际持有，发行人员工持股平台和天津融商力源出
资份额由各其合伙人实际持有，发行人员工持股平台和天津融商力源的份额持有
人不存在为丁绍连先生代持合伙企业份额的情形；3、天津融商力源按照法律、
法规、规范性文件的规定由其执行事务合伙人或全体合伙人按照天津融商力源合
伙协议的规定依照自己的意愿就自身经营管理作出决策。丁绍连先生配偶衡凤英
女士持有天津融商力源 61%的财产份额，衡凤英女士对于其合伙人会议决策和合
伙企业经营事项有重大影响。4、发行人员工持股平台及其份额持有人不存在实
际与丁绍连先生约定以丁绍连先生的指示或意见参与合伙企业的事务管理的情
形，发行人员工持股平台不存在实际受丁绍连先生或丁绍连先生的一致行动人控
制的情形。5、自广电运通收购发行人 46%的股份完成至今期间，发行人员工持
股平台和天津融商力源按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》、各企业合
伙协议的规定，在发行人股东大会会依照自己的意愿独立行使表决权等股东权
利，不存在将表决权委托行使的情形，发行人员工持股平台及其份额持有人不存
在实际与丁绍连先生约定以丁绍连先生的指示或意见参与合伙企业的事务管理
的情形，发行人员工持股平台不存在实际受丁绍连先生或丁绍连先生的一致行动
人控制的情形；6、自广电运通收购发行人 46%的股份完成至今，广电运通系发
8-3-42
行人的控股股东，拥有控制权，丁绍连先生、衡凤英女士对广电运通的控制权不
存在争议或潜在争议，丁绍连先生、衡凤英女士与发行人其他股东、发行人员工
持股平台和天津融商力源及其份额持有人等不存在其他协议或其他利益安排。”
因此，目前天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财汇通和天
津财星源不存在实际受丁绍连或丁绍连的一致行动人控制的情形，各方对广电运
通的控制权不存在争议或潜在争议。
（2）发行人董事会在控股股东广电运通的控制下能够有效决策
根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法规和
《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。自 2018 年 3 月发行人控股股东
变更为广电运通、发行人董事会换届选举完成后，发行人董事会中控股股东广电
运通提名人数超过半数，且广电运通提名董事担任董事长；发行人董事会在控股
股东广电运通的控制下能够有效行使法律法规和《公司章程》规定的以及股东大
会授权的职责。
（3）控股股东广电运通可以通过发行人董事会对总经理及其他高级管理人
员聘任或解聘有重大影响
根据《公司章程》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营管理机构
目前包括总经理、高级副总裁、财务负责人等高级管理人员及下设的具体职能部
门，具体负责发行人的日常业务经营管理，其中总经理由董事会决定聘任或解聘，
对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；高级副总裁、财务负责人、董
事会秘书由董事会决定聘任和解聘。此外根据发行人《总经理工作细则》，发行
人高级管理人员的聘任或解聘相关程序须符合上级单位有关《干部选拔任用管理
办法》相关程序及规定。控股股东广电运通在发行人董事会中提名人数超过半数，
可以通过发行人董事会对总经理及其他高级管理人员聘任或解聘有重大影响。
2、董事会构成
根据现行《公司章程》，公司董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立
8-3-43
董事，设董事长 1 人，副董事长 1 人。其中 6 名董事（4 名非独立董事，2 名独
立董事）应由广电运通提名，经股东大会选举聘任。目前公司董事会成员罗攀峰、
魏东、黄敬超、陈荣、郑方和陈钟 6 名董事均系广电运通提名产生，罗攀峰任董
事长。广电运通实际派驻董事亦占公司董事会（除独立董事外）多数席位，对公
司经营管理、人事任免等决策有重大影响。
3、业务发展
目前，广电运通提名的董事罗攀峰担任发行人董事长。为加强对发行人的管
理，经广电运通内部人事调整，罗攀峰担任发行人董事长后，逐步卸任在广电运
通其他下属公司的职务，截至本补充法律意见出具之日，罗攀峰仅担任广电运通
董事、发行人董事长。根据《关于 2021 年度中科江南经营管理层人员分工的通
知》《2021 年度职能部门人员任命及分工》的规定及发行人的确认，公司总经
理及各部门负责人员直接向董事长汇报工作，汇报内容有关发行人主要生产经营
及业务发展的重要事项，如选定技术服务商、采购定价等。
此外，发行人成为国有控股企业后，根据各级政府和广电运通有关“三重一
大”决策的文件精神，制定了《中科江南三重一大决策制度》，履行“三重一大”
（重大决策、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金的使用）程序，同时成
立党群办公室。根据上述制度及《公司章程》规定，发行人坚持“先党内、后提
交”的程序，涉及发行人改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子
拟决策前应提交党组织进行讨论研究，党组织召开会议讨论研究后提出意见建
议，再按程序提交经理层、董事会、股东大会进行决策。
综上，发行人全体现有股东、丁绍连对广电运通的控制权不存在争议或潜在
争议，广电运通对发行人具有控制权。
8-3-44
七、《第二轮问询函》审核问询问题 7．关于相关股东、关联人
审核问询回复显示：
（1）自天津众志软科等公司员工持股平台成立以来，未曾作为公司员工出
资入伙的合伙人为杨胜、谷娜、高源、童第轶及郑晓琳。
（2）杨胜系前次申报时发行人的关联方，分别通过天津科鼎好友、天津众
志软科间接持有发行人 3.05%股份。杨胜系天津科鼎好友第一大份额持有人。
长沙佳瑛系杨胜控制的企业，2017 年曾向发行人提供技术服务。
（3）谷娜、郑晓琳的关联企业报告期内均与发行人存在交易。
（4）发行人前员工钟勇离职后任广电运通董事会秘书。
（5）2018 年 5 月，杨成玢与广电运通于签订劳动合同并建立了劳动关系，
2018 年 6 月 5 日，中科江南召开董事会，决议通过聘任杨成玢为公司财务负责
人。
（6）发行人每年固定向丁绍连支付劳务费，并将继续保持与丁绍连之间的
劳务合作关系。
请发行人补充披露：
（1）杨胜、谷娜、高源、童第轶及郑晓琳的基本情况，与发行人的业务渊
源，是否为或曾为发行人客户或供应商或在发行人客户、供应商处任职，持有
发行人股份的背景及原因，相关引荐人、出资来源、与发行人或董监高认识过
程，是否为发行人客户、供应商或相关关系人代持发行人股份，是否需要计提
股份支付费用；
（2）杨胜成为发行人员工持股平台天津科鼎好友第一大份额持有人的背
景、原因，是否实际参与合伙企业事务的相关决策及执行工作或受托表决，分
别通过天津众志软科、天津科鼎好友间接持有发行人股份的原因；
8-3-45
（3）钟勇的基本情况，作为发行人前员工参与发行人业务的具体工作内容，
任广电运通董事会秘书的背景，除钟勇外，发行人及广电运通前员工离职后在
对方任职的具体情形；
（4）杨成玢是否专为发行人聘任的财务负责人，未直接与发行人签订劳动
合同的原因及合理性；
（5）丁绍连在发行人业务中的具体角色及工作内容，作为管理顾问实际开
展的日常业务活动内容，是否实际为发行人开拓市场、提供技术支持、进行业
务决策，结合丁绍连的具体工作内容及角色说明未实际聘任丁绍连而将丁绍连
作为管理顾问等相关安排的背景、原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师取得并审阅了杨胜、谷娜、高源、童第轶及郑晓琳填写的基本情况
调查表，并对其进行了访谈；对发行人财务人员进行了访谈，获取并抽查了杨胜、
谷娜投资企业长沙佳瑛科技有限公司等企业与发行人交易的明细账、财务凭证以
及相关合同；取得并核查了天津科鼎好友、天津众志软科自设立以来的工商档案、
合伙协议；核查了王兆亭离职的相关文件，对王兆亭进行了访谈；取得并审阅了
钟勇填写的基本情况调查表，并对其进行了访谈；核查了广电运通与天津众志软
科等转让各方签订的《关于北京中科江南信息技术股份有限公司之股份转让协
议》、发行人聘任杨成玢为发行人财务负责人的董事会会议决议、杨成玢与广电
运通于 2018 年 5 月签订的劳动合同、广电运通于 2018 年 5 月印发的《关于委派
杨成玢的通知》、杨成玢 2020 年 5 月 12 日解除了劳动关系的回执及与发行人签
订的《劳动合同书》，对杨成玢进行了访谈并取得其出具的确认函，获取并查阅
了广电运通《外派财务负责人管理办法》、杨成玢入职广电运通的《招聘录用审
批表》；查询了广电运通的相关信息披露公告；核查了发行人自设立以来的工商
档案、历次董事会会议文件、股东大会会议文件；核查了发行人与丁绍连签署的
顾问聘用协议；审阅了丁绍连相关裁判文书；对丁绍连进行了访谈；取得了发行
8-3-46
人出具的《确认函》。经核查，相关情况如下：
（一）杨胜、谷娜、高源、童第轶及郑晓琳的基本情况，与发行人的业务
渊源，是否为或曾为发行人客户或供应商或在发行人客户、供应商处任职，持
有发行人股份的背景及原因，相关引荐人、出资来源、与发行人或董监高认识
过程，是否为发行人客户、供应商或相关关系人代持发行人股份，是否需要计
提股份支付费用
1、杨胜、谷娜、高源、童第轶及郑晓琳的基本情况
根据杨胜、谷娜、高源、童第轶及郑晓琳填写的基本情况调查表，杨胜、谷
娜、高源、童第轶及郑晓琳的基本情况如下：
杨胜，中国国籍，身份证号码 43012119710306****，现任长沙九立佳胜商
业管理有限公司执行董事、总经理，长沙锐兴亚菱商业管理有限公司执行董事、
总经理，佳瑛科技有限公司（曾用名“长沙佳瑛科技有限公司”）执行董事、经
理。
谷娜，中国国籍，身份证号码 62010219781017****，现任德立（深圳）专
业技术有限公司执行董事、总经理，深圳弘泰航科技有限公司执行董事、总经理，
深圳市福生医疗器械有限公司监事。
高源，中国国籍，身份证号码 32010619650508****，现任同方国信投资控
股有限公司董事，重庆新和天地科技发展有限公司执行董事、经理。
童第轶，中国国籍，身份证号码 41040219760528****，现任龙赢富泽资产
管理（北京）有限公司执行董事、经理，北京时代天闻文化传媒股份有限公司董
事。
郑晓琳，中国国籍，身份证号码 42212819710816****，现任上海卡瓦格博
投资有限公司执行董事，北京珠源资本管理有限公司执行董事、经理。
2、杨胜、谷娜、高源、童第轶及郑晓琳与发行人的业务及股份情况
8-3-47
根据发行人的确认，杨胜、谷娜、高源、童第轶及郑晓琳与发行人的业务渊
源、与发行人客户或供应商关系、持有发行人股份的背景及原因、相关引荐人、
出资来源、与发行人或董监高认识过程、是否存在代持股份等相关情况，以及根
据立信会计师和华泰联合的意见该等人员取得发行人股份是否需要计提股份支
付费用情况如下：
与发行人或 是否存 是否计提
在客户/供应 持股背景 相关引 出资
姓名 业务渊源 董监高认识 在代持 股份支付
商任职 和原因 荐人 来源
过程 股份 费用
任长沙佳瑛
其投资企业长沙佳瑛科 科技有限公
技有限公司、湖南博宇 司董事长，曾 看好发行
自有 与丁绍连系
杨胜 工程技术有限公司曾与 任湖南博宇 人业务发 丁绍连 否 否
资金 朋友关系
发行人有交易往来，报 工程技术有 展
告期内均不存在交易 限公司执行
董事、总经理
其投资企业深圳市中方 曾任深圳中
圆科技有限公司曾是公 方圆科技有
司的供应商，报告期内 限公司总经
看好发行
不存在交易；其投资的 理，担任德 自有 与丁绍连系
谷娜 人业务发 丁绍连 否 否
德立（深圳）专业技术 立（深圳）专 资金 朋友关系
展
有限公司在报告期内曾 业技术有限
向发行人提供办公用 公司执行董
品，金额较小 事、总经理
看好发行
自有 与丁绍连系
高源 - - 人业务发 丁绍连 否 否
资金 朋友关系
展
看好发行
童第 自有 与丁绍连系
- - 人业务发 丁绍连 否 否
轶 资金 朋友关系
展
报告期内曾持有北京华
路时代信息技术股份有
看好发行
郑晓 限公司 0.94%股份，该 王俊（前 自有 与王俊系配
- 人业务发 否 否
琳 公司在报告期内曾向公 董事） 资金 偶关系
展
司提供技术服务，金额
较小
（二）杨胜成为发行人员工持股平台天津科鼎好友第一大份额持有人的背
景、原因，是否实际参与合伙企业事务的相关决策及执行工作或受托表决，分
别通过天津众志软科、天津科鼎好友间接持有发行人股份的原因
1、杨胜成为发行人员工持股平台天津科鼎好友第一大份额持有人的背景、
原因
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根据发行人和杨胜的确认，杨胜曾持有湖南博宇工程技术有限公司（下称“湖
南博宇”）90%股份，湖南博宇于 2013 年成为发行人供应商，为湖南省级国库
集中支付电子化管理项目提供技术服务，2014 年湖南博宇成为发行人主要供应
商之一。杨胜作为供应商主要股东，与发行人形成良好的合作关系。
2014 年 2 月，为解除发行人股权代持关系，实际出资人设立天津科鼎好友
（曾用名“北京科鼎好友投资管理中心（有限合伙）”）作为员工持股平台受让
部分代持股权，同时，杨胜基于看好发行人行业及业务发展前景，有意投资入股。
在此背景下，杨胜与丁绍连等实际出资人等共同出资设立天津科鼎好友，向中科
江南有限增资并间接持有股权。
2、杨胜参与合伙企业事务的相关决策及执行工作或受托表决的情况
根据天津科鼎好友的工商档案、杨胜的确认及本所律师核查，天津科鼎好友
成立以来，杨胜一直系天津科鼎好友除丁绍连外第一大份额持有人，其持有的财
产份额比例在 10.08%-22.73%之间，并仅作为财务投资人，未曾作为普通合伙人
或担任执行事务合伙人执行合伙事务。根据天津科鼎好友的合伙协议，天津科鼎
好友对于合伙企业事务的执行进行了规定，明确了执行事务合伙人以及合伙企业
全体合伙人的决策权限，建立了合伙企业自身内部的决策机制，杨胜仅作为有限
合伙人按照合伙协议的约定自行在合伙人会议上进行相关决策，不存在受托表决
的情形。
3、杨胜分别通过天津众志软科、天津科鼎好友间接持有发行人股份的原因
如上文所述，发行人于 2014 年 2 月解除股权代持时，杨胜基于看好发行人
行业及业务发展前景，通过向天津科鼎好友出资间接持有发行人股份。
发行人前员工王兆亭于 2016 年 8 月离职，离职后未减资退出天津众志软科，
2018 年 2 月，广电运通收购发行人 46%的股权，经与杨胜协商一致，将其持有
的广电运通收购完成后所剩余的天津众志软科出资额全部转让给杨胜，双方参照
广电运通于 2018 年 2 月收购发行人 46%股权时对发行人的估值，经协商确定具
体转让价格。杨胜通过本次出资额转让成为天津众志软科合伙人间接持有发行人
8-3-49
股份，亦是基于其看好发行人行业及业务发展前景进行财务投资。
（三）钟勇的基本情况，作为发行人前员工参与发行人业务的具体工作内
容，任广电运通董事会秘书的背景，除钟勇外，发行人及广电运通前员工离职
后在对方任职的具体情形
1、钟勇的基本情况及在发行人的具体工作内容
根据发行人提供的材料，钟勇，中国国籍，身份证号码 43010419731027****，
曾任北京北大方正电子有限公司长沙分公司总经理助理、华南区系统集成部总
监，北京方正新天地科技有限公司华南区经理，广东开普互联信息技术有限公司
联合创始人、副总经理，北京新聚思信息技术有限公司华南区经理，美国易腾迈
科技公司中国区渠道总监，发行人副总经理、董事会秘书，现任广电运通董事会
秘书，广州广电汇通科技有限公司、深圳市广电信义科技有限公司、广州广电计
量检测股份有限公司董事，广州支点创业投资有限公司、江苏汇通金融数据股份
有限公司董事长。根据发行人的确认，钟勇于 2012 年入职发行人，2015 年至 2018
年期间任发行人副总经理、董事会秘书，主要负责发行人前次申请上市的整体协
调工作、股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理等事宜。
2、钟勇任广电运通董事会秘书的背景
根据广电运通披露的《关于董事会秘书辞职的公告》，广电运通董事会于
2018 年 2 月 13 日收到董事会秘书任斌递交的书面辞职报告，任斌因个人原因向
广电运通董事会提出辞去董事会秘书职务，辞职后不在广电运通担任任何职务。
根据广电运通的确认，在广电运通于 2018 年 2 月收购发行人 46%股份的交
易过程中，钟勇当时作为发行人董事会秘书，在前期谈判、协议签署、资产交割
等方面均发挥积极作用，参与推动并促成了上述交易；本次交易完成后，广电运
通成为发行人控股股东，鉴于原董事会秘书因个人原因辞职，基于钟勇的工作能
力和个人意愿，并结合广电运通人事调整安排，广电运通于 2018 年 3 月 29 日召
开第五届董事会第四次会议，同意聘任钟勇担任广电运通董事会秘书。
8-3-50
3、除钟勇外，发行人及广电运通前员工离职后在对方任职的具体情形
发行人现任财务负责人杨成玢与广电运通于 2018 年 5 月签订劳动合同并建
立了劳动关系，2018 年 6 月 5 日，发行人召开董事会，根据广电运通的提名，
聘任杨成玢为发行人财务负责人。杨成玢在发行人任职期间薪酬费用由发行人承
担，广电运通代为支付。根据杨成玢的确认，杨成玢自担任发行人财务负责人以
来，未在广电运通担任职务。2020 年 5 月 12 日，杨成玢与广电运通解除了劳动
合同。次日，杨成玢与发行人签订《劳动合同书》并建立了劳动关系。
根据发行人和广电运通的确认，除钟勇、杨成玢外，不存在发行人及广电运
通前员工离职后在对方任职的其他情形。
（四）杨成玢是否专为发行人聘任的财务负责人，未直接与发行人签订劳
动合同的原因及合理性
1、杨成玢为专为发行人聘任的财务负责人
广电运通成为发行人控股股东后，为维护上市公司整体利益，向发行人提名
财务负责人。广电运通通过招聘审批流程，聘任具体相应资质和能力的人员，与
杨成玢于 2018 年 5 月签订劳动合同。2018 年 6 月 5 日，根据广电运通的提名，
发行人召开董事会聘任杨成玢为发行人财务负责人。根据杨成玢和广电运通的确
认，杨成玢自担任发行人财务负责人以来，未在广电运通及其控制的其他企业担
任职务，当时为广电运通专为发行人聘任的财务负责人，目前系发行人聘任的财
务负责人。
2、杨成玢未直接与发行人签订劳动合同的原因及合理性
根据 2018 年 2 月广电运通与天津众志软科等转让各方签订的《股份转让协
议》，本次股权交易完成后，广电运通有权继续或重新推荐发行人的财务负责人，
经董事会过半数通过后生效。为维护广电运通及广电运通股东利益，巩固对发行
人的控制权，广电运通通过招聘审批流程，聘任具体相应资质和能力的人员专为
发行人财务负责人，并与其签订劳动合同，提名后按程序担任发行人财务负责人。
8-3-51
广电运通提名的财务负责人杨成玢在发行人任职期间薪酬费用由发行人承担，广
电运通代为支付。广电运通启动分拆上市工作后，基于发行人财务独立性的考虑，
于 2020 年 5 月 12 日与杨成玢解除了劳动合同，次日，杨成玢与发行人直接签订
劳动合同并建立了劳动关系。因此，发行人财务负责人 2018 年 6 月至 2020 年 5
月期间未直接与发行人签订劳动合同具有合理性。
（五）丁绍连在发行人业务中的具体角色及工作内容，作为管理顾问实际
开展的日常业务活动内容，是否实际为发行人开拓市场、提供技术支持、进行
业务决策，结合丁绍连的具体工作内容及角色说明未实际聘任丁绍连而将丁绍
连作为管理顾问等相关安排的背景、原因及合理性
1、丁绍连在发行人业务中的具体角色及工作内容
根据发行人与丁绍连于 2020 年 12 月 28 日签署的《顾问聘用协议》、发行
人和丁绍连的确认，丁绍连作为外聘首席管理顾问向发行人提供服务，其主要工
作内容包括：依据发行人董事会的要求，协助公司总经理建立公司经营管理体系
并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供帮助；指导公司实际经营及管理，
协助公司总经理及相关部门进行业务开展；为公司对外投资、合作提供咨询服务。
根据发行人和丁绍连的确认，丁绍连协助总经理及管理层就市场开拓、技术
支持等经营管理事项提供建议与咨询服务，不存在实际为发行人市场开拓、技术
支持而进行业务决策的情形。
2、未实际聘任丁绍连而将丁绍连作为管理顾问等相关安排的背景、原因及
合理性
2018 年 3 月广电运通收购发行人 46%股权完成后，发行人控股股东变更为
广电运通、实际控制人变更为广州市国资委，丁绍连不再为发行人实际控制人；
2018 年 3 月，发行人董事会换届选举，丁绍连不再担任发行人董事。2020 年 6
月，丁绍连将其持有发行人全部股份转让给其配偶衡凤英。
根据发行人的确认，2018 年 3 月以来发行人未实际聘任丁绍连担任董事、
8-3-52
监事、高级管理人员而将丁绍连作为管理顾问的背景、原因主要如下：
（1）发行人董事会在控股股东广电运通的控制下有效决策，发行人现有管
理层具备满足发行人稳定和长远发展的条件
自 2018 年 3 月发行人控股股东变更为广电运通、发行人董事会换届选举完
成后，发行人董事会中控股股东广电运通提名人数超过半数，且广电运通提名董
事担任董事长；发行人董事会在控股股东广电运通的控制下能够有效行使法律法
规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。
发行人目前聘任的总经理朱玲、高级副总裁曾纪才、张来生均自中科江南有
限设立之初即参与经营，并作为核心创业团队参与员工持股持有发行人股份。上
述人员于 2015 年以来即担任发行人高级管理人员，其长期从事财政信息化领域
方面的工作，业务经验丰富，行业理解深刻，管理能力突出，发行人现有管理层
具备满足发行人稳定和长远发展的条件。
（2）丁绍连根据《公司法》的规定不得担任公司董事、监事、高级管理人
员
2016 年 12 月 21 日丁绍连因个人投资房产出租事项被司法机关采取强制措
施，根据其后的刑事判决书，丁绍连构成贪污罪从犯，被判处有期徒刑 3 年、缓
刑 3 年并处罚金 50 万元。根据《公司法》第 146 条，具有因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年的情形，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
（3）丁绍连可以为发行人提供专业指导建议与咨询
根据发行人和丁绍连的确认，丁绍连长期从事财政信息化领域方面的工作，
相关经验丰富，对发行人所处行业及公司经营管理有较为深刻的理解，可以为发
行人提供专业指导建议与咨询。
综上，基于发行人董事会在控股股东广电运通的控制下有效决策、现有管理
层具备满足发行人稳定和长远发展的条件，丁绍连根据《公司法》的规定不得担
任公司董事、监事、高级管理人员且丁绍连具备相关经验可以为发行人提供专业
指导建议与咨询等原因，发行人未聘任丁绍连担任董事、监事、高级管理人员而
8-3-53
将丁绍连聘任为管理顾问具有合理性。
八、《第二轮问询函》审核问询问题 14．关于客户及收入波动
请保荐人、发行人律师、申报会计师的内核和质控部门结合项目组对发行
人各报告期收入的真实性、准确性，成本及期间费用的完整性、准确性，相关
事项的合法合规性的核查工作，说明相关核查工作是否充分有效，并说明已履
行的质量把关工作及相关质量把关结论。
答复：
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及本所《证券业务风险控制
管理制度》、《证券业务内核制度》的规定和要求，就发行人本次发行上市项目，
本所内核委员对项目组出具的相关法律意见进行了审阅复核，并就相关事宜进行
了讨论，经内核委员表决通过后，同意本所为发行人本次发行上市项目出具相关
法律意见。
在对发行人本次发行上市项目履行必要的复核程序后，本所内核小组认为项
目组在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、《第二轮问询函》审核问询问题 22．关于纳税合规性
根据申报材料，2019 年有部分税收滞纳金，2020 年度税收滞纳金支出 31.38
万元，主要系当年补缴以前年度企业所得税的产生滞纳金。请发行人说明该事
项的具体内容，相关企业所得税产生时间、金额、未及时缴纳的原因、自行纠
正或税务稽查发现，相关主管部门的书面意见。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
8-3-54
答复：
本所律师取得并审阅了发行人及云南云财提供的对企业所得税年度纳税申
报表进行更正申报的申报表、完税证明；审阅了《20201231 审计报告》；取得
并核查了国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所分别于 2020 年 7 月 3 日、
2021 年 1 月 21 日出具《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局昆明经济技
术开发区税务局分别于 2020 年 5 月 15 日、2021 年 1 月 13 日出具《证明》；登
录发行人及云南云财税务主管部门网站、企查查、天眼查、信用中国等网站查询
相关公开信息；取得了发行人及云南云财出具的书面说明。经核查，相关情况如
下：
《中华人民共和国企业所得税法》第 53、54 条规定，企业所得税按纳税年
度计算，纳税年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，企业应当自年度终了之日
起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应
缴应退税款。《中华人民共和国税收征收管理法》第 32 条规定，纳税人未按照
规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令
限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。《中华
人民共和国税收征收管理法实施细则》第 75 条规定，加收滞纳金的起止时间，
为法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的税款缴纳
期限届满次日起至纳税人、扣缴义务人实际缴纳或者解缴税款之日止。依据上述
法律法规要求，发行人根据本次发行上市审计调整就 2017 年至 2019 年企业所得
税年度纳税申报进行了更正申报，发行人就补缴企业所得税部分缴纳相应税收滞
纳金，具体情形如下：
1、发行人税收滞纳金情况
（1）2020 年 8 月 18 日，发行人根据本次上市审计调整后财务报表对 2017
年企业所得税年度纳税申报表进行更正申报，更正后需补缴企业所得税
317,151.76 元，滞纳金 128,287.88 元。
（2）2020 年 8 月 19 日，发行人根据本次上市审计调整后财务报表对 2019
8-3-55
年企业所得税年度纳税申报表进行更正申报，更正后需补缴企业所得税
803,822.70 元，滞纳金 31,349.08 元。
（3）2020 年 10 月 19 日，发行人根据本次上市审计调整后财务报表对 2018
年企业所得税年度纳税申报表进行更正申报，更正后需补缴企业所得税
423,195.15 元，滞纳金 106,645.18 元。
2、云南云财税收滞纳金情况
（1）2019 年 10 月 9 日，由于业务费中餐费发票因开票方问题导致所开具
发票不能在税前扣除，云南云财对 2018 年企业所得税年度纳税申报表进行更正
申报，更正后需补缴企业所得税 3,125 元，滞纳金 204.69 元。
（2）2020 年 8 月 17 日，云南云财根据发行人本次上市审计调整后财务报
表对 2018 年企业所得税年度纳税申报表进行更正申报，更正后需补缴企业所得
税 214,034.77 元，滞纳金 47,515.72 元。
综上，2019 年云南云财业务费中餐费发票因开票方问题导致所开具发票不
能在税前扣除就 2018 年度企业所得税纳税申报进行更正申报分别产生税收滞纳
金 204.69 元，2020 年发行人及云南云财根据本次发行上市审计调整就 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度企业所得税纳税申报进行更正申报共计产生税收滞纳金
313,797.86 元。上述税收滞纳金主要由于发行人及云南云财根据审计调整进行更
正申报产生，均系发行人及云南云财主动纠正。
国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所分别于 2020 年 7 月 3 日、2021
年 1 月 21 日出具《涉税信息查询结果告知书》，载明发行人在 2017 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚。国家税务总局昆明经济技术开
发区税务局分别于 2020 年 5 月 15 日、2021 年 1 月 13 日出具《证明》，载明经
税收征管系统查询，云南云财 2017 年 1 月至 2020 年 12 月暂未发现有涉税违法
行为。经本所律师登录发行人及云南云财税务主管部门网站、企查查、天眼查、
信用中国等网站查询相关公开信息并经发行人确认，报告期内发行人不存在重大
违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
8-3-56
综上，发行人 2019 年、2020 年税收滞纳金主要由于发行人及云南云财自行
调整进行更正申报产生，系发行人及云南云财主动纠正，报告期内发行人不存在
重大违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
（本页以下无正文）
8-3-57
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张晓庆
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
8-3-58
附表一：丁绍连（及衡凤英）及控制的企业在发行人历史股权变化中持有发行人股份及拥有表决权情况
丁绍连穿透持股及拥有表决权情况
发行人历次出资变更相关信息 丁绍连直接持股情况
（含有重大影响的表决权）
序号 时间
注册资本 实缴资本 持股数量 持股数量 拥有表决
变更事项及原因 持股比例 持股比例
（万元） （万元） （万股） （万股） 权比例
1 2011 年 11 月 中科江南有限成立 500.00 300.00 - - - - -
2 2012 年 3 月 第一次增资（北京融商力源实缴增资） 900.00 700.00 - - 244.00 27.11% 44.44%
第二次增资（刘萍、赵方兴认缴增资，北京融商力源实
3 2012 年 4 月 1,600.00 1,110.00 - - 494.10 30.88% 50.63%
缴增资）
4 2013 年 2 月 第一次增加实收资本（刘萍、赵方兴实缴） 1,600.00 1,260.00 - - 494.10 30.88% 50.63%
5 2013 年 6 月 丁绍连受让离职员工 55 万元出资 1,600.00 1,260.00 - - 549.10 34.32% 54.06%
6 2013 年 10 月 第二次增加实收资本（刘萍、赵方兴实缴） 1,600.00 1,600.00 - - 562.60 35.16% 54.91%
丁绍连向钟勇等转让出资合计 30 万元，受让离职员工
7 2014 年 1 月 1,600.00 1,600.00 - - 537.10 33.57% 53.31%
出资合计 4.5 万元
第三次增资及第一次股权转让（解除股权代持，同时北
8 2014 年 2 月 1,702.13 1,702.13 - - 537.10 31.55% 68.28%
京科鼎好友增资）
第四次增资及第二次股权转让（北京融商力源向北京科
9 2014 年 12 月 1,891.25 1,891.25 - - 671.61 35.51% 61.45%
鼎好友转让出资，同时北京众志软科增资）
第三次股权转让（北京融商力源向天津融商力源转让出
10 2015 年 4 月 1,891.25 1,891.25 - - 671.61 35.51% 100.00%
资）
第四次股权转让（天津科鼎好友向丁绍连转让出资，同
11 2015 年 4 月 1,891.25 1,891.25 190.00 10.05% 613.44 32.44% 91.00%
时引入外部投资人新疆群桢等）
12 2015 年 5 月 中科江南有限整体变更为股份有限公司 8,100.00 8,100.00 813.74 10.05% 2,627.27 32.44% 91.00%
13 2015 年 12 月 丁绍连受让离职员工合计 41.86 万元出资 8,100.00 8,100.00 813.74 10.05% 2,806.55 34.65% 91.00%
8-3-59
丁绍连穿透持股及拥有表决权情况
发行人历次出资变更相关信息 丁绍连直接持股情况
（含有重大影响的表决权）
序号 时间
注册资本 实缴资本 持股数量 持股数量 拥有表决
变更事项及原因 持股比例 持股比例
（万元） （万元） （万股） （万股） 权比例
广电运通收购公司 46%股份，丁绍连卸任天津融商力
14 2018 年 3 月 8,100.00 8,100.00 960.04 11.85% 1665.43 20.56% 26.13%
源、天津众志软科、天津科鼎好友执行事务合伙人
15 2020 年 5 月 丁绍连向其配偶衡凤英转让其持有发行人股份 8,100.00 8,100.00 960.04 11.85% 1665.43 20.56% 26.13%
注：基于丁绍连和衡凤英系配偶关系，上表中丁绍连持有发行人股份及拥有发行人表决权的统计采取二人合并口径计算。
8-3-60
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
京天股字（2020）第 569-4 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京中科江南信息技术股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问。本所已
为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 京天股字（2020）
第 569 号，下称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江
南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（京天股字（2020）第 569-1 号，下称“《律师工作报告》”）、《北京市天元
律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（一）》（京天股字（2020）第 569-2 号，下称“《补
充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（京天
股字（2020）第 569-3 号，下称“《补充法律意见（二）》”）等法律文件，并
已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交
易所（下称“深交所”）。
深交所上市审核中心针对发行人本次发行上市申请文件出具了审核函〔2021〕
010556 号《关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（下称“《第三轮问询函》”），本所
8-3-1
律师现根据《第三轮问询函》要求出具本补充法律意见（下称“本补充法律意
见”）。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》
和《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》不可分割的组成部分。本所
在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意
见（二）》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本
补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工
作报告》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》中的名词释义也
适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下补充法律意见：
8-3-2
目 录
一、《第三轮问询函》审核问询问题 1．关于股东核查 ........................................ 4
二、《第三轮问询函》审核问询问题 4．关于技术服务商及成本核算 .............. 19
8-3-3
一、《第三轮问询函》审核问询问题 1．关于股东核查
（1）广电运通董事、高级管理人员及其关联方中仅董事会秘书钟勇持有中
科江南 0.57%的股份，未超过中科江南分拆上市前总股本的 10%。中科江南董
事、高级管理人员中衡凤英、朱玲、曾纪才、张来生、马义、张驰及其关联方
合计持有中科江南 28.96%的股份，合计未超过中科江南分拆上市前总股本的
30%。
（2）发行人间接股东杨胜、谷娜、郑晓琳的关联企业均为/曾经为发行人供
应商（技术服务商）。
（3）天津科鼎好友、天津众志软科、天津融商力源均为丁绍连曾经控制的
企业。
请发行人：
（1）说明天津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科的实际控制人及合
伙事务决策判断的依据，并说明依照相关法律法规及合伙协议的约定，天津科
鼎好友、天津融商力源、天津众志软科未来是否可能存在执行事务合伙人频繁
变更、合伙事务的决策表决机制发生重大变更的可能及对发行人股权结构、广
电运通控制权的影响；
（2）披露发行人股东是否存在为广电运通董事、高级管理人员及其关联方
或发行人董事、高级管理人员及其关联方代持股份的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）除杨胜、谷娜、郑晓琳之外，发行人股东中是否存在其他客户或供应
商等合作单位及其关联方持股的情形，股东是否存在为发行人技术服务商及其
关联方代持发行人股份的情形；
（2）对发行人股东（包括直接及间接）的核查情况、采取的具体核查程序、
8-3-4
获取的核查证据，对发行人股东权属真实性的结论性意见，并结合相关核查情
况，分别就发行人、广电运通的董事、高级管理人员及其关联方的持股情形，
是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定发表明
确意见。
答复：
本所律师取得并查阅了发行人设立以来的工商登记档案、发行人设立以来历
次股东变动涉及的股东会（股东大会）决议、股权转让协议、增资协议、验资报
告、出资凭证、股权转让价款支付凭证或相关说明文件等文件；核查了天津科鼎
好友、天津众志软科、天津融商力源、天津安财科技、天津财汇通和天津财星源
自设立以来的工商登记档案、合伙企业决议文件及现行有效的合伙协议及其补充
协议，审阅了有关出资人及其出资变动涉及的合伙人会议决议、入伙与退伙协议、
出资额转让协议、款项收付凭证或相关说明文件等文件；取得了天津科鼎好友、
天津融商力源、天津众志软科穿透至自然人填写的股东调查表；对天津科鼎好友、
天津融商力源、天津众志软科执行事务合伙人、其他主要出资人进行了访谈，并
取得了该等人员的确认函；访谈了发行人成立初期股权代持人刘萍、赵方兴、目
前仍在公司任职的实际出资人及部分已离职的实际出资人，了解并核实股权代持
及代持解除、出资来源，并取得其出具的确认函；核查了除上市公司广电运通外
全部直接股东天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科、衡凤英的银行流水
及刘萍、张来生、丁绍连的银行流水；取得了天津融商力源、天津众志软科、天
津科鼎好友及其执行事务合伙人出具的关于其份额持有人不存在以委托持股、信
托持股或类似安排的形式代他人持有合伙企业出资份额或发行人股份的情形的
确认函；取得并核查了天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科及其执行事
务伙人及主要出资人出具的《确认函》；取得并核查了天津众志软科、天津科鼎
好友、天津融商力源及其执行事务合伙人、丁绍连、衡凤英出具的《关于发行人
控制权的确认函》；对发行人报告期内主要客户、供应商进行了函证、电话访谈
或现场走访；查询了广电运通披露的相关公告，取得并核查了广电运通董事、高
级管理人员填写的情况调查问卷，取得并核查了发行人董事、高级管理人员填写
的基本情况调查表。经核查，相关情况如下：
8-3-5
（一）说明天津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科的实际控制人及
合伙事务决策判断的依据，并说明依照相关法律法规及合伙协议的约定，天津
科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科未来是否可能存在执行事务合伙人频
繁变更、合伙事务的决策表决机制发生重大变更的可能及对发行人股权结构、
广电运通控制权的影响
1、天津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科的实际控制人及合伙事务
决策判断的依据
（1）天津科鼎好友、天津众志软科
根据天津科鼎好友、天津众志软科现行有效的合伙协议及其补充协议，天津
科鼎好友、天津众志软科合伙事务决策机制的约定如下：
普通合伙人（执行
事务合伙人）/全 事项 相关约定
体合伙人
经全体合伙人一致同意，由普通合伙人执行合
合伙事务的执行
伙事务，代表合伙企业执行合伙事务。
执行事务合伙人负责执行合伙企业日常事务，
普通合伙人（执行
办理合伙企业经营过程中相关审批、备案、登
事务合伙人） 执行事务合伙人的
记手续；对外代表合伙企业。
权限
合伙人会议由执行事务合伙人负责召集和主
持。
由全体合伙人依据相关法律法规及合伙协议的
规定进行，执行事务合伙人发生违法行为或者
出现法定事由的，经其他合伙人一致同意可以
将执行事务合伙人除名；经全体合伙人一致同
执行事务合伙人的 意可决定更换执行事务合伙人；新更换的执行
除名和更换程序 事务合伙人必须是合伙企业的普通合伙人；因
除名造成有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应
当由部分有限合伙人变更为普通合伙人、新增
普通合伙人或者解散合伙企业；合伙企业仅剩
合伙人 普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合
伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务
监督执行事务合伙
的情况；执行事务合伙人不按照合伙协议或者
人
全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有
权督促执行事务合伙人更正。
按照《合伙企业法》对合伙企业有关事项作出
合伙企业事项的处 决议；
理方式 对于改变合伙企业的名称、经营范围及主要经
营场所的地点，以合伙企业名义为他人提供担
8-3-6
普通合伙人（执行
事务合伙人）/全 事项 相关约定
体合伙人
保，修订合伙协议应当经全体合伙人一致同意
方可执行。
合伙企业的净收益根据各合伙人的出资比例进
行分配，合伙企业的净收益是合伙企业收益扣
除按合伙协议规定或者全体合伙人一致同意支
合伙企业利润分配 付或提取的管理费、办公费等费用后得出的余
额。
按合伙人会议确定的相应年度或者一定期间已
实现并收到的利润进行分配。
经全体合伙人一致同意，非锁定期内，合伙人
可以退伙。
锁定期届满后，合伙人自愿减少所间接持有全
部或部分发行人股份的，应当向执行事务合伙
人申请，由执行事务合伙人具体实施，并且每
年申请减持的次数原则不得超过两次。
合伙人退伙 虽有上述约定，全体合伙人一致同意，锁定期
届满后，合伙人自愿拟减少持有的全部或部分
合伙企业财产份额（即间接持有全部或部分发
行人股份）的，其他合伙人或者经其他合伙人
一致同意的其他符合员工持股条件的员工拥有
按市场价值同等条件下的优先受让权，该合伙
人应当配合上述优先受让权的行使。
天津科鼎好友、天津众志软科及其执行事务合伙人已出具确认函，确认天津
科鼎好友、天津众志软科按照法律法规和工商登记的《合伙协议》等文件的规定
进行合伙企业经营决策，天津科鼎好友与天津众志软科的执行事务合伙人不是合
伙企业的实际控制人，合伙企业不存在实际控制人。
根据天津科鼎好友、天津众志软科出资人数量较多且出资比例较为分散的实
际情况及天津科鼎好友、天津众志软科现行有效的合伙协议及其补充协议关于合
伙事务决策机制的约定并经天津科鼎好友、天津众志软科及其执行事务合伙人的
确认，目前天津科鼎好友、天津众志软科不存在实际控制人。
（2）天津融商力源
根据天津融商力源现行有效的《合伙协议》，天津融商力源执行事务合伙人、
合伙人决策的约定如下：
8-3-7
普通合伙人（执行
事务合伙人）/全 事项 相关约定
体合伙人
经全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任执
合伙事务的执行 行合伙事务合伙人，执行事务合伙人对外代表
合伙企业
执行事务合伙人负责执行合伙企业日常事务，
办理合伙企业经营过程中相关审批手续；
负责合伙企业与基金管理公司之间的资产管理
协议的签订，通过签订资产管理协议由管理公
普通合伙人（执行 司对合伙企业的财产进行管理；
事务合伙人） 代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的
执行事务合伙人的
履行；
权限
代表合伙企业对各类基金进行管理，包括但不
限于投资项目筛选、调查及项目管理等事务；
代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种
争议和纠纷；
合伙人会议由执行事务合伙人负责召集和主
持。
由全体合伙人依据相关法律法规协商进行；但
是新更换的执行事务合伙人必须是合伙企业的
执行事务合伙人的
普通合伙人；因除名造成有限合伙企业仅剩有
除名和更换程序
限合伙人的，应当解散合伙企业；合伙企业仅
剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合
伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务
监督执行事务合伙
的情况；执行事务合伙人不按照合伙协议或者
人
全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有
权督促执行事务合伙人更正。
合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业
有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人
按照表决时各自实缴出资比例行使表决权。决
议生效的表决比例以相关法律法规要求执行；
合伙人 合伙人入伙、退伙
对于改变合伙企业的名称及经营场所的地点、
等合伙企业事项的
增加或减少合伙企业的合伙人、以合伙企业名
处理方式
义对外融资或为他人提供担保、合伙人增加或
者减少对合伙企业的出资、更换执行事务合伙
人、修订合伙协议需经全体合伙人一致同意方
可执行。
合伙企业的净收益根据各合伙人的出资比例进
行分配，合伙企业的净收益是合伙企业收益扣
除按合伙协议规定或者全体合伙人一致同意支
付或提取的管理费、办公费等费用后得出的余
合伙企业利润分配
额。
对每年度已实现并收回的利润全部进行分配，
每年度分配一次利润，如果全体合伙人表决通
过后，可以在具体管理项目结束时进行分配。
天津融商力源及其执行事务合伙人已出具确认函，确认天津融商力源按照法
8-3-8
律法规和工商登记的《合伙协议》等文件的规定进行合伙企业经营决策，天津融
商力源的执行事务合伙人不是合伙企业的实际控制人，合伙企业不存在实际控制
人；衡凤英持有天津融商力源 61%的财产份额，对天津融商力源经营决策有重大
影响。
根据天津融商力源的出资结构及天津融商力源现行有效的合伙协议关于合
伙事务决策机制的约定并经天津融商力源及其执行事务合伙人的确认，目前天津
融商力源不存在实际控制人，但衡凤英对天津融商力源的经营决策有重大影响。
2、天津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科未来是否可能存在执行事
务合伙人频繁变更、合伙事务的决策表决机制发生重大变更的可能及对发行人股
权结构、广电运通控制权的影响
（1）天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科执行事务合伙人及合伙
事务决策机制变更程序和运行情况
如上文所述，天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科执行事务合伙人
的选任由全体合伙人一致同意；天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科经
全体合伙人一致同意可决定更换执行事务合伙人；天津融商力源、天津科鼎好友、
天津众志软科合伙事务决策机制的变更需要修改合伙协议，合伙协议的修改需全
体合伙人一致同意。
（2）天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科执行事务合伙人、出资
结构稳定
自 2018 年广电运通收购发行人起，丁绍连不再担任天津融商力源、天津科
鼎好友、天津众志软科的执行事务合伙人，天津融商力源的执行事务合伙人变更
为谢海青，天津科鼎好友的执行事务合伙人变更为刘萍，天津众志软科执行事务
合伙人变更为钟勇。除因钟勇离职，天津众志软科执行事务合伙人由钟勇变更为
周宏梅外，自 2018 年广电运通收购发行人以来，天津融商力源、天津科鼎好友、
天津众志软科的执行事务合伙人保持稳定。
8-3-9
根据天津融商力源自设立以来的工商档案，天津融商力源系发行人董事衡凤
英及外部投资人组成的投资平台，该投资平台成为发行人股东后，除出资人由于
亲属间财产转让而发生变动外，出资人保持稳定。
根据天津科鼎好友、天津众志软科自设立以来的工商档案，天津科鼎好友、
天津众志软科为发行人员工持股平台，报告期内，除离职员工退出员工持股计划
以及 2020 年公司落实员工持股计划外，天津科鼎好友、天津众志软科各出资人
亦保持稳定。
（3）发行人各股东已就所持发行人股份锁定事宜作出承诺
广电运通已就所持发行人股份锁定事宜作出承诺：“自发行人股票上市之日
起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前已持有的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发
行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人的股份发生变化的，本公司仍将遵
守上述承诺。本公司遵守法律法规、中国证监会相关规定、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》以及深圳证券交易所相关业务规则对控股股东股份转让的其
他规定。
若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁
定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事
项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因本公司不再作为发行人控股股
东而终止。”
天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源、衡凤英已就所持发行人股份
锁定事宜作出承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位/本人不转让
或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本
单位/本人持有的发行人的股份发生变化的，本单位/本人仍将遵守上述承诺。若
发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行
8-3-10
人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本单位/本人持有发行人股票的锁
定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事
项，上述发行价亦将作相应调整）。”
（4）发行人各股东确认广电运通系发行人的控股股东，拥有控制权，对广
电运通的控制权不存在争议或潜在争议
2018 年 3 月，广电运通完成对发行人 46%股权的收购时，为进一步巩固广
电运通控制权，通过《股权转让协议》约定，丁绍连分别将通过天津科鼎好友与
天津众志软科间接持有的发行人 2.9614%、1.3563%股份全部转让至丁绍连名下，
实现丁绍连不再通过天津科鼎好友与天津众志软科持有发行人股份，且丁绍连于
2018 年 2 月不再担任天津众志软科、天津科鼎好友与天津融商力源的执行事务
合伙人。目前丁绍连配偶衡凤英在发行人直接持股比例为 11.85%，丁绍连配偶
衡凤英对其决策经营有重大影响的天津融商力源在发行人持股比例为 14.28%，
二者合计持股比例为 26.13%，远低于广电运通的持股比例 46%。
根据天津众志软科、天津科鼎好友及其执行事务合伙人出具的《关于发行人
控制权的确认函》，“1、本企业持有发行人股份为本企业实际持有，本企业份
额由本企业合伙人实际持有，本企业持有发行人股份不存在为丁绍连先生代持的
情形，本企业的份额持有人不存在为丁绍连先生代持合伙企业份额的情形，也不
存在以委托持股、信托持股或类似安排的形式代他人持有本企业出资份额或发行
人股份的情形；2、本企业按照法律、法规、规范性文件及本企业合伙协议的规
定依照自己的意愿就自身经营管理作出决策，本企业及本企业份额持有人不存在
实际与丁绍连先生约定以丁绍连先生的指示或意见参与合伙企业的事务管理的
情形，本企业不存在实际受丁绍连先生或丁绍连先生的一致行动人控制的情形；
3、自广电运通收购发行人 46%的股份完成至今期间，本企业按照法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、本企业合伙协议的规定，在发行人股东大会依照自
己的意愿独立行使表决权等股东权利，不存在将表决权委托行使的情形，本企业
及本企业份额持有人不存在实际与丁绍连先生约定以丁绍连先生的指示或意见
参与合伙企业的事务管理的情形，本企业不存在实际受丁绍连先生或丁绍连先生
的一致行动人控制的情形；4、自广电运通收购发行人 46%的股份完成至今，广
8-3-11
电运通系发行人的控股股东，拥有控制权，本企业对广电运通的控制权不存在争
议或潜在争议，丁绍连先生、衡凤英女士与本企业、本企业份额持有人及发行人
其他股东等不存在其他协议或其他利益安排。”
根据天津融商力源及其执行事务合伙人出具的《关于发行人控制权的确认
函》，“1、本企业持有发行人股份为本企业实际持有，本企业份额由本企业合
伙人实际持有，本企业持有发行人股份不存在为丁绍连先生代持的情形，本企业
的份额持有人不存在为丁绍连先生代持合伙企业份额的情形，也不存在以委托持
股、信托持股或类似安排的形式代他人持有本企业出资份额或发行人股份的情形；
2、本企业按照法律、法规、规范性文件的规定，由本企业执行事务合伙人或全
体合伙人按照本企业合伙协议的规定依照自己的意愿就自身经营管理作出决策。
丁绍连先生配偶衡凤英女士持有本企业 61%的财产份额，丁绍连先生配偶衡凤英
女士对于本企业合伙人会议决策和合伙企业经营事项有重大影响；3、自广州广
电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”）收购发行人 46%的股份
完成至今期间，本企业按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本企业合
伙协议的规定，在发行人股东大会依照自己的意愿独立行使表决权等股东权利，
不存在将表决权委托行使的情形；4、自广电运通收购发行人 46%的股份完成至
今，广电运通系发行人的控股股东，拥有控制权，本企业对广电运通的控制权不
存在争议或潜在争议，丁绍连先生、衡凤英女士与本企业、本企业份额持有人及
发行人其他股东等不存在其他协议或其他利益安排。”
根据丁绍连、衡凤英出具的《关于发行人控制权的确认函》，“1、丁绍连
先生目前未通过任何方式直接或间接持有发行人股份，不存在以委托持股、信托
持股或类似安排的形式委托他人持有发行人股份的情形；2、天津科鼎好友信息
技术中心（有限合伙）、天津众志软科信息技术中心（有限合伙）、天津安财科
技合伙企业（有限合伙）、天津财星源合伙企业（有限合伙）、天津财汇通合伙
企业（有限合伙）等发行人员工持股平台（以下简称“发行人员工持股平台”）
及天津融商力源企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津融商力源”）
持有发行人股份为其实际持有，发行人员工持股平台和天津融商力源出资份额由
各其合伙人实际持有，发行人员工持股平台和天津融商力源的份额持有人不存在
8-3-12
为丁绍连先生代持合伙企业份额的情形；3、天津融商力源按照法律、法规、规
范性文件的规定由其执行事务合伙人或全体合伙人按照天津融商力源合伙协议
的规定依照自己的意愿就自身经营管理作出决策。丁绍连先生配偶衡凤英女士持
有天津融商力源 61%的财产份额，衡凤英女士对于其合伙人会议决策和合伙企业
经营事项有重大影响。4、发行人员工持股平台及其份额持有人不存在实际与丁
绍连先生约定以丁绍连先生的指示或意见参与合伙企业的事务管理的情形，发行
人员工持股平台不存在实际受丁绍连先生或丁绍连先生的一致行动人控制的情
形。5、自广电运通收购发行人 46%的股份完成至今期间，发行人员工持股平台
和天津融商力源按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》、各企业合伙协议
的规定，在发行人股东大会会依照自己的意愿独立行使表决权等股东权利，不存
在将表决权委托行使的情形，发行人员工持股平台及其份额持有人不存在实际与
丁绍连先生约定以丁绍连先生的指示或意见参与合伙企业的事务管理的情形，发
行人员工持股平台不存在实际受丁绍连先生或丁绍连先生的一致行动人控制的
情形；6、自广电运通收购发行人 46%的股份完成至今，广电运通系发行人的控
股股东，拥有控制权，丁绍连先生、衡凤英女士对广电运通的控制权不存在争议
或潜在争议，丁绍连先生、衡凤英女士与发行人其他股东、发行人员工持股平台
和天津融商力源及其份额持有人等不存在其他协议或其他利益安排。”
因此，目前天津众志软科、天津科鼎好友不存在实际受丁绍连或丁绍连的一
致行动人控制的情形，各方对广电运通的控制权不存在争议或潜在争议。
（5）天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科的执行事务合伙人及主
要出资人已确认不存在发行人股权结构或广电运通对发行人控制权因合伙企业
执行事务合伙人频繁变动或合伙事务的决策表决机制发生重大变更而受到影响
的可能
天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科执行事务伙人已出具《确认函》，
确认：在其作为对应合伙企业合伙人的前提下，除法律法规和合伙企业《合伙协
议》另有要求外，自确认函出具之日起至发行人发行上市满 36 个月之日止，其
不会主动放弃执行事务合伙人身份，也不会同意关于要求更换其执行事务合伙人
身份的议案；自确认函出具之日起至发行人成功发行上市满 36 个月之日止，其
8-3-13
不会提起，也不会同意合伙企业其他合伙人提起的关于可能导致合伙企业合伙事
务的决策表决机制发生重大变更的议案；因此，不存在由于合伙企业执行事务合
伙人频繁变动或合伙事务的决策表决机制发生重大变更对发行人股权结构或广
电运通控制权造成影响的可能。
天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科除执行事务合伙人以外的其他
主要出资人已出具《确认函》，确认：在其作为对应合伙企业合伙人的前提下，
自确认函出具之日起至发行人发行上市满 36 个月之日止，其不会提起，也不会
同意合伙企业其他合伙人提起的关于可能导致合伙企业执行事务合伙人频繁变
动或合伙事务的决策表决机制发生重大变更的提议；因此，不存在由于合伙企业
执行事务合伙人频繁变动或合伙事务的决策表决机制发生重大变更对发行人股
权结构或广电运通控制权造成影响的可能。
综上所述，天津科鼎好友、天津众志软科、天津融商力源执行事务合伙人变
更及合伙事务决策机制的变更均需全体合伙人同意；该等合伙企业的执行事务合
伙人、合伙人及出资结构基本保持稳定，且其执行事务合伙人及主要出资人已确
认不会提起也不会同意关于可能导致合伙企业执行事务合伙人发生频繁变动或
合伙事务的决策表决机制发生重大变更的提议，已确认不存在由于合伙企业执行
事务合伙人频繁变动或合伙事务的决策表决机制发生重大变更而对发行人股权
结构或广电运通控制权造成影响的可能；发行人全体股东已就股份锁定作出承诺，
并已确认对广电运通的控制权不存在争议或潜在争议。因此，本所律师认为，天
津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科未来执行事务合伙人频繁变更、合伙
事务的决策表决机制发生重大变更的可能性较小，对发行人股权结构、广电运通
控制权不存在重大不利影响。
（二）披露发行人股东是否存在为广电运通董事、高级管理人员及其关联
方或发行人董事、高级管理人员及其关联方代持股份的情形
根据除广电运通外直接或间接持有发行人股份自然人填写的基本情况调查
表，本所律师对前述部分自然人的访谈，发行人设立以来的工商登记档案及历次
股东变动涉及的股东会（股东大会）决议、股权转让协议及价款支付凭证等文件，
8-3-14
天津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科、天津安财科技、天津财汇通和天
津财星源自设立以来的工商登记档案及有关出资人及其出资变动涉及的合伙人
会议决议、入伙与退伙协议、出资额转让协议、款项收付凭证或相关说明等文件，
发行人历史上存在股权代持情形，该等股权代持已解除并办理了相关工商登记备
案手续，除该代持情形外，发行人股东不存在委托持股的情形，因此，发行人股
东不存在为广电运通董事、高级管理人员及其关联方或发行人董事、高级管理人
员及其关联方代持股份的情形。
（三）除杨胜、谷娜、郑晓琳之外，发行人股东中是否存在其他客户或供
应商等合作单位及其关联方持股的情形，股东是否存在为发行人技术服务商及
其关联方代持发行人股份的情形
根据除广电运通外直接或间接持有发行人股份自然人填写的基本情况调查
表，本所律师对前述部分自然人的访谈，发行人设立以来的工商登记档案及历次
股东变动涉及的股东会（股东大会）决议、股权转让协议及价款支付凭证等文件，
天津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科、天津安财科技、天津财汇通和天
津财星源自设立以来的工商登记档案及有关出资人及其出资变动涉及的合伙人
会议决议、入伙与退伙协议、出资额转让协议、款项收付凭证或相关说明等文件，
本所律师对发行人报告期内主要客户、供应商的函证、电话访谈或现场走访，除
杨胜、谷娜、郑晓琳之外，发行人股东中不存在其他客户或供应商等合作单位及
其关联方持股的情形，发行人股东不存在为发行人技术服务商及其关联方代持发
行人股份的情形。
（四）对发行人股东（包括直接及间接）的核查情况、采取的具体核查程
序、获取的核查证据，对发行人股东权属真实性的结论性意见，并结合相关核
查情况，分别就发行人、广电运通的董事、高级管理人员及其关联方的持股情
形，是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定发
表明确意见
1、对发行人股东（包括直接及间接）的核查情况、采取的具体核查程序、
获取的核查证据，及发行人股东权属真实性
8-3-15
对发行人股东（包括直接及间接），本所律师采取的具体核查程序、获取的
核查证据如下：
（1）取得并查阅了发行人设立以来的工商登记档案、发行人设立以来历次
股东变动涉及的股东会（股东大会）决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、
出资凭证、股权转让价款支付凭证及相关说明文件等文件；
（2）核查了天津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科、天津安财科技、
天津财汇通和天津财星源自设立以来的工商登记档案、审阅了有关出资人及其出
资变动涉及的合伙人会议决议、入伙与退伙协议、出资额转让协议、款项收付凭
证或相关说明文件等文件；
（3）目前，直接持有发行人股份的自然人股东衡凤英及通过天津融商力源、
天津众志软科、天津科鼎好友、天津财汇通、天津财星源、天津安财科技间接持
有发行人股份的自然人共 137 名，本所获取并审阅了全部前述 137 名自然人签署
的基本情况调查表，其均在基本情况调查表中确认持有发行人股权不存在为他人
代持的情形；
（4）对直接持有发行人股份的自然人股东衡凤英、通过天津融商力源、天
津众志软科、天津科鼎好友、天津财汇通、天津财星源、天津安财科技间接持有
发行人股份的部分自然人，及部分已退出自然人进行了访谈，并取得了该等人员
的确认函
对于前述 137 名自然人，本所律师访谈了其中 41 名自然人，已访谈自然人
目前合计持有发行人股份占上述穿透计算自然人持股的 98.04%；对于部分已退
出自然人，本所律师访谈了其中 16 名，由于无法取得联系，部分已退出自然人
未能进行访谈，针对上述该部分未访谈已退出自然人，本所律师取得了其入股、
退出过程中签署的《股权转让协议》、款项收付凭证或相关说明文件、工商登记
资料等，核查其入股、退出的真实性。
（5）访谈了发行人成立初期股权代持人刘萍、赵方兴、目前仍在公司任职
8-3-16
的实际出资人及部分已离职的实际出资人，了解并核实股权代持及代持解除、出
资来源，并取得其出具的确认函；
（6）核查了除上市公司广电运通外全部直接股东天津融商力源、天津科鼎
好友、天津众志软科、衡凤英的银行流水及刘萍、张来生、丁绍连的银行流水；
（7）取得了天津融商力源、天津众志软科、天津科鼎好友及其执行事务合
伙人出具的关于其份额持有人不存在以委托持股、信托持股或类似安排的形式代
他人持有合伙企业出资份额或发行人股份的情形的确认函；
（8）取得并核查了天津融商力源执行事务合伙人、合计持有 100%天津融商
力源财产份额的出资人，天津科鼎好友执行事务合伙人、合计持有 100%天津科
鼎好友财产份额的出资人，天津众志软科执行事务伙人、合计持有 100%天津众
志软科财产份额的出资人出具的关于不存在由于合伙企业执行事务合伙人频繁
变动或合伙事务的决策表决机制发生重大变更对发行人股权结构或广电运通控
制权造成影响的可能的《确认函》；
（9）取得并核查了天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源及其执行
事务合伙人、丁绍连、衡凤英出具的《关于发行人控制权的确认函》；
（10）对发行人报告期内主要客户、供应商进行了函证、电话访谈或现场走
访。
经核查，发行人股权权属真实，发行人历史上存在股权代持情形，该等股权
代持已解除并办理了相关工商登记备案手续，除该代持情形外，发行人不存在其
他委托持股或信托持股情形。
2、发行人、广电运通的董事、高级管理人员及其关联方的持股情形及是否
符合《分拆上市规定》相关规定
《分拆上市规定》第一条第六项规定，上市公司董事、高级管理人员及其关
联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本
8-3-17
的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆
所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
根据广电运通披露的相关公告，广电运通董事、高级管理人员填写的情况调
查问卷及本所律师核查，广电运通的董事、高级管理人员及其关联方中仅广电运
通董事会秘书钟勇间接持有发行人 0.5710%股份，其持有情况如下：
在广电运
序 直接持股 间接持股 关联方持股 通过何企业 合并持
姓名 通主要职
号 比例 比例 情况 间接持股 股比例
务
天津众志软
董事会秘
1 钟勇 - 0.5710% - 科、天津科鼎 0.5710%
书
好友
根据发行人董事、高级管理人员填写的基本情况调查表及本所律师核查，发
行人董事、高级管理人员中衡凤英、朱玲、曾纪才、张来生、马义、张驰及其关
联方合计持有发行人 28.9632%股份，其他董事、高级管理人员及其关联方未持
有发行人股份，具体情况如下：
序 直接持股 间接持股 关联方持 通过何企业间 合并持股
姓名 主要职务
号 比例 比例 股情况 接持股 比例
衡凤
1 副董事长 11.8523% 8.7085% - 天津融商力源 20.5609%
英
董事、总
2 朱玲 - 2.1104% - 天津众志软科 2.1104%
经理
曾纪 董事、高
3 - 3.7118% - 天津众志软科 3.7118%
才 级副总裁
张来 高级副总 天津众志软科、
4 - 1.9987% - 1.9987%
生 裁 天津科鼎好友
高级副总 天津科鼎好友、
5 马义 - 0.4950% - 0.4950%
裁 天津安财科技
董事会秘
6 张驰 - 0.0864% - 天津众志软科 0.0864%
书
合计 28.9632%
综上，广电运通董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股份合计未超
过发行人分拆上市前总股本的 10%；发行人董事、高级管理人员及其关联方持有
发行人的股份合计未超过发行人分拆上市前总股本的 30%，符合《分拆上市规定》
8-3-18
第一条第六项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人、广电运通的董事、高级管理人员及其关
联方的持股情形符合《分拆上市规定》第一条第六项之规定。
二、《第三轮问询函》审核问询问题 4．关于技术服务商及成本核算
（1）根据发行人的会计政策，已支付的技术服务费在结转成本前核算于预
付款项、存货（2018 年、2019 年末对应科目为存货-定制项目，2020 年末对应
科目为存货-合同履约成本）两个科目。在项目现场实施完毕并经客户确认后，
发行人将已支付的技术服务费由预付款项转入存货中。发行人说明，项目实施
过程中无明显的进度、节点安排，难以核算各时点工作量，发行人也不存在付
款义务，因此选取项目现场实施完毕并经客户确认的节点作为预付款项转入存
货的时点。发行人未对此项会计处理的合规性进行充分分析，且未说明“在项
目完成前，公司并无付款义务”与发行人实质上存在预付款项之间是否存在矛
盾。
（2）根据申报材料及审核问询回复，报告期各期，发行人前五大供应商均
为技术服务商，采购金额分别为 4,581.56 万元、6,934.71 万元、9,112.21 万元，
集中度分别为 41.14%、51.59%、38.75%。发行人说明，前五大供应商均自报告
期期初即存在与发行人合作关系，不存在报告期内新增主要供应商的情形，但
未对相关供应商及其排名变动情况进行充分分析。
（3）根据第二轮审核问询回复，发行人董监高与供应商及其关联方之间存
在多笔资金拆借。发行人副董事长衡凤英向自然人王彩荣借入款项 362 万元，
王彩荣持有发行人供应商北京恒通慧源 94%的股份，且与衡凤英系前同事关系；
发行人副总裁马义向自然人杨涛借入款项 107.5 万元，杨涛持有发行人供应商西
安泰浩电子 80%的股份，且与马义系同乡关系，马义此前持有发行人供应商宁
夏威斯腾股份比例 80%，后转让给其他人，同时报告期内马义向受让人及其亲
戚借入 343.24 万元买房，支出 138.43 万元；发行人前高管周宏梅与王彩荣是多
年朋友关系，周宏梅委托王彩荣进行理财，但实际支出 568 万元，收到 500 万
8-3-19
元，低于投入金额。上述供应商均在报告期内与发行人有业务往来，部分供应
商金额较大，如西安泰浩电子 2020 年合作金额超过 2,000 万元。
（4）发行人与技术服务商通过签署《技术服务分成比例确认书》确定各项
目的技术服务费金额或分成比例。发行人说明，对于技术服务费，实施服务费
用比例集中在 40%-45%，运维服务费用比例集中在 50%-60%。
（5）审计报告中刊载的关键审计事项为收入确认一项，未包含成本确认相
关事项。
请发行人：
（1）结合发行人与客户及技术服务商分别签署的项目合同的具体验收、结
算条款、以考核成绩支付技术服务费在实践中的执行情况、是否存在由于技术
服务商提供的服务不合格导致发行人无需支付技术服务费的情形等，进一步说
明技术服务费分别核算于预付款项及存货-合同履约成本（存货-定制项目）的原
因、列报及核算的准确性，对供应商所做工作对应金额及付款金额在存货确认
的时点、金额确定方式及其合规性，并作补充披露；
（2）说明“在项目完成前，公司并无付款义务”与发行人实质上存在预付
款项之间是否存在矛盾；
（3）结合订单分布、营业收入变动情况等，补充披露报告期内前五大供应
商排名变动的主要原因及合理性；
（4）说明报告期各期与供应商、涉及关联方资金拆借的供应商建立商业往
来的具体背景，说明时应充分注重信息披露的真实、准确，避免过于宽泛的表
达；
（5）说明发行人董监高报告期内发生多笔与供应商及其关联方资金拆借的
原因及合理性，是否可能对企业内部控制及合规运作造成重大不利影响，并进
一步分析发行人向供应商采购价格的公允性；
8-3-20
（6）补充披露与技术服务商确定技术服务费比例/金额的依据，运维服务费
率普遍高于实施服务的原因及合理性，相关技术服务费率是否与同行业可比公
司的技术服务费率水平相一致，发行人主要技术服务商的费率情况，报告期内
是否存在技术服务费高于平均水平或一般惯例的情形及其合理性，技术服务费
率的公允性；
（7）对前次反馈问题“对比同类或同一项目不同供应商、同地区项目不同
供应商、同一供应商不同项目的定价比例差异及供应商各年调价比例差异”继
续进行回复。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对供应商采购价格公允性进行核查时、对成本准确性认定执行审计程
序时是否已将前述资金拆借情形纳入考量并予以充分关注；请申报会计师说明
未将成本确认相关事项纳入关键审计事项的主要原因及合理性；
（2）除股东关系外，发行人、发行人技术服务商是否存在员工离职后在对
方任职的情形，如是，请说明就职前后的交易变化情况，交易的公允性；
（3）以实质重于形式的标准判断，发行人、发行人实际控制人、股东、董
事、监事、高级管理人员与其技术服务商、技术服务商的实际控制人是否存在
关联关系，相关交易的真实性及定价的公允性，相关核查的充分性。
答复：
本所律师获取并查阅了发行人与报告期各期前二十大技术服务商的相关合
同、抽查了部分财务凭证；通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询上述技术服务商的股东及
主要人员情况，受限于各技术服务商的配合程度及各地工商查档政策，调取了上
述大部分技术服务商的工商档案，对已取得的技术服务商工商档案情况进行核查，
对上述主要技术服务商进行函证、电话访谈或现场走访，获取并审阅了部分报告
期各期前二十大技术服务商提供的营业执照、财务报表及其与其他客户签署的合
8-3-21
同、出具的关于与发行人合作情况的确认函，并通过企查查
（https://www.qcc.com/）、巨潮科技等网站查询报告期各期前二十大技术服务商
的中标信息、与上市公司交易情况；取得并核查了发行人董事、监事、高级管理
人员填写的基本情况调查表；获取并查阅发行人前实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员、出纳人员、其他关键岗位人员报告期内的银行流水，并对 10 万
元以上的大额银行流水进行核查、向账户所有人确认交易对手方的身份以及交易
背景；取得并查阅了发行人的《技术服务商管理制度》、《技术服务商资质认证
管理办法》和《技术服务商实施服务管理办法》；取得了发行人出具的确认函。
经核查，相关情况如下：
（一）结合发行人与客户及技术服务商分别签署的项目合同的具体验收、
结算条款、以考核成绩支付技术服务费在实践中的执行情况、是否存在由于技
术服务商提供的服务不合格导致发行人无需支付技术服务费的情形等，进一步
说明技术服务费分别核算于预付款项及存货-合同履约成本（存货-定制项目）的
原因、列报及核算的准确性，对供应商所做工作对应金额及付款金额在存货确
认的时点、金额确定方式及其合规性，并作补充披露
发行人确认，技术服务商参与项目实施的多个环节，包括需求调研分析、制
定项目实施方案、系统调试、运行、用户培训等，主要发挥本地化服务的优势，
为客户提供现场服务；对于所有的技术服务商，在项目现场实施完毕，客户确认
后，发行人取得技术服务商签署的《技术服务执行任务单》，确认技术服务商提
供现场实施服务的期间、主要工作、人员等并确认项目完成满意度；发行人按照
制度规定，在项目完成后，对技术服务商的工作进行考核，并以考核成绩为基础
支付技术服务费；报告期内，不存在由于技术服务商提供的服务不合格导致发行
人无需支付技术服务费的情形。
（二）说明“在项目完成前，公司并无付款义务”与发行人实质上存在预
付款项之间是否存在矛盾
发行人确认，发行人在收到客户价款后，按照发行人关于技术服务商实施服
务管理办法对其予以考核，并按照考核结果支付技术服务费；实际情况中，发行
8-3-22
人向技术服务商预付款的比例一般不会超过发行人收到的客户价款的比例；发行
人在收到客户价款后且项目未通过验收前，向技术服务商支付少量预付款的实际
情形符合行业惯例，发行人与技术服务商合同约定的付款义务与发行人实际存在
预付款项的情况不矛盾。
（三）结合订单分布、营业收入变动情况等，补充披露报告期内前五大供
应商排名变动的主要原因及合理性
发行人确认，报告期内，发行人前五名供应商均为发行人的技术服务商；结
合财政信息化建设省级筹划的特征，发行人通常按省级区划组织技术服务采购，
且一个省内至少有一家技术服务商；发行人对报告期内前五大供应商的采购金额
和其排名变动，主要取决于发行人在技术服务商所在省份的业务开拓和收入实现
情况，具有合理性。
（四）说明报告期各期与供应商、涉及关联方资金拆借的供应商建立商业
往来的具体背景，说明时应充分注重信息披露的真实、准确，避免过于宽泛的
表达
1、报告期内与主要供应商商业往来的具体背景
根据发行人的确认，发行人针对技术服务采购模式制定了《技术服务商管理
制度》、《技术服务商资质认证管理办法》和《技术服务商实施服务管理办法》，
发行人根据各地区项目的实施与运维服务需求，选择在财政金融信息化领域具有
多年业务经验或成熟业务团队的公司作为技术服务商对象，发行人与主要的技术
服务商大都有较长的合作时间，合作关系稳定。
根据报告期各期前五大供应商出具的确认函、前述部分供应商提供的财务报
表及与其他客户业务合同，及本所律师在企查查（https://www.qcc.com/）、巨潮
科技等网站查询报告期各期前五大技术服务商的中标信息、与上市公司交易情况，
发行人报告期各期前五大供应商不存在专为发行人提供服务的情形，但存在部
分供应商主要客户为发行人的情形，发行人报告期各期前五大供应商与发行人商
业往来的具体背景和业务合作情况如下：
8-3-23
供应商 是否存在主
序 供应商名 持续合 首次签约
交易情 首次合作项目 建立合作关系背景 要客户为发
号 称 作时间 合同时间
况 行人的情形1
该公司技术人员长期从事财政相
关业务系统的技术服务工作，长期
西 安 泰 浩 2020 年
陕西省财政厅省 为本地财政信息化相关业务提供
电子科技 约 7.5
1 第一大 2013 年 12 月 级国库集中支付 技术服务，发行人业务拓展至陕西 是
发展有限 年
供应商 电子化管理项目 时，该公司积极寻求合作，经业务
公司
洽谈、技术培训及认证后，确定为
发行人技术服务商。
2020 年
第二大 该公司技术人员长期从事财政相
长 沙 隆 新 供应
湖南省财政国库 关业务系统的技术服务工作，发行
皓信息科 约 5.5
2 商， 2015 年 12 月 支付电子化系统 人在湖南拓展业务时，经业务洽 是
技有限公 年
2019 年 项目 谈、技术培训及认证后，确定为发
司
第五大 行人技术服务商。
供应商
辽宁省本级及所
通过财政行业业务论坛，了解到该
辖地市、县（区）、
乡（镇）财政和 公司主要人员从事辽宁省信息化
辽 宁 长 信 2020 年
相 应 的 人 民 银 服务多年，对财政业务流程熟悉，
合惠科技
3 第三大 约 3 年 2018 年 9 月 行、代理银行（大 技术人员服务能力较强，符合发行 是
发展有限
供应商 连市及所辖县区 人在辽宁地区项目实施需求，经业
公司
除外）的财政国 务洽谈、技术培训及认证后，确定
库支付电子化系
为发行人技术服务商。
统
2020 年
广西自治区区本
第四大 级及下属各地市 该公司了解到发行人在广西业务
广 西 毫 末 供应 区县财政、人民 开展情况，主动联系寻求合作，介
4 科 技 有 限 商， 约 4 年 2017 年 8 月 银行及各代理银 绍了该公司及人员的技术服务能 是
公司 2019 年 行的财政国库支 力。经业务洽谈、技术培训及认证
第四大 付电子化系统及 后，确定为发行人技术服务商。
非税电子化项目
供应商
该公司了解到发行人在当地业务
广东省省本级及 开展情况，主动寻求合作，介绍了
广 东 海 钦 2020 年
下属各地市区县 该公司的业务方向、转型目标、公
源信息科
5 第五大 约 4 年 2017 年 6 月 财政、各代理银 司和人员的技术服务能力。发行人 是
技有限公
供应商 行的财政国库支 为了向客户提供更好本地化服务，
司
付电子化系统 经业务洽谈、技术培训及认证后，
确定为发行人技术服务商。
1
根据该供应商说明的报告期各期发行人采购占该供应商销售收入比例，如存在超过 50%为“是”，否则
为“否”。
8-3-24
供应商 是否存在主
序 供应商名 持续合 首次签约
交易情 首次合作项目 建立合作关系背景 要客户为发
号 称 作时间 合同时间
况 行人的情形1
2019 年
第一大
该公司了解到发行人在当地的业
福 建 博 思 供应
2 湖北省财政厅本 务开展情况，主动寻求合作。经业
6 软 件 股 份 商， 约 8 年 2013 年 4 月 否
级政府采购 务洽谈、技术培训及认证后，确定
有限公司 2018 年
为发行人技术服务商。
第一大
供应商
通过财政部门组织的工作会议，发
江 西 索 格 2019 年 江西省财政厅财 行人了解到该公司及人员具有较
约 4.5
7 科 技 有 限 第二大 2016 年 11 月 政信息化软件研 强的服务能力和丰富服务经验。经 是
年
公司 供应商 发及运维服务 业务洽谈、技术培训及认证后，确
定为发行人技术服务商。
湖北省部分代理 通过财政行业业务论坛，了解该公
武 汉 江 南 2019 年 司在湖北省内具有完善的技术服
银行
科创信息
8 第三大 约 3 年 2018 年 5 月 农业银行、建设 务体系。经业务洽谈、技术培训及 否
技术有限
供应商 银行）财政国库 认证后，确定为发行人技术服务
公司
支付电子化系统 商。
安 徽 天 勤 2018 年 该公司了解到发行人在当地的业
盛创信息 约 7.5 务开展情况，主动寻求合作。经业
9 第二大 2013 年 12 月 太仓项目 否
科技股份 年 务洽谈、技术培训及认证后，确定
有限公司 供应商 为发行人技术服务商。
该公司成立于 2002 年，长期为当
重 庆 兴 财 2018 年 地财政相关业务提供技术支持和
重庆市所属区县
信息技术 约 8.5 服务，发行人业务拓展至重庆时，
10 第三大 2013 年 1 月 的集中核算产品 是
开发有限 年 主动联系拜访。经业务洽谈、技术
供应商 /项目
公司 培训及认证后，确定为发行人技术
服务商。
通过财政厅召开的业务工作会议，
杭 州 新 晨 2018 年
约 6.5 浙江全省电子支 了解到该公司技术服务能力较强。
11 世 纪 科 技 第四大 2014 年 12 月 是
年 付项目合作协议 经业务洽谈、技术培训及认证后，
有限公司 供应商
确定为发行人技术服务商。
湖北省省本级及
下属各地市区县 在财政专题会议上，了解到该公司
武 汉 万 政 2018 年
财政、各代理银 技术服务能力较强。经业务洽谈、
12 恒 泰 科 技 第五大 约 5 年 2016 年 4 月 是
行的财政国库支 技术培训及认证后，确定为发行人
有限公司 供应商
付电子化系统、 技术服务商。
财政业务系统
2
发行人与福建博思软件股份有限公司下属公司内蒙古金财信息技术有限公司于 2013 年 4 月签署了合作协
议。
8-3-25
根据发行人的确认，报告期内，发行人主要收入来源为支付电子化解决方案
业务，各期前五名技术服务商均提供该业务的技术服务，国库集中支付电子化属
于软件与信息技术服务业中财政信息化行业的细分领域，2017 年以来国库集中
支付业务推广进程加速，发行人作为细分领域的领先企业，业务发展较快，发行
人采用专精专注研发、外采技术服务满足实施工作需要的业务模式，各期主要技
术服务商配合发行人项目实施的投入增长较快，发行人采购占比提升，存在部分
技术服务商主要客户为发行人的情形，该等情形与发行人在国库集中支付电子化
行业的市场地位相匹配。此外，部分技术服务商主要人员出于业务布局等商业考
量，成立多家公司从事财政信息化相关技术服务业务，从而使技术服务商单体业
务规模相对较小，发行人为其主要客户亦受该因素影响。
2、报告期内与涉及关联方资金拆借的供应商建立商业往来的具体背景
根据发行人的确认，北京恒通慧源大数据技术有限公司（下称“恒通慧源”）
成立于 2016 年 5 月 12 日，截至本补充法律意见出具之日，王彩荣持有恒通慧源
94%股权，并担任执行董事兼经理。王彩荣曾在北京方正春元科技发展有限公司
（以下简称“方正春元”）工作，与发行人前实际控制人丁绍连及董事朱玲、曾
纪才等均为前同事关系，均有多年从事财政信息化领域工作的经历。由于恒通慧
源主要向金融和政府行业客户提供大数据治理、采集、存储、分析、应用等综合
性信息技术服务，因此，发行人报告期内向恒通慧源采购内容系银行类客户大数
据项目的技术服务及相关运维服务。2018 年、2019 年及 2020 年，发行人向其采
购技术服务金额分别为 209.55 万元、168 万元和 0 元，采购金额总体较少。
根据发行人的确认，宁夏威斯腾科技有限责任公司（下称“宁夏威斯腾”）
成立于 2013 年 9 月 27 日，由李小文与发行人高级管理副总裁马义共同出资成立，
马义曾在方正春元工作，与发行人前实际控制人丁绍连及发行人董事朱玲、曾纪
才等均为前同事关系。在此背景下，由于发行人国库集中支付电子化等业务逐步
拓展至宁夏市场，需要向当地供应商采购技术服务以快速响应客户需求，因此，
发行人与宁夏威斯腾于 2013 年建立业务合作。2015 年 5 月，马义将其持有全部
宁夏威斯腾股权转让给李小虎（李小文之兄弟），不再在宁夏威斯腾持有任何股
权或担任职务，于 2015 年 6 月入职发行人。截至本补充法律意见出具之日，李
8-3-26
小虎持有宁夏威斯腾 80%股权。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人向其采购技
术服务金额分别为 150.35 万元、171.64 万元和 224.68 万元，采购金额总体较少。
根据发行人的确认，西安泰浩电子科技发展有限公司（下称“西安泰浩”）
成立于 2006 年 12 月 1 日，由发行人高级副总裁马义与其他投资人共同出资成立，
2012 年 5 月，马义将其持有全部西安泰浩股权转让给杨涛等投资人，不再在西
安泰浩持有任何股权或担任职务。截至本补充法律意见出具之日，杨涛持有西安
泰浩 80%股权并担任执行董事兼总经理。西安泰浩成立时间较早，长期从事财政
信息化领域的计算机软硬件开发、维护和技术服务等，因此，发行人自成立之初
与西安泰浩建立业务合作，其作为发行人在陕西省的本地技术服务商在报告期内
提供支付电子化实施服务及后续运维服务。2018 年、2019 年和 2020 年，发行人
向其采购技术服务金额分别为 21.08 万元、45.49 万元和 2,354.4 万元，2020 年采
购金额上升主要系陕西省财政厅为对标 2019 年财政预算管理一体化新政的业务
规范对支付电子化系统予以改造，向发行人采购支付电子化产品，发行人亦向西
安泰浩采购相应技术服务增多。
（五）说明发行人董监高报告期内发生多笔与供应商及其关联方资金拆借
的原因及合理性，是否可能对企业内部控制及合规运作造成重大不利影响，并
进一步分析发行人向供应商采购价格的公允性
1、发行人董监高报告期内与供应商及其关联方资金拆借的原因及合理性
根据发行人董事衡凤英的确认，王彩荣曾在方正春元任职，与发行人董事衡
凤英及前实际控制人丁绍连相识，且均为同乡；由于丁绍连涉及刑事诉讼案件急
需支付和解费用等，衡凤英向王彩荣借钱并予以归还。
根据王彩荣的确认，周宏梅与王彩荣同系北大校友校企圈，双方相识多年且
关系较好；基于王彩荣的理财投资知识背景和信息，周宏梅向其转账并委托理财
投资，王彩荣已向周宏梅逐步退还上述理财资金。
根据发行人高级副总裁马义的确认，马义曾任方正春元西北区销售总监，由
于均从事财政信息化方面工作，与杨涛、李小文等人相识，并与杨涛系同乡，马
8-3-27
义在北京、云南购置房产需要资金周转时，基于相互信任，向杨涛、李小文等借
款。
2、上述资金拆借情形对发行人内部控制及合规运作不会造成重大不利影响，
不会对供应商采购价格公允性构成重大不利影响
根据发行人的确认，为了快速响应客户需求，发行人通过向当地供应商采购
技术服务，发行人就规范技术服务采购模式制定了《技术服务商管理制度》、《技
术服务商资质认证管理办法》和《技术服务商实施服务管理办法》，对技术服务
商的筛选、培训、认证到签约、服务、考核、付款进行全流程管理。
根据发行人的确认，通常发行人选择在财政信息化领域具有多年业务经验或
成熟业务团队的公司作为技术服务商，确定双方合作意向后，由商务部牵头，联
合市场营销中心、实施服务中心，根据技术服务商在项目实施过程中承担的工作
内容，与技术服务商谈判确定业务合作条款，约定合作的具体内容，明确双方的
权利义务、合作方式、费用条款（包括技术服务费率）、考核内容等；其中，技
术服务费率必须在审批对应销售合同时一并提交，并经总经理审批；技术服务协
议由商务部发起审批流程，经营销中心、实施服务中心联合审批后，由总经理、
董事长审批同意签订。因此，基于上述技术服务商费率及协议确定机制，衡凤英
作为发行人副董事长，马义作为主管市场营销中心的高级管理人员（2020 年 2
月起聘任）、周宏梅作为人力行政总监，上述人员及其与供应商之间资金往来的
情形不会对发行人采购决策等内部控制及合规运作构成重大不利影响。
根据发行人与宁夏威斯腾、西安泰浩及恒通慧源分别签订的《合作协议书》
或《技术服务合同》，报告期内，发行人向上述供应商采购技术服务的费率如下：
名称 实施技术服务费率 项目运维服务费率
宁夏威斯腾 省本级、地市级及区县级 35.00% 50.00%
西安泰浩 省本级 20.00%，地市级、区县级 40.00% 50.00%
8-3-28
名称 实施技术服务费率 项目运维服务费率
恒通慧源 - 50.00%3
根据发行人的确认，发行人与技术服务商基于具体服务内容、技术服务商成
本投入等工作量因素，并结合各省客户对项目成果预期等商业因素，进而协商确
定具体技术服务费率；技术服务商承担具体服务内容包括实施前准备、联调测试、
质保期运维以及其他等不同类别的服务，技术服务商在不同项目中提供上述部分
服务内容或全部服务内容，导致技术服务费率存在差异；此外，技术服务商提供
服务形式主要系在客户项目现场派驻技术人员，故人员薪酬是技术服务商的主要
成本投入，基于各省支付电子化项目按照当地推广进度等实际情况存在不同实施
周期，提供相同服务内容的不同技术服务商需要根据项目实施周期提供持续在岗
的现场技术人员，导致不同项目的成本投入不同，其与发行人协商确定的具体费
率亦存在差异；同时，不同客户对现场技术人员资质有不同需求，因此，技术服
务商派驻不同资质的现场人员导致其成本投入不同，亦影响技术服务费率的确定；
除上述技术服务商提供具体服务内容及其成本投入因素外，各省客户对支付电子
化项目预期有所不同，亦导致技术服务费率存在差异。
根据发行人的确认，基于上述定价原则确定与宁夏威斯腾、西安泰浩合同约
定的技术服务费率。
根据发行人的确认，报告期内发行人与技术服务商支付电子化业务的实施技
术服务费率集中区间为 40%至 45%，因此，发行人与宁夏威斯腾、西安泰浩的
采购价格均居于合理水平，不存在重大差异。
此外，西安泰浩、宁夏威斯腾作为当地长期从事财政信息化领域的信息技术
公司，并非仅作为发行人的技术服务供应商，均与北京用友政务软件股份有限公
司（以下简称“用友政务”）等行业内知名企业开展业务合作。依据西安泰浩与
其他客户签订有关国库集中支付短信平台建设项目合同的约定，2016 年至 2017
年，该项目实施服务的费率为 40%；依据宁夏威斯腾与其他客户签订关于财政银
3
报告期内，发行人与恒通慧源的技术服务合同对费用约定系固定金额，因此，上表中相应服务费率系该
固定金额所占最终客户销售合同约定金额的比例。
8-3-29
行账户管理系统项目合同的约定，2016 年至 2018 年，该项目实施服务的费率为
40%。与此相比，发行人与上述供应商的采购定价不存在重大差异。
恒通慧源主要为发行人提供银行大数据项目的运维服务工作，其运维服务费
用金额占发行人与最终客户销售合同金额比例为 50%。根据发行人的确认，发行
人报告期内与整体技术服务商运维服务费用比例集中在 50%-60%，因此，发行
人与恒通慧源采购定价处于合理水平，不存在重大差异。
综上，上述资金拆借情形不会对供应商采购价格公允性构成重大不利影响。
（六）除股东关系外，发行人、发行人技术服务商是否存在员工离职后在
对方任职的情形，如是，请说明就职前后的交易变化情况，交易的公允性
根据发行人的确认，发行人主要从事向财政部门、代理银行及财政预算单位
提供财政信息化产品及服务的业务，属于软件与信息化行业的细分领域，特别是
国库集中支付电子化于 2011 年开始试点，该细分行业形成时间较短，因此，相
关从业人员在有业务往来公司之间流动的情形较为常见，发行人与技术服务商之
间亦存在各自员工离职后在对方公司任职的情形。
1、本所律师通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了报告期各期前二十大技术服务商
的股东及主要人员、核查了前述已取得的技术服务商工商档案，与发行人员工名
册、报告期内已离职员工名单进行了比对，根据上述比对情况及发行人人力资源
部门提供的其掌握的信息，除股东关系外，报告期内，发行人技术服务商员工离
职后入职发行人的情况如下：
是否为发行人董
事、高级管理人
序号 姓名 技术服务商 入职时间 在发行人岗位
员或员工持股平
台合伙人
北京用友政务软件
1 杨军 股份有限公司或下 2021 年 5 月 实施人员 否
属公司
8-3-30
是否为发行人董
事、高级管理人
序号 姓名 技术服务商 入职时间 在发行人岗位
员或员工持股平
台合伙人
北京用友政务软件
2 李宇 股份有限公司或下 2021 年 5 月 研发人员 否
属公司
福建博思软件股份
3 邓俊 有限公司或下属公 2021 年 5 月 研发人员 否
司
江苏富深协通科技
4 王义超 2020 年 10 月 研发人员 否
股份有限公司
江西索格科技有限
5 蔡亮 2020 年 10 月 实施人员 否
公司
福建博思软件股份
6 韩雪峰 有限公司或下属公 2020 年 8 月 研发人员 否
司
黑龙江龙汇政通科
7 吴君 2020 年 7 月 实施人员 否
技有限公司
江西索格科技有限
8 曾学成 2020 年 6 月 实施人员 否
公司
江西索格科技有限
9 王昆 2020 年 5 月 研发人员 否
公司
北京用友政务软件
10 钟荣胜 股份有限公司或下 2020 年 5 月 销售人员 否
属公司
北京用友政务软件
11 郑申亮 股份有限公司或下 2020 年 5 月 实施人员 否
属公司
北京翰海博瑞科技
12 颜迎泽 2020 年 4 月 实施人员 否
有限责任公司
北京翰海博瑞科技
13 张高赟 2020 年 3 月 实施人员 否
有限责任公司
上海阳全网络科技
14 姚城生 2020 年 3 月 实施人员 否
有限公司
成都金税电子技术
15 贾鹏 2019 年 11 月 实施人员 否
有限公司
江西索格科技有限
16 辜承云 2019 年 11 月 研发人员 否
公司
江西索格科技有限
17 陈钊 2019 年 11 月 研发人员 否
公司
江西索格科技有限
18 赵萍 2019 年 11 月 研发人员 否
公司
江西索格科技有限
19 刘焱 2019 年 11 月 研发人员 否
公司
江西索格科技有限
20 黄刚 2019 年 11 月 研发人员 否
公司
江西索格科技有限
21 付偲 2019 年 11 月 研发人员 否
公司
8-3-31
是否为发行人董
事、高级管理人
序号 姓名 技术服务商 入职时间 在发行人岗位
员或员工持股平
台合伙人
江西索格科技有限
22 李昆 2019 年 11 月 研发人员 否
公司
江西索格科技有限
23 杨志成 2019 年 11 月 研发人员 否
公司
浙江文诺轩格信息
24 焦胜军 2019 年 6 月 研发人员 否
技术有限公司
北京翰海博瑞科技
25 李建朋 2018 年 10 月 实施人员 否
有限责任公司
广西善成科技有限
26 徐超贵 2018 年 8 月 研发人员 否
公司
大连金政软件有限
27 张超 2018 年 1 月 销售人员 否
公司
根据发行人的确认，发行人聘用上述人员均基于对其工作能力的认可及发行
人岗位需要，并且该等人员入职发行人后均担任一般业务人员，不属于发行人的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，亦非发行人员工持股平台合伙人；
基于发行人《技术服务商管理制度》等内部管理制度有关技术服务商筛选、考核
及其费率确定的规定，上述人员在发行人任职不会参与经营业务决策，不会对前
任职技术服务商交易情况产生重大影响。
根据发行人的确认，博思软件、北京用友政务软件股份有限公司所属用友网
络均为上市公司，报告期内，发行人向福建博思软件股份有限公司或其下属公司
持续采购技术服务，系其作为同行业公司具备丰富的实施人员和项目经验，可以
较好协助公司部分地区的实施工作；发行人向北京用友政务软件股份有限公司或
其下属公司采购技术服务系 2020 年辽宁地区部分支付电子化项目与用友政务的
财政业务系统联调工作需要；此外，发行人 2019 年在江西省支付电子化业务推
广较好，业务发展较快，江西索格科技有限公司是发行人在江西的主要技术服务
商，采购金额同步增加，为适应业务规模扩张需要，发行人扩招人员，若干江西
索格科技有限公司业务人员于 2019 年底至 2020 年中入职发行人；发行人报告期
内向北京翰海博瑞科技有限责任公司采购金额有所增加，主要系其协助实施的支
付电子化项目增加所致；除上述四家技术服务商外，发行人向其他技术服务商的
采购金额较小；发行人与上述技术服务商的采购定价，技术服务采购均按照发行
人的技术服务定价模型和审批程序，统一定价，交易定价根据提供技术服务的内
8-3-32
容确定，与其他技术服务商定价程序和定价依据相同，具有公允性；少量代采软
硬件采购，发行人在保留合理利润后对客户销售，定价具有公允性。
2、根据发行人的确认，由于发行人离职员工并无义务向发行人报告其后续
任职单位，发行人无法完全掌握全部离职员工是否在技术服务商任职的情形，因
此，根据发行人人力资源部门掌握的信息，除股东关系外，报告期内，发行人董
事、监事、高级管理人员及员工持股平台合伙人（基于发行人实施员工持股计划
的对象系发行人管理人员及业务骨干）离职后在发行人技术服务商任职的情况如
下：
序号 姓名 自发行人离职时间 离职后入职的发行人技术服务商
1 温勇 2019 年 3 月 福建博思软件股份有限公司或下属公司
2 姜华伟 2019 年 3 月 福建博思软件股份有限公司或下属公司
3 方益 2019 年 4 月 北京用友政务软件股份有限公司
4 谷庆刚 2019 年 9 月 北京用友政务软件股份有限公司
根据发行人的确认，上述人员自发行人离职后入职的发行人技术服务商均为
发行人同行业竞争对手，系同行业企业间人员就业流动。
此外，本所律师通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了报告期各期前二十大技术服务
商的股东及主要人员、核查了前述已取得的技术服务商工商档案，与发行人报告
期内已离职员工名单进行了比对，根据上述核对情况，发行人前员工卫国力、张
恩维、郭松坚三人于 2018 年 6 月自发行人离职，2018 年 12 月，三人受让发行
人技术服务商北京锐银天成科技有限公司（以下简称“锐银天成”）股权且卫国
力担任锐银天成执行董事兼经理，截至本补充法律意见出具之日，张恩维、郭松
坚不再持有锐银天成股权，卫国力持有锐银天成 10%股权，仍担任执行董事兼经
理。报告期内，发行人向锐银天成采购技术服务金额占比较小，且逐年减少。
根据发行人的确认，报告期内，发行人向福建博思软件股份有限公司及其下
属公司持续采购技术服务，系其作为同行业公司具备丰富的实施人员和项目经验，
可以较好协助发行人部分地区的实施工作；发行人向北京用友政务软件股份有限
公司采购技术服务系 2020 年辽宁地区部分支付电子化项目与用友政务的财政业
8-3-33
务系统联调工作需要，锐银天成系发行人北京地区银行大数据类项目的技术服务
商，报告期内主要向发行人提供国家开发银行关键业务指标应用系统运维服务，
采购金额总体较少。
对于上述存在发行人、发行人技术服务商员工离职后在对方任职情形的技术
服务商，发行人均基于自身行业地位和业务开展需要与其建立合作关系，与其技
术服务采购均签署了相应技术服务合同，交易定价根据提供技术服务的内容确定，
与其他技术服务商定价程序和定价依据相同，具有公允性。
综上所述，报告期内，上述发行人、发行人技术服务商员工离职后在对方任
职的情形不会导致发行人与技术服务商的交易情况、交易定价情况发生重大变化。
（七）以实质重于形式的标准判断，发行人、发行人实际控制人、股东、
董事、监事、高级管理人员与其技术服务商、技术服务商的实际控制人是否存
在关联关系，相关交易的真实性及定价的公允性，相关核查的充分性
1、发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与发行
人报告期各期前二十大技术服务商及其实际控制人的关联关系，发行人与报告期
各期前二十大技术服务商相关交易的真实和定价公允性
根据发行人的确认，发行人报告期各期前二十大技术服务商（去除重复后）
情况如下：
报告期各期前二十大技术服务商
序号 序号 报告期各期前二十大技术服务商名称
名称
1 西安泰浩电子科技发展有限公司 16 福建博思软件股份有限公司
2 长沙隆新皓信息科技有限公司 17 北京扬美汇群科技有限公司
3 辽宁长信合惠科技发展有限公司 18 武汉斯凯思瑞科技有限公司
4 广西毫末科技有限公司 19 新疆云晟网络科技有限公司
5 广东海钦源信息科技有限公司 20 吉林省丰财商科技有限公司
6 江西索格科技有限公司 21 河南坚磐电子科技有限公司
7 贵州盖泽科技有限公司 22 武汉达峰数据科技有限公司
8-3-34
报告期各期前二十大技术服务商
序号 序号 报告期各期前二十大技术服务商名称
名称
8 江苏兴财通用网络科技有限公司 23 宁夏威斯腾科技有限责任公司
9 甘肃众合信息科技有限公司 24 重庆兴财信息技术开发有限公司
10 济南乐胜信息科技有限公司 25 武汉万政恒泰科技有限公司
11 北京翰海博瑞科技有限责任公司 26 河南蜂鸟电子商务有限公司
12 武汉江南科创信息技术有限公司 27 北京锐银天成科技有限公司
13 内蒙古金财信息技术有限公司 28 北京恒通慧源大数据技术有限公司
安徽天勤盛创信息科技股份有限
14 29 西藏顶峰科技有限公司
公司
15 杭州新晨世纪科技有限公司 30 重庆市易联软件有限公司
根据本所律师通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询上述技术服务商的股东及主要人员
情况，核查已取得的技术服务商工商档案，对报告期各期主要前二十大技术服务
商进行函证、电话访谈或现场走访，取得并核查发行人董事、监事、高级管理人
员填写的基本情况调查表，截至本补充法律意见出具之日，发行人、发行人实际
控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期各期前二十大技术服
务商及其实际控制人不存在关联关系。
如本补充法律意见“二、《第三轮问询函》审核问询问题 4．关于技术服务
商及成本核算”之“（五）”部分所述，发行人副董事长衡凤英、高级副总裁马
义、人力行政总监周宏梅与发行人技术服务商主要人员之间存在资金拆借事项，
但基于发行人技术服务商及相应费率确定机制，衡凤英作为发行人副董事长，马
义作为主管市场营销中心的高级管理人员（2020 年 2 月起聘任）、周宏梅作为
人力行政总监，其与技术服务商之间的资金往来情形不会对发行人采购决策等内
部控制及合规运作构成重大不利影响，不会对技术服务商的采购价格公允性构成
重大不利影响。
综上，以实质重于形式的标准判断，截至本补充法律意见出具之日，发行人、
发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期各期前二
十大技术服务商及其实际控制人不存在关联关系，发行人与报告期各期前二十大
8-3-35
技术服务商的相关交易真实、定价公允。
2、相关核查的充分性
对发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与其技术
服务商、技术服务商的实际控制人是否存在关联关系，相关交易的真实性及定价
的公允性，本所律师采取的具体核查程序、获取的核查证据如下：
（1）通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询报告期各期前二十大技术服务商的股东
及主要人员情况，受限于各技术服务商的配合程度及各地工商查档政策，调取了
上述大部分技术服务商的工商档案，对已取得的技术服务商工商档案情况进行核
查；
（2）对报告期各期主要前二十大技术服务商进行函证、电话访谈或现场走
访；
（3）取得并核查了发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查
表；
（4）获取并查阅了发行人与报告期各期前二十大技术服务商的相关合同、
并抽查了部分财务凭证；
（5）获取并查阅发行人前实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员、
出纳人员、其他关键岗位人员报告期内的银行流水，并对 10 万元以上的大额银
行流水进行核查、向账户所有人确认交易对手方的身份以及交易背景；
（6）比对了发行人员工名册及报告期内已离职员工名单；
（7）通过访谈王彩荣，了解其与衡凤英、周宏梅的关系及资金往来的具体
背景；通过访谈马义，了解其与李小文、杨涛等人关系及资金往来的具体背景，
并获取了房屋购买合同；
8-3-36
（8）查阅了宁夏威斯腾、西安泰浩及恒通慧源与除发行人外其他客户的合
同，获取并审阅了部分报告期各期前二十大技术服务商提供的营业执照、财务报
表及其与其他客户签署的合同、出具的关于发行人是否为其唯一客户的确认函，
并通过企查查（https://www.qcc.com/）、巨潮科技等网站查询报告期各期前二十
大技术服务商的中标信息、与上市公司交易情况；
（9）查阅了发行人制定的《技术服务商管理制度》、《技术服务商资质认
证管理办法》和《技术服务商实施服务管理办法》等有关内部管理制度。
（本页以下无正文）
8-3-37
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张晓庆
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
8-3-38
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2020）第 569-5 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京中科江南信息技术股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问。本所已
为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 京天股字（2020）
第 569 号，下称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江
南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（京天股字（2020）第 569-1 号，下称“《律师工作报告》”）、《北京市天元
律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（一）》（京天股字（2020）第 569-2 号，下称“《补
充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（京天
股字（2020）第 569-3 号，下称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市天元
律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见（三）》（京天股字（2020）第 569-4 号，下称“《补
充法律意见（三）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市
的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（下称“深交所”）。
深交所上市审核中心针对发行人本次发行上市申请文件出具了审核函
[2021]010780 号《关于北京中科江南信息技术股份有限公司申请首次公开发行股
8-3-1
票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（下称“《审核中心意见函》”），
本所律师现根据《审核中心意见函》要求出具本补充法律意见（下称“本补充法
律意见”）。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补
充法律意见（三）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《律师工作报
告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》
中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意
见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》和《补充法律意见（三）》
中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下补充法律意见：
8-3-2
目 录
一、《审核中心意见函》问题 1．关于分拆上市的条件 ........................................ 4
二、《审核中心意见函》问题 3．关于同业竞争 .................................................. 14
三、《审核中心意见函》问题 4．关于技术服务商的合作 .................................. 18
8-3-3
一、《审核中心意见函》问题 1．关于分拆上市的条件
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规
定》）规定，上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有
拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股份的 30%。
根据招股说明书，目前，前述人员合计持有发行人股份的比例为 28.96%。其中，
衡凤英为天津融商力源第一大股东，天津融商力源的普通合伙人为谢海青。
请发行人结合天津融商力源的股权和控制权变化历史、谢海青的履历及入
股背景，说明衡凤英是否实际控制天津融商力源，发行人对相关董事、高级管
理人员及其关联方的持股比例计算是否准确、完整。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人董事、高级管理人
员的关联方及相关关联交易的认定是否准确、完整，天津融商力源的股权设计
是否涉嫌规避《若干规定》中关于分拆上市条件的相关要求。
答复：
本所律师核查了天津融商力源自设立以来的工商登记档案、合伙企业决议文
件及现行有效的合伙协议及其补充协议，审阅了有关出资人及其出资变动涉及的
合伙人会议决议、入伙与退伙协议、出资额转让协议、款项收付凭证或相关说明
文件等文件，审阅了有关执行事务合伙人变动涉及的合伙人会议决议；核查了谢
海青作为受托人于 2014 年 12 月 29 日与委托人丁绍连签署的《委托书》、丁绍
连与谢海青签署的《关于<委托书>的解除协议》；取得了天津融商力源穿透至
自然人填写的股东调查表；对天津融商力源执行事务合伙人、主要出资人进行了
访谈，并取得了该等人员的确认函；取得并核查了天津融商力源及其执行事务伙
人及主要出资人出具的《确认函》；取得并核查了发行人董事、高级管理人员填
写的基本情况调查表；取得并查阅了广电运通外直接或间接持有发行人股份自然
人填写的基本情况调查表，对前述部分自然人的访谈；取得并核查了发行人设立
以来的工商登记档案、发行人设立以来历次股东变动涉及的股东会（股东大会）
决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、出资凭证、股权转让价款支付凭证
8-3-4
或相关说明文件等文件。经核查，相关情况如下：
（一）结合天津融商力源的股权和控制权变化历史、谢海青的履历及入股
背景，说明衡凤英是否实际控制天津融商力源
1、天津融商力源的出资人及出资结构变化历史
天津融商力源系发行人董事衡凤英及外部投资人组成的投资平台，根据天津
融商力源自设立以来的工商档案，天津融商力源自设立以来的出资人和出资结构
情况如下：
序
时间 出资人和出资结构
号
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 谢海青 普通合伙人 100.00 5.00%
2 丁绍连 有限合伙人 1,220.00 61.00%
2014 年 12 月
天津融商力 3 张潜 有限合伙人 200.00 10.00%
1
源 设 立 至 4 刘胜飞 有限合伙人 200.00 10.00%
2015 年 8 月
5 高燕 有限合伙人 140.00 7.00%
6 赵彦萍 有限合伙人 140.00 7.00%
合计 2,000.00 100.00%
2015 年 8 月， 序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
天津融商力 1 丁绍连 普通合伙人 610.00 61.00%
源出资总额
减少为 1,000 2 张潜 有限合伙人 100.00 10.00%
万 元 、 2015 3 刘胜飞 有限合伙人 100.00 10.00%
2 年 9 月赵彦
萍将其持有 4 高燕 有限合伙人 70.00 7.00%
的财产份额 5 崔誉允 有限合伙人 70.00 7.00%
转让给其女
儿崔誉允至 6 谢海青 有限合伙人 50.00 5.00%
2019 年 4 月 合计 1,000.00 100.00%
8-3-5
序
时间 出资人和出资结构
号
2019 年 4 月 序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
天津融商力 1 谢海青 普通合伙人 27.00 5.00%
源出资总额
由 1,000 万 2 丁绍连 有限合伙人 329.40 61.00%
元 减 少 为 3 张潜 有限合伙人 54.00 10.00%
3 540 万元，全
体合伙人同 4 刘胜飞 有限合伙人 54.00 10.00%
比例减少为 5 高燕 有限合伙人 37.80 7.00%
原持有出资
的 54% 至 6 崔誉允 有限合伙人 37.80 7.00%
2020 年 4 月 合计 540.00 100.00%
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 谢海青 普通合伙人 27.00 5.00%
2020 年 4 月， 2 衡凤英 有限合伙人 329.40 61.00%
丁绍连将其
持有的财产 3 张潜 有限合伙人 54.00 10.00%
4
份额转让给 4 刘胜飞 有限合伙人 54.00 10.00%
其配偶衡凤
英至今 5 高燕 有限合伙人 37.80 7.00%
6 崔誉允 有限合伙人 37.80 7.00%
合计 540.00 100.00%
综上，天津融商力源自 2014 年 12 月设立以来，除出资人由于亲属间财产转
让而发生变动外，出资人和出资结构未发生变化。
2、天津融商力源的控制权变化历史
（1）天津融商力源自设立之日起至 2018 年 2 月（即 2018 年 3 月广电运通
收购发行人之前）由丁绍连实际控制
根据天津融商力源自设立以来的工商档案，天津融商力源自设立之日起至
2018 年 2 月（即 2018 年 3 月广电运通收购发行人之前）执行事务合伙人的变更
情况如下：
执行事务
序号 时间 备注
合伙人
8-3-6
执行事务
序号 时间 备注
合伙人
天津融商力源全体合伙人一致同意丁绍连委托谢海青作
为天津融商力源的执行事务合伙人在工商管理登记部门
进行登记；谢海青作为受托人于 2014 年 12 月 29 日与委
托人丁绍连签署《委托书》，约定丁绍连特委托谢海青
2014 年 12 月 作为天津融商力源的执行事务合伙人，并办理工商登记；
天津融商力 谢海青同意接受委托，在天津融商力源的日常经营管理
1 谢海青
源设立至 中按照丁绍连的意见与指示行事，细化与落实丁绍连的
2015 年 6 月 决策；同意在关于发行人的行使股东会的各项表决权、
向股东会行使提案权、行使董事和监事候选人提名权、
其他相关事宜的决策中，谢海青完全按照丁绍连的指令、
指示及决策安排；前述委托至谢海青不再担任天津融商
力源执行事务合伙人时自动终止。
2015 年 6 月至
2018 年 2 月 上述委托事项自谢海青不再担任天津融商力源的执行事
（即 2018 年 3 务合伙人时自动终止，丁绍连担任天津融商力源的执行
2 丁绍连
月广电运通 事务合伙人，并持有 61%财产份额，对合伙企业有实际
收购发行人 控制力。
之前）
天津融商力源自设立之日起至 2018 年 2 月期间（即 2018 年 3 月广电运通收
购发行人之前），丁绍连一直持有天津融商力源 61%的财产份额，并委托执行事
务合伙人或直接担任执行事务合伙人负责天津融商力源的经营，对天津融商力源
有实际控制力，天津融商力源由丁绍连实际控制。
（2）2018 年 3 月广电运通收购发行人 46%股份后，天津融商力源不存在实
际控制人
1）天津融商力源执行事务合伙人由丁绍连变更为谢海青
2018 年 2 月，天津融商力源的执行事务合伙人由丁绍连变更为谢海青，且
丁绍连与谢海青签署《关于<委托书>的解除协议》，确认自广电运通收购发行
人 46%的股份后，并未实际发生过谢海青在天津融商力源的日常经营管理和关于
发行人的决策中按照丁绍连的意见和指示行事的情形；自广电运通完成收购发行
人 46%股份后，谢海青即不再就天津融商力源日常经营管理和关于发行人决策事
项按照丁绍连的意见与指示行事；同时确认，《委托书》已经解除，谢海青按照
8-3-7
法律、法规、规范性文件及《公司章程》或《合伙协议》的规定依照自己的意愿
独立发表意见和做出决策；在天津融商力源的日常经营管理和关于发行人的决策
方面，丁绍连和谢海青不存在按照丁绍连意见和指令行事的其他口头或者书面的
类似约定。
自 2018 年 2 月天津融商力源的执行事务合伙人由丁绍连变更为谢海青后，
天津融商力源的执行事务合伙人未发生变化。
2）天津融商力源执行事务合伙人、合伙人决策机制
天津融商力源《合伙协议》中关于执行事务合伙人、合伙人决策的约定如下：
普通合伙人（执行
事务合伙人）/全 事项 相关约定
体合伙人
经全体合伙人一致同意，由普通合伙人担任执
合伙事务的执行 行合伙事务合伙人，执行事务合伙人对外代表
合伙企业
执行事务合伙人负责执行合伙企业日常事务，
办理合伙企业经营过程中相关审批手续；
负责合伙企业与基金管理公司之间的资产管理
协议的签订，通过签订资产管理协议由管理公
普通合伙人（执行 司对合伙企业的财产进行管理；
事务合伙人） 代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的
执行事务合伙人的
履行；
权限
代表合伙企业对各类基金进行管理，包括但不
限于投资项目筛选、调查及项目管理等事务；
代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种
争议和纠纷；
合伙人会议由执行事务合伙人负责召集和主
持。
由全体合伙人依据相关法律法规协商进行；但
是新更换的执行事务合伙人必须是合伙企业的
执行事务合伙人的
普通合伙人；因除名造成有限合伙企业仅剩有
除名和更换程序
限合伙人的，应当解散合伙企业；合伙企业仅
剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合
合伙人 伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务
监督执行事务合伙
的情况；执行事务合伙人不按照合伙协议或者
人
全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有
权督促执行事务合伙人更正。
合伙人入伙、退伙 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业
等合伙企业事项的 有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人
处理方式 按照表决时各自实缴出资比例行使表决权。决
8-3-8
普通合伙人（执行
事务合伙人）/全 事项 相关约定
体合伙人
议生效的表决比例以相关法律法规要求执行；
对于改变合伙企业的名称及经营场所的地点、
增加或减少合伙企业的合伙人、以合伙企业名
义对外融资或为他人提供担保、合伙人增加或
者减少对合伙企业的出资、更换执行事务合伙
人、修订合伙协议需经全体合伙人一致同意方
可执行。
合伙企业的净收益根据各合伙人的出资比例进
行分配，合伙企业的净收益是合伙企业收益扣
除按合伙协议规定或者全体合伙人一致同意支
付或提取的管理费、办公费等费用后得出的余
合伙企业利润分配
额。
对每年度已实现并收回的利润全部进行分配，
每年度分配一次利润，如果全体合伙人表决通
过后，可以在具体管理项目结束时进行分配。
天津融商力源执行事务合伙人的选任由全体合伙人一致同意，经全体合伙人
一致同意可决定更换执行事务合伙人，合伙事务决策机制的变更需要修改合伙协
议，合伙协议的修改需全体合伙人一致同意。
天津融商力源及其执行事务合伙人已出具确认函，确认天津融商力源按照法
律法规和工商登记的《合伙协议》等文件的规定进行合伙企业经营决策，天津融
商力源的执行事务合伙人不是合伙企业的实际控制人，天津融商力源不存在实际
控制人。
综上所述，根据天津融商力源的出资结构及天津融商力源合伙协议关于合伙
事务决策机制的约定并经天津融商力源及其执行事务合伙人的确认，天津融商力
源不存在实际控制人。
2、谢海青的履历及入股背景
根据谢海青的确认及填写的基本情况调查表，谢海青女士，1970 年 2 月出
生，中国国籍，于 1994 年毕业于中国政法大学经济法专业；曾就职于北京市嘉
华律师事务所、北大方正世纪信息系统有限公司、北京市汉衡律师事务所、北京
市泽元律师事务所，2017 年 1 月至今为国浩律师（北京）事务所高级合伙人、
律师。
8-3-9
根据谢海青的确认，谢海青曾于 2001 年至 2006 年间在北大方正世纪信息系
统有限公司工作，与丁绍连相识，谢海青、丁绍连连同其他出资人于 2010 年 6
月共同出资设立北京融商力源，基于看好中科江南有限的业务发展前景，2012
年 3 月，北京融商力源向发行人出资成为发行人的股东，谢海青作为北京融商力
源的股东同时也成为发行人的间接股东。2015 年 4 月，出于税收筹划考虑，北
京融商力源将其持有发行人的全部股份转让给天津融商力源，转让发生时，北京
融商力源与天津融商力源的出资人及出资结构一致。
3、衡凤英是否实际控制天津融商力源
如上文所述，衡凤英持有天津融商力源 61%的财产份额，但衡凤英不是天津
融商力源的执行事务合伙人，根据天津融商力源的出资结构及天津融商力源合伙
协议关于合伙事务决策机制的约定，天津融商力源不存在实际控制人，衡凤英未
实际控制天津融商力源。
（二）发行人对相关董事、高级管理人员及其关联方的持股比例计算是否
准确、完整，对发行人董事、高级管理人员的关联方及相关关联交易的认定是
否准确、完整
1、发行人对相关董事、高级管理人员及其关联方持股比例的计算情况
参考《公司法》第 216 条，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系；参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3
条第（三）项，基于关联自然人关联关系构成上市公司关联法人的范围为直接或
间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除上市公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织，《分拆上市规定》第一条第六项所述上市
公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员的关联方应包括关联自然人和关联法
人，关联自然人为发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；关联法人为发行人董事、高级管理人员直接或间接
8-3-10
控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织。
截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 5 名股东，为上市公司广电运通、
发行人副董事长衡凤英、有限合伙企业天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎
好友；天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友穿透至最终出资人为 137
名自然人。
上市公司广电运通的实际控制人为广州市国资委，不存在由发行人董事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的情形。
根据天津众志软科、天津融商力源、天津科鼎好友穿透至最终出资自然人填
写的调查表及本所律师对前述部分自然人的访谈，天津众志软科、天津融商力源、
天津科鼎好友其他出资人不是发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
根据本所律师核查，发行人董事、高级管理人员未控制天津科鼎好友、天津
众志软科、天津融商力源。
综上，除发行人董事、高级管理人员中衡凤英、朱玲、曾纪才、张来生、马
义、张驰直接或间接持有发行人股份外，不存在发行人董事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员直接或间接持有发行人股份，不存在发行人董事、高级管理人
员直接或间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者
其他组织直接或间接持有发行人股份。
截至本法律意见出具之日，发行人董事、高级管理人员及其关联方中仅衡凤
英直接持有发行人 11.8523%股份，发行人董事、高级管理人员及其关联方中仅
衡凤英、朱玲、曾纪才、张来生、马义、张驰通过天津科鼎好友、天津众志软科、
天津融商力源间接持有发行人 17.1109%股份，发行人董事、高级管理人员及其
关联方合计持有发行人 28.9632%股份，具体情况如下：
间接持有发行人股份比例
直接持有 合计持有发
序 合伙企业持 通过合伙企
姓名 发行人股 持有合伙企业的 行人股份比
号 有发行人股 业持有发行
份比例 财产份额 例
份比例 人股份比例
8-3-11
持有天津融商力
1 衡凤英 11.8523% 14.2763% 8.7085% 20.5609%
源 61.0000%
持有天津众志软
2 朱玲 - 19.4621% 2.1104% 2.1104%
科 10.8436%
持有天津众志软
3 曾纪才 - 19.4621% 3.7118% 3.7118%
科 19.0721%
持有天津众志软
- 19.4621% 1.4276%
科 7.3354% 1.9987%
4 张来生
持有天津科鼎好
- 8.4093% 0.5711%
友 6.7907%
持有天津科鼎好
- 8.4093% 0.4283%
友 5.0930%
0.4949%
5 马义 通过天津安财科
- 技间接持有天津 19.4621% 0.0667%
众志软科 0.3425%
持有天津众志软
6 张驰 - 19.4621% 0.0864% 0.0864%
科 7.3354%
合计 11.8523% —— 17.1109% 28.9632%
参考华邦生命健康股份有限公司分拆控股子公司山东凯盛新材料股份有限
公司（下称“凯盛新材”）至深圳证券交易所创业板上市披露的《华邦生命健康
股份有限公司关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市
的预案（修订稿）》和《山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书（注册稿）》，凯盛新材股东包括持有 7.92%股份的淄博凯
盛投资管理中心（有限合伙）（下称“凯盛投资中心”）、持有 1.59%股份的淄
博凯斯通投资合伙企业（有限合伙）（下称“凯斯通投资”）、持有 1.54%淄博
凯盛投资合伙企业（有限合伙）（下称“凯盛投资”），凯盛新材董事、高级管
理人员及其关联自然人合计持有凯盛投资中心 79.97%财产份额并系有限合伙人、
合计持有凯斯通投资 40.56%财产份额并系有限合伙人、合计持有凯盛投资 35.81%
财产份额并系有限合伙人；凯盛新材计算董事、高级管理人员及其关联方持有凯
盛新材的股份时计算了凯盛新材董事、高级管理人员及其关联自然人直接持有和
通过前述有限合伙企业间接持有的凯盛新材股份；未纳入前述有限合伙企业其他
出资人间接持有凯盛新材的股份。
综上，发行人对相关董事、高级管理人员及其关联方的持股比例计算时已经
计算了董事、高级管理人员直接和通过天津科鼎好友、天津众志软科、天津融商
8-3-12
力源间接持有的发行人股份，发行人对相关董事、高级管理人员及其关联方的持
股比例计算准确、完整。
2、发行人已经在《招股说明书》中准确完整的披露了报告期内的主要关联
交易
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人董事、高级管理人员填写的基
本情况调查表，发行人已经在《招股说明书》中准确完整的披露了报告期内的主
要关联交易。
（三）天津融商力源的股权设计是否涉嫌规避《若干规定》中关于分拆上
市条件的相关要求
2019 年 8 月 23 日，中国证监会发布《关于就<上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定>公开征求意见的通知》、《上市公司分拆所属子公司境内
上市试点若干规定（征求意见稿）》等文件。2019 年 12 月 12 日，中国证监会
发布《分拆上市规定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]27 号），规定了上
市公司分拆条件，《分拆上市规定》第一条第六项规定“上市公司拟分拆所属子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%”。
天津融商力源的股权设计在 2018 年即已经完成。自发行人 2018 年 3 月变更
为上市公司广电运通控股子公司后，天津融商力源的执行事务合伙人变更为谢海
青后未发生变化；天津融商力源自 2014 年 12 月设立以来，除出资人由于亲属间
财产转让而发生变动外，出资人和出资结构未发生变化，丁绍连或衡凤英持有天
津融商力源 61%的财产份额未发生变化；天津融商力源合伙协议中关于合伙事务
决策机制的约定亦未发生变化。
自发行人 2018 年 3 月变更为上市公司广电运通控股子公司后，除新增 4 名
独立董事外，发行人董事人员仅因控股股东广电运通提名人员变更变化 1 人，高
级管理人员仅离任 2 人，前述董事、高级管理人员变动未导致发行人董事、高级
管理人员及其关联方通过天津融商力源持有的发行人股份数量发生变化。
8-3-13
鉴于天津融商力源的股权设计在 2018 年已经完成，天津融商力源的股权设
计不存在涉嫌规避 2019 年中国证监会《分拆上市规定》中关于分拆上市条件的
相关要求的情形。
二、《审核中心意见函》问题 3．关于同业竞争
发行人和广电运通及其他子公司重合的客户主要为商业银行。发行人说明，
目前，中科江南主营业务的产生与发展均基于国家对国库资金集中支付电子化
管理的改革与推广。广电运通及其下属部分企业主要产品和服务包括自助取款
机等银行终端服务设备及其销售、实施、运维及相应软件开发等。该等业务的
产生与发展基于商业银行个人存取款业务以及银行营业网点的扩展。
请发行人结合广电运通的未来业务规划，发行人未来业务的市场空间及发
展方向，进一步说明未来发行人业务是否有可能与控股股东存在重合或竞争关
系，发行人及控股股东防范同业竞争的主要措施，控股股东商业银行客户的获
取或流失是否会影响发行人的客户稳定性，并完善相关风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师查询了广电运通披露的《2020 年年度报告》、《广州广电运通金
融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）》等相关公告；取得并查阅了广电运通、广州无
线电集团出具的《避免同业竞争承诺函》、发行人出具的《避免同业竞争承诺函》，
取得了广电运通出具的说明文件；对发行人董事长罗攀峰、总经理朱玲进行了访
谈。经核查，相关情况如下：
（一）结合广电运通的未来业务规划，发行人未来业务的市场空间及发展
方向，进一步说明未来发行人业务是否有可能与控股股东存在重合或竞争关系
8-3-14
根据广电运通《2020 年年度报告》，广电运通及除发行人以外下属企业在
未来业务拓展方面持续聚焦金融科技与城市智能两条主线；首先，在金融科技方
面，进一步提升“银行+场景”能力，推动金融业务与数字经济深度融合，主要
包括以下业务拓展：一是提升传统现金设备、网点智能设备以及金融维保服务的
市场占有率；二是利用人工智能、5G、区块链等新技术深耕银行智慧网点转型；
三是从银行+政务、银行+教育、银行+文旅等多渠道切入，协同银行延伸拓展金
融服务边界等。此外，在城市智能方面，以平安城市、智慧警务、智慧安检、智
慧车站等既有业务为基础，积极参与新型城市基础设施建设，主要包括以下业务
拓展：一是加速推动智慧城市项目落地；二是巩固传统 AFC 整机和模块业务，
积极推进智慧车站等项目批量应用等。综上，广电运通未来将仍基于目前主要业
务与产品类型进行市场拓展，为银行网点提供智能柜台、存取款一体机等硬件产
品及服务，以及在城市安防、城市交通领域提供相应软硬件产品及服务。
根据发行人的说明，发行人未来将继续专注于财政信息化产品及服务，基于
对财政信息系统、财政业务流程以及预算单位财务管理的长期耕耘，继续提升在
国库资金支付电子化、财政预算管理一体化及预算单位财务管理软件的市场份额
及影响力；特别是随着 2019 年财政信息化建设新政出台，各省加快落实财政预
算管理一体化新要求，发行人深度参与到在财政预算管理一体化省级开发项目的
市场竞争中，并已取得可观的市场份额，预期未来业务发展空间较大；财政预算
管理一体化的市场需求完全来自于各地财政部门，且国库集中支付作为财政预算
管理一体化的重要业务组成部分，需要按照新政要求升级改造。因此，发行人未
来业务发展与市场空间系基于国家财政管理能力不断提升及其对财政信息系统
提出的新技术、新标准及新需求。
综上，尽管广电运通与发行人的客户均包括商业银行，但是各自产品用户、
应用场景及商业模式均存在明显差异，广电运通未来业务发展仍专注于银行网点、
城市安防、城市交通等领域对相关设备及技术的需求，更偏重于 ToB 业务的产
品逻辑和商业模式；而发行人未来仍聚焦于财政信息化领域，响应财政客户、预
算单位客户对信息系统、软件产品及相关技术服务的需求，更偏重于 ToG 业务
属性。因此，未来发行人业务与控股股东广电运通存在重合或竞争关系的可能性
8-3-15
较小。
（二）发行人及广电运通防范同业竞争的主要措施
根据广电运通的说明，广电运通及其下属企业目前在金融、政务、文旅等领
域开展的终端设备支付（收费）、电子信息化等业务不存在涉及中科江南从事的
国库资金集中支付电子化系统的实施与运维业务以及财政预算管理一体化相关
业务，未来，广电运通及其下属除中科江南以外其他企业不会开展与中科江南目
前上述主营业务相同或相似的业务；广电运通保证自身及其控制的其他企业避免
从事与发行人具有实质性竞争的业务。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，广电运通、广州无线电集团已出
具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不在中国境内、境外直接或间接从事与发行
人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不直接或间接投资于业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他公司、
企业或其他机构、组织（承诺人及其下属其他单位），承诺人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、总经理、负责人）以及控股地位使该等单位履行在本
承诺函中相同的义务；
5、若承诺人及其下属其他单位与发行人主营业务或产品出现相竞争的情况，
则承诺人及其下属其他单位将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者
将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
8-3-16
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人直接或间接控股的股东或者
实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将
承担相应的赔偿责任。”
同时，发行人就避免同业竞争已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、本公司承诺将继续从事现有主营业务相关的研究与销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与广州广电运通金融电子股份有限公司
及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本
公司承诺未来亦不会从事与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企
业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。”
综上，广电运通、广州无线电集团已经承诺采取有效措施避免将来产生同业
竞争。
（三）控股股东商业银行客户的获取或流失是否会影响发行人的客户稳定
性
根据发行人的确认，2018 年 3 月广电运通收购发行人 46%股份并成为控股
股东之前，发行人已经从事财政信息化行业，即为财政部门、代理银行等客户提
供国库资金集中支付电子化、财政管理一体化及财务软件等产品及服务。由于我
国国库资金集中支付电子化部署呈现“财政主导、多级部署”的特点，财政部门
制定技术标准并选定供应商后，银行客户考虑到更有利于信息系统数据互通匹配
的需求，通常向当地财政部门已选定供应商采购产品及服务；地市级、区县级的
财政客户或银行客户通常参照省级单位的采购价格向同一供应商采购产品及服
务。因此，发行人在客户开发方面，往往先与当地财政部门建立良好合作关系，
再凭借在财政领域的影响力和竞争优势，吸引有意承做国库资金代理划转业务的
银行客户。基于上述业务渊源及商业模式，发行人与银行客户之间建立商业合作
不依赖于广电运通与其商业银行客户的联系。并且，在实际业务拓展及客户开发
过程中，发行人与广电运通的销售活动独立开展，双方各自人员独立对接客户并
维系客户关系，不存在销售人员、销售费用等相互混同的情况。因此，广电运通
8-3-17
商业银行客户的获取或流失均不会对公司的客户稳定性造成重大影响。
综上，未来发行人业务与控股股东广电运通存在重合或竞争关系的可能性较
小；广电运通、广州无线电集团已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争；
基于发行人业务渊源与商业模式、发行人与广电运通业务相互独立，未来广电运
通商业银行客户的获取或流失不会对发行人客户稳定性造成重大影响。
三、《审核中心意见函》问题 4．关于技术服务商的合作
发行人供应商宁夏威斯腾、西安泰浩、北京恒通慧源等公司及相关人员与
发行人董监高存在资金往来。发行人高级副总裁马义为宁夏威斯腾、西安泰浩
的创始人，后转让上述公司的股权并入职发行人；北京恒通慧源股东王彩荣为
发行人副董事长衡凤英的同乡、发行人原董事会秘书周宏梅的校友。上述公司
成立后即与发行人合作。
请发行人：
（1）说明发行人是否系宁夏威斯腾、西安泰浩、北京恒通慧源的唯一或主
要客户，发行人在业务开展时选取前述企业作为供应商是否具有商业合理性，
服务定价是否公允，是否存在不当利益输送。
（2）说明马义创立宁夏威斯腾、西安泰浩的基本情况，出让相关公司股权
的受让方基本情况，是否与发行人及董监高、股东存在关联关系或密切关系，
股权转让的真实性、定价的公允性。
（3）说明发行人向西安泰浩的采购金额由 2018 年度 21.08 万元快速增长至
2020 年度 2,354.4 万元的原因及合理性，量化分析相关项目采购的定价公允性。
（4）说明是否存在其他供应商为发行人（前）员工成立（或持股、任职等
关联关系）的情形，如有，请具体说明相关情况。
8-3-18
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，结合核查的具体过程、
取得的凭证类型，进一步说明核查的充分性和有效性。
答复：
本所律师获取并审阅了宁夏威斯腾、西安泰浩及恒通慧源提供的营业执照、
财务报表及其与其他客户签署的合同、出具的关于发行人是否为其唯一客户的确
认函，并通过企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询宁夏威斯腾、西安泰浩
及恒通慧源的中标信息，通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询宁夏威斯腾、西安泰浩及恒
通慧源的股东及主要人员情况，调取了宁夏威斯腾、西安泰浩及恒通慧源的工商
档案，对已取得的工商档案情况进行核查；取得西安泰浩股权受让方杨涛、程红
红及宁夏威斯腾股权受让方李小虎填写的基本情况调查表，对杨涛、李小虎、李
小文进行了访谈，取得并查阅了报告期内马义的银行资金流水，取得了马义、李
小文、李小虎及宁夏威斯腾出具的《确认书》；取得了马义、杨涛出具的《确认
书》；对王彩荣进行了访谈；查阅了发行人制定的《技术服务商管理制度》、《技
术服务商资质认证管理办法》和《技术服务商实施服务管理办法》等有关内部管
理制度；通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询报告期各期前二十大供应商的股东及主
要人员情况，受限于各技术服务商的配合程度及各地工商查档政策，调取了上述
供应商的大部分工商档案，对已取得的供应商工商档案情况进行核查；对报告期
各期主要前二十大供应商进行函证、电话访谈或现场走访；通过巨潮科技网
（http://www.cninfo.com.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了福建博思软件股份有限
公司（下称“博思软件”，股票代码 300525）收购内蒙古金财信息技术有限公
司（下称“内蒙古金财”）、吉林省博思金财科技有限公司（下称“吉林博思”，
曾用名为“吉林省金财科技有限公司”）及青海博思网络信息技术有限公司（下
称“青海博思”，曾用名为“青海欣财网络信息技术有限公司”）相关信息；通
过 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询发行人与相关供应商就员工“跳槽”事宜的涉诉
8-3-19
情况；取得并核查了发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查表；
获取并查阅了发行人与报告期各期前二十大技术服务商的相关合同、并抽查了部
分财务凭证；获取并查阅发行人前实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员、
出纳人员、其他关键岗位人员报告期内的银行流水，并对 10 万元以上的大额银
行流水进行核查、向账户所有人确认交易对手方的身份以及交易背景；比对了发
行人员工名册及报告期内已离职员工名单。经核查，相关情况如下：
（一）说明发行人是否系宁夏威斯腾、西安泰浩、北京恒通慧源的唯一或
主要客户，发行人在业务开展时选取前述企业作为供应商是否具有商业合理性，
服务定价是否公允，是否存在不当利益输送
根据宁夏威斯腾、西安泰浩、恒通慧源出具的确认函、提供的财务报表及与
其他客户业务合同及本所律师在企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询宁夏
威斯腾、西安泰浩、恒通慧源的中标信息，发行人不是宁夏威斯腾、西安泰浩、
恒通慧源的唯一客户，除发行人外，宁夏威斯腾、西安泰浩向北京用友政务软件
股份有限公司、北京大数元科技发展有限公司等客户提供技术服务，恒通慧源中
标江西省机电设备招标有限公司关于抚州市国资国企在线监管系统项目等。根据
宁夏威斯腾、西安泰浩、恒通慧源说明的报告期各期发行人采购占其销售收入
比例，报告期各期发行人采购占宁夏威斯腾、西安泰浩销售收入比例存在超过
50%的情况，报告期各期发行人采购占恒通慧源销售收入比均未超过 50%，因此
发行人系宁夏威斯腾、西安泰浩的主要客户，不是恒通慧源的主要客户。
根据发行人的确认，发行人于 2013 年起与宁夏威斯腾、西安泰浩建立业务
合作关系，由于 2012 年我国国库集中支付电子化管理正式启动并逐步在全国范
围内推广，发行人基于“本地化服务”的商业模式，需要在各地选择合格供应商，
为发行人在当地支付电子化项目提供现场技术服务，及时响应财政部门、代理银
行等客户需求。在此背景下，当时发行人实际控制人丁绍连等与马义曾同在方正
春元工作，因此，当时发行人通过马义与宁夏威斯腾、西安泰浩的联系，与上述
公司进行初始商业接洽，并保持长期合作关系。
根据发行人的确认，恒通慧源系发行人在北京地区银行客户大数据类项目的
8-3-20
技术服务供应商，发行人基于多年为银行客户提供支付电子化产品及服务所积累
的经验，积极探索银行客户的其他业务需求；2016 年，发行人通过招投标程序
中标“国家开发银行股份有限公司 2016 数据挖掘与分析系统持续建设项目”，
需要采购相应技术服务，由于恒通慧源主要从事为银行等金融行业客户提供大数
据治理、采集、分析等信息技术服务，客户涵盖国家开发银行、渤海银行及洛阳
银行等，因此，发行人与其建立商业联系。
根据发行人的确认，为了快速响应客户需求，发行人通过向当地供应商采购
技术服务，发行人就规范技术服务采购模式制定了《技术服务商管理制度》、《技
术服务商资质认证管理办法》和《技术服务商实施服务管理办法》，对技术服务
商的筛选、培训、认证到签约、服务、考核、付款进行全流程管理；通常发行人
选择在财政信息化领域具有多年业务经验或成熟业务团队的公司作为技术服务
商，确定双方合作意向后，由商务部牵头，联合市场营销中心、实施服务中心，
根据技术服务商在项目实施过程中承担的工作内容，与技术服务商谈判确定业务
合作条款，约定合作的具体内容，明确双方的权利义务、合作方式、费用条款（包
括技术服务费率）、考核内容等；其中，技术服务费率必须在审批对应销售合同
时一并提交，并经总经理审批；技术服务协议由商务部发起审批流程，经营销中
心、实施服务中心联合审批后，由总经理、董事长审批同意签订。根据发行人的
确认，报告期内发行人选定宁夏威斯腾、西安泰浩及恒通慧源作为技术服务商并
采购相应技术服务，均按照上述业务管理制度履行了内部审批程序，发行人与技
术服务商基于具体服务内容、技术服务商成本投入等工作量因素，并结合各省客
户对项目成果预期等商业因素，进而协商确定具体技术服务费率。发行人与宁夏
威斯腾、西安泰浩的采购价格、与恒通慧源采购定价居于合理水平，不存在重大
差异，发行人与宁夏威斯腾、西安泰浩、恒通慧源的服务定价公允，不存在不当
利益输送的情形。
综上，报告期内，发行人不是宁夏威斯腾、西安泰浩、恒通慧源的唯一客户，
是宁夏威斯腾、西安泰浩的主要客户，不是恒通慧源的主要客户，发行人在业务
开展时选取前述企业作为供应商具有商业合理性，服务定价公允，不存在不当利
益输送。
8-3-21
（二）说明马义创立宁夏威斯腾、西安泰浩的基本情况，出让相关公司股
权的受让方基本情况，是否与发行人及董监高、股东存在关联关系或密切关系，
股权转让的真实性、定价的公允性
1、关于西安泰浩
根据西安泰浩工商档案、杨涛、马义的确认，西安泰浩成立于 2006 年 11 月，
西安泰浩成立时，马义认缴出资 50 万元，占注册资本 50%，并担任监事。马义
与杨涛为中学同学，系同乡及同学关系，杨涛曾从事继续教育及计算机等专业考
试培训工作，并与当地财经类院校存在合作关系，在此过程中，杨涛了解到政府
信息化特别是财政信息化建设的业务机会，并有意涉足相关领域；当时马义在方
正春元任职，杨涛考虑到方正春元在政府信息化领域的经验，借马义名义设立了
西安泰浩，西安泰浩注册及注册资本实缴等由杨涛委托第三方代办公司具体办理，
马义未实际出资，仅作为名义股东，未实际参与西安泰浩的经营管理。
根据西安泰浩工商档案，2007 年 10 月，马义将 10 万元出资转让给杨涛，
同时卸任监事职务；2012 年 5 月，马义将剩余 40 万元出资分别转让给杨涛及杨
涛配偶程红红。
根据杨涛和程红红填写的基本情况调查表，杨涛和程红红的基本情况如下：
杨涛，中国国籍，身份证号码 65230119790128****，曾任西安对外经济贸易培
训学院培训招生主管，现任西安泰浩董事兼总经理；程红红，中国国籍，身份证
号码 61263119790610****，曾任陕西肯特智能仪器有限公司销售助理，现任职
于中国电信莲湖分公司，同时在西安泰浩任监事。
根据杨涛和程红红的确认，除杨涛与马义系朋友及同乡关系外，杨涛、程红
红与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系或密
切关系。
根据杨涛、马义的确认，马义于 2007 年 10 月将 10 万元出资转让给杨涛，
马义于 2012 年 5 月将剩余 40 万元出资分别转让给杨涛及杨涛配偶程红红，由于
当时马义未实际出资，本次股权转出亦无对价，无需支付股权转让价款。
8-3-22
2、关于宁夏威斯腾
根据宁夏威斯腾的工商档案、李小文、李小虎、马义的确认，宁夏威斯腾成
立于 2013 年 9 月，由马义与李小文共同出资成立，马义出资 80.6 万元，持股比
例为 79.02%；李小文出资 20.4 万元，持股比例 20.98%，马义与李小文系朋友关
系且认识多年，二人均看好宁夏财政软件行业的发展前景，于是决定共同设立宁
夏威斯腾。
根据宁夏威斯腾的工商档案、李小文、李小虎、马义的确认，2015 年 5 月，
马义与李小文、李小虎协商一致，将持有全部宁夏威斯腾股权转让给李小文的兄
弟李小虎，自 2015 年 5 月以后，马义不再以任何形式持有宁夏威斯腾股权，并
退出宁夏威斯腾的经营管理。2015 年 6 月，马义入职发行人。
根据李小虎填写的基本情况调查表和相关访谈，李小虎的基本情况如下：李
小虎，中国国籍，身份证号码 64222219910203****，曾任宁夏智图思创科技有
限公司销售总监，现任宁夏威斯腾销售总监、监事，李小虎系李小文兄弟。
根据李小文、李小虎的确认，除李小文与马义为朋友关系外，李小虎、李小
文与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、股东之间不存在关联关系或密
切关系。
根据李小文、李小虎、马义的确认及马义的银行流水，2015 年 5 月，马义
将持有全部宁夏威斯腾 80.6 万元出资额转让给李小文的兄弟李小虎，本次股权
转让的对价为 80.6 万元，由于当时距宁夏威斯腾成立仅两年，宁夏威斯腾业务
量较小，经双方协商一致，确定本次股权转让的转让价款为每注册资本 1 元，本
次股权转让于 2015 年 5 月完成工商变更登记手续，宁夏威斯腾代李小虎陆续向
马义支付了股权转让款，该股权转让款由宁夏威斯腾与李小虎之间另行结算；李
小虎、李小文、马义已确认本次股权转让为真实转让，自本次转让完成后，马义
不再直接或间接持有宁夏威斯腾任何股权，不再参与宁夏威斯腾的经营管理，李
小虎、李小文、马义就该次股权转让及价款支付不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）说明发行人向西安泰浩的采购金额由 2018 年度 21.08 万元快速增长
8-3-23
至 2020 年度 2,354.4 万元的原因及合理性，量化分析相关项目采购的定价公允
性
根据发行人的确认，2019 年财政预算管理一体化新政出台，陕西省落实新
政要求，并对国库集中支付电子化予以升级改造，上述背景下，发行人中标“陕
西省财政厅财政云核心业务应用系统市县推广国库集中支付电子化项目”，项目
包含陕西省 11 个市、137 个区县的财政部门支付电子化系统实施服务，中标金
额 1,816 万元整。由于国库集中支付电子化系统需在财政部门、人民银行和代理
银行三方部署，伴随财政部门的推广实施，代理银行客户向发行人配套采购支付
电子化系统。因此，发行人 2020 年陕西省业务增加。西安泰浩自 2013 年起作为
发行人在陕西省的技术服务商，持续为财政部门、代理银行客户的国库集中支付
电子化项目提供服务，与发行人保持了稳定、良好的合作关系。随着发行人陕西
省业务增加，发行人继续向西安泰浩采购技术服务。根据发行人的确认，西安泰
浩在项目实施服务期间向发行人提供了符合项目需求和标准的技术服务，且项目
通过客户验收，因此，随着发行人在陕西省业务的大幅增加，发行人向西安泰浩
采购技术服务增加，发行人向西安泰浩采购技术服务的情况具有商业合理性。
根据发行人与西安泰浩签署的《技术服务协议书》，发行人向西安泰浩采购
技术服务并向其支付费用，该技术服务费系最终客户合同总金额的一定比例（即
“技术服务费率”），其中，省本级财政项目为 20%，地市级、区县级财政项目
为 40%。报告期内，发行人与西安泰浩协议约定的技术服务费率未发生变化，西
安泰浩技术服务费率水平与其他主要供应商同类技术服务的服务费率基本可比，
存在实施工作量差异导致的费率差异，发行人对西安泰浩相关项目的采购定价具
有公允性。
（四）说明是否存在其他供应商为发行人（前）员工成立（或持股、任职
等关联关系）的情形，如有，请具体说明相关情况
1、发行人其他供应商为发行人（前）员工成立或持股、任职的具体情形
本所律师通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统
8-3-24
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了报告期各期前二十大供应商的股东及
主要人员、核查了前述已取得的前二十大供应商工商档案（受限于各供应商的配
合程度及各地工商查档政策），与发行人员工名册、报告期内已离职员工名单进
行了比对，根据上述比对情况及发行人人力资源部门提供的其掌握的信息（受限
于发行人离职员工并无义务向发行人报告其后续任职单位，发行人无法完全掌握
全部离职员工是否在供应商任职的情形），发行人报告期各期前二十大供应商（除
宁夏威斯腾、西安泰浩、恒通慧源外）为发行人报告期内（前）员工成立的情况
如下：
在发行人岗
入职发行 自发行人离 发行人报告期内（前）员工成立的情
序号 姓名 供应商 位/曾任岗
人时间 职时间 况
位
发行人现员工与发行人各期前二十大供应商（除宁夏威斯腾、西安泰浩、恒通慧源外）
自江西索格科技有限公司于 2016 年
12 月设立至 2019 年 11 月期间，杨志
江西索格科 2019 年 11 成持有该公司 10%股权，并历任执行
1 杨志成 —— 研发人员
技有限公司 月 董事、经理、监事职务；于 2019 年
11 月将所持有的全部股权转让并辞
任相关职务
自该公司设立至 2014 年 2 月期间，
持有 49%股权，并任监事职务；于
武汉斯凯思
2017 年 5 2014 年 2 月将所持有的该公司股权全
2 张亮 瑞科技有限 —— 实施人员
月 部转让并辞任所担任监事职务，在入
公司
职发行人之前，张亮在北京用友政务
软件有限公司工作
发行人前员工与发行人各期前二十大供应商（除宁夏威斯腾、西安泰浩、恒通慧源外）
张恩维、卫国力、郭松坚与其他投资
2016 年 7 者于 2013 年 2 月共同设立北京锐银
3 张恩维 2018 年 6 月 研发人员
北京锐银天 月 天成科技有限公司，设立至 2016 年 9
成科技有限 月间，三人合计持股比例为
公司 89%-98.9%，且卫国力任执行董事及
2016 年 7 经理；2016 年 9 月，张恩维、卫国力、
4 卫国力 2018 年 6 月 研发人员
月 郭松坚均将所持有的全部股权转让，
8-3-25
在发行人岗
入职发行 自发行人离 发行人报告期内（前）员工成立的情
序号 姓名 供应商 位/曾任岗
人时间 职时间 况
位
且卫国力辞任相关职务；三人 2018
年 6 月自发行人离职后于 2018 年 12
月受让股权再次成为北京锐银天成
科技有限公司股东，自 2018 年 12 月
至 2020 年 4 月期间，张恩维持有 12%
2016 年 7 的股权、卫国力持有 57%的股权、郭
5 郭松坚 2018 年 6 月 研发人员
月 松坚持有 10%的股权，且卫国力任执
行董事及经理职务；2020 年 4 月，张
恩维、郭松坚将所持有的全部股权转
让，卫国力将所持部分股权转让，
2020 年 4 月至今卫国力持有 10%的股
权，并担任执行董事及经理职务
如上表所示，杨志成、张亮在发行人任职期间已不再持有供应商股权且已卸
任上述在相关供应商的职务，张恩维、卫国力及郭松坚入职后及时转让了供应商
股权或卸任上述在相关供应商的职务，上述员工或前员工均不属于发行人董事、
监事或高级管理人员；基于发行人《技术服务商管理制度》等内部管理制度有关
技术服务商筛选、考核及其费率确定的规定，上述人员在发行人任职不会参与经
营业务决策，不会对发行人与相关供应商的交易情况产生重大影响。此外，本所
律 师 通 过 企 查 查 （ https://www.qcc.com/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了报告期各期前二十大供应商的股东及
主要人员、核查了前述已取得的前二十大供应商工商档案（受限于各供应商的配
合程度及各地工商查档政策），与发行人员工名册、报告期内已离职员工名单进
行了比对，根据上述比对情况及发行人人力资源部门提供的其掌握的信息（受限
于发行人离职员工并无义务向发行人报告其后续任职单位，发行人无法完全掌握
全部离职员工是否在供应商任职的情形），发行人报告期各期前二十大供应商（除
宁夏威斯腾、西安泰浩、恒通慧源外）为发行人报告期内（前）员工持股、任职
等关联关系的情况如下：
入职发行 自发行人 在发行人岗位/ 在发行人供应商持股/任
序号 姓名 供应商
人时间 离职时间 曾任岗位 职等关联关系
发行人现员工与发行人各期前二十大供应商（除宁夏威斯腾、西安泰浩、恒通慧源外）关系
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入职发行 自发行人 在发行人岗位/ 在发行人供应商持股/任
序号 姓名 供应商
人时间 离职时间 曾任岗位 职等关联关系
上海阳全网络科技有限
公司成立于 2012 年 8
上海阳全网络 2020 年 3 月，姚城生于 2018 年 6
1 姚城生 —— 实施人员
科技有限公司 月 月至 2019 年 8 月期间持
有 1%股权（对应 10 万
元出资）
博思软件或下 2021 年 5 入职发行人前在该供应
2 邓俊 —— 研发人员
属公司 月 商任职
江西索格科技 2020 年 10 入职发行人前在该供应
3 蔡亮 —— 实施人员
有限公司 月 商任职
博思软件或下 2020 年 8 入职发行人前在该供应
4 韩雪峰 —— 研发人员
属公司 月 商任职
江西索格科技 2020 年 6 入职发行人前在该供应
5 曾学成 —— 实施人员
有限公司 月 商任职
江西索格科技 2020 年 5 入职发行人前在该供应
6 王昆 —— 研发人员
有限公司 月 商任职
北京翰海博瑞
2020 年 4 入职发行人前在该供应
7 颜迎泽 科技有限责任 —— 实施人员
月 商任职
公司
北京翰海博瑞
2020 年 3 入职发行人前在该供应
8 张高赟 科技有限责任 —— 实施人员
月 商任职
公司
江西索格科技 2019 年 11 入职发行人前在该供应
9 辜承云 —— 研发人员
有限公司 月 商任职
江西索格科技 2019 年 11 入职发行人前在该供应
10 陈钊 —— 研发人员
有限公司 月 商任职
江西索格科技 2019 年 11 入职发行人前在该供应
11 赵萍 —— 研发人员
有限公司 月 商任职
江西索格科技 2019 年 11 入职发行人前在该供应
12 刘焱 —— 研发人员
有限公司 月 商任职
江西索格科技 2019 年 11 入职发行人前在该供应
13 黄刚 —— 研发人员
有限公司 月 商任职
江西索格科技 2019 年 11 入职发行人前在该供应
14 付偲 —— 研发人员
有限公司 月 商任职
江西索格科技 2019 年 11 入职发行人前在该供应
15 李昆 —— 研发人员
有限公司 月 商任职
江西索格科技 2019 年 11 入职发行人前在该供应
16 杨志成 —— 研发人员
有限公司 月 商任职
北京翰海博瑞
2018 年 10 入职发行人前在该供应
17 李建朋 科技有限责任 —— 实施人员
月 商任职
公司
发行人前员工与发行人各期前二十大供应商（除宁夏威斯腾、西安泰浩、北京恒通慧源外）关系
博思软件或下 2012 年 2 2019 年 3 自发行人离职后到该供
18 温勇 高级副总裁
属公司 月1日 月 应商任职
博思软件或下 2012 年 2 2019 年 3 自发行人离职后到该供
19 姜华伟 部门副总经理
属公司 月1日 月 应商任职
8-3-27
2019 年、2020 年，江西索格科技有限公司（下称“江西索格”）前员工入
职发行人人数较多。根据发行人的确认，江西索格系发行人在江西省技术服务商，
发行人招聘江西索格前员工的主要原因系发行人基于未来财政预算管理一体化
业务发展的预期，有意招聘具有一定研发能力的技术服务商员工，进行人才储备
和团队孵化；发行人于 2016 年中标江西省财政厅财政信息化软件研发及运维项
目，与此相应，发行人亦向当地技术服务商江西索格采购该项目所需的技术服务。
2019 年，财政预算管理一体化新政出台，发行人招聘熟悉财政大数据工作的人
员作为前期储备，上述江西索格技术人员具备一定的业务经验及能力且有入职意
愿，因此，发行人招聘该等人员入职。上述引入技术服务商前员工仅作为针对性
的人员储备，发行人扩展人员规模仍以面向社会的公开招聘方式为主。
对于存在发行人报告期内（前）员工持股、任职的报告期各期前二十大供应
商，发行人均基于自身行业地位和业务开展需要与相关供应商建立合作关系，与
其相关采购均签署了相应合同，交易定价根据提供技术服务的内容确定，与其他
技术服务商定价程序和定价依据相同，基于发行人《技术服务商管理制度》等内
部管理制度有关技术服务商筛选、考核及其费率确定的规定，因此报告期各期前
二十大供应商存在发行人报告期内（前）员工持股、任职的情形不会对发行人与
相关供应商的交易情况产生重大影响。
根据本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）并经发行人确认，目前发行人与相关供
应商就上述员工“跳槽”事宜不存在纠纷。
2、发行人其他供应商为发行人（前）员工成立或持股、任职的背景和原因
根据发行人的确认，发行人主要从事向财政部门、代理银行等客户提供国库
集中支付电子化等财政信息化产品及服务的业务，属于软件与信息化行业的细分
领域；国库集中支付电子化自 2007 年在中央本级试点，逐步发展至目前省级基
本实现全覆盖并向市县延伸，期间仅十余年，因此，该细分行业形成时间较短，
与此相应，具备较长从业经历的人员，特别是熟悉当地财政信息化建设情况的人
员，数量不多且多任职于各地相关技术服务企业；基于上述背景，在全国范围内
8-3-28
开展业务的同行业公司，通常以收购地方技术服务企业或者招聘该等企业前员工
的形式，提升拓展地方市场和服务地方客户的能力。因此，相关从业人员在有业
务往来公司之间流动的情形较为常见。报告期内，发行人技术服务商内蒙古金财、
吉林博思及青海博思均被博思软件收购成为其子公司。根据发行人的确认，相较
上述同行业公司收购企业的方式，发行人采取了招聘具有一定业务能力的技术服
务商前员工作为实施人员或研发人员的方式，作为提升发行人服务能力和产品质
量的发展策略，该策略符合发行人专注研发环节以及扁平化管理的经营模式；并
且，发行人招聘技术服务商前员工作为发展策略亦存在可行性：首先，发行人采
取技术服务商准入制度，并在与技术服务商合作期间，对其技术服务人员予以规
范、培训及考核，因此，发行人在亟需相应员工的情况下，优先招聘曾在技术服
务商工作的人员更有利于保障项目进度和客户体验；其次，技术服务商多属于地
方性企业，其员工基于技术服务商发展潜力和自身成长空间的考虑及其对客户企
业的了解，有意愿和动机向客户企业“跳槽”。
此外，发行人及技术服务商作为互联网企业或软件企业，属于技术密集型企
业，通过创业团队持股及股权激励形式吸引并鼓励人才的情况较为常见。因此，
同行业公司之间存在离职员工转让原公司股权后前往其他公司任职、持股的情形。
根据博思软件及用友网络科技股份有限公司（股票代码 600588）等上市公司的
公开信息披露，该等企业亦存在多名持股员工曾经在同行业公司任职的情形，因
此，同行业公司之间员工“跳槽”以及持有股权的情况较为常见。
综上，发行人随着业务规模扩展迅速，对具有一定从业经历的人员需求上升，
报告期内招聘技术服务商前员工的情形增多，以及存在个别员工曾在技术服务商
持有股权的情形，该等情形符合发行人业务发展策略，且在同行业较为常见，具
有商业合理性及可行性。
3、发行人加强对供应商前员工的入职管理及相应规范措施
为了防范上述发行人与供应商之间人员流动可能导致利益输送等情形，发行
人制定了《员工行为管理办法》，并加强新员工入职管理。根据《员工行为管理
办法》，发行人员工在公司任职期间，不得在供应商及其关联企业任职或通过提
8-3-29
供劳务等形式从供应商及其关联企业获取收入，不得在供应商及其关联企业持股
或享有相关权益；员工及员工近亲属不得收受供应商及其相关人员的礼金、财物
或其他形式的利益。如员工近亲属在供应商及其关联企业任职或领取收入的，以
及持股或享有相关权益的，该等情形不得造成利益冲突。同时，对违反该制度的
员工，发行人有权进行责任追究，违反规定获取的不正当经济利益的，应当责令
退还；给发行人造成经济损失的，应当承担经济赔偿责任。
同时，关于入职员工信息登记方面，该制度亦规定了：员工入职前曾在供应
商任职的，入职后应当向人力资源管理部门报告相关供应商名称及本人曾任职务
情况，人力资源管理部门予以登记管理；发行人其他部门及其人员知晓公司离职
员工在供应商任职的，应当告知人力资源管理部门，人力资源管理部门予以登记
管理。根据发行人的确认，发行人可以通过员工入职培训、定期培训等不同方式
对员工行为规范进行宣导和监督，以及通过劳动合同、劳务合同或聘用合同等文
件形式向相关人员告知公司员工行为管理制度。
此外，根据发行人的确认，发行人人力资源管理部门针对新入职员工加强信
息登记管理，在面试环节，要求其填写基本信息登记表，初步了解其本人是否存
在供应商任职或持有股份的情况；在劳动合同签订环节，要求其填写入职信息问
卷及登记表，就本人及其近亲属在供应商任职、持股的具体情况。综上，发行人
制定了相应规范措施加强对供应商前员工的入职管理。
（五）结合核查的具体过程、取得的凭证类型，进一步说明核查的充分性
和有效性
对上述事项，本所律师采取的具体核查程序、获取的核查证据如下：
（1）获取并审阅了宁夏威斯腾、西安泰浩及恒通慧源提供的营业执照、财
务报表及其与其他客户签署的合同、出具的关于发行人是否为其唯一客户的确认
函，并通过企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询宁夏威斯腾、西安泰浩及
恒通慧源的中标信息；
8-3-30
（2）通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询宁夏威斯腾、西安泰浩及恒通慧源的股
东及主要人员情况，调取了宁夏威斯腾、西安泰浩及恒通慧源的工商档案，受限
于各地工商查档政策，对已取得的工商档案情况进行核查；
（3）取得西安泰浩股权受让方杨涛、程红红及宁夏威斯腾股权受让方李小
虎填写的基本情况调查表，对马义、杨涛、李小虎、李小文进行了访谈，取得并
查阅了报告期内马义的银行资金流水，取得了马义、李小文、李小虎及宁夏威斯
腾出具的《确认书》；取得了马义、杨涛出具的《确认书》；
（4）通过访谈王彩荣，了解其与衡凤英、周宏梅的关系及资金往来的具体
背景；通过访谈马义、杨涛、李小文，了解其与李小文、杨涛等人关系及资金往
来的具体背景，并获取了房屋购买合同；
（5）查阅了发行人制定的《员工行为管理办法》、《技术服务商管理制度》、
《技术服务商资质认证管理办法》和《技术服务商实施服务管理办法》等有关内
部管理制度；
（6）取得并查阅了发行人有关“陕西省财政厅财政云核心业务应用系统市
县推广国库集中支付电子化项目”的中标通知及业务合同，以及与西安泰浩的采
购协议；通过访谈公司相关业务负责人，了解上述项目的技术服务费率定价依据；
获取并查阅了西安泰浩的技术服务执行任务单；
（7）通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询报告期各期前二十大供应商的股东及主
要人员情况，受限于各供应商的配合程度及各地工商查档政策，调取了上述供应
商的大部分工商档案，对已取得的供应商工商档案情况进行核查；
（8）对报告期各期主要前二十大供应商进行函证、电话访谈或现场走访；
（ 9 ） 通 过 巨 潮 科 技 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 、 企 查 查
（ https://www.qcc.com/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
8-3-31
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了博思软件收购内蒙古金财、吉林博思
及青海博思相关信息；
（10）通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询发行人与相关供应商就员工“跳槽”事宜
的涉诉情况；
（11）取得并核查了发行人董事、监事、高级管理人员填写的基本情况调查
表；
（12）获取并查阅了发行人与报告期各期前二十大技术服务商的相关合同、
并抽查了部分财务凭证；
（13）获取并查阅发行人前实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员、
出纳人员、其他关键岗位人员报告期内的银行流水，并对 10 万元以上的大额银
行流水进行核查、向账户所有人确认交易对手方的身份以及交易背景；
（14）比对了发行人员工名册及报告期内已离职员工名单，受限于发行人离
职员工并无义务向发行人报告其后续任职单位，发行人无法完全掌握全部离职员
工是否在供应商任职的情形。
（本页以下无正文）
8-3-32
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张晓庆
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
8-3-33
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（五）
京天股字（2020）第 569-6 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京中科江南信息技术股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问。本所已
为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（京天股字
（2020）第 569 号，下称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于北
京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（京天股字（2020）第 569-1 号，下称“《律师工作报告》”）、《北
京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（京天股字（2020）第 569-2 号，下
称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江南
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（京天股字（2020）第 569-3 号，下称“《补充法律意见（二）》”）、《北京
市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（三）》（京天股字（2020）第 569-4 号，下称
“《补充法律意见（三）》”）及《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》
（京天股字（2020）第 569-5 号，下称“《补充法律意见（四）》”）等法律文
1-2-1
件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证
券交易所（下称“深交所”）。
深交所上市审核中心针对发行人本次发行上市申请文件出具了《关于北京中
科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清
单》（下称“《问询问题》”），本所律师现根据《问询问题》要求出具本补充
法律意见（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》
的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》
不可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意
见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律
意见（四）》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于
本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师
工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律
意见（三）》和《补充法律意见（四）》中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下补充法律意见：
1-2-2
目 录
一、《问询问题》问题 1． ........................................................................................ 4
二、《问询问题》问题 4． ...................................................................................... 11
1-2-3
一、《问询问题》问题 1．
发行人目前共有 5 名股东，天津科鼎好友、天津融商力源历史上均为丁绍
连实际控制的企业，衡凤英系丁绍连配偶，天津众志为员工持股平台。现在的
实际控制人广电运通持股 46%，其余 4 名股东合计持股 56%。前实际控制人丁
绍连 2016 年因构成贪污罪从犯，被判处有期徒刑 3 年、缓刑 3 年并处罚金 50
万元，2018 年 3 月至今作为公司外聘首席顾问提供咨询服务。
请发行人进一步说明：（1）当前的股权结构下，报告期内广电运通如何实
现对发行人的实际控制，对发行人的生产经营、业务管理、实际运作情况是否
具有真实、完整的控制力。（2）衡凤英等其他 4 名股东合计持股 56%，相关股
份历史上均曾受丁绍连控制，目前丁绍连是否依然实际控制发行人的生产经营、
业务管理、实际运作；丁绍连是否会在刑事处罚结束后谋求对发行人的实际控
制权；报告期内发行人的实际控制人认定是否真实、准确，是否构成本次发行
上市的重大障碍；上述安排是否符合相关法律法规，以及对公司有无潜在不利
影响；（3）发行人在采纳丁绍连提出的建议或意见时采取了哪些措施保证其建
议或意见的合规性和恰当性。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了发行人设立以来的工商登记档案、发行人设立以来历次股东
变动涉及的股东会（股东大会）决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、出
资凭证、股权转让价款支付凭证或相关说明文件，天津科鼎好友、天津众志软科
天津融商力源自设立以来的工商登记档案、合伙企业决议文件及现行有效的合伙
协议及其补充协议，审阅了有关出资人及其出资变动涉及的合伙人会议决议、入
伙与退伙协议、出资额转让协议、款项收付凭证或相关说明文件等文件，审阅了
有关执行事务合伙人变动涉及的合伙人会议决议；查询了广电运通于 2018 年 2
月收购发行人 46%股权时签署的《股权转让协议》及相关公告；取得了发行人各
股东及除广电运通外穿透至自然人填写的股东调查表；对天津科鼎好友、天津融
商力源、天津众志软科执行事务合伙人、其他主要出资人进行了访谈，并取得了
该等人员的确认函；取得了天津融商力源、天津众志软科、天津科鼎好友及其执
1-2-4
行事务合伙人出具的关于其份额持有人不存在以委托持股、信托持股或类似安排
的形式代他人持有合伙企业出资份额或发行人股份的情形的确认函；取得并核查
了天津融商力源、天津科鼎好友、天津众志软科及其执行事务伙人及主要出资人
出具的《确认函》；取得并核查了天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源
及其执行事务合伙人、丁绍连、衡凤英出具的《关于发行人控制权的确认函》；
查阅了发行人报告期内历次董事会会议文件、股东大会会议文件、广电运通党委
办公室关于发行人事项的议定事项告知书；核查了发行人与丁绍连签署的顾问聘
用协议；查阅了发行人《公司章程》及有关内部管理制度；取得并查阅了丁绍连
及其配偶就在广电运通作为发行人控股股东期间不会主动谋求对发行人的实际
控制权出具的《承诺函》；取得并查阅了发行人各股东就所持发行人股份锁定事
宜作出的承诺等文件。经核查，相关情况如下：
（一）当前的股权结构下，报告期内广电运通如何实现对发行人的实际控
制，对发行人的生产经营、业务管理、实际运作情况是否具有真实、完整的控
制力
根据发行人和广电运通的确认，广电运通于 2018 年 3 月收购发行人时，为
巩固控制权、实现对发行人的控制力，在治理结构、董事会和管理层、生产经营、
业务管理、实际运作情况等方面采取了一系列安排，具体如下：
1、通过受让股权、调整天津科鼎好友和天津众志软科出资结构并优化治理
结构，广电运通能够对发行人股东大会的决议产生重大影响，并提名了董事会多
数席位
根据广电运通与各方于 2018 年 2 月 8 日共同签署的《关于北京中科江南信
息技术股份有限公司之股份转让协议》，为实现广电运通成为发行人单一最大股
东并实际控制发行人，除受让发行人 46%股份外，各方调整了发行人的股权结构，
丁绍连不再通过天津科鼎好友与天津众志软科持有发行人股份且不再担任执行
事务合伙人。
收购完成后广电运通持有发行人的股权比例一直为 46%。衡凤英直接和间接
1-2-5
持股比例为 20.56%，远低于广电运通。
发行人现有各股东均已确认，其持有的发行人股份均为真实持有，不存在股
份代持的情形。根据发行人其他股东天津众志软科、天津科鼎好友及其执行事务
合伙人、丁绍连、衡凤英的确认，确认自广电运通收购发行人 46%股份完成以来，
天津科鼎好友、天津众志软科在发行人股东大会依照自己的意愿独立行使表决权
等股东权利，不存在实际受丁绍连或丁绍连的一致行动人控制的情形。除广电运
通外其他股东均已确认，自广电运通收购发行人完成至今，广电运通系发行人的
控股股东，拥有控制权，各方对广电运通的控制权不存在争议或潜在争议。
广电运通收购发行人时，发行人召开股东大会审议通过了新的公司章程，并
对董事会、监事会、高级管理人员进行了换届选举和聘任，广电运通加强对发行
人董事会和管理层的控制，具体情况如下：
2018 年 3 月发行人《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中 4
名由广电运通提名，且广电运通提名的董事担任董事长。发行人现行《公司章程》
规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中 6 名董事由广电运通提名。发行人董
事会中罗攀峰、魏东、黄敬超、陈荣、郑方和陈钟 6 人系广电运通提名，罗攀峰
担任董事长。2018 年 3 月收购发行人后，广电运通提名的董事一直占多数席位，
能够决定发行人经营管理、业务发展和财务中的重大事项。
发行人董事会在广电运通提名多数席位情况下能够有效决策。发行人历次董
事会均依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和规章
制度而召开，进行了相应的审议和决策，能够有效履行职责。
《公司法》第二百一十六条第二项规定：“控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东。”如上所述，自 2018 年 3 月起，通过受让股权、调整天津科
鼎好友和天津众志软科出资结构并优化治理结构，广电运通能够对发行人股东大
1-2-6
会的决议产生重大影响，实现了对发行人的实际控制。
2、保持发行人独立性的前提下，广电运通对发行人的生产经营、业务管理、
实际运作具有控制力
（1）广电运通可以通过其占多数席位的董事会决策总经理及其他高级管理
人员聘任或解聘
根据《公司章程》、发行人组织机构图及本所律师核查，发行人的经营管理
机构目前包括总经理、高级副总裁、财务负责人等高级管理人员及下设的具体职
能部门，具体负责发行人的日常业务经营管理，其中总经理由董事会决定聘任或
解聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；高级副总裁、财务负责
人、董事会秘书由董事会决定聘任和解聘。控股股东广电运通在发行人董事会中
提名人数超过半数，可以通过发行人董事会决策发行人总经理及其他高级管理人
员聘任或解聘。
广电运通取得发行人控股权后，发行人成为国有控股企业。根据发行人《总
经理工作细则》，高级管理人员的聘任或解聘须符合上级单位《干部选拔任用管
理办法》相关程序及规定。
因此，广电运通可以通过其占多数席位的董事会决策发行人总经理及其他高
级管理人员聘任或解聘。
（2）发行人董事长由广电运通提名的董事担任，公司总经理及相关部门负
责人员直接向董事长汇报工作
自收购以来，广电运通提名的董事罗攀峰担任发行人董事长。
发行人《公司章程》规定，董事长职权包括：1、主持股东大会和召集、主
持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的其他文件；4、在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公
1-2-7
司董事会和股东大会报告；5、董事会授予的其他职权。发行人董事长按照《公
司章程》和其他内部制度行使相应职权。
根据发行人被广电运通收购后制定的《关于经营管理层人员分工的通知》、
《职能部门人员任命及分工》等相关制度的规定及发行人的确认，发行人总经理、
分管研发的高级副总裁、财务负责人、董事会秘书、企业发展部负责人直接向董
事长汇报工作，汇报内容有关发行人主要生产经营及业务发展的重要事项，如研
发、财务、资本运作、选定技术服务商、采购定价等。根据发行人《技术服务商
管理制度》、《技术服务商资质认证管理办法》和《技术服务商实施服务管理办
法》等制度，技术服务商协议由商务部发起审批流程，经营销中心、实施服务中
心、总经理审批后，须经董事长审批同意后才能签订。
（3）发行人制定了“三重一大”决策制度，董事会、经营班子拟决策前提
交党组织进行讨论研究
广电运通收购发行人后，根据各级管理机构和广电运通有关“三重一大”决
策的文件精神，发行人制定了《中科江南三重一大决策制度》。
根据上述制度及广电运通收购发行人后党组织相关议定事项告知书，针对重
大决策、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金的使用的“三重一大”事项，
实行“先党内、后提交”的程序。对需经董事会、股东大会审议通过的重大事项，
在控股股东党组织审议后，再由控股股东及其提名的董事进行相应投票。
综上，广电运通 2018 年 3 月收购发行人后，拥有对发行人的控制权，对发
行人的生产经营、业务管理、实际运作情况具有真实、完整的控制力。
（二）衡凤英等其他 4 名股东合计持股 56%，相关股份历史上均曾受丁绍
连控制，目前丁绍连是否依然实际控制发行人的生产经营、业务管理、实际运
作；丁绍连是否会在刑事处罚结束后谋求对发行人的实际控制权；报告期内发
行人的实际控制人认定是否真实、准确，是否构成本次发行上市的重大障碍；
上述安排是否符合相关法律法规，以及对公司有无潜在不利影响
1-2-8
1、虽然天津科鼎好友等其他股东相关股份历史上均曾受丁绍连控制，但目
前丁绍连没有实际控制发行人的生产经营、业务管理、实际运作
2015 年 11 月发行人曾经向中国证监会申请首发上市。根据发行人的说明，
为了强化丁绍连的实际控制权，丁绍连担任天津众志软科、天津科鼎好友、天津
融商力源的执行事务合伙人，对合伙企业有实际控制力。
2018 年 3 月广电运通收购发行人时，即进行了相关安排，丁绍连不再担任
天津众志软科、天津科鼎好友、天津融商力源的执行事务合伙人职务，且不在天
津众志软科、天津科鼎好友持有财产份额，即不再实际控制该等持股平台。
2018 年 3 月广电运通收购发行人前，丁绍连系发行人的实际控制人，任发
行人董事长，负责发行人战略和重大事项，并不直接负责发行人的营销、采购、
研发和财务等事务。广电运通收购发行人后，丁绍连不再实际控制发行人，也不
再担任发行人任何职务。鉴于丁绍连长期从事财政信息化领域方面的工作，相关
行业经验丰富，对发行人所处行业有较为深刻的理解，因此，发行人聘任其作为
管理顾问。
根据发行人与丁绍连签署的《顾问聘用协议》，丁绍连目前作为外聘首席管
理顾问向发行人提供服务，其主要工作内容包括：依据发行人董事会的要求，协
助总经理建立经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供帮助；
为公司对外投资、合作提供咨询服务等内容。发行人可以就相关业务事项咨询丁
绍连，丁绍连提出相关建议或意见。除上述职责外，丁绍连并不具体负责或参与
发行人的营销、采购、研发和财务等经营事务，没有实际控制发行人的生产经营、
业务管理和实际运作。
发行人总经理朱玲，高级副总裁曾纪才、张来生均自中科江南有限设立之初
即参与经营，并作为核心创业团队参与员工持股持有发行人股份。上述人员长期
从事财政信息化领域方面的工作，业务经验丰富，行业理解深刻，管理能力突出，
多年担任发行人高级管理人员，能够一直支持发行人稳定和长远发展。
2、丁绍连及其配偶已承诺，在广电运通作为发行人控股股东期间，不会主
1-2-9
动谋求对发行人的实际控制权
丁绍连及其配偶衡凤英已经出具《承诺函》，承诺在广电运通作为发行人控
股股东期间，丁绍连及其配偶衡凤英不会通过包括但不限于：二级市场增持、联
合其他股东、受让其他股东股份等方式主动谋求发行人的控制权。
另外，广电运通作为发行人控股股东，已按法律法规规定就所持发行人股份
锁定事宜作出承诺。
天津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科已就所持发行人股份锁定事宜
作出承诺，且天津科鼎好友、天津融商力源、天津众志软科未来执行事务合伙人
频繁变更、合伙事务的决策表决机制发生重大变更的可能性较小，对发行人股权
结构、广电运通控制权不存在重大不利影响。
3、报告期内发行人的实际控制人认定真实、准确，不存在构成本次发行上
市的重大障碍的情形；上述安排符合相关法律法规，对公司无潜在不利影响
2018 年 3 月广电运通收购发行人前，发行人的实际控制人为丁绍连。广电
运通收购发行人后，广州市国资委系发行人的实际控制人。最近二年内发行人的
实际控制人没有发生变化。
报告期内发行人的实际控制人认定真实、准确，不存在构成本次发行上市的
重大障碍的情形；上述安排符合相关法律法规，对发行人无潜在不利影响。
综上，广电运通拥有对发行人的控制权，丁绍连没有实际控制发行人的生产
经营、业务管理、实际运作；丁绍连及其配偶衡凤英已承诺在广电运通作为发行
人控股股东期间不会主动谋求发行人控制权；自 2018 年 3 月收购发行人后，广
电运通对发行人的生产经营、业务管理、实际运作情况具有真实、完整的控制力，
各方对广电运通的控制权不存在争议或潜在争议，发行人的实际控制人认定真
实、准确，最近二年发行人的实际控制人没有发生变化，不存在构成本次发行上
市的重大障碍的情形；上述安排符合相关法律法规的规定，对发行人不存在潜在
不利影响。
1-2-10
（三）发行人在采纳丁绍连提出的建议或意见时采取了哪些措施保证其建
议或意见的合规性和恰当性
如上文所述，广电运通收购发行人前，丁绍连任发行人董事长，负责发行人
战略和重大事项，并不直接负责发行人的营销、采购、研发和财务等事务。广电
运通收购发行人后，丁绍连与发行人签署《顾问聘用协议》担任发行人管理顾问，
提供顾问服务，亦不直接负责发行人具体业务。
发行人已建立了健全的各组织机构，设有股东大会、董事会、监事会和各经
营管理机构，各经营管理机构包括总经理、高级副总裁、财务负责人等高级管理
人员及下设的具体职能部门，具体负责发行人的经营管理，发行人上述各组织机
构均独立履行职能，独立负责经营管理活动。
发行人已经制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制
度》、《投资管理制度》、《日常生产经营决策制度》、《子公司管理制度》、
《总经理工作细则》等管理制度。该等制度对发行人各组织机构的职责、决策权
限、运作程序作出了明确划分及规定。
如上文所述，发行人现有管理层具有相应的从业经验及管理能力，能够支持
发行人稳定和长远发展。广电运通收购发行人前后，发行人的主营业务均保持了
良好的发展态势。
综上，发行人已建立健全的组织机构，已制定规范的管理制度，各组织机构
规范运作、独立履行职能；丁绍连按照与发行人签署《顾问聘用协议》向发行人
提供顾问服务并提出建议或意见，不存在影响发行人各组织机构决策的合规性和
恰当性的情形。
二、《问询问题》问题 4．
报告期内，发行人高级副总裁马义、原董事会秘书周宏梅与部分供应商、
供应商股东及关联方存在资金往来。请发行人结合前述资金往来发生时间、笔
1-2-11
数及每笔数额、用途、还款情况等，说明供应商、供应商股东及关联方是否存
在委托投资入股发行人的情形，或者与发行人之间是否存在未予披露的其他利
益安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师抽查马义、周宏梅 2017 年-2020 年单笔金额超过 10 万元银行流水，
对马义、周宏梅进行了访谈，了解相关交易的交易背景和交易对方的相关关系及
相关持股的真实性，取得了马义、周宏梅出具的关于个人账户资金流水情况的说
明与承诺；取得并查阅了宁夏威斯腾、西安泰浩的工商档案，了解其股权变动情
况，取得西安泰浩股权受让方杨涛、程红红及宁夏威斯腾股权受让方李小虎填写
的基本情况调查表，对马义、杨涛、李小虎、李小文进行了访谈，取得了马义、
李小文、李小虎及宁夏威斯腾出具的《确认书》，取得了马义、杨涛出具的《确
认书》；通过访谈王彩荣，了解其与周宏梅的关系及资金往来的具体背景；通过
访谈马义、杨涛、李小文，了解马义与李小文、杨涛等人关系及资金往来的具体
背景，并获取了房屋购买合同；取得并查阅了发行人与宁夏威斯腾、西安泰浩及
恒通慧源的业务合同、财务凭证等，并对上述供应商进行访谈，了解与发行人的
合作情况；取得并查阅了发行人有关“陕西省财政厅财政云核心业务应用系统市
县推广国库集中支付电子化项目”的中标通知及业务合同及发行人与西安泰浩的
采购协议；通过访谈公司相关业务负责人，了解上述项目的技术服务费率定价依
据；获取并查阅了西安泰浩的技术服务执行任务单；查阅了发行人制定的《员工
行为管理办法》、《技术服务商管理制度》、《技术服务商资质认证管理办法》
和《技术服务商实施服务管理办法》等有关内部管理制度等文件。经核查，相关
情况如下：
（一）发行人高级副总裁马义、原董事会秘书周宏梅与部分供应商、供应
商股东及关联方资金往来情况，相关资金往来与发行人股权、向供应商付款无
关联
1、马义相关资金往来
1-2-12
根据相关银行流水及马义的确认，2017 年-2020 年，马义与宁夏威斯腾科技
有限责任公司（下称“宁夏威斯腾”）、宁夏威斯腾股东李小虎（持股比例 80%）、
李小文（李小虎兄弟）拆借资金，马义合计收款 724.55 万元，合计支出 220.43
万元，资金净流入 504.12 万元。
发行人于 2017 年-2020 年向宁夏威斯腾付款的往来规模和时间点与马义拆
借资金的规模和时间点不匹配。
根据相关银行流水及马义的确认，2017 年和 2018 年，马义与西安泰浩电子
科技发展有限公司（下称“西安泰浩”）股东杨涛（持股比例 80%）拆借资金，
马义合计收款 107.50 万元，暂未还款；2019 年和 2020 年，马义与杨涛无资金往
来。
马义拆借资金发生的 2017 年和 2018 年，发行人向西安泰浩付款金额较小，
资金往来规模和时间点与马义拆借资金的规模和时间点不匹配。
根据相关银行流水及马义的确认，2017 年-2020 年，马义上述拆借资金净流
入为 611.62 万元，主要流向为马义在北京和云南购置房产，前述借款暂未还清，
马义向发行人持股平台出资前后没有发生与出资金额相匹配的拆借资金，拆借资
金未用于向持股平台出资。
综上，马义向发行人持股平台出资规模和时间点、发行人向宁夏威斯腾和西
安泰浩付款规模与时间点与马义拆借资金的规模和时间点不相符。根据马义拆借
相关资金往来的发生时间、规模、资金流向，相关资金往来与发行人股权、向供
应商付款无关联。
2、周宏梅相关资金往来
根据相关银行流水及周宏梅的确认，周宏梅 2018 年向北京恒通慧源大数据
技术有限公司（下称“恒通慧源”）股东王彩荣（持股比例 94%）转账一笔 568.20
万元，委托王彩荣购买理财产品，2020 年，理财产品还未到期，周宏梅与王彩
荣协商提前收回 500.00 万元，剩余款项将逐步收回。
1-2-13
发行人于 2017 年-2020 年向恒通慧源付款金额相比周宏梅拆借资金规模较
小，时间点不匹配。
此外，根据周宏梅的确认，周宏梅未借入资金向发行人持股平台出资。
综上，周宏梅向发行人持股平台出资规模、时间点和资金流向、发行人向恒
通慧源付款规模与时间点与周宏梅拆借资金的规模、时间点和资金流向不相符。
根据周宏梅拆借相关资金往来的发生时间、规模、资金流向，相关资金往来与发
行人股权、向供应商付款无关联。
（二）供应商、供应商股东及关联方不存在委托投资入股发行人的情形
1、马义不存在代供应商、供应商股东及关联方持有发行人股份的情形
截至本法律意见出具之日，马义通过天津科鼎好友和天津安财科技持有发行
人 0.4950%股份，具体持股情况如下：
持股平台 马义持有的出资金额（万元） 截至目前持有中科江南股份占比
天津科鼎好友 15.00 0.4283%
天津安财科技 17.28 0.0667%
合计 32.28 0.4950%
马义取得发行人的股份比例较低，取得股份的出资金额较小，与宁夏威斯腾、
李小虎、李小文以及杨涛与马义资金往来规模不相符。
根据马义的确认，马义在报告期内向持股平台出资前后没有与宁夏威斯腾、
李小虎、李小文以及杨涛等发生与出资金额相近的资金拆借。
根据马义的确认，其通过天津科鼎好友、天津安财科技间接持有发行人的股
权，不存在与他人签署任何有法律约束力的委托投资、委托持股、远期股权转让、
附有所有权保留条款的转让协议等他人实际享有发行人股东权益或使其享有发
行人的股东权益的限制情形。
根据各方的确认，宁夏威斯腾、西安泰浩及其股东、实际控制人、董事、监
1-2-14
事、高级管理人员、对业务有重要影响的人员与发行人不员存在关联关系或其他
利益关系。
2、周宏梅不存在代供应商、供应商股东及关联方持有发行人股份的情形
截至本法律意见出具之日，周宏梅通过天津众志软科和天津科鼎好友持有发
行人 0.6323%股份，具体持股情况如下：
持股平台 周宏梅持有的出资金额（万元） 截至目前持有中科江南股份占比
天津众志软科 6.56 0.3467%
天津科鼎好友 10.00 0.2855%
合计 16.56 0.6323%
报告期内，周宏梅与供应商恒通慧源股东关联方王彩荣的往来为周宏梅先向
王彩荣支出 568.20 万元，后收回 500.00 万元，根据资金流方向、往来金额规模、
往来资金发生时间，该资金往来不构成周宏梅代供应商及其相关方持有发行人股
份的情形。
根据周宏梅的确认，其通过天津众志软科、天津科鼎好友间接持有发行人的
股权，不存在与他人签署任何有法律约束力的委托投资、委托持股、远期股权转
让、附有所有权保留条款的转让协议等他人实际享有发行人股东权益或使其享有
发行人的股东权益的限制情形。
（三）发行人与供应商之间不存在未予披露的其他利益安排
1、马义、周宏梅相关资金往来系个人用途
根据相关银行流水及马义的确认，2017 年-2020 年，马义向宁夏威斯腾、李
小虎、李小文以及杨涛拆借资金收款金额与支出金额的差额为 611.62 万元，资
金的最终流向主要为马义在北京和云南购置房产，马义的大额支出未流向发行
人、发行人客户、发行人供应商以及其他与发行人有直接利益关系的主体。
根据相关银行流水及周宏梅的确认，2017 年-2020 年，周宏梅委托王彩荣理
1-2-15
财支出 568.2 万元，相关理财暂未到期，协商收回 500 万元，剩余款项将逐步收
回，周宏梅的相关支出未流向发行人、发行人客户、发行人供应商以及其他与发
行人有直接利益关系的主体。
2、发行人与宁夏威斯腾、西安泰浩、恒通慧源交易系正常业务往来
报告期内，发行人与西安泰浩 2020 年交易规模较大，除此之外，2017 年-2020
年，发行人与宁夏威斯腾、西安泰浩和恒通慧源的交易规模较小。马义向杨涛借
款发生在 2017 年度和 2018 年度，拆借当年发行人与西安泰浩的交易规模较小。
2020 年，发行人向西安泰浩采购金额较大，为 2,354.40 万元，主要由于陕西省
2020 年国库集中支付电子化业务大规模增长，西安泰浩在陕西省相关业务规模
增加。2019 年财政预算管理一体化新政出台，陕西省落实新政要求，并对国库
集中支付电子化予以升级改造。上述背景下，发行人通过履行公开招标程序中标
“陕西省财政厅财政云核心业务应用系统市县推广国库集中支付电子化项目”，
项目包含陕西省 11 个市、137 个区县的财政部门支付电子化系统实施服务，中
标金额 1,816 万元整。由于国库集中支付电子化系统需在财政部门、人民银行和
代理银行三方部署，伴随财政部门的推广实施，代理银行客户履行其采购程序后，
向发行人配套采购支付电子化系统。因此，2020 年陕西省业务大幅增加，实现
支付电子化业务收入 6,245.49 万元。
依据发行人与宁夏威斯腾、西安泰浩及恒通慧源分别签订的《合作协议书》
或《技术服务合同》，发行人报告期内向上述供应商采购技术服务的费率如下：
名称 实施技术服务费率 项目运维服务费率
宁夏威斯腾 省本级、地市级及区县级35.00% 50.00%
西安泰浩 省本级20.00%，地市级、区县级40.00% 50.00%
恒通慧源 - 50.00%1
根据发行人的确认，发行人与宁夏威斯腾、西安泰浩的采购价格、与恒通慧
源采购定价居于合理水平，不存在重大差异。
1
报告期内，发行人与恒通慧源的技术服务合同对费用约定系固定金额，因此，上表中相应服务费率系该
固定金额所占最终客户销售合同约定金额的比例。
1-2-16
因此，发行人与上述供应商之间的交易属于公司正常的交易，不存在供应商
为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形，发行人与供应商之间不存在未
予披露的其他利益安排。
3、马义、周宏梅在发行人任职情况未对发行人与相关供应商开展业务及采
购决策等构成重大影响
发行人于 2013 年起与宁夏威斯腾、西安泰浩建立业务合作关系，是由于 2012
年我国国库集中支付电子化管理正式启动并逐步在全国范围内推广，发行人需要
在各地选择合格供应商。发行人前实际控制人丁绍连及发行人董事朱玲、曾纪才
等与马义曾同在北京方正春元科技发展有限公司（下称“方正春元”）工作。因
此，当时发行人通过马义与宁夏威斯腾、西安泰浩的联系，与上述公司进行初始
商业接洽，并保持长期合作关系。
马义于 2015 年入职发行人，入职时间晚于发行人与宁夏威斯腾、西安泰浩
建立业务合作关系的时间。马义入职发行人前，已全部转让其持有的宁夏威斯腾、
西安泰浩股份，退股后马义不再参与宁夏威斯腾的经营管理。马义入职发行人后，
长期负责营销业务，2020 年 2 月起被聘任为主管市场营销中心的高级管理人员，
不负责采购业务。马义既不参与宁夏威斯腾或西安泰浩的经营管理，也不负责发
行人对宁夏威斯腾和西安泰浩的采购业务，不存在利益冲突的情形。
2016 年，发行人通过招投标程序中标“国家开发银行股份有限公司 2016 数
据挖掘与分析系统持续建设项目”，相应向北京地区多年为银行客户提供支付电
子化产品及服务的恒通慧源采购技术服务。
发行人人力行政总监周宏梅自 2011 年公司成立开始在公司任职，其毕业于
北京大学，与王彩荣同系北大校友校企圈，双方相识多年且关系较好。基于王彩
荣的理财投资知识背景和信息，报告期内，周宏梅向其转账并委托理财投资，目
前王彩荣已向周宏梅退还多数理财资金。周宏梅的任职与发行人向恒通慧源的采
购无关。
此外，发行人与技术服务商的采购定价必须在审批对应销售合同时一并提
1-2-17
交，并经总经理审批；并且，技术服务协议由商务部发起审批流程，经营销中心、
实施服务中心联合审批后，由公司总经理、董事长审批同意签订，相关决策过程
不受马义、周宏梅控制。发行人向技术服务商的采购经过严格的内部审批。审批
发行人与宁夏威斯腾、西安泰浩以及恒通慧源的定价及技术服务协议前，发行人
总经理、董事长等主要管理人员不知悉马义、周宏梅的个人资金往来情形，相关
决策不受个人资金往来影响。
因此，马义、周宏梅在发行人任职情况未对发行人与相关供应商开展业务及
采购决策等构成重大影响。
4、马义、周宏梅及交易对方确认相关资金往来与发行人无关
马义、宁夏威斯腾、李小文、李小虎签署了《确认书》，确认资金拆借系基
于马义与李小文的个人关系，与发行人与宁夏威斯腾之间的业务往来没有任何关
系。
马义、杨涛签署了《确认书》，确认上述资金往来系马义与杨涛基于个人关
系产生的借贷，与发行人与西安泰浩之间的业务往来没有任何关系。
周宏梅、王彩荣签署了《确认书》，确认相关资金往来系周宏梅委托王彩荣
进行理财，与发行人与恒通慧源之间的业务往来没有任何关系。
5、发行人加强对员工的入职管理及相应规范措施
为了保障发行人利益，规范员工行为，防范利益输送、商业贿赂等风险，发
行人制定了《员工行为管理办法》。根据《员工行为管理办法》，发行人员工在
公司任职期间，不得在供应商及其关联企业任职或通过提供劳务等形式从供应商
及其关联企业获取收入，不得在供应商及其关联企业持股或享有相关权益；员工
及员工近亲属不得收受供应商及其相关人员的礼金、财物或其他形式的利益。如
员工近亲属在供应商及其关联企业任职或领取收入的，以及持股或享有相关权益
的，该等情形不得造成利益冲突。同时，对违反该制度的员工，发行人有权进行
责任追究，违反规定获取的不正当经济利益的，应当责令退还；给发行人造成经
1-2-18
济损失的，应当承担经济赔偿责任。
同时，关于入职员工信息登记方面，该制度亦规定了：员工入职前曾在供应
商任职的，入职后应当向人力资源管理部门报告相关供应商名称及本人曾任职务
情况，人力资源管理部门予以登记管理；发行人其他部门及其人员知晓公司离职
员工在供应商任职的，应当告知人力资源管理部门，人力资源管理部门予以登记
管理。根据发行人的确认，发行人可以通过员工入职培训、定期培训等不同方式
对员工行为规范进行宣导和监督，以及通过劳动合同、劳务合同或聘用合同等文
件形式向相关人员告知公司员工行为管理制度。
此外，根据发行人的确认，发行人人力资源管理部门针对新入职员工加强信
息登记管理，在面试环节，要求其填写基本信息登记表，初步了解其本人是否存
在供应商任职或持有股份的情况；在劳动合同签订环节，要求其填写入职信息问
卷及登记表，就本人及其近亲属在供应商任职、持股的具体情况。综上，发行人
加强对技术服务商前员工的入职管理，并制定了相应规范措施，该等制度或措施
已得到切实执行，具有实际效力。
综上，马义、周宏梅上述资金往来系个人用途，发行人与相关供应商宁夏威
斯腾、西安泰浩、恒通慧源交易系发行人正常业务往来，相关交易经过发行人内
部严格的审批流程，相关决策不受马义、周宏梅个人控制，两者不存在利益相关
性；发行人与上述供应商之间的交易属于公司正常的交易，不存在供应商为发行
人分摊成本、承担费用或利益转移的情形，发行人与供应商之间不存在未予披露
的其他利益安排；发行人已加强对员工的入职管理及相应规范措施，保障公司利
益，规范员工行为，防范利益输送、商业贿赂等风险。
（本页以下无正文）
1-2-19
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张晓庆
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
1-2-20
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
京天股字（2020）第 569-7 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京中科江南信息技术股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问。本所已
为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（京天股字
（2020）第 569 号，下称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于北
京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（京天股字（2020）第 569-1 号，下称“《律师工作报告》”）、《北
京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（京天股字（2020）第 569-2 号，下
称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江南
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（京天股字（2020）第 569-3 号，下称“《补充法律意见（二）》”）、《北京
市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（三）》（京天股字（2020）第 569-4 号，下称
“《补充法律意见（三）》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》
（京天股字（2020）第 569-5 号，下称“《补充法律意见（四）》”）及《北京
市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票
8-3-1
并在创业板上市的补充法律意见（五）》（京天股字（2020）第 569-6 号，下称
“《补充法律意见（五）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发
行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（下称“深交所”）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日期间的财务报表进行审计，并已出具《北京中科江南信息技术股份有限
公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZC10430 号）（下称“《20210630
审计报告》”）。本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日），本所律师现根据《补充法律意见（一）》出具之
日至本补充法律意见出具之日（下称“新增期间”）新发生的涉及法律方面的事
项需要补充说明的问题，出具本补充法律意见（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报
告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》中的相关结论。对于《法律
意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、
《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》
中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
和《补充法律意见（五）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》不可分割的组成部分。本所
在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律
意见（五）》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于
本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师
工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律
意见（三）》、《补充法律意见（四）》和《补充法律意见（五）》中的名词释
8-3-2
义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下补充法律意见：
8-3-3
目 录
第一部分 新增期间相关法律事项的更新和变化情况.............................................. 6
一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况 ................................................. 6
二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况 ......................................... 6
三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况 ..................................................... 6
四、“发行人的设立”的变化情况 ......................................................................... 6
五、“发行人的独立性”的变化情况 ..................................................................... 6
六、“发起人和股东（追溯到实际控制人）”的变化情况 ................................. 6
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况 ......................................................... 8
八、“发行人的业务”的变化情况 ......................................................................... 8
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况 ............................................................. 9
十、“发行人的主要财产”的变化情况 ............................................................... 21
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况 ................................................... 24
十二、“发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况 ............................... 27
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况 ............................................... 27
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
............................................................................................................................... 27
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 ............... 27
十六、“发行人的税务”的变化情况 ................................................................... 30
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况 ............... 32
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况 ................................................... 32
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况 ................................................... 32
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况 ................................................... 33
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................... 33
二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 33
二十三、结论意见............................................................................................... 33
第二部分 针对《问询函》回复事项的更新............................................................ 34
一、《问询函》审核问询问题 1.关于前次 IPO 申报： .................................. 34
二、《问询函》审核问询问题 3.关于分拆上市：........................................... 35
8-3-4
三、《问询函》审核问询问题 4.关于同业竞争：........................................... 38
四、《问询函》审核问询问题 5.关于员工持股计划及合伙企业股东：....... 40
第三部分 针对《第三轮问询函》回复事项的更新................................................ 42
一、《第三轮问询函》审核问询问题 4．关于技术服务商及成本核算........ 42
附表一：广州无线电集团及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业的主
营业务和主要产品/服务情况 .................................................................................... 49
8-3-5
第一部分 新增期间相关法律事项的更新和变化情况
一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生
变化。
二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行上市的主体资格没有发生变化，
发行人依法有效存续，仍具备本次发行并上市的主体资格，不存在需要终止的情
形，仍依法有效存续。
三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人发行上市的实质条件未发生变化，仍符
合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》和《分拆上市规定》等法律、
法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面
独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关
的独立完整的业务体系。因此，发行人仍具有面向市场自主经营的能力。
六、“发起人和股东（追溯到实际控制人）”的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结
8-3-6
果，2021 年 5 月发行人控股股东广电运通注册资本及经营范围发生变更，取得
了由广州市市场监督管理局换发的《营业执照》，目前广电运通基本情况如下：
名称 广州广电运通金融电子股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 广州市高新技术产业开发区科学城科林路 9、11 号
法定代表人 黄跃珍
注册资本 248,338.2898 万元
成立日期 1999 年 7 月 8 日
营业期限 1999 年 7 月 8 日至长期
计算机软硬件及外围设备制造；货币专用设备制造；货币专用设备
销售；自动售货机销售；计算器设备制造；计算机软硬件及辅助设
备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计
算机及办公设备维修；安全技术防范系统设计施工服务；专业设计
经营范围
服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；城市轨道交通
设备制造；工程管理服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服
务；数字内容制作服务（不含出版发行）；各类工程建设活动；技
术进出口；货物进出口；建设工程勘察；建设工程设计；住宅室内
装饰装修；第一类增值电信业务
根据广电运通《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，广电运通
前 10 大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州无线电集团 1,275,770,169 51.37
2 广州市城发投资基金管理有限公司 74,388,947 3.00
3 梅州敬基实业有限公司 50,220,134 2.02
4 香港中央结算有限公司 24,663,522 0.99
5 曾文 17,730,851 0.71
6 安耐德合伙人有限公司－客户资金 13,877,655 0.56
7 叶子瑜 11,794,540 0.47
8 陈振光 8,400,000 0.34
9 全国社保基金四一三组合 6,000,000 0.24
中国农业银行股份有限公司－中证500交易型
10 5,349,173 0.22
开放式指数证券投资基金
根据广电运通披露的相关公告，2021 年 7 月 26 日，广州无线电集团通过大
8-3-7
宗交易的方式向广州开发区控股集团有限公司定向转让广电运通股票
3,372.5915 万股，占广电运通总股本的 1.36%，转让完成后，广州无线电集团持
有广电运通 50.01%股权，仍为广电运通控股股东；新增期间内，广州市国资委
将其持有的广州无线电集团 10%的股权一次性划转给广东省财政厅以充实社保
基金，股权划转事项的商事变更登记手续于 2021 年 8 月办理完毕，股权划转事
项完成后，广州市人民政府持有广州无线电集团 90%股权，广东省财政厅持有广
州无线电集团 10%股权。广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人
民政府履行股东职责。广州无线电集团本次自身股权结构及持有广电运通股权比
例变动后，广电运通实际控制人未发生变化，仍为广州市国资委；发行人实际控
制人亦没有发生变化，仍为广州市国资委。根据发行人提供的资料、发行人的确
认并经本所律师核查，发行人的发起人和股东均依法存续，具有法律、法规和规
范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人实际控制人亦未发生变化。
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况
（一）经本所律师核查，新增期间，发行人股本结构没有发生变动。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，目前发行人各股东所持股份不存
在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
八、“发行人的业务”的变化情况
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，新增期间，发行人所持涉密
信息系统集成资质证书（甲级）到期且不再续期，发行人所持的计算机信息系统
安全专用产品销售许可证完成续期，续期后的具体情况如下：
序 持有 资质有效
证书名称 许可内容 证书编号 颁发单位
号 人 期
计算机信 准许中科江南生产（代
息系统安 理）的中科江南电子签
中科 公安部网络安 2021.8.12-
1 全专用产 章系统 4.0 版本电子签 0404211507
江南 全保卫局 2023.8.12
品销售许 章（一级）安全专用产
可证 品进入市场销售
8-3-8
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）发行人主要关联方
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要关联
方及关联关系如下：
1、直接或间接控制发行人的法人股东或其他组织
新增期间，发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变更，广电
运通为发行人的控股股东，广州无线电集团为发行人间接控股股东，广州市国资
委为发行人的实际控制人。
2、直接或间接控制发行人的法人直接或间接控制的除发行人及其控制的子
公司以外的其他企业
（1）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除发行
人及其控制的子公司之外，发行人控股股东广电运通控制的其他企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 广州广电银通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
2 广州广电银通安保投资有限公司 控股股东控制的企业
3 深圳市广电信义科技有限公司 控股股东控制的企业
4 广州穗通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
5 GRG Banking Equipment(HK) Co.Limited 控股股东控制的企业
6 广州支点创业投资有限公司 控股股东控制的企业
7 广州中智融通金融科技有限公司 控股股东控制的企业
8 广州广电汇通科技有限公司 控股股东控制的企业
9 广州广电运通信息科技有限公司 控股股东控制的企业
8-3-9
序号 企业名称 关联关系
10 深圳市创自技术有限公司 控股股东控制的企业
11 广州市龙源环保科技有限公司 控股股东控制的企业
12 广州广电运通智能科技有限公司 控股股东控制的企业
13 江苏汇通金融数据股份有限公司 控股股东控制的企业
14 深圳广电银通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
15 广州运通购快科技有限公司 控股股东控制的企业
16 广州平云小匠科技有限公司 控股股东控制的企业
17 宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
18 通辽市威远护卫有限责任公司 控股股东控制的企业
19 兴安盟威信保安守押服务有限责任公司 控股股东控制的企业
20 内蒙古广电银通安保投资有限公司 控股股东控制的企业
21 商洛市金盾押运有限责任公司 控股股东控制的企业
22 邵阳市保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
23 武威市神威保安守押有限责任公司 控股股东控制的企业
24 西安金盾押运有限公司 控股股东控制的企业
25 海南警锐押运护卫有限公司 控股股东控制的企业
26 榆林市神鹰护卫有限责任公司 控股股东控制的企业
27 新余市保安服务有限公司 控股股东控制的企业
28 文山州金盾保安守护押运有限责任公司 控股股东控制的企业
29 新疆阿帕奇武装守护押运有限公司 控股股东控制的企业
30 黔南州蓝盾武装护运有限责任公司 控股股东控制的企业
8-3-10
序号 企业名称 关联关系
31 资阳保安有限责任公司 控股股东控制的企业
32 平顶山鹰翔保安押运有限公司 控股股东控制的企业
33 黄石金通智慧金融外包服务有限公司 控股股东控制的企业
34 保山安邦武装守护押运有限责任公司 控股股东控制的企业
35 湖北银通卓越科技服务有限公司 控股股东控制的企业
36 鹤壁市鹏翔保安服务有限公司 控股股东控制的企业
37 湖北融信押运保安服务有限公司 控股股东控制的企业
38 上海欣辰通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
39 宜昌宜通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
40 辽宁辽通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
41 南宁盈通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
42 河南商通金融服务外包有限公司 控股股东控制的企业
43 河北晨通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
44 巴彦淖尔天力保押有限责任公司 控股股东控制的企业
45 锡林郭勒盟金盾保安服务有限公司 控股股东控制的企业
46 深圳鹏通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
47 山西尚通金融外包服务有限公司 控股股东控制的企业
48 深圳市深安信信息技术有限公司 控股股东控制的企业
49 Global ATM Parts Co.,Limited 控股股东控制的企业
50 GRG Hongkong Mexico, S.A. DE 控股股东控制的企业
51 GRG Turkiye Bankacilik Ekipmanlari Ltd 控股股东控制的企业
8-3-11
序号 企业名称 关联关系
52 GRG Deutschland GmbH 控股股东控制的企业
53 GRG Equipment (Singapore) Pte. Ltd. 控股股东控制的企业
54 GRG AMERICA INC. 控股股东控制的企业
55 GRGBanking LLC. 控股股东控制的企业
56 Denali System CO.,Ltd. 控股股东控制的企业
57 广电运通国际商贸（广州）有限公司 控股股东控制的企业
58 GRG HT (HK) Co.,Limited 控股股东控制的企业
59 广州广电卓识智能科技有限公司 控股股东控制的企业
60 广州像素数据技术股份有限公司 控股股东控制的企业
61 深圳市创自软件有限公司 控股股东控制的企业
62 赣州中联环保科技开发有限公司 控股股东控制的企业
63 赣州中联电镀原料配送经营服务有限公司 控股股东控制的企业
64 赣州龙源环保产业经营管理有限公司 控股股东控制的企业
65 安徽汇通金融数据服务有限公司 控股股东控制的企业
66 江苏汇锦利通信息科技有限公司 控股股东控制的企业
67 成都平云小匠网络有限公司 控股股东控制的企业
68 宜昌金牛智慧职业技能培训学校有限责任公司 控股股东控制的企业
69 商洛市慧金清分服务有限公司 控股股东控制的企业
70 益阳市保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
71 江西智领卓通科技有限公司 控股股东控制的企业
72 资阳市卓越人力资源服务有限公司 控股股东控制的企业
8-3-12
序号 企业名称 关联关系
73 平顶山市鹰晟保安职业技能培训学校有限责任公司 控股股东控制的企业
74 黄石市金安押运护卫保安服务有限公司 控股股东控制的企业
75 锡林郭勒盟金盾押运服务有限公司 控股股东控制的企业
76 Denali System Inc 控股股东控制的企业
77 德纳里（广州）技术有限公司 控股股东控制的企业
78 南京图来图网数据技术有限公司 控股股东控制的企业
79 像素数据（香港）有限公司 控股股东控制的企业
80 运通数字空间（北京）技术有限公司 控股股东控制的企业
81 广州运通数达科技有限公司 控股股东控制的企业
82 广州平云咖速修科技有限公司 控股股东控制的企业
83 商洛金盾职业技能培训学校 控股股东控制的单位
（2）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除广电
运通及其控制的企业以外，发行人间接控股股东广州无线电集团控制的其他企业
情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 广州海格通信集团股份有限公司 间接控股股东控制的企业
2 广州广电城市服务集团股份有限公司 间接控股股东控制的企业
3 广州广电平云资本管理有限公司 间接控股股东控制的企业
4 广州广电融资租赁有限公司 间接控股股东控制的企业
5 广州广电新兴产业园投资有限公司 间接控股股东控制的企业
6 广州信息投资有限公司 间接控股股东控制的企业
8-3-13
序号 企业名称 关联关系
7 广州广电智能科技有限公司 间接控股股东控制的企业
8 广州广电计量检测股份有限公司 间接控股股东控制的企业
9 广州广电研究院有限公司 间接控股股东控制的企业
10 北京海格神舟通信科技有限公司 间接控股股东控制的企业
11 四川海格恒通专网科技有限公司 间接控股股东控制的企业
12 海华电子企业（中国）有限公司 间接控股股东控制的企业
13 陕西海通天线有限责任公司 间接控股股东控制的企业
14 北京海格资产管理有限公司 间接控股股东控制的企业
15 广州润芯信息技术有限公司 间接控股股东控制的企业
16 北京摩诘创新科技股份有限公司 间接控股股东控制的企业
17 广东南方海岸科技服务有限公司 间接控股股东控制的企业
18 深圳市嵘兴实业发展有限公司 间接控股股东控制的企业
19 广东海格怡创科技有限公司 间接控股股东控制的企业
20 北京海格云熙技术有限公司 间接控股股东控制的企业
21 广州海格星航信息科技有限公司 间接控股股东控制的企业
22 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 间接控股股东控制的企业
23 广州广电智慧社区运营管理有限公司 间接控股股东控制的企业
24 长沙粤电物业管理有限公司 间接控股股东控制的企业
25 广州广电优餐饮服务有限公司 间接控股股东控制的企业
26 广东广电保安服务有限公司 间接控股股东控制的企业
27 佛山市高明区广建物业管理有限公司 间接控股股东控制的企业
8-3-14
序号 企业名称 关联关系
28 广州广电智能技术有限公司 间接控股股东控制的企业
29 广州广电文化服务有限公司 间接控股股东控制的企业
30 广州广电酒店管理有限公司 间接控股股东控制的企业
31 海南粤电物业管理有限公司 间接控股股东控制的企业
32 广州广电国际商贸有限公司 间接控股股东控制的企业
33 平云创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 间接控股股东控制的企业
34 广东暨通信息发展有限公司 间接控股股东控制的企业
35 广电产业投资（香港）有限公司 间接控股股东控制的企业
36 广电计量检测（江西）有限公司 间接控股股东控制的企业
37 广州山锋测控技术有限公司 间接控股股东控制的企业
38 广电计量检测（青岛）有限公司 间接控股股东控制的企业
39 广电计量检测（北京）有限公司 间接控股股东控制的企业
40 广电计量检测（湖南）有限公司 间接控股股东控制的企业
41 广电计量检测（合肥）有限公司 间接控股股东控制的企业
42 广电计量检测（天津）有限公司 间接控股股东控制的企业
43 广州广电计量检测无锡有限公司 间接控股股东控制的企业
44 河南广电计量检测有限公司 间接控股股东控制的企业
45 广电计量检测（武汉）有限公司 间接控股股东控制的企业
46 广州九顶软件股份有限公司 间接控股股东控制的企业
47 广电计量检测（成都）有限公司 间接控股股东控制的企业
48 广电计量检测（沈阳）有限公司 间接控股股东控制的企业
8-3-15
序号 企业名称 关联关系
49 广电计量检测（西安）有限公司 间接控股股东控制的企业
50 广电计量检测（南宁）有限公司 间接控股股东控制的企业
51 广电计量检测（福州）有限公司 间接控股股东控制的企业
52 广电计量检测（重庆）有限公司 间接控股股东控制的企业
53 广州广电计量检测（上海）有限公司 间接控股股东控制的企业
54 广电计量检测（深圳）有限公司 间接控股股东控制的企业
55 广电计量检测（杭州）有限公司 间接控股股东控制的企业
56 广电计量检测（昆明）有限公司 间接控股股东控制的企业
57 雄安广电计量检测有限公司 间接控股股东控制的企业
58 方圆广电检验检测股份有限公司 间接控股股东控制的企业
59 广电计量检测（海南）有限公司 间接控股股东控制的企业
60 中安广源检测评价技术服务股份有限公司 间接控股股东控制的企业
61 南京云利来软件科技有限公司 间接控股股东控制的企业
62 中国科协广州科技园联合发展有限公司 间接控股股东控制的企业
63 北京昇晖嘉业科技有限公司 间接控股股东控制的企业
64 武汉嘉瑞科技有限公司 间接控股股东控制的企业
65 杭州承联通信技术有限公司 间接控股股东控制的企业
66 海华电子企业（香港）有限公司 间接控股股东控制的企业
67 广州通导信息技术服务有限公司 间接控股股东控制的企业
68 广州海格亚华防务科技有限公司 间接控股股东控制的企业
69 陕西海云天线有限责任公司 间接控股股东控制的企业
8-3-16
序号 企业名称 关联关系
70 广州海格天腾股权投资管理有限公司 间接控股股东控制的企业
71 北京摩诘航空服务有限公司 间接控股股东控制的企业
72 裕联科技发展有限公司（香港） 间接控股股东控制的企业
73 西安优盛航空科技有限公司 间接控股股东控制的企业
74 成都驰达航空制造有限公司 间接控股股东控制的企业
75 西安厦鹭刀具有限公司 间接控股股东控制的企业
76 宝尔捷（西安）自动化设备有限公司 间接控股股东控制的企业
77 香港广电国际商贸有限公司 间接控股股东控制的企业
78 广州八爪鱼科技有限公司 间接控股股东控制的企业
79 中环广源环境工程技术有限公司 间接控股股东控制的企业
80 陕西众泰安全科技有限公司 间接控股股东控制的企业
81 中安环能（天津）检验检测有限公司 间接控股股东控制的企业
82 中安广源检测技术服务（河北雄安）有限公司 间接控股股东控制的企业
83 广州广电信息安全科技有限公司 间接控股股东控制的企业
84 陕西瑞安注册安全工程师事务所有限公司 间接控股股东控制的企业
85 长沙海格北斗信息技术有限公司 间接控股股东控制的企业
3、发行人的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（除独立董事外）、
高级管理人员的其他企业
（1）发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业（除广州无线电集团及其控制的企
业外）如下：
8-3-17
序号 关联方名称 关联关系
1 北京汉符科技有限公司 发行人董事长罗攀峰担任副董事长
天津飞扬智晟科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任执行事务合伙人，并持
2
限合伙） 有 66.67%出资额
天津智明天空科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任执行事务合伙人，并持
3
限合伙） 有 40%出资额
发行人副董事长衡凤英担任执行董事及经理，天津
北京中科智兴物联科技有限公 飞扬智晟科技合伙企业（有限合伙）、天津智明天
4
司 空科技合伙企业（有限合伙）和天津博力同晶科技
合伙企业（有限合伙）合计持有 85%股权
北京一程智运科技发展有限公
5 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司
司
6 甘肃中科智兴科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司
7 山西中科智兴科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司
8 贵州中科智兴科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司持有 80%股权
9 南京中科智兴科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司持有 70%股权
北京博雅力源教育咨询有限公 发行人副董事长衡凤英担任执行董事，并持有 40%
10
司 股权
北京学园中润教育科技有限公
11 发行人副董事长衡凤英担任该公司董事
司
天津博力同晶科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任执行事务合伙人并持
12
限合伙） 有 45%出资额
河南北大学园学前教育管理咨
13 发行人副董事长衡凤英担任该公司董事
询有限公司
广州运通链达金服科技有限公
14 发行人董事魏东担任该公司董事
司
15 四川极智朗润科技有限公司 发行人董事魏东担任董事
北京得意音通技术有限责任公 发行人独立董事郑方担任董事长，并持有 49.28%
16
司 股权
发行人独立董事郑方担任董事长，其和北京得意音
贵州得意音通技术有限责任公
17 通技术有限责任公司、贵州得安云信息科技咨询中
司
心（有限合伙）合计持有 100%股权
广州得意音通信息技术有限公 发行人独立董事郑方担任董事长，北京得意音通技
18
司 术有限责任公司持有 99%股权
北京闻弦知意科技发展合伙企 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持有
19
业（有限合伙） 1%出资额
北京得意音通信息技术研究院 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持有
20
（有限合伙） 99%出资额
贵州得安云信息科技咨询中心 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持有
21
（有限合伙） 85%的出资额
贵州水木云信息科技有限责任 发行人独立董事郑方担任执行董事，并持有 85%
22
公司 股权
8-3-18
序号 关联方名称 关联关系
23 富深协通 发行人董事会秘书张驰担任董事
（2）发行人的其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的其他企业均为发行人的关联方。
4、其他持有发行人 5%以上股份的机构股东或一致行动人
除发行人控股股东广电运通外，其他持有发行人 5%以上股份的机构股东情
况如下：
序号 股东名称 股权比例（%）
1 天津众志软科 19.46
2 天津融商力源 14.28
3 天津科鼎好友 8.41
5、关联自然人
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
衡凤英为直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东，为发行人的关
联自然人。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联自然人。
（3）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管
理人员
直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员
均为发行人的关联自然人。
（4）上述关联自然人关系密切的家庭成员
8-3-19
上述第（1）至第（3）项关联自然人关系密切的家庭成员均为发行人的关联
自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易情况
根据《20210630 审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人与其关联方发生的主要关联交易情况如
下（不包括发行人与其控股子公司之间的交易）：
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
富深协通 采购技术服务 236.65
丁绍连 管理咨询服务 50.00
广州中智融通金融科技有
购买商品 1.53
限公司
2、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据《20210630 审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人根据《公司章程》等制度的规定等向董
事、监事和高级管理人员支付薪酬。
单位：万元
关联交易内容 2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 301.73
3、关联方应收应付款项
根据《20210630 审计报告》、发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人关联方应收应付款项余额如下：
单位：万元
项目及对方 2021 年 6 月末
8-3-20
项目及对方 2021 年 6 月末
应付账款—富深协通 194.02
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人与富深协通发生的交
易主要系采购技术服务，交易金额占成本的比重较小，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人与广州中智融通金融
科技有限公司发生的交易主要系采购商品，交易金额较小，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，丁绍连于 2018 年 3 月卸任董
事后，其作为管理顾问向发行人提供服务，发行人向其支付相应劳务费，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况。
十、“发行人的主要财产”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人拥有的主要财产变化
情况如下：
（一）发行人租赁房产的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司用于
主要生产经营的租赁房产部分已过期且不再续租，同时续期或新增用于主要生产
经营的租赁房屋15处，具体情况如下：
序 承租 租赁面积 产权
出租方 座落 租赁期限
号 方 （㎡） 证明
北京原创房地 北京市海淀区万泉河 2021.6.12-
中科
1 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 17 1,047.98 是
江南 2023.6.11
任公司 层 1710
2 中科 北京原创房地 北京市海淀区万泉河 100.00 2021.6.12- 是
8-3-21
序 承租 租赁面积 产权
出租方 座落 租赁期限
号 方 （㎡） 证明
江南 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 17 2023.6.11
任公司 层 1711
北京原创房地 北京市海淀区万泉河 2021.6.12-
中科
3 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 17 89.56 是
江南 2023.6.11
任公司 层 1701
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2021.6.12-
4 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 16 457.37 是
江南 2022.6.11
任公司 层 1606
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2021.6.12-
5 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 15 90.18 是
江南 2023.6.11
任公司 层 1705
陕西西安市莲湖区迎春 2021.9.1-
中科
6 刘战兴 小区 1 幢 204 号 3 单元 118.34 是
江南 2022.8.31
30302 室
江苏省苏州市姑苏区解 2021.9.1-
中科
7 金桂荣 放东路 555 号桐泾广场 48.72 是
江南 2022.8.31
3 幢 518 室
广州市立基物
中科 广州市越秀区广卫路 2 2021.4.1-
8 业管理有限公 74.82 是
江南 号之自编 1905-1906 室 2022.3.31
司
济南市中区舜耕路 217
中科 2021.7.8-
9 魏杰 号九城尚都办公楼 48.51 是
江南 2022.7.7
1223
江西省南昌市西湖区沿
中科 江南大道 1299 号力高 2021.6.24-
10 魏小妹 51.81 是
江南 滨江国际花园 1#写字 2022.6.23
楼-1617 室
广州市立基物 广州市越秀区群广卫路
中科 2021.5.1-
11 业管理有限公 2 号之自编 2013-2015 92.71 是
江南 2022.4.30
司 室
昆明市三市街六号柏联
云南 柏联集团有限 2021.6.1-
12 广场写字楼第 13 层 324.01 是
云财 公司 2022.5.31
1306-1308 号
广州市立基物
中科 广州市越秀区广卫路 2 2021.8.1-
13 业管理有限公 437.48 是
江南 号之一自编 701-715 室 2024.1.31
司
8-3-22
序 承租 租赁面积 产权
出租方 座落 租赁期限
号 方 （㎡） 证明
中科 皇姑区金沙江街 18-11 2021.3.15-
14 田宝山 242 是
江南 号（411-412） 2022.3.15
昆明经济技术开发区信
云南海归创业
云南 息产业基地春漫大道 2021.8.20-
15 园科技发展有 45.56 是
云财 80 号云南海归创业园 1 2022.8.19
限公司
幢 6 楼 623 号
经本所律师核查：
发行人续期及新增租赁的上述房屋主要用于办公。上表中第 6、14 项房产的
证载用途为住宅，与实际用途不符。《中华人民共和国民法典》第二百七十九条
规定：“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业
主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利
害关系的业主一致同意。”相关出租方也未能提供全部利害关系人的同意文件。
鉴于发行人将该等房屋仅用于办公用途，面积相对较小，市场上较容易找到替代
品，本所律师认为发行人部分租赁房产证载用途与实际用途不一致事项，不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人拥有无形资产的变化情况
1、软件著作权
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人新增取得 14 项软件
著作权登记证书，具体情况如下：
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 发表日期
号 权人 方式 权利
中科 中科江南区块链电子凭证流 原始
1 2021SR0748241 2021.3.12 无
江南 转系统 取得
中科 中科江南电子证照管理共享 原始
2 2021SR0748235 2021.4.29 无
江南 平台 取得
中科 中科江南区块链电子凭证存 原始
3 2021SR0748228 2021.4.6 无
江南 证平台 取得
4 中科 中科江南财政电子票据管理 2021SR0748242 原始 2020.6.19 无
8-3-23
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 发表日期
号 权人 方式 权利
江南 系统 取得
中科 预算管理一体化综合业务柜 原始
5 2021SR0426528 2020.12.31 无
江南 面系统 取得
中科 原始
6 中科江南内容管理系统软件 2016SR040406 2016.1.201 无
江南 取得
中科 中科江南电子会计档案云版 原始
7 2021SR1246289 2021.3.20 无
江南 管理系统 取得
中科 原始
8 财政财务公共云版服务平台 2021SR1246290 2021.3.10 无
江南 取得
中科 原始
9 中科江南电子凭证库系统 2021SR1332974 2021.3.6 无
江南 取得
中科 中科江南 GRP 政府资源规划 原始
10 2021SR1332973 2021.1.31 无
江南 系统-工资发放管理系统 取得
中科 中科江南医疗保险基金电子 原始
11 2021SR1332969 2021.7.7 无
江南 凭证存证平台 取得
中科 中科江南云版预算单位报销 原始
12 2021SR1332972 2021.3.23 无
江南 管理系统 取得
中科 中科江南内控财务一体化平 原始
13 2021SR1419758 2021.4.12 无
江南 台 取得
中科 原始
14 中科江南合同管理系统 2021SR1419757 2021.4.12 无
江南 取得
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）根据发行人的确认，发行人 2021 年 1 月-6 月前五大客户、供应商的
情况如下：
1、主要客户
序号 客户名称 目前的注册情况、经营情况
1 中国邮政储蓄银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
2 中国银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
3 中国农业银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
4 山西省农村信用社联合社 已经注册、未列入经营异常名录
5 中国建设银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
1
该项软件著作权登记证书于 2021 年 3 月 29 日补发。
8-3-24
根据发行人提供的资料、相关方的确认以及本所律师核查，发行人，发行人
控股股东及实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家
庭成员与上述企业不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人
为报告期内发行人前员工、前关联方或前股东等可能导致重大利益倾斜的情形。
2、主要供应商
序号 供应商名称 目前的注册情况、经营情况
1 长沙隆新皓信息科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
2 广东海钦源信息科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
3 辽宁长信合惠科技发展有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
4 北京翰海博瑞科技有限责任公司 已经注册、未列入经营异常名录
5 新疆云晟网络科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
根据发行人提供的资料、相关方的确认以及本所律师核查，发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员及其关系密切的家庭成员与
上述企业不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人为报告期
内发行人前员工、前关联方或前股东等可能导致重大利益倾斜的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司正在履行的重大合同情况如下：
1、销售类合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，新增期间内，发行人新增正在履行
的且合同金额在 1,000 万元以上的重大销售类合同的具体情况如下：
序 合同价款
合同名称 客户名称 签订日期 合同标的 合同期限
号 （万元）
江苏省数字财政（一 江苏省财政
预算管理一 合同生效日至
1 期）工程：预算执行 厅财政信息 2021.4.22 1,480.00
体化 运维质保期满
板块开发服务合同 管理中心
8-3-25
经本所律师核查，上述销售类合同合法有效。
2、采购类合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，新增期间内，发行人新增正在履行
的且预计采购金额在 1,000 万元以上的重大采购类合同的具体情况如下：
序 合同价款
合同名称 供应商名称 签订日期 采购内容 合同期限
号 或报酬
实施服务 按照考核
技术服务 济南乐胜信息
1 2021.4.8 及后续运 成绩同比 2021.1.1-2022.12.31
协议书 科技有限公司
维服务 例支付
经本所律师核查，上述采购类合同合法有效。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，上述重大合同均是以发行人的名
义对外签署，均按照发行人内部管理制度履行了决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，合同的履行不存在重大法律风险。
（六）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《20210630 审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要其他应
收款情况如下：
序号 对方当事人 金额（元） 款项性质
1 IPO发行费用 4,690,566.03 其他非关联方往来款
2 广西财政信息管理中心 1,578,500.00 押金、保证金
押金、保证金、其他
3 北京紫金物业管理有限公司 1,149,828.99
非关联方往来款
4 福建省农村信用社联合社 312,000.00 押金、保证金
5 广州农村商业银行股份有限公司 300,000.00 押金、保证金
根据《20210630 审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应付款
余额 2,984,720.50 元。
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大
8-3-26
的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
十二、“发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人无合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、重大资产收购及出售情况，发行人目前不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人公司章程未修改。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化
情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人的组织机构包括股东大
会、董事会、监事会、经营管理机构和议事规则未发生变化，且符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间内，发行人股东大会，董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员说明及本所律师的核查，
该等人员的任职及兼职情况如下：
在发行人 兼职单位
姓名 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
广电运通 董事
罗攀峰 董事长
北京汉符科技有限公司 副董事长
天津飞扬智晟科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
衡凤英 副董事长 天津智明天空科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
天津博力同晶科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
8-3-27
在发行人 兼职单位
姓名 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
北京博雅力源教育咨询有限公司 执行董事
北京中科智兴物联科技有限公司 执行董事、经理
北京学园中润教育科技有限公司 董事
河南北大学园学前教育管理咨询有限公司 董事
广电运通 副总经理
广州广电汇通科技有限公司 董事长
广州广电银通金融电子科技有限公司 董事
广州支点创业投资有限公司 董事
广州中智融通金融科技有限公司 董事
广州广电运通智能科技有限公司 董事
魏东 董事 广州广电运通信息科技有限公司 董事
广州广电卓识智能科技有限公司 董事长
广州运通链达金服科技有限公司 董事
四川极智朗润科技有限公司 董事
深圳市创自技术有限公司 董事
德纳里（广州）技术有限公司 执行董事
广电运通国际有限公司 董事
副总经理、财务负
陈荣 董事 广电运通
责人
运通数字空间（北京）技术有限公司 董事
黄敬超 董事 广电运通 投资副总监
广州支点创业投资有限公司 总经理
董事、总经
朱玲 —— ——
理
申慧慧 独立董事 —— ——
北京得意音通技术有限责任公司 董事长
贵州得意音通技术有限责任公司 董事长
广州得意音通信息技术有限公司 董事长
北京闻弦知意科技发展合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
郑方 独立董事
北京得意音通信息技术研究院（有限合伙） 执行事务合伙人
贵州得安云信息科技咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人
贵州水木云信息科技有限责任公司 执行董事
苏州腾迈信息科技有限公司 监事
8-3-28
在发行人 兼职单位
姓名 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
陈钟 独立董事 北京京客隆商业集团股份有限公司 监事
李琳 独立董事 —— ——
朱支群 监事会主席 —— ——
马潇 监事 —— ——
广电运通 财务总监
广州支点创业投资有限公司 董事
广州广电银通金融电子科技有限公司 监事
广州中智融通金融科技有限公司 监事
惠小绒 监事
广州广电汇通科技有限公司 监事
深圳市创自技术有限公司 监事
深圳市国信运通基金管理有限公司 监事
深圳市广电信义科技有限公司 监事
张驰 董事会秘书 富深协通 董事
张来生 高级副总裁 —— ——
马义 高级副总裁 —— ——
杨成玢 财务负责人 —— ——
根据发行人及其现任董事、监事以及高级管理人员的确认及本所律师核查，
发行人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职仍符合《公司法》第一百四十
六条、其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司章程（草案）》
的规定；独立董事的任职仍符合中国证监会发布的《独立董事指导意见》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人董事、监事和
高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变化
发行人于 2021 年 3 月 22 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公
司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的
议案》，选举罗攀峰、魏东、黄敬超、陈荣、衡凤英、朱玲、曾纪才为公司第三
届董事会非独立董事，选举申慧慧、郑方、陈钟、李琳为公司第三届董事会独立
董事。同日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举罗攀峰为董事长、衡凤
8-3-29
英为副董事长。
本次换届，除陈荣为新增董事外，其余董事均为上一届董事会成员。
2、监事的变化
发行人于 2021 年 3 月 19 日召开职工代表大会，选举马潇为第三届监事会职
工代表监事。
发行人于 2021 年 3 月 22 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公
司监事会换届选举监事的议案》，选举朱支群、申慧慧为公司第三届监事会监事。
同日，发行人召开第三届监事会第一次会议，选举朱支群为监事会主席。
本次换届，发行人监事未发生变化。
3、高级管理人员的变化
发行人于 2021 年 3 月 22 日召开第三届董事会第一次会议，聘任朱玲为公司
总经理，聘任曾纪才、张来生、马义为公司高级副总裁，聘任张驰为公司董事会
秘书，聘任杨成玢为公司财务总监。
本次换届，发行人高级管理人员未发生变化。
除上述情形外，新增期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生其他变
化。
基于上述，本所律师认为，新增期间，发行人董事、监事、高级管理人员发
生的变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要
的法律程序，对发行人生产经营未产生重大不利影响；发行人董事、高级管理人
员最近二年内保持稳定，未发生重大变化。
十六、“发行人的税务”的变化情况
8-3-30
1、享受税收优惠的情况
依据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号），发行人销售其自行开发生产的计算机
软件产品，可按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第九十五条、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》（财税[2015]119 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税[2018]99 号）规定，发行人符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳
税所得额时享受加计扣除优惠，2021 年 1 月至 2021 年度 6 月期间均享受此优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的规定，公司符合高新技术企业的条件，减按 15%的税率征收企业所得
税。发行人于 2019 年 12 月 2 日取得“GR201911005124 号”《高新技术企业证
书》，有效期三年。
根据《财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于促进集成电路
产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展
改革委、工业和信息化部公告 2020 年第 45 号），国家鼓励的重点集成电路设计
企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减
按 10%的税率征收企业所得税。
根据《20210630 审计报告》及发行人的确认，发行人预计 2021 年按 10%缴
纳企业所得税。
2、享受财政补贴的情况
根据《20210630 报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股子
公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间取得的主要政府补助情况如下：
8-3-31
单位：元
补助项目 依据 2021 年 1-6 月
《关于失业保险稳定就业有关问题的通知》（京人社
稳岗补贴 60,072.08
就发[2019]68 号）
个人所得税手续
《中华人民共和国个人所得税法》 184,813.40
费返还
根据上述《关于软件产品增值税政策的通知》，发行人增值税退税金额 2021
年 1-6 月为 5,819,197.20 元。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效，所享受的财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有效。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
（一）根据发行人的确认及本所律师在环境保护主管部门网站的查询，发行
人及其控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人的确认及本所律师在质量技术监督主管部门网站的查询，
发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况
没有发生变化。
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发
展目标仍与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
8-3-32
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）经相关各方确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；报告期
内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚事项。
（二）根据相关各方的确认及本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股
东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师核查，其不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用《法律意见》、《律师工作报告》和补充法律意见的内容进行
重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行上市的重大事项进行了全面核查和披
露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人控股股东广电运通股东大会
已依法定程序作出批准分拆发行人上市的决议；发行人不存在重大违法违规行
为；发行人申请公开发行股票并上市不存在实质性法律障碍；《招股说明书》引
用本所就发行人本次发行上市出具的《法律意见》、《律师工作报告》和补充法
8-3-33
律意见的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和
有效存续的股份有限公司，申请首次公开发行股票并在创业板上市在得到有权机
关审核和注册后，可将其股票在证券交易所上市交易。
第二部分 针对《问询函》回复事项的更新
一、《问询函》审核问询问题 1.关于前次 IPO 申报：
根据公开信息及申报材料，2015 年 11 月，发行人向中国证监会递交首次公
开发行股票并上市申请材料。2017 年，发行人撤回前次 IPO 申请材料。
请发行人说明前次公开发行股票并上市申请过程中，证监会对发行人进行
信息披露质量检查的基本情况，发现的问题及整改情况，发行人在治理结构、
财务内控、重要会计政策及会计估计等方面是否与前次申报时存在重大差异。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）前次 IPO 申报与本次在股东结构、董事会成员数量及构成、关联方范
围等方面的差异；
（2）前次申报时发行人的关联方是否在报告期内与发行人存在交易或资金
往来，是否存在关联交易非关联化的情形，中介机构是否对相关情况进行核查，
核查方法、核查证据及核查结论。
答复：
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，本问题除下述变化
外，其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（一）》所述。
根据发行人提供的 2020 年度股东大会决议、本次公开发行股票并上市申请
文件及发行人的确认，经发行人 2020 年年度股东大会审议通过，陈荣担任发行
人董事，陈名帅不再担任发行人董事，因此本次 IPO 申报时，发行人董事会成
8-3-34
员变更为罗攀峰、魏东、黄敬超、陈荣、衡凤英、朱玲、曾纪才、申慧慧、郑方、
陈钟、李琳。
二、《问询函》审核问询问题 3.关于分拆上市：
（1）发行人系广电运通（002152）的控股子公司。2020 年 3 月 25 日，广
电运通披露《关于分拆所属子公司背景中科江南信息技术股份有限公司至创业
板上市的预案》。2020 年 9 月 28 日，广电运通披露《关于分拆所属子公司北京
中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
（2）公司报告期内与控股股东广电运通存在临时资金归集情形。2019 年 9
月 29 日和 30 日，按照广州无线电集团印发《关于归集全国各地资金的通知》，
公司向广电运通归集资金合计 2,600 万元，2019 年 10 月 8 日，广电运通足额归
还上述借款。
请发行人：
（1）结合客户的基本情况及与发行人、广电运通、广电运通关联公司的业
务联系，补充披露发行人客户与广电运通及其关联公司的客户重合情况，发行
人销售体系是否存在对广电运通或其他关联方的重大依赖情形，是否存在合并
打包、政策混同、内部分账、共用账户、资金混合等情况，是否存在相互代收
款项、共用信用额度、共同请款收款等情形；
（2）结合供应商的基本情况、向发行人供应产品或服务的基本类别及供应
商与广电运通、广电运通关联公司的业务联系，补充披露发行人与广电运通及
其关联公司是否共用供应商或采购相同原材料，是否存在共同采购、生产混同、
相互垫资、分摊成本费用的情形；
（3）结合业务推广方式、推广渠道、销售费用的具体情况，补充披露发行
人业务推广是否依赖于广电运通、广电运通关联公司的业务推广渠道，是否存
在联合推广业务、共同推介、销售费用混同或由关联方支付销售费用的情形；
8-3-35
（4）结合资金需求、现金流情况及融资渠道情况，补充披露发行人是否存
在从广电运通拆入资金的情形，如是，请在招股说明书中“关联方及关联交易”
部分进行补充披露，并说明发行人融资渠道是否依赖资金拆入；
（5）补充披露与广电运通“临时资金归集”的含义，资金归集的原因，上
述资金归集是否属于控股股东对发行人的非经营性资金占用，发行人财务内控
制度是否完善，是否存在现金池或资金归集计划等情形；
（6）补充披露董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员在广电运通或其
他关联方处兼职情况，是否存在竞业禁止情形，接受广电运通或其他关联方股
权激励情况，是否影响其在发行人处公正履职；
（7）补充披露本次披露的财务数据、股权结构及股东构成、业务内容及业
务结构等相关信息与报告期内广电运通在新闻媒体、公司公告、年度报告等方
面的信息披露是否存在差异，如是，请逐项披露差异事项、差异原因及前后披
露不一致的合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）问题 6 的要求，对本次分拆上市是否符合《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》发表明确意见；
（2）说明广电运通在资产收购及分拆时是否按规定履行国有资产管理相关
程序，分拆上市是否符合上市公司信息披露、审议程序等方面的要求。
答复：
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，本问题除下述变化
外，其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（一）》所述。
1、发行人现金流情况的变化情况
8-3-36
根据《20210630 审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内不存在从广
电运通拆入资金的情形，发行人在报告期各期末货币资金余额能够满足日常经营
需要，除回款季节性因素导致发行人 2021 年 1-6 月经营活动现金流和净现金流
为负外，发行人各年度经营活动现金流和净现金流均为正，现金流健康。报告期
内，发行人未向银行融资。基于业务发展需要，发行人预计能够获得银行融资。
若发行人能顺利完成本次发行上市，将进一步拓宽股权融资渠道。因此，发行人
报告期内现金流健康，融资渠道畅通，因此，不存在依赖从广电运通拆入资金的
情形。
2、发行人财务内控制度的更新情况
根据立信会计师出具的《北京中科江南信息技术股份有限公司截至 2021 年
6 月 30 日止的内部控制审核报告》（信会师报字[2021]第 ZC10431 号），立信
会计师认为中科江南按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
3、关于公司董事、监事、高级管理人员在广电运通或其他关联方处兼职情
况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，上述人员在
广电运通或其他关联方处兼职情况详见本补充法律意见第一部分 新增期间相关
法律事项的更新和变化情况之“十五、‘发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化’的变化情况”之“（一）”。
4、发行人本次披露的财务数据与报告期内广电运通信息披露差异的更新情
况
根据《20201231 审计报告》、广电运通披露的《2020 年年度报告》和发行
人的确认，发行人本次 IPO 申报披露的 2020 年度的总资产、净资产、营业收入、
营业利润、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等数据与广
8-3-37
电运通披露的财务数据不存在差异。
5、本次分拆上市符合《分拆上市规定》的更新情况
本所律师审阅了《20210630 审计报告》，广电运通披露的 2018-2020 年度报
告等相关公告，广电运通 2020 年财务报表已经注册会计师出具无保留意见审计
报告，符合《分拆上市规定》第一条第四项的规定，本次分拆上市符合《分拆上
市规定》规定的实质条件。
6、广电运通在本次分拆上市信息披露的更新情况
2021 年 9 月 11 日披露了《广州广电运通金融电子股份有限公司关于控股子
公司北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请获深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过的公告》，对发行人本次发行上
市申请已通过创业板上市委员会审核进行了说明及风险提示。
三、《问询函》审核问询问题 4.关于同业竞争：
申报材料显示：
（1）广电运通二级子公司 GRG Banking Equipment（HK）Co. Limited 主
要从事银行柜员机销售及相关服务，其三级子公司主要产品及服务为政务设备
与服务。
（2）广电运通二级子公司广州广电汇通科技有限公司从事基于金融服务终
端的支付业务。
（3）广电运通二级子公司江苏汇通金融数据股份有限公司主要从事“受金
融企业的委托和国家允许的金融外包业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心
业务”。
（4）根据保荐工作报告，广电运通及其控制其他企业中，部分企业经营范
围包括软件开发、维护服务等内容，与发行人经营范围存在相同之处。保荐工
8-3-38
作报告说明，发行人主营业务属于财政领域信息化领域，广电运通及其他下属
企业属于金融（银行）信息化领域。
请发行人：
（1）补充披露 GRG Banking Equipment（HK）Co. Limited 及其子公司与
发行人是否存在从事相同或类似业务的情形，其是否负责同类业务的境外销售，
判断该公司与发行人不存在同业竞争关系的原因及合理性；
（2）补充披露“基于金融服务终端的支付业务”及“受金融企业的委托和
国家允许的金融外包业务”与发行人的银行支付柜面系统、银行自助柜面系统、
运维服务等在业务内容、业务实施主体、客户类型、市场空间等方面的相同点
及差异，相关业务与发行人所从事的业务不构成同业竞争的原因及合理性；
（3）补充披露财政领域信息化与金融（银行）信息化的区别，发行人“国
库集中支付电子化管理”的内涵，与普通银行金融业务的差异及独特性，结合
发行人主要客户均为银行客户的特点，进一步披露发行人所处业务领域与广电
运通及其下属企业从事业务内容的根本性差异，认为发行人不属于金融（银行）
信息化领域的合理性；
（4）在招股说明书中披露广州市国资委控制企业是否涉及同业竞争的具体
情况，判断方法及结论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并：
（1）说明对发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业是否存
在同业竞争情形的核查方法，是否对相关企业的范围进行完整、全面的核查；
（2）说明仅通过筛选条件为企业名称中包含“信息技术”、行业为“软件
开发”的企业名单来对广州市国资委控制的企业与发行人是否存在同业竞争进
行排查是否合理，是否完整获取企业名单、了解相关企业业务经营内容，并对
同业竞争情形进行梳理和核查；
8-3-39
（3）说明是否完整、准确地了解相关企业的业务内容、经营模式，对相关
方与发行人的经营地域、产品或服务的定位进行充分核查；
（4）说明发行人与相关企业是否存在利益输送、相互或单方让渡商业机会
的情形，广电运通及其下属企业在金融领域开展的支付、电子信息化等业务对
发行人未来发展的潜在影响；
（5）结合上述情况，进一步说明发行人与其控股股东、实际控制人控制的
企业是否存在同业竞争情形，如是，请说明相关情形是否对发行人构成重大不
利影响。
答复：
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，本问题除下述变化
外，其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（一）》所述。
1、发行人直接和间接控股股东广电运通、广州无线电集团所属企业名单、
各自主营业务的更新情况
截至 2021 年 9 月 15 日，发行人直接和间接控股股东广电运通、广州无线电
集团所属企业名单、各自主营业务情况详见附表一。
四、《问询函》审核问询问题 5.关于员工持股计划及合伙企业股东：
（1）天津众志软科、天津科鼎好友、天津安财科技、天津财星源及天津财
汇通系发行人员工持股平台。其中，天津众志软科中，童第轶、杨胜与郑晓琳
非发行人员工。天津科鼎好友中，杨胜、谷娜及高源非发行人员工。天津安财
科技、天津财星源与天津财汇通通过持有天津众志软科股份间接持有发行人股
份。
（2）天津融商力源直接持有发行人 14.28%的股份，合伙人为包括衡凤英
在内的 6 人。天津融商力源的前身为北京融商力源，出于税务筹划原因，北京
8-3-40
融商力源将所持发行人股权转让给天津融商力源。
请发行人：
（1）根据《审核问答》问题 22 的要求，在招股说明书中充分披露员工持
股计划的人员构成、人员离职后的股份处理等；
（2）补充披露衡凤英等 6 人通过天津融商力源参股发行人的背景、原因，
北京融商力源、天津融商力源的出资人是否发生过变化及变化原因，股份转让
的具体情形、股份转让价格及其合理性；
（3）补充披露童第轶、杨胜、郑晓琳、谷娜、高源等人通过员工持股平台
参股发行人的背景及原因，相关人员与发行人、发行人客户、供应商等是否存
在业务往来或其他渊源，是否存在为他人代持发行人股份的情形；
（4）说明报告期外的员工持股计划成立、股份转让过程中是否准确核算股
份支付费用，如未对股份支付进行会计处理的，请对相关费用进行模拟测算，
并说明如公允地计量股份支付费用，对发行人股改基准日净资产规模的影响额。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并：
（1）根据《审核问答》问题 22 的要求，对员工持股计划的设立背景、具
体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、员工减持承诺
情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合
法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见；
（2）根据《审核问答》问题 11 的要求，对发行人历史上自然人股东人数较
多的情形进行相应核查，说明获取的相关证据情况、股东访谈比例及访谈结果，
并对相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性、是否存在委托
持股或信托持股情形、是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。
答复：
8-3-41
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，本问题除下述变化
外，其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（一）》所述。
1、天津安财科技合伙人李玉鹏已从发行人离职，目前仍持有天津安财科技
1.7280 万元出资额，出资比例为 1.30%。
2、长沙佳瑛科技有限公司已更名为佳瑛科技有限公司。
第三部分 针对《第三轮问询函》回复事项的更新
一、《第三轮问询函》审核问询问题 4．关于技术服务商及成本核算
（1）根据发行人的会计政策，已支付的技术服务费在结转成本前核算于预
付款项、存货（2018 年、2019 年末对应科目为存货-定制项目，2020 年末对应
科目为存货-合同履约成本）两个科目。在项目现场实施完毕并经客户确认后，
发行人将已支付的技术服务费由预付款项转入存货中。发行人说明，项目实施
过程中无明显的进度、节点安排，难以核算各时点工作量，发行人也不存在付
款义务，因此选取项目现场实施完毕并经客户确认的节点作为预付款项转入存
货的时点。发行人未对此项会计处理的合规性进行充分分析，且未说明“在项
目完成前，公司并无付款义务”与发行人实质上存在预付款项之间是否存在矛
盾。
（2）根据申报材料及审核问询回复，报告期各期，发行人前五大供应商均
为技术服务商，采购金额分别为 4,581.56 万元、6,934.71 万元、9,112.21 万元，
集中度分别为 41.14%、51.59%、38.75%。发行人说明，前五大供应商均自报告
期期初即存在与发行人合作关系，不存在报告期内新增主要供应商的情形，但
未对相关供应商及其排名变动情况进行充分分析。
（3）根据第二轮审核问询回复，发行人董监高与供应商及其关联方之间存
在多笔资金拆借。发行人副董事长衡凤英向自然人王彩荣借入款项 362 万元，
王彩荣持有发行人供应商北京恒通慧源 94%的股份，且与衡凤英系前同事关系；
8-3-42
发行人副总裁马义向自然人杨涛借入款项 107.5 万元，杨涛持有发行人供应商西
安泰浩电子 80%的股份，且与马义系同乡关系，马义此前持有发行人供应商宁
夏威斯腾股份比例 80%，后转让给其他人，同时报告期内马义向受让人及其亲
戚借入 343.24 万元买房，支出 138.43 万元；发行人前高管周宏梅与王彩荣是多
年朋友关系，周宏梅委托王彩荣进行理财，但实际支出 568 万元，收到 500 万
元，低于投入金额。上述供应商均在报告期内与发行人有业务往来，部分供应
商金额较大，如西安泰浩电子 2020 年合作金额超过 2,000 万元。
（4）发行人与技术服务商通过签署《技术服务分成比例确认书》确定各项
目的技术服务费金额或分成比例。发行人说明，对于技术服务费，实施服务费
用比例集中在 40%-45%，运维服务费用比例集中在 50%-60%。
（5）审计报告中刊载的关键审计事项为收入确认一项，未包含成本确认相
关事项。
请发行人：
（1）结合发行人与客户及技术服务商分别签署的项目合同的具体验收、结
算条款、以考核成绩支付技术服务费在实践中的执行情况、是否存在由于技术
服务商提供的服务不合格导致发行人无需支付技术服务费的情形等，进一步说
明技术服务费分别核算于预付款项及存货-合同履约成本（存货-定制项目）的原
因、列报及核算的准确性，对供应商所做工作对应金额及付款金额在存货确认
的时点、金额确定方式及其合规性，并作补充披露；
（2）说明“在项目完成前，公司并无付款义务”与发行人实质上存在预付
款项之间是否存在矛盾；
（3）结合订单分布、营业收入变动情况等，补充披露报告期内前五大供应
商排名变动的主要原因及合理性；
（4）说明报告期各期与供应商、涉及关联方资金拆借的供应商建立商业往
来的具体背景，说明时应充分注重信息披露的真实、准确，避免过于宽泛的表
8-3-43
达；
（5）说明发行人董监高报告期内发生多笔与供应商及其关联方资金拆借的
原因及合理性，是否可能对企业内部控制及合规运作造成重大不利影响，并进
一步分析发行人向供应商采购价格的公允性；
（6）补充披露与技术服务商确定技术服务费比例/金额的依据，运维服务费
率普遍高于实施服务的原因及合理性，相关技术服务费率是否与同行业可比公
司的技术服务费率水平相一致，发行人主要技术服务商的费率情况，报告期内
是否存在技术服务费高于平均水平或一般惯例的情形及其合理性，技术服务费
率的公允性；
（7）对前次反馈问题“对比同类或同一项目不同供应商、同地区项目不同
供应商、同一供应商不同项目的定价比例差异及供应商各年调价比例差异”继
续进行回复。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对供应商采购价格公允性进行核查时、对成本准确性认定执行审计程
序时是否已将前述资金拆借情形纳入考量并予以充分关注；请申报会计师说明
未将成本确认相关事项纳入关键审计事项的主要原因及合理性；
（2）除股东关系外，发行人、发行人技术服务商是否存在员工离职后在对
方任职的情形，如是，请说明就职前后的交易变化情况，交易的公允性；
（3）以实质重于形式的标准判断，发行人、发行人实际控制人、股东、董
事、监事、高级管理人员与其技术服务商、技术服务商的实际控制人是否存在
关联关系，相关交易的真实性及定价的公允性，相关核查的充分性。
答复：
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，本问题除下述变化
8-3-44
外，其他部分未发生变化，详见《补充法律意见（三）》所述。
1、发行人与 2021 年 1-6 月主要供应商商业往来的具体背景
根据发行人 2021 年 1-6 月前五大供应商出具的确认函、前述部分供应商提
供的财务报表及与其他客户业务合同，及本所律师在企查查
（https://www.qcc.com/）、巨潮科技等网站查询 2021 年 1-6 月前五大技术服务商
的中标信息、与上市公司交易情况，发行人 2021 年 1-6 月前五大供应商不存在
专为发行人提供服务的情形，但存在主要客户为发行人的情形，发行人 2021 年
1-6 月前五大供应商与发行人商业往来的具体背景和业务合作情况如下：
供应商 是否存在主
序 供应商名 持续合 首次签约
交易情 首次合作项目 建立合作关系背景 要客户为发
号 称 作时间 合同时间
况 行人的情形2
该公司技术人员长期从事财政相
长 沙 隆 新 2021 年
湖南省财政国库 关业务系统的技术服务工作，发行
皓 信 息 科 1-6 月 约 5.5
1 2015 年 12 月 支付电子化系统 人在湖南拓展业务时，经业务洽 是
技 有 限 公 第一大 年
项目 谈、技术培训及认证后，确定为发
司 供应商
行人技术服务商。
该公司了解到发行人在当地业务
广东省省本级及 开展情况，主动寻求合作，介绍了
广 东 海 钦 2021 年
下属各地市区县 该公司的业务方向、转型目标、公
源 信 息 科 1-6 月
2 约 4 年 2017 年 6 月 财政、各代理银 司和人员的技术服务能力。发行人 是
技 有 限 公 第二大
行的财政国库支 为了向客户提供更好本地化服务，
司 供应商 付电子化系统 经业务洽谈、技术培训及认证后，
确定为发行人技术服务商。
辽宁省本级及所
通过财政行业业务论坛，了解到该
辖地市、县（区）、
乡（镇）财政和 公司主要人员从事辽宁省信息化
辽 宁 长 信 2021 年
相 应 的 人 民 银 服务多年，对财政业务流程熟悉，
合 惠 科 技 1-6 月
3 约 3 年 2018 年 9 月 行、代理银行（大 技术人员服务能力较强，符合发行 是
发 展 有 限 第三大
连市及所辖县区 人在辽宁地区项目实施需求，经业
公司 供应商 除外）的财政国 务洽谈、技术培训及认证后，确定
库支付电子化系
为发行人技术服务商。
统
北京翰海 2021 年 该公司了解到发行人在当地的业
博瑞科技 1-6 月 河北省财政国库 务开展情况，主动寻求合作。经业
4 约 8 年 2014 年 10 月 是
有限责任 第四大 支付电子化系统 务洽谈、技术培训及认证后，确定
公司 供应商 为发行人技术服务商
2
根据该供应商说明的报告期各期发行人采购占该供应商销售收入比例，如存在超过 50%为“是”，否则
为“否”。
8-3-45
供应商 是否存在主
序 供应商名 持续合 首次签约
交易情 首次合作项目 建立合作关系背景 要客户为发
号 称 作时间 合同时间
况 行人的情形2
该公司了解到发行人在新疆推广
2021 年 新疆维吾尔自治 实施支付电子化相关事情，主动联
新疆云晟 区财政厅、自治
1-6 月 系合作。该公司一直从事软件类相
5 网络科技 约 8 年 2014 年 12 月 区级、各地州市 是
第五大 关工作，且技术服务能力较强。经
有限公司 国库集中支付电
供应商 子化管理项目 业务洽谈、技术培训及认证后，确
定为发行人技术服务商。
2、发行人 2021 年 1-6 月与涉及关联方资金拆借的供应商的采购情况
根据发行人的确认，2021 年 1-6 月，发行人向恒通慧源采购技术服务金额为
125.48 万元，向宁夏威斯腾采购技术服务金额为 56.43 万元，向西安泰浩采购技
术服务金额为 248.92 万元。
3、发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与发行
人报告期各期前二十大技术服务商及其实际控制人的关联关系的更新情况
根据发行人的确认，发行人报告期各期前二十大技术服务商（去除重复后）
情况如下：
报告期各期前二十大技术服务商
序号 序号 报告期各期前二十大技术服务商名称
名称
1 西安泰浩电子科技发展有限公司 17 北京扬美汇群科技有限公司
2 长沙隆新皓信息科技有限公司 18 武汉斯凯思瑞科技有限公司
3 辽宁长信合惠科技发展有限公司 19 新疆云晟网络科技有限公司
4 广西毫末科技有限公司 20 吉林省丰财商科技有限公司
5 广东海钦源信息科技有限公司 21 河南坚磐电子科技有限公司
6 江西索格科技有限公司 22 武汉达峰数据科技有限公司
7 贵州盖泽科技有限公司 23 宁夏威斯腾科技有限责任公司
8 江苏兴财通用网络科技有限公司 24 重庆兴财信息技术开发有限公司
9 甘肃众合信息科技有限公司 25 武汉万政恒泰科技有限公司
10 济南乐胜信息科技有限公司 26 河南蜂鸟电子商务有限公司
8-3-46
报告期各期前二十大技术服务商
序号 序号 报告期各期前二十大技术服务商名称
名称
11 北京翰海博瑞科技有限责任公司 27 北京锐银天成科技有限公司
12 武汉江南科创信息技术有限公司 28 北京恒通慧源大数据技术有限公司
13 内蒙古金财信息技术有限公司 29 西藏顶峰科技有限公司
安徽天勤盛创信息科技股份有限
14 30 重庆市易联软件有限公司
公司
15 杭州新晨世纪科技有限公司 31 黑龙江美鸿信息技术有限公司
16 福建博思软件股份有限公司 32 富深协通
根据本所律师通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询上述技术服务商的股东及主要人员
情况，核查已取得的技术服务商工商档案，对报告期各期主要前二十大技术服务
商进行函证、电话访谈或现场走访，取得并核查发行人董事、监事、高级管理人
员填写的基本情况调查表，截至本补充法律意见出具之日，除发行人持有富深协
通 7.25%股份且发行人董事会秘书张驰担任富深协通董事外，发行人、发行人实
际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期各期前二十大技术
服务商及其实际控制人不存在关联关系。
（本页以下无正文）
8-3-47
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张晓庆
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
8-3-48
附表一：广州无线电集团及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业的主营业务和主要产品/服务情况
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
赣州中联环保科技开
园区建设和运营 / /
发有限公司
环境污染防治专用 节能减排环保技术、
广州市龙源环保 赣州龙源环保产业经
设备和相关技术的 废水处理技术的研究 / /
科技有限公司 营管理有限公司
研究、开发、销售 开发及服务
银行自动柜员机 赣州中联电镀原料配 电镀材料（不含危险
/ /
金 （ATM）、远程智慧银 送经营服务有限公司 化学品）储存、销售
融 行（VTM）清分机、智 GRG Deutschland 柜员机销售及相关服
/ /
1 电 广电运通 能交通自动售检票系统 GmbH（德国） 务
子 （AFC）等自助设备的研 人工智能、大数据
德纳里（广州）
发、生产销售及服务。 核心平台的研发
GRG Banking 技术有限公司
银行柜员机销售及 Denali System CO., 人工智能、大数据核 和服务
Equipment (HK)
相关服务 Ltd. 心平台的研发和服务 人工智能、大数据
Co. Limited Denali System
核心平台的研发
Inc.
和服务
GRG AMERICA 柜员机销售及相关服
/ /
INC.(美国) 务
8-3-49
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
GRG Hongkong
柜员机销售及相关服
Mexico, S.A.DE（墨西 / /
务
哥)
Global ATM Parts
Co.,Limited 环球金融 柜员机备件销售及相
/ /
自助设备零件有限公 关服务
司
GRG Banking LLC. 柜员机销售及相关服
/ /
（俄罗斯） 务
GRG Turkiye
Bankacilik 柜员机销售及相关服
/ /
Ekipmanlari Ltd（土耳 务
其）
GRG Equipment
柜员机销售及相关服
(Singapore) Pte.Ltd. / /
务
（新加坡）
GRG HT (HK) Co.
柜员机销售及相关服
Limited 广电汇通（香 / /
务
港）有限公司
广电运通国际商贸 柜员机及零配件的进
/ /
（广州）有限公司 出口贸易
8-3-50
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供互联网应用、自
提供生物识别技术研
广州广电运通信 助智能设备等的软 广州广电卓识智能科
发及行业应用整体解 / /
息科技有限公司 件开发、系统集成和 技有限公司
决方案
外包服务
远程智慧银行
广州中智融通金
（VTM）清分机销售 / / / /
融科技有限公司
及相关服务
自动柜员机日常维
广州穗通金融服 护及管理，对现金及
/ / / /
务有限公司 有价证券提供清分
处理服务
广州运通数达科技有 数字人民币场景化业
/ /
限公司 务
广州支点创业投 创业投资、咨询、管 南京图来图网
人脸图像采集、检
资有限公司 理服务 数据技术有限
广州像素数据技术股 人脸图像采集、检测、 测、处理和识别
公司
份有限公司 处理和识别
像素数据（香 人脸图像采集、检
港）有限公司 测、处理和识别
8-3-51
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
专业从事基于金融
服务终端的支付业
广州广电汇通科 务，主要提供政务、
/ / / /
技有限公司 文旅、酒店等领域的
终端设备及解决方
方案
接受金融机构委托从
深圳鹏通金融服务有 事信息技术外包、业
/ /
限公司 务流程外包、知识处
理外包
提供门卫、巡逻、守
兴安盟威信保安守押
护、武装押运等金融 / /
专业从事国内武装 服务有限责任公司
广州广电银通安 业务流程外包服务
押运企业资源的投
保投资有限公司 提供门卫、巡逻、
资与整合 提供门卫、巡逻、守 锡林郭勒盟金
锡林郭勒盟金盾保安 守护、武装押运等
护、武装押运等金融 盾押运服务有
服务有限公司 金融业务流程外
业务流程外包服务 限公司
包服务
提供门卫、巡逻、守
保山安邦武装守护押
护、武装押运等金融 / /
运有限责任公司
业务流程外包服务
8-3-52
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
对自动柜员机进行日
常维护管理及数据处
上海欣辰通金融电子
理；接收金融机构委 / /
科技有限公司
托从事金融业务流程
外包服务
接受金融机构委托从
事清机加钞、清分整
宜昌宜通金融服务有 点、现金调缴、票据
/ /
限公司 录入、数据处理、安
全监控金融业务流程
外包服务
对自动柜员机进行日
常维护和管理；视频
监控设备安装、维护；
辽宁辽通金融电子科
接受金融机构委托从 / /
技有限公司
事金融信息技术外
包、金融业务流程外
包等
提供现金清分、ATM
南宁盈通金融电子科
清装钞、武装押运、 / /
技有限公司
现金保管等服务
8-3-53
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供门卫、巡逻、守
文山州金盾保安守护
护、武装押运等金融 / /
押运有限责任公司
业务流程外包服务
河南商通金融服务外 接受金融机构委托从
/ /
包有限公司 事金融业务流程外包
接受金融机构委托从
河北晨通金融电子科 事金融信息技术外
/ /
技有限公司 包、金融业务流程外
包等
宜昌金牛智慧
宜昌市金牛押运护卫 提供门卫、巡逻、守
职业技能培训
保安服务有限责任公 护、武装押运等金融 保安押运培训
学校有限责任
司 业务流程外包服务
公司
专业从事国内武装押
内蒙古广电银通安保
运企业资源的投资与 / /
投资有限公司
整合
提供门卫、巡逻、守
巴彦淖尔天力保押有
护、武装押运等金融 / /
限责任公司
业务流程外包服务
8-3-54
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供门卫、巡逻、
提供门卫、巡逻、守 益阳市保安服
邵阳市保安服务有限 守护、武装押运等
护、武装押运等金融 务有限责任公
责任公司 金融业务流程外
业务流程外包服务 司
包服务
提供现金清分、
提供门卫、巡逻、守 商洛市慧金清
商洛市金盾押运有限 ATM 清装钞、武
护、武装押运等金融 分服务有限公
责任公司 装押运、现金保管
业务流程外包服务 司
等服务
提供门卫、巡逻、守
武威市神威保安守押
护、武装押运等金融 / /
有限责任公司
业务流程外包服务
提供门卫、巡逻、守
西安金盾押运有限公
护、武装押运等金融 / /
司
业务流程外包服务
提供门卫、巡逻、守
榆林市神鹰护卫有限
护、武装押运等金融 / /
责任公司
业务流程外包服务
提供门卫、巡逻、守
海南警锐押运护卫有
护、武装押运等金融 / /
限公司
业务流程外包服务
8-3-55
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供门卫、巡逻、守
新余市保安服务有限 江西智领卓通 道路货物运输（含
护、武装押运等金融
公司 科技有限公司 危险货物）
业务流程外包服务
提供门卫、巡逻、守
黔南州蓝盾武装护运
护、武装押运等金融 / /
有限责任公司
业务流程外包服务
平顶山市鹰晟
提供门卫、巡逻、守
平顶山鹰翔保安押运 保安职业技能
护、武装押运等金融 保安押运培训
有限公司 培训学校有限
业务流程外包服务
责任公司
提供门卫、巡逻、守
新疆阿帕奇武装守护
护、武装押运等金融 / /
押运有限公司
业务流程外包服务
提供门卫、巡逻、守 资阳市卓越人
资阳保安有限责任公
护、武装押运等金融 力资源服务有 劳务外包
司
业务流程外包服务 限公司
委托从事金融信息技 黄石市金安押
黄石金通智慧金融外
术外包、金融业务流 运护卫保安服 保安押运
包服务有限公司
程服务外包等 务有限公司
提供门卫、巡逻、守
鹤壁市鹏翔保安服务
护、武装押运等金融 / /
有限公司
业务流程外包服务
8-3-56
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供门卫、巡逻、守
通辽市威远护卫有限
护、武装押运等金融 / /
责任公司
业务流程外包服务
提供门卫、巡逻、守
湖北融信押运保安服
护、武装押运等金融 / /
务有限公司
业务流程外包服务
提供 ATM 选址、网
湖北银通卓越科技服 点建设、现金清分、
/ /
务有限公司 清机加钞、自助设备
维护等服务
山西尚通金融外包服
现金清分、金融外包 / /
务有限公司
深圳市广电信义 安防、公安信息化产 深圳市深安信信息技 安防、公安信息化产
/ /
科技有限公司 品 术有限公司 品
受金融企业的委托 受金融企业的委托和
和国家允许的金融 国家允许的金融外包
江苏汇通金融数 安徽汇通金融数据服
外包业务，第二类增 业务，第二类增值电 / /
据股份有限公司 务有限公司
值电信业务中的呼 信业务中的呼叫中心
叫中心业务 业务
8-3-57
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
受金融企业的委托和
国家允许的金融外包
江苏汇锦利通信息科
业务，第二类增值电 / /
技有限公司
信业务中的呼叫中心
业务
读卡器及软件、发卡
卡座、读卡器、发卡
深圳市创自技术 深圳市创自软件有限 器及软件、电子终端
器、电子终端设备及 / /
有限公司 公司 设备及配件的生产、
配件的生产和销售
开发、销售
提供自助智能设备的
提供自助智能设备 成都平云小匠网络有 年保代维、工程项目
/ /
广州平云小匠科 的年保代维、工程项 限公司 实施和售后保障等服
技有限公司 目实施和售后保障 务
等服务 广州平云咖速修科技 提供餐饮设备售后服
/ /
有限公司 务
受金融机构委托提 深圳广电银通金融电 ATM 运营与维护、现
/ /
供 ATM 调度指挥服 子科技有限公司 金清分、金融外包
广州广电银通金
务、清机加钞服务、
融电子科技有限
设备维护服务、网点 广州运通购快科技有 自助售卖机设备布
公司 / /
建设服务等非金融 限公司 放、运维
业务服务
8-3-58
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
运通数字空间（北
银行网点转型服务
京）技术有限公司
计算机应用电子设
备制造，自动售货
广州广电运通智 机、售票机及零配件
/ / / /
能科技有限公司 的批发，计算器及货
币专用设备制造，信
息系统集成服务等
广州数字金融创 数字金融业务相关
新研究院有限公 的技术研发与咨询、 / / / /
司 技术开发等
无 北京昇晖嘉业科技有 技术开发（尚未开展
/ /
线 通信设备（手工组 限公司 业务）
广州海格通
通 通信、导航设备的研发、 北京海格神舟通 装）的生产、销售， 军用通信类产品的研
2 信集团股份
信 生产和销售 信科技有限公司 技术开发、技术咨 武汉嘉瑞科技有限公 发、设计、生产、销
有限公司
导 询、计算机系统服务 司 售、技术保障和售后
航 服务
8-3-59
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
无线集群通信系统
和终端产品的研发、
生产、销售和服务， 无线指挥通信系统和
四川海格恒通专 杭州承联通信技术有
从事货物及技术进 终端产品的研发、生 / /
网科技有限公司 限公司
出口业务，安全技术 产、销售和服务
防范工程的设计、施
工、维修
海华电子企业（香港） 从事海事通导（集成）
/ /
有限公司 类产品经营业务
通信类电子设备制
针对信息化系统的功
海华电子企业（中 造、销售；网络技术 广州通导信息技术服
能、可靠性、效率和 / /
国）有限公司 开发、咨询；货物进 务有限公司
安全性的测评服务
出口
广州海格亚华防务科 提供雷达、导航与测
/ /
技有限公司 控系统工程安装服务
8-3-60
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
天线及天线工程产
品、通信电子产品、
移动通信产品、机电
一体化产品、无线通
信导航产品、数据通
信产品、微波技术产
陕西海通天线有 陕西海云天线有限责
品、网络通信产品、 提供天线检测服务 / /
限责任公司 任公司
卫星通信产品及相
应系统工程的研制、
生产、销售和安装、
天线技术的技术开
发、服务、转让、咨
询
北京海格资产管 广州海格天腾股权投
投资管理、资产管理 对外投资 / /
理有限公司 资管理有限公司
卫星导航射频芯片、
广州润芯信息技 移动通信射频芯片、
/ / / /
术有限公司 LED 驱动芯片的研
发、生产和销售
8-3-61
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
为军用及高民用客
户提供模拟仿真系
统的相关产品与服
北京摩诘创新科 务，包括飞行模拟 北京摩诘航空服务有
通用航空经营 / /
技股份有限公司 器、电动运动平台、 限公司
视景系统、飞行员程
序系统、战术模拟训
练系统等
船载监控终端、车载 电子专用设备、测试
广东南方海岸科 裕联科技发展有限公
PPT 监控终端的研 仪器、卫星通信系统 / /
技服务有限公司 司（香港）
制、销售 设备销售和维护服务
为国家以及各省无
线电委员会提供频
深圳市嵘兴实业
谱监测与管理的软 / / / /
发展有限公司
硬件产品和系统集
成服务
为移动通信运营商
广东海格怡创科 提供通信网络建设、
/ / / /
技有限公司 通信网络维护和通
信网络规划与优化
8-3-62
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
为民航空管、机场、
航空公司和军用空
管提供符合标准、稳
北京海格云熙技 定可靠、性能优越的
/ / / /
术有限公司 通信、导航和监视产
品及系统解决方案、
技术进出口、货物进
出口
物联网服务，跨地区
增值电信服务，地理
广州海格星航信
信息加工处理，导航 / / / /
息科技有限公司
与测控系统工程安
装服务
西安优盛航空科技有 航空零部件的数控加
/ /
限公司 工及装配
军/民用飞机机身、机 成都驰达航空制造有 航空发动机零部件加
西安驰达飞机零 / /
翼及尾翼用金属零 限公司 工
部件制造股份有
件、复合材料零件的 钨粉、碳化钨粉、硬
限公司
研发、生产 西安厦鹭刀具有限公 质合金、切削刀具等
/ /
司 钨系列产品的销售、
维修、售后服务
8-3-63
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
飞机及汽车领域工
宝尔捷（西安）自动 装、模具、专用装配
/ /
化设备有限公司 设备的设计、制造装
配及集成
提供物业管理服务，
绿化管理、养护、病
虫防治服务，建筑物
广州广电智慧社 清洁服务，防虫灭鼠
区运营管理有限 服务，机械设备专业 / / / /
现 公司 清洗服务，运输设备
广州广电城
代 清洗、消毒服务（汽
市服务集团
3 服 提供物业管理服务 车清洗除外），园林
股份有限公
务 绿化工程服务等
司
业 长沙粤电物业管 提供物业管理及相
/ / / /
理有限公司 关增值服务
提供餐饮管理，中餐
广州广电优餐饮 服务，西餐服务餐，
/ / / /
服务有限公司 饮配送服务，快餐服
务
8-3-64
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供保安培训，保安
服务，邮件、邮品的
广东广电保安服
押送，邮政护卫服 / / / /
务有限公司
务，安全系统监控服
务等
提供房屋建筑工程
施工图设计文件审
查，工程技术咨询服
务，电气防火技术检
广州广电智能技 测服务，建筑消防设
/ / / /
术有限公司 施检测服务，消防设
施设备维修、保养服
务，消防设施工程设
计与施工，消防安全
评估技术服务等
8-3-65
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
提供艺（美）术创作
服务，舞台表演艺术
指导服务，企业形象
广州广电文化服 策划服务，文化艺术
/ / / /
务有限公司 咨询服务，公司礼仪
服务，教育咨询服
务，会议及展览服务
等
广州广电酒店管
餐饮管理和服务 / / / /
理有限公司
海南粤电物业管 提供物业管理及相
/ / / /
理有限公司 关服务
广州广电物业管 提供物业管理及相
/ / / /
理有限公司 关增值服务
佛山市高明区广
提供物业管理及相
建物业管理有限 / / / /
关服务
公司
资 广州广电平 企业管理服务、投资咨询 广州广电国际商 提供高端商品进口 香港广电国际商贸有
4 进口代理服务 / /
本 云资本管理 服务等 贸有限公司 代理服务及系统解 限公司
8-3-66
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
投 有限公司 决方案 企业大数据规划咨询
资 及实施服务；提供数
据管理及分析应用解
广州八爪鱼科技有限
决方案；行业云数据 / /
公司
库、云数据中心；提
供大数据产品服务及
相关运维服务
平云创科（广州）
股权投资基金合
股权投资并购 / / / /
伙企业（有限合
伙）
以智能化工程及系
广东暨通信息发 统集成为主，辅之以
/ / / /
展有限公司 智能化设计、运维管
理
云融商业保理（天
广州广电融 商业保理业务 / / / /
津）有限公司
资租赁有限 融资租赁服务
广州广电云融数 供应链金融服务业
公司 / / / /
字科技有限公司 务
8-3-67
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
科技信息咨询服务、
广州广电新
企业管理服务、房地产开 广电产业投资（香 会议及展览服务、企
兴产业园投 / / / /
发经营、房屋租赁 港）有限公司 业管理服务（尚未开
资有限公司
展业务）
广州信息投
工程施工总承包 / / / / / /
资有限公司
智
广州广电智 工程和技术研究和试验
能
5 能科技有限 发展、通信系统设备制 / / / / / /
制
公司 造、工业设计服务
造
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（江
计 检测、化学分析、食 / / / /
广州广电计 西）有限公司
量 计量服务、检测服务、检 品检测、环保检测、
6 量检测股份
检 测装备研发等技术服务 安规检测
有限公司
测 工程和技术研究和
广州山锋测控技
试验发展、检测装备 / / / /
术有限公司
研发
8-3-68
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（青
检测、化学分析、食 / / / /
岛）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（北
检测、化学分析、食 / / / /
京）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（湖 检测、化学分析、食
/ / / /
南）有限公司 品检测、环保检测、
农业产品检测、安规
检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（合
检测、化学分析、食 / / / /
肥）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
8-3-69
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（天
检测、化学分析、食 / / / /
津）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广州广电计量检
检测、化学分析、食 / / / /
测无锡有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
河南广电计量检
检测、化学分析、食 / / / /
测有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（武
检测、化学分析、食 / / / /
汉）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
8-3-70
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
计量、检测相关应用
广州九顶软件股
软件开发、计量检测 / / / /
份有限公司
软件服务
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（成
检测、化学分析、食 / / / /
都）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（沈
检测、化学分析、食 / / / /
阳）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（西
检测、化学分析、食 / / / /
安）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
8-3-71
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（南
检测、化学分析、食 / / / /
宁）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（福
检测、化学分析、食 / / / /
州）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（重
检测、化学分析、食 / / / /
庆）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
广州广电计量检 环境试验、电磁兼容
测（上海）有限公 检测、化学分析、食 / / / /
司 品检测、环保检测、
安规检测
8-3-72
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（深
检测、化学分析、食 / / / /
圳）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
广电计量检测（杭
检测、化学分析、食 / / / /
州）有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
广电计量检测（昆 计量校准、质检技术
/ / / /
明）有限公司 服务
广电计量检测（海
计量校准 / / / /
南）有限公司
计量校准、可靠性与
环境试验、电磁兼容
雄安广电计量检
检测、化学分析、食 / / / /
测有限公司
品检测、环保检测、
安规检测
8-3-73
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
安规检测、一般食品
方圆广电检验检 农产品认证、一般工
/ / / /
测股份有限公司 业产品认证、一般服
务认证
安全评价、环境影响
中环广源环境工程技
评价、职业卫生评价 / /
术有限公司
等评价咨询服务
安全评价、环境影响 陕西瑞安注册
劳动安全卫生技术 陕西众泰安全科技有 安全生产咨询与
评价、职业卫生评价 安全工程师事
中安广源检测评 咨询服务及安全评 限公司 培训
等评价咨询服务 务所有限公司
价技术服务股份 价、建设项目职业病
安全评价、环境影响
有限公司 危害评价、环境影响 中安环能（天津）检
评价、职业卫生评价 / /
评价及咨询服务 验检测有限公司
等评价咨询服务
中安广源检测技术服 安全评价、环境影响
务（河北雄安）有限 评价、职业卫生评价 / /
公司 等评价咨询服务
旁路监测设备 iTAP
南京云利来软件 广州广电信息安全科 信息安全、科创投资
以及 IMAP 大数据分 / /
广州广电研 卫星通信技术的研究开 科技有限公司 技有限公司 及技术投资
其 析平台
7 究院有限公 发、计算机技术开发和服
他 中国科协广州科 科技园区开发经营、
司 务、信息电子技术服务
技园联合发展有 科技项目招商引资 / / / /
限公司 以及物业管理
8-3-74
业 一级子公司 二级子公司 三级子公司 四级子公司
序 务
主营业务/主要产品（服 主营业务/主要产品 主营业务/主要产品 主营业务/主要产
号 板 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称
务） （服务） （服务） 品（服务）
块
卫星导航应用产品
长沙海格北斗信 的研发、生产、销售
/ / / /
息技术有限公司 导航系统工程设计
施工及技术服务
8-3-75
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
3-1
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
京天股字（2020）第 569-8 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京中科江南信息技术股份
有限公司（下称“发行人”、“中科江南”或“公司”）签订的《委托协议》，
接受发行人委托，本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国
法律顾问。本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于北
京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见》（京天股字（2020）第 569 号，下称“《法律意见》”）、《北京市天元律
师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（京天股字（2020）第 569-1 号，下称“《律师工作报
告》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（京天股字（2020）第
569-2 号，下称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于
北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见（二）》（京天股字（2020）第 569-3 号，下称“《补充法律意见（二）》”）、
《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（京天股字（2020）第 569-4 号，
下称“《补充法律意见（三）》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江
南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（四）》（京天股字（2020）第 569-5 号，下称“《补充法律意见（四）》”）、
《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发
3-1
行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（京天股字（2020）第 569-6 号，
下称“《补充法律意见（五）》”）及《北京市天元律师事务所关于北京中科江
南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
（六）》（京天股字（2020）第 569-7 号，下称“《补充法律意见（六）》”）
等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报
至深圳证券交易所（下称“深交所”）。
深交所上市审核中心针对发行人本次发行上市申请文件出具了《发行注册环
节反馈意见落实函》（下称“《落实函》”），本所律师现根据《落实函》要求
出具本补充法律意见（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》的补充，并构成《法律意见》、
《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补
充法律意见（六）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《律师工作报
告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》
中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意
见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律意见（六）》
中的名词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所、中国证监会，并依法
对本所在其中发表的法律意见承担责任。
3-2
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下补充法律意见：
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目 录
一、《落实函》问题 1-关于实际控制人 ................................................................... 5
二、《落实函》问题 2-关于涉密业务 ..................................................................... 11
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一、《落实函》问题 1-关于实际控制人
请保荐机构和发行人律师：（1）结合丁绍连刑事案件判决书内容及相关核
查情况，说明发行人及其董监高是否涉案，是否构成重大违法，相关事项是否
对发行人上市构成障碍；（2）结合报告期内董事会及高管构成、股东会及董事
会历次决策表决情况，持股平台参与发行人股东会决策情况，丁绍连担任发行
人外聘首席管理顾问提供咨询服务情况，进一步说明广电运通是否与衡凤英（原
实际控制人丁绍连配偶）共同控制发行人，未将衡凤英认定为共同控制人是否
存在规避发行条件或监管要求的情况。
答复：
本所律师查阅了丁绍连所涉案件的指定居所监视居住通知书、拘留通知书、
逮捕通知书、案件侦查终结移送审查起诉告知书、起诉书、一审刑事判决书、上
诉状、二审刑事裁定书；查阅了发行人董事、监事及高级管理人员填写并签字确
认的基本信息调查表及其无犯罪记录证明文件 ，并检索了中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及无讼网站（https://www.itslaw.com/）等网站的公开信息；查询了发行人设立以
来的工商登记档案、发行人设立以来历次股东变动涉及的股东会（股东大会）决
议、股权转让协议、增资协议、验资报告、出资凭证、股权转让价款支付凭证或
相关说明文件；查询了广电运通于 2018 年收购发行人 46%股权时签署的《股权
转让协议》及发布相关公告，广电运通 2018 年初以来的年度报告、半年度报告
以及其他公告；审阅了报告期内发行人历次股东大会和董事会的议案、表决票、
决议和会议记录等资料；核查了发行人与丁绍连签署的顾问聘用协议及相关会议
文件资料；审阅了股东大会和董事会历次选聘董事、监事和高级管理人员的文件
记录；核查了广电运通、衡凤英、天津众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源
各股东有关独立行使股东权利的书面确认文件，广电运通、衡凤英出具的不存在
共同控制以及关于发行人控制权事项的确认函、衡凤英和丁绍连出具关于发行人
控制权事项的承诺函；查阅了《关于印发<国企改革“双百行动”工作方案>的
通知》（国资发研究[2018]70 号）和《广州市国资委关于广州无线电集团有限公
司实施国有资本投资公司改革试点的批复》（穗国资批[2018]138 号）中相关内
3-5
容。经核查，相关情况如下：
（一）结合丁绍连刑事案件判决书内容及相关核查情况，说明发行人及其
董监高是否涉案，是否构成重大违法，相关事项是否对发行人上市构成障碍
经审阅丁绍连所涉案件的指定居所监视居住通知书、拘留通知书、逮捕通知
书、案件侦查终结移送审查起诉告知书、起诉书、一审刑事判决书、上诉状、二
审刑事裁定书等文件，2016 年 12 月 21 日，丁绍连因 2009 年至 2010 年期间与
光大银行郑州分行、许昌分行的 3 名工作人员共同投资购买房产，再出租给光大
银行郑州分行事项被司法机关采取强制措施。根据河南省许昌市建安区人民法院
（2018）豫 1003 刑初 363 号《刑事判决书》和河南省许昌市中级人民法院（2020）
豫 10 刑终 100 号《刑事裁定书》，丁绍连构成贪污罪从犯，被判处有期徒刑 3
年，缓刑 3 年，并处罚金 50 万元。
经审阅相关裁判文书，丁绍连上述案件系其个人行为导致，丁绍连时任发行
人董事长兼总经理，发行人、发行人其他时任董监高、发行人全体现任董监高并
未涉案，发行人及现任董监高无重大违法行为。发行人前身中科江南有限成立于
2011 年 11 月，上述案件中丁绍连个人投资房产并出租的行为（2009 年至 2010
年期间）发生在发行人成立之前；丁绍连已于 2018 年将其所持发行人部分股份
转让，且转让完成后广电运通已实际取得发行人控制权，丁绍连目前已不直接或
间接持有发行人股份；在广电运通取得发行人股份后，丁绍连已退出发行人董事
会，除顾问外不再担任发行人任何职务。
综上所述，发行人及其董监高未涉及丁绍连相关案件，不存在构成重大违法
的情形，丁绍连涉案事项对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）结合报告期内董事会及高管构成、股东会及董事会历次决策表决情
况，持股平台参与发行人股东会决策情况，丁绍连担任发行人外聘首席管理顾
问提供咨询服务情况，进一步说明广电运通是否与衡凤英（原实际控制人丁绍
连配偶）共同控制发行人，未将衡凤英认定为共同控制人是否存在规避发行条
件或监管要求的情况
3-6
1、广电运通能够实际控制发行人，不存在与衡凤英共同控制的基础
（1）广电运通能够对发行人股东大会决议产生重大影响，并提名董事会多数
席位
广电运通系发行人控股股东，持有发行人的股权比例为 46%，远高于衡凤英
的持股比例（含间接持股）20.56%，发行人员工持股平台及其份额持有人与丁绍
连、衡凤英及其他股东不存在其他协议或其他利益安排；广电运通成为公司控股
股东后，通过股东大会审议通过了新的公司章程并对董事会、监事会、高级管理
人员进行了换届选举和聘任；广电运通持续提名发行人董事会多数席位，能够决
定发行人经营管理、业务发展和财务中的重大事项。
目前发行人董事会成员构成情况如下：
序号 姓名 职务 董事提名人
1 罗攀峰 董事长 广电运通
5 衡凤英 副董事长 衡凤英、天津融商力源
6 朱玲 董事、总经理 天津科鼎好友
2 魏东 董事 广电运通
3 黄敬超 董事 广电运通
4 陈荣 董事 广电运通
7 曾纪才 董事、高级副总裁 天津众志软科
8 郑方 独立董事 广电运通
9 陈钟 独立董事 广电运通
10 李琳 独立董事 公司董事会
11 申慧慧 独立董事 公司董事会
除上述董事担任高级管理人员外，发行人其他高级管理人员包括高级副总裁
张来生、高级副总裁马义、董事会秘书张驰及财务总监杨成玢等人。发行人该等
董事与高级管理人员的产生均履行相应的股东大会选举或董事会聘任程序，不存
在衡凤英与广电运通共同提名或委任发行人的董事和高级管理人员的情形。
（2）在保证发行人独立性的前提下，广电运通对发行人的生产经营、业务管
理、实际运作具有控制力
根据发行人《公司章程》，发行人的经营管理机构目前包括总经理、高级副
3-7
总裁、财务负责人等高级管理人员及下设的具体职能部门，具体负责发行人的日
常业务经营管理。其中，总经理由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，主持
发行人的生产经营管理工作；高级副总裁、财务负责人、董事会秘书由董事会决
定聘任和解聘。因此，广电运通基于在发行人董事会中提名超过半数人员，可以
通过董事会决策发行人总经理及其他高级管理人员聘任或解聘。此外，发行人董
事长由广电运通提名的董事担任，按照发行人制定的《关于经营管理层人员分工
的通知》、《职能部门人员任命及分工》等相关制度，公司总经理及相关部门负
责人员直接向董事长汇报工作。
此外，广电运通作为广州市国资委下属企业，性质为国有控股，而衡凤英为
自然人；二者在公私性质、经营目的和责任承担方面存在重大差异，缺乏共同控
制的基础；衡凤英和丁绍连已于 2021 年 9 月做出专项书面承诺，在广电运通作
为发行人控股股东期间，衡凤英和丁绍连不会通过包括但不限于二级市场增持、
联合其他股东、受让其他股东股份等方式主动谋求发行人的控制权。
综上，广电运通对发行人拥有控制权，且具备独立的实际控制能力。
2、广电运通与衡凤英独立行使表决权，不存在共同控制的行为
经审阅报告期内发行人历次股东大会和董事会的议案、表决票、决议和会议
记录等资料，衡凤英与广电运通在历次股东大会和董事会上均独立发表意见，独
立表决，不存在共同提出议案、委托行使表决权或其他构成共同控制的情形；天
津众志软科、天津科鼎好友及天津融商力源亦独立发表意见，独立表决，不存在
共同提出议案、委托行使表决权或其他构成共同控制的情形。
同时，经查阅广电运通、衡凤英、天津众志软科、天津科鼎好友及天津融商
力源出具的书面确认文件，该等股东均确认了基于自身意思表示行使股东权利
（如股东大会召集权、提案权、表决权等），不存在与发行人其他股东采取一致
行动的情形。
3、丁绍连作为发行人外聘顾问，经董事会审议且应董事会要求提供服务
3-8
根据发行人提供的会议资料等文件，自广电运通成为发行人实际控制人后，
丁绍连担任发行人外聘首席管理顾问，履行了发行人董事会审议程序；丁绍连应
发行人董事会的要求，通过参与发行人规划研讨会以及对发行人业务发展提出建
议和意见的形式向发行人提供咨询服务。
4、广电运通、衡凤英均已出具不存在共同控制发行人情况的专项声明
广电运通、衡凤英于 2022 年 1 月 6 日出具了书面确认函，确认双方一直不
存在任何一致行动关系，也不存在共同控制发行人的情形，并且确认广电运通单
独拥有发行人的控制权。此外，通过查阅广电运通收购发行人时及其后的年度报
告等公告，广电运通不存在披露与任何人共同控制发行人的情形。
5、无线电集团作为发行人间接控股股东，具有丰富的控制上市公司经验
发行人所属的无线电集团系我国“双百企业”，在股权多元化和混合所有制
改革方面具有示范作用，具备治理结构科学完善、经营机制灵活高效等特点，同
时，在资本运作和投资管理方面亦具有丰富的实践经验。无线电集团投资企业根
据类型、规模和能力，实施股权多元化，发展混合所有制，推动各级企业在主板、
创业板挂牌上市，打造多层次资本平台。在实际管理经营中，无线电集团控股了
多家上市公司，且通过广电运通实现对发行人的控制。
6、发行人不存在未将衡凤英认定为共同控制人进而规避发行条件或监管要
求的情形
（1）发行人股权结构稳定，衡凤英持有股份权属清晰
经查阅发行人公司章程及股东名册，并结合广电运通年度报告等公开披露信
息，广电运通于 2018 年 2 月受让发行人 46%股份，成为控股股东并拥有发行人
控制权，上述情况最近三年未发生变化。并且，通过访谈衡凤英及丁绍连，并查
阅有关发行人股权转让协议等文件，由于家庭财产调配原因，衡凤英于 2020 年
4 月从丁绍连处受让了发行人股份，该等股份权属清晰，不存在争议纠纷，丁绍
连刑事案件对衡凤英持有发行人股份不存在不利影响。因此，发行人股权结构稳
定，衡凤英持有发行人股份权属清晰。
3-9
（2）衡凤英最近三年内不存在重大违法行为
衡凤英自 2018 年 3 月起担任发行人董事，按照发行人《公司章程》及董事
会议事规则等规定行使权利。根据北京市公安局海淀分局于 2021 年 7 月 16 日出
具的《无犯罪记录证明》，衡凤英在上述证明出具日前未发现有犯罪记录。同时，
结合通过公开信息检索及衡凤英出具的书面确认，最近三年，衡凤英不存在任何
刑事犯罪或重大违法行为，亦不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形。
（3）衡凤英控制或担任董事、高级管理人员的企业不存在与发行人构成同业
竞争的情形
经查阅衡凤英书面确认的基本信息调查表和确认函，并通过企查查等公开信
息渠道检索，截至本补充法律意见出具之日，衡凤英担任董事、高级管理人员的
除发行人及其子公司以外的企业，以及直接或间接控制的企业如下：
序
企业名称 控制或任职情形 主营业务
号
天津博力同晶科技合伙企业 衡凤英担任执行事务合伙人且持 投资管理、企业咨询
1
（有限合伙） 有31.67%出资额的企业 等
天津智明天空科技合伙企业 衡凤英担任执行事务合伙人且持 投资管理、企业咨询
2
（有限合伙） 有60%出资额的企业 等
天津飞扬智晟科技合伙企业 衡凤英担任执行事务合伙人且持 投资管理、企业咨询
3
（有限合伙） 有66.67%出资额的企业 等
北京中科智兴物联科技有限 衡凤英担任董事长且通过上述合
4 网络货运及物流管理
公司 伙企业持有43.5%股权的企业
北京一程智运科技发展有限 北京中科智兴物联科技有限公司
5 网络货运及物流管理
公司 全资子公司
北京中科智兴物联科技有限公司
6 甘肃中科智兴科技有限公司 网络货运及物流管理
全资子公司
北京中科智兴物联科技有限公司
7 山西中科智兴科技有限公司 网络货运及物流管理
全资子公司
北京中科智兴物联科技有限公司
8 贵州中科智兴科技有限公司 网络货运及物流管理
子公司
北京中科智兴物联科技有限公司
9 南京中科智兴科技有限公司 网络货运及物流管理
子公司
北京中科智兴物联科技有限公司
10 北京中科晟语科技有限公司 网络货运及物流管理
子公司
北京博雅力源教育咨询有限 衡凤英担任执行董事且持有40% 教育、培训和管理咨
11
公司 股权的企业 询业务
北京道信力源管理顾问有限 北京博雅力源教育咨询有限公司 教育、培训和管理咨
12
公司 全资子公司 询业务
3-10
序
企业名称 控制或任职情形 主营业务
号
河南北大学园学前教育管理 基础教育、学前教育
13 衡凤英担任董事的企业
咨询有限公司 的管理咨询
北京学园中润教育科技有限
14 衡凤英担任董事的企业 教育咨询
公司
上述企业不从事有关财政信息化领域等与发行人相同或相似的业务，亦不存
在与发行人构成同业竞争的情形。
因此，广电运通对发行人拥有独立控制权及实际控制能力，不存在与衡凤英
为共同实际控制人的清晰，亦不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围
的情形。
综上，广电运通不存在与衡凤英共同控制发行人的情形，未将衡凤英认定为
共同控制人不存在规避发行条件或监管要求的情况。
二、《落实函》问题 2-关于涉密业务
请保荐机构和发行人律师说明发行人是否存在涉密业务；如有，是否已取
得相关资质许可，相关信息披露是否合规。
答复：
发行人作为各级财政部门、金融机构和行政事业单位的 IT 信息技术服务商，
已取得开展业务相关的资质和许可，具体情况如下：
序 持有 资质有效
证书名称 许可内容 证书编号 颁发单位
号 人 期
国家密码管理
中科 商用密码产 SRJ1801 签名验签 GM0011199202 2020.7.1-
1 局商用密码检
江南 品认证证书 服务器 00892 2023.4.15
测中心
国家密码管理
中科 商用密码产 SFT1929-G 电子签 GM0011199202 2020.7.1-
2 局商用密码检
江南 品认证证书 章系统 01693 2024.10.27
测中心
准许中科江南生产
计算机信息 （代理）的中科江
中科 系统安全专 南电子签章系统 4.0 公安部网络安 2021.8.12-
3 0404211507
江南 用产品销售 版本电子签章（一 全保卫局 2023.8.12
许可证 级）安全专用产品
进入市场销售
3-11
序 持有 资质有效
证书名称 许可内容 证书编号 颁发单位
号 人 期
北京市新技
中科 大数据综合分析平 XCP2019DZ011 北京市科学技 2019.9-
4 术新产品（服
江南 台 V1.0 0 术委员会/北京 2022.9
务）证书
发展和改革委
北京市新技
中科 会计电子档案管理 XCP2019DZ010 员会/北京市经 2019.9-
5 术新产品（服
江南 系统 V1.0 9 济和信息化局/ 2022.9
务）证书
北京市住房和
北京市新技
中科 XCP2019DZ079 城乡建设委员 2020.2-
6 术新产品（服 电子监测平台 V2.0
江南 7 会/北京市市场 2023.2
务）证书
监督管理局/中
北京市新技
中科 云版预算单位会计 XCP2019DZ079 关村科技园区 2020.2-
7 术新产品（服
江南 核算系统 V1.0 6 管理委员会 2023.2
务）证书
成功通过能力成熟
中科 至
8 CMMI 度模型集成 1.3 版 —— ——
江南 2023.5.13
本的 5 级评估
信息系统安全运维
服务资质符合
信息安全服 中国网络安全
中科 CCRC-ISV-C01： CCRC-2020-ISV 2020.3.19-
9 务资质认证 审查技术与认
江南 2018《信息安全服 -SM-945 2022.3.18
证书 证中心
务规范》二级服务
资质要求
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2018 年曾取得国家保密
局核发的《涉密信息系统集成资质证书》，许可内容为“软件开发，甲级，全国”，
证书编号为 JCJ111800034，有效期自 2018 年 1 月 26 至 2021 年 1 月 25 日。根
据国家保密局指导管理司于 2021 年 1 月 15 日所发布的《国家保密局公告》
（（2021）年第 1 号），“凡 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30 日，一级（甲级）保密
资格（资质）证书到期的，有效期顺延 6 个月”，发行人所持有的于 2021 年 1
月 25 日到期的甲级涉密信息系统集成资质证书有效期顺延至 2021 年 7 月 25 日。
证书到期后，发行人未再续期。
根据发行人的确认并经本所律师核查发行人报告期内的主要业务合同，报告
期内发行人不存在涉密业务，相关信息披露合法合规。
综上，发行人不存在涉密业务，相关信息披露合法合规。
（本页以下无正文）
3-12
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
张晓庆
刘 娟
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
3-13
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
京天股字（2020）第 569-9 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京中科江南信息技术股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问。本所已
为发行人本次发行上市出具了《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（京天股字
（2020）第 569 号，下称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于北
京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（京天股字（2020）第 569-1 号，下称“《律师工作报告》”）、《北
京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（京天股字（2020）第 569-2 号，下
称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江南
信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》
（京天股字（2020）第 569-3 号，下称“《补充法律意见（二）》”）、《北京
市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（三）》（京天股字（2020）第 569-4 号，下称
“《补充法律意见（三）》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》
（京天股字（2020）第 569-5 号，下称“《补充法律意见（四）》”）、《北京
市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票
8-3-1
并在创业板上市的补充法律意见（五）》（京天股字（2020）第 569-6 号，下称
“《补充法律意见（五）》”）、《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信
息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》
（京天股字（2020）第 569-7 号，下称“《补充法律意见（六）》”）及《北京
市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（七）》（京天股字（2020）第 569-8 号，下称
“《补充法律意见（七）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发
行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（下称“深交所”）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日期间的财务报表进行审计，并已出具《北京中科江南信息技术股份有
限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZC10008 号）（下称
“《20211231 审计报告》”）。本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更
为自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日），本所律师现根据《补充法律意见
（六）》出具之日至本补充法律意见出具之日（下称“新增期间”）新发生的涉
及法律方面的事项需要补充说明的问题，出具本补充法律意见（下称“本补充法
律意见”）。
本补充法律意见系对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、
《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》
和《补充法律意见（五）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、
《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、
《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》
和《补充法律意见（七）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》、《律师
工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律
意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法
律意见（六）》和《补充法律意见（七）》中发表法律意见的所有假设、前提、
确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或
说明，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法
律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充
8-3-2
法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》和《补充法律意见（七）》中的名
词释义也适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市
申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下
补充法律意见：
8-3-3
目 录
一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况 ................................................. 5
二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况 ......................................... 5
三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况 ..................................................... 5
四、“发行人的设立”的变化情况 ......................................................................... 7
五、“发行人的独立性”的变化情况 ..................................................................... 8
六、“发起人和股东（追溯到实际控制人）”的变化情况 ................................. 8
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况 ......................................................... 8
八、“发行人的业务”的变化情况 ......................................................................... 9
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况 ............................................................. 9
十、“发行人的主要财产”的变化情况 ............................................................... 22
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况 ................................................... 23
十二、“发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况 ............................... 26
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况 ............................................... 26
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
............................................................................................................................... 26
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况 ............... 27
十六、“发行人的税务”的变化情况 ................................................................... 29
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况 ............... 31
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况 ................................................... 32
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况 ................................................... 32
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况 ................................................... 32
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................... 32
二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 33
二十三、结论意见............................................................................................... 33
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一、“本次发行上市的批准和授权”的变化情况
经本所律师核查，深交所创业板上市委员会 2021 年第 57 次审议会议对发行
人本次发行上市申请进行审议，审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。
2022 年 1 月 18 日，中国证监会作出《关于同意北京中科江南信息技术股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册
申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议，发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审核同意以
及中国证监会的注册批复，发行人股票于深交所创业板上市尚需取得深交所的同
意。
二、“发行人本次发行上市的主体资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，发行人本次发行上市的主体资格没有发生变化，
发行人依法有效存续，仍具备本次发行上市的主体资格，不存在需要终止的情形，
仍依法有效存续。
三、“本次发行上市的实质条件”的变化情况
《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）自 2022 年
1 月 5 日施行，经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《分拆规则》规定的
条件：
1、发行人控股股东广电运通于 2007 年在深交所中小板上市，至今上市已满
三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定；
2、根据广电运通 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告，
广电运通最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规
8-3-5
定；
3、根据广电运通 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告，
广电运通最近三个会计年度扣除按权益享有的发行人净利润后，归属于广电运通
股东的净利润累计不低于六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），
符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定；
4、根据广电运通 2020 年年度报告和发行人的审计报告，广电运通最近一个
会计年度合并报表中按权益享有的发行人净利润未超过归属于广电运通股东的
净利润的百分之五十；广电运通最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行
人的净资产未超过归属于广电运通股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》
第三条第（四）项的规定；
5、根据广电运通发布的公告，广电运通不存在资金、资产被其控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者广电运通权益被控股股东、实际控制人及其关联
方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项的规定；
6、根据广电运通发布的公告及本所律师核查，广电运通或其控股股东、实
际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》
第四条第（二）项的规定；
7、根据广电运通发布的公告及本所律师核查，广电运通及其控股股东、实
际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》第
四条第（三）项的规定；
8、根据广电运通发布的公告及本所律师核查，广电运通 2020 年财务报表已
经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项的
规定；
9、根据发行人的股权结构，除广电运通董事、高级管理人员及其关联方通
过广电运通间接持有发行人股份外，广电运通董事、高级管理人员及其关联方持
有发行人的股份，合计未超过发行人上市前总股本的百分之十，符合《分拆规则》
8-3-6
第四条第（五）项的规定；
10、根据广电运通披露的相关公告，发行人主要业务和资产不存在是广电运
通最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，符合《分拆规则》第五条第
（一）项的规定；
11、根据广电运通披露的相关公告，发行人主要业务和资产不存在是广电运
通最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的，符合《分拆规则》第五条第（二）
项的规定；
12、根据广电运通披露的相关公告，发行人主要业务和资产不存在是广电运
通首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的，符合《分拆规则》第五条第
（三）项的规定；
13、发行人未从事金融业务，符合《分拆规则》第五条第（四）项的规定；
14、根据发行人的股权结构，除发行人董事、高级管理人员及其关联方通过
广电运通间接持有发行人股份外，发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发
行人的股份，合计未超过发行人上市前总股本的百分之三十，符合《分拆规则》
第五条第（五）项的规定；
15、根据广电运通发布的公告，广电运通已经充分披露并说明，本次分拆有
利于广电运通突出主业、增强独立性；本次分拆后，广电运通与发行人均符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机
构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在
其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条的规定。
综上，本所律师认为，新增期间，发行人发行上市的实质条件未发生变化，
仍符合符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》、《创业板上市规则》
和《分拆规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、“发行人的设立”的变化情况
8-3-7
经本所律师核查，新增期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、“发行人的独立性”的变化情况
经本所律师核查，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面
独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关
的独立完整的业务体系。因此，发行人仍具有面向市场自主经营的能力。
六、“发起人和股东（追溯到实际控制人）”的变化情况
根据广电运通《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，广电运
通前 10 大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州无线电集团 1,242,044,254 50.01%
2 广州市城发投资基金管理有限公司 74,388,947 3.00%
3 梅州敬基实业有限公司 50,220,134 2.02%
4 广州开发区控股集团有限公司 33,725,915 1.36%
5 香港中央结算有限公司 25,042,156 1.01%
6 曾文 17,730,851 0.71%
7 安耐德合伙人有限公司－客户资金 13,877,655 0.56%
8 叶子瑜 11,794,540 0.47%
9 陈振光 8,400,000 0.34%
中国农业银行股份有限公司－中证500交
10 6,605,273 0.27%
易型开放式指数证券投资基金
七、“发行人的股本及其演变”的变化情况
（一）经本所律师核查，新增期间，发行人股本结构没有发生变动。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，目前发行人各股东所持股份不存
在质押、冻结和其他权利受限制的情形，不存在重大权属纠纷。
8-3-8
八、“发行人的业务”的变化情况
根据发行人的确认，发行人正在办理信息安全服务资质认证证书的续期手
续。此外，发行人已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续而对发行人持续经营造成重
大不利影响的风险。
九、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）发行人主要关联方
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要关联
方及关联关系如下：
1、直接或间接控制发行人的法人股东或其他组织
新增期间，发行人控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变更，广电
运通为发行人的控股股东，广州无线电集团为发行人间接控股股东，广州市国资
委为发行人的实际控制人。
2、直接或间接控制发行人的法人直接或间接控制的除发行人及其控制的子
公司以外的其他企业
（1）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除发行
人及其控制的子公司之外，发行人控股股东广电运通控制的其他企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 广州广电银通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
2 广州广电银通安保投资有限公司 控股股东控制的企业
3 深圳市广电信义科技有限公司 控股股东控制的企业
4 广州穗通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
8-3-9
序号 企业名称 关联关系
5 GRG Banking Equipment(HK) Co.Limited 控股股东控制的企业
6 广州支点创业投资有限公司 控股股东控制的企业
7 广州中智融通金融科技有限公司 控股股东控制的企业
8 广州广电汇通科技有限公司 控股股东控制的企业
9 广州广电运通信息科技有限公司 控股股东控制的企业
10 深圳市创自技术有限公司 控股股东控制的企业
11 广州市龙源环保科技有限公司 控股股东控制的企业
12 广州广电运通智能科技有限公司 控股股东控制的企业
13 江苏汇通金科数据股份有限公司 控股股东控制的企业
14 深圳广电银通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
15 广州运通购快科技有限公司 控股股东控制的企业
16 广州平云小匠科技有限公司 控股股东控制的企业
17 宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
18 通辽市威远护卫有限责任公司 控股股东控制的企业
19 兴安盟威信保安守押服务有限责任公司 控股股东控制的企业
20 内蒙古广电银通安保投资有限公司 控股股东控制的企业
21 商洛市金盾押运有限责任公司 控股股东控制的企业
22 邵阳市保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
23 武威市神威保安守押有限责任公司 控股股东控制的企业
24 西安金盾押运有限公司 控股股东控制的企业
25 海南警锐押运护卫有限公司 控股股东控制的企业
8-3-10
序号 企业名称 关联关系
26 榆林市神鹰护卫有限责任公司 控股股东控制的企业
27 新余市保安服务有限公司 控股股东控制的企业
28 文山州金盾保安守护押运有限责任公司 控股股东控制的企业
29 新疆阿帕奇武装守护押运有限公司 控股股东控制的企业
30 黔南州蓝盾武装护运有限责任公司 控股股东控制的企业
31 资阳保安有限责任公司 控股股东控制的企业
32 平顶山鹰翔保安押运有限公司 控股股东控制的企业
33 黄石金通智慧金融外包服务有限公司 控股股东控制的企业
34 保山安邦武装守护押运有限责任公司 控股股东控制的企业
35 湖北银通卓越科技服务有限公司 控股股东控制的企业
36 鹤壁市鹏翔保安服务有限公司 控股股东控制的企业
37 湖北融信押运保安服务有限公司 控股股东控制的企业
38 上海欣辰通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
39 宜昌宜通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
40 辽宁辽通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
41 南宁盈通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
42 河南商通金融服务外包有限公司 控股股东控制的企业
43 河北晨通金融电子科技有限公司 控股股东控制的企业
44 巴彦淖尔天力保押有限责任公司 控股股东控制的企业
45 锡林郭勒盟金盾保安服务有限公司 控股股东控制的企业
46 深圳鹏通金融服务有限公司 控股股东控制的企业
8-3-11
序号 企业名称 关联关系
47 山西尚通金融外包服务有限公司 控股股东控制的企业
48 深圳市深安信信息技术有限公司 控股股东控制的企业
49 Global ATM Parts Co.,Limited 控股股东控制的企业
50 GRG Hongkong Mexico, S.A. DE 控股股东控制的企业
51 GRG Turkiye Bankacilik Ekipmanlari Ltd 控股股东控制的企业
52 GRG Deutschland GmbH 控股股东控制的企业
53 GRG Equipment (Singapore) Pte. Ltd. 控股股东控制的企业
54 GRG AMERICA INC. 控股股东控制的企业
55 GRGBanking LLC. 控股股东控制的企业
56 Denali System CO.,Ltd. 控股股东控制的企业
57 广电运通国际商贸（广州）有限公司 控股股东控制的企业
58 GRG HT (HK) Co.,Limited 控股股东控制的企业
59 广州广电卓识智能科技有限公司 控股股东控制的企业
60 广州像素数据技术股份有限公司 控股股东控制的企业
61 深圳市创自软件有限公司 控股股东控制的企业
62 赣州中联环保科技开发有限公司 控股股东控制的企业
63 赣州中联电镀原料配送经营服务有限公司 控股股东控制的企业
64 赣州龙源环保产业经营管理有限公司 控股股东控制的企业
65 安徽汇通金融数据服务有限公司 控股股东控制的企业
66 江苏汇锦利通信息科技有限公司 控股股东控制的企业
67 成都平云小匠网络有限公司 控股股东控制的企业
8-3-12
序号 企业名称 关联关系
68 宜昌金牛智慧职业技能培训学校有限责任公司 控股股东控制的企业
69 商洛市慧金清分服务有限公司 控股股东控制的企业
70 益阳市保安服务有限责任公司 控股股东控制的企业
71 资阳市卓越人力资源服务有限公司 控股股东控制的企业
72 平顶山市鹰晟保安职业技能培训学校有限责任公司 控股股东控制的企业
73 黄石市金安押运护卫保安服务有限公司 控股股东控制的企业
74 锡林郭勒盟金盾押运服务有限公司 控股股东控制的企业
75 Denali System Inc 控股股东控制的企业
76 德纳里（广州）技术有限公司 控股股东控制的企业
77 像素数据（香港）有限公司 控股股东控制的企业
78 运通数字空间（北京）技术有限公司 控股股东控制的企业
79 广州运通数达科技有限公司 控股股东控制的企业
80 广州平云咖速修科技有限公司 控股股东控制的企业
81 广州数字金融创新研究院有限公司 控股股东控制的企业
82 商洛金盾职业技能培训学校 控股股东控制的单位
（2）根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除广电
运通及其控制的企业以外，发行人间接控股股东广州无线电集团控制的其他企业
情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 广州海格通信集团股份有限公司 间接控股股东控制的企业
2 广州广电城市服务集团股份有限公司 间接控股股东控制的企业
8-3-13
序号 企业名称 关联关系
3 广州广电平云资本管理有限公司 间接控股股东控制的企业
4 广州广电融资租赁有限公司 间接控股股东控制的企业
5 广州广电新兴产业园投资有限公司 间接控股股东控制的企业
6 广州信息投资有限公司 间接控股股东控制的企业
7 广州广电智能科技有限公司 间接控股股东控制的企业
8 广州广电计量检测股份有限公司 间接控股股东控制的企业
9 广州广电研究院有限公司 间接控股股东控制的企业
10 北京海格神舟通信科技有限公司 间接控股股东控制的企业
11 四川海格恒通专网科技有限公司 间接控股股东控制的企业
12 海华电子企业（中国）有限公司 间接控股股东控制的企业
13 陕西海通天线有限责任公司 间接控股股东控制的企业
14 北京海格资产管理有限公司 间接控股股东控制的企业
15 广州润芯信息技术有限公司 间接控股股东控制的企业
16 北京摩诘创新科技股份有限公司 间接控股股东控制的企业
17 广东南方海岸科技服务有限公司 间接控股股东控制的企业
18 深圳市嵘兴实业发展有限公司 间接控股股东控制的企业
19 广东海格怡创科技有限公司 间接控股股东控制的企业
20 北京海格云熙技术有限公司 间接控股股东控制的企业
21 广州海格星航信息科技有限公司 间接控股股东控制的企业
22 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 间接控股股东控制的企业
23 广州广电智慧社区运营管理有限公司 间接控股股东控制的企业
8-3-14
序号 企业名称 关联关系
24 长沙粤电物业管理有限公司 间接控股股东控制的企业
25 广东广电保安服务有限公司 间接控股股东控制的企业
26 佛山市高明区广建物业管理有限公司 间接控股股东控制的企业
27 广州广电优餐饮服务有限公司 间接控股股东控制的企业
28 广州广电文化服务有限公司 间接控股股东控制的企业
29 广州广电酒店管理有限公司 间接控股股东控制的企业
30 海南粤电物业管理有限公司 间接控股股东控制的企业
31 广州广电国际商贸有限公司 间接控股股东控制的企业
32 平云创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 间接控股股东控制的企业
33 广东暨通信息发展有限公司 间接控股股东控制的企业
34 广电产业投资（香港）有限公司 间接控股股东控制的企业
35 广电计量检测（江西）有限公司 间接控股股东控制的企业
36 广州山锋测控技术有限公司 间接控股股东控制的企业
37 广电计量检测（青岛）有限公司 间接控股股东控制的企业
38 广电计量检测（北京）有限公司 间接控股股东控制的企业
39 广电计量检测（湖南）有限公司 间接控股股东控制的企业
40 广电计量检测（合肥）有限公司 间接控股股东控制的企业
41 广电计量检测（天津）有限公司 间接控股股东控制的企业
42 广州广电计量检测无锡有限公司 间接控股股东控制的企业
43 河南广电计量检测有限公司 间接控股股东控制的企业
44 广电计量检测（武汉）有限公司 间接控股股东控制的企业
8-3-15
序号 企业名称 关联关系
45 广州九顶软件股份有限公司 间接控股股东控制的企业
46 广电计量检测（成都）有限公司 间接控股股东控制的企业
47 广电计量检测（沈阳）有限公司 间接控股股东控制的企业
48 广电计量检测（西安）有限公司 间接控股股东控制的企业
49 广电计量检测（南宁）有限公司 间接控股股东控制的企业
50 广电计量检测（福州）有限公司 间接控股股东控制的企业
51 广电计量检测（重庆）有限公司 间接控股股东控制的企业
52 广州广电计量检测（上海）有限公司 间接控股股东控制的企业
53 广电计量检测（深圳）有限公司 间接控股股东控制的企业
54 广电计量检测（杭州）有限公司 间接控股股东控制的企业
55 广电计量检测（昆明）有限公司 间接控股股东控制的企业
56 雄安广电计量检测有限公司 间接控股股东控制的企业
57 方圆广电检验检测股份有限公司 间接控股股东控制的企业
58 广电计量检测（海南）有限公司 间接控股股东控制的企业
59 中安广源检测评价技术服务股份有限公司 间接控股股东控制的企业
60 南京云利来软件科技有限公司 间接控股股东控制的企业
61 中国科协广州科技园联合发展有限公司 间接控股股东控制的企业
62 北京昇晖嘉业科技有限公司 间接控股股东控制的企业
63 武汉嘉瑞科技有限公司 间接控股股东控制的企业
64 杭州承联通信技术有限公司 间接控股股东控制的企业
65 海华电子企业（香港）有限公司 间接控股股东控制的企业
8-3-16
序号 企业名称 关联关系
66 广州通导信息技术服务有限公司 间接控股股东控制的企业
67 广州海格亚华防务科技有限公司 间接控股股东控制的企业
68 陕西海云天线有限责任公司 间接控股股东控制的企业
69 广州海格天腾投资有限公司 间接控股股东控制的企业
70 北京摩诘航空服务有限公司 间接控股股东控制的企业
71 裕联科技发展有限公司（香港） 间接控股股东控制的企业
72 西安优盛航空科技有限公司 间接控股股东控制的企业
73 成都驰达航空制造有限公司 间接控股股东控制的企业
74 西安厦鹭刀具有限公司 间接控股股东控制的企业
75 宝尔捷（西安）自动化设备有限公司 间接控股股东控制的企业
76 香港广电国际商贸有限公司 间接控股股东控制的企业
77 中环广源环境工程技术有限公司 间接控股股东控制的企业
78 陕西众泰安全科技有限公司 间接控股股东控制的企业
79 中安环能（天津）检验检测有限公司 间接控股股东控制的企业
80 中安广源检测技术服务（河北雄安）有限公司 间接控股股东控制的企业
81 广州广电信息安全科技有限公司 间接控股股东控制的企业
82 陕西瑞安注册安全工程师事务所有限公司 间接控股股东控制的企业
83 长沙金维信息技术有限公司 间接控股股东控制的企业
84 广州广哈通信股份有限公司 间接控股股东控制的企业
85 广州广有通信设备有限公司 间接控股股东控制的企业
86 广州广电物业管理有限公司 间接控股股东控制的企业
8-3-17
序号 企业名称 关联关系
87 广州广电空港服务有限公司 间接控股股东控制的企业
88 云融商业保理（天津）有限公司 间接控股股东控制的企业
89 广州广电云融数字科技有限公司 间接控股股东控制的企业
90 江西福康职业卫生技术服务有限公司 间接控股股东控制的企业
91 广州海格晶维信息产业有限公司 间接控股股东控制的企业
3、发行人的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（除独立董事外）、
高级管理人员的其他企业
（1）发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业（除广州无线电集团及其控制的企
业外）如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京汉符科技有限公司 发行人董事长罗攀峰担任副董事长
天津飞扬智晟科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任执行事务合伙人，并
2
限合伙） 持有 66.67%出资额
天津智明天空科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任执行事务合伙人，并
3
限合伙） 持有 60%出资额
发行人副董事长衡凤英担任执行董事及经理，天
津飞扬智晟科技合伙企业（有限合伙）、天津智
4 北京中科智兴物联科技有限公司
明天空科技合伙企业（有限合伙）和天津博力同
晶科技合伙企业（有限合伙）合计持有 85%股权
5 北京一程智运科技发展有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司
6 甘肃中科智兴科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司
7 山西中科智兴科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司全资子公司
8 贵州中科智兴科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司持有 80%股权
9 南京中科智兴科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司持有 70%股权
10 北京中科晟语科技有限公司 北京中科智兴物联科技有限公司持有 70%股权
11 河北中科晟语物流有限公司 北京中科晟语科技有限公司持有 100%股权
发行人副董事长衡凤英担任执行董事，并持有
12 北京博雅力源教育咨询有限公司
40%股权
8-3-18
序号 关联方名称 关联关系
13 北京学园中润教育科技有限公司 发行人副董事长衡凤英担任该公司董事
天津博力同晶科技合伙企业（有 发行人副董事长衡凤英担任执行事务合伙人并
14
限合伙） 持有 31.67%出资额
河南北大学园学前教育管理咨询
15 发行人副董事长衡凤英担任该公司董事
有限公司
16 广州运通链达金服科技有限公司 发行人董事魏东担任该公司董事
17 四川极智朗润科技有限公司 发行人董事魏东担任董事
发行人独立董事郑方担任董事长，并持有 49.28%
18 北京得意音通技术有限责任公司
股权
发行人独立董事郑方担任董事长，其和北京得意
19 贵州得意音通技术有限责任公司 音通技术有限责任公司、贵州得安云信息科技咨
询中心（有限合伙）合计持有 100%股权
发行人独立董事郑方担任董事长，北京得意音通
20 广州得意音通信息技术有限公司
技术有限责任公司持有 99%股权
北京闻弦知意科技发展合伙企业 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持
21
（有限合伙） 有 1%出资额
北京得意音通信息技术研究院 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持
22
（有限合伙） 有 99%出资额
贵州得安云信息科技咨询中心 发行人独立董事郑方担任执行事务合伙人，并持
23
（有限合伙） 有 85%的出资额
贵州水木云信息科技有限责任公 发行人独立董事郑方担任执行董事，并持有 85%
24
司 股权
25 富深协通 发行人董事会秘书张驰担任董事
（2）发行人的其他关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的其他企业均为发行人的关联方。
4、其他持有发行人 5%以上股份的机构股东或一致行动人
除发行人控股股东广电运通外，其他持有发行人 5%以上股份的机构股东情
况如下：
序号 股东名称 股权比例（%）
1 天津众志软科 19.46
2 天津融商力源 14.28
3 天津科鼎好友 8.41
5、关联自然人
8-3-19
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
衡凤英为直接及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东，为发行人的关
联自然人。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联自然人。
（3）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管
理人员
直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员
均为发行人的关联自然人。
（4）上述关联自然人关系密切的家庭成员
上述第（1）至第（3）项关联自然人关系密切的家庭成员均为发行人的关联
自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易情况
根据《20211231 审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人与其关联方发生的主要关联交易情况
如下（不包括发行人与其控股子公司之间的交易）：
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年
富深协通 采购技术服务 324.74
丁绍连 管理咨询服务 100.00
广州中智融通金融科技有限公司 购买商品 1.53
8-3-20
2、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
根据《20211231 审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人根据《公司章程》等制度的规定等向
董事、监事和高级管理人员支付薪酬。
单位：万元
关联交易内容 2021 年
关键管理人员薪酬 1,164.58
3、关联方应收应付款项
根据《20211231 审计报告》、发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人关联方应收应付款项余额如下：
单位：万元
项目及对方 2021 年末
应付款项—富深协通 174.87
合同负债（含税额）-富深协通 14.30
（三）上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人与富深协通发生的交
易主要系采购技术服务，交易金额占成本的比重较小，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人与广州中智融通金融
科技有限公司发生的交易主要系采购商品，交易金额较小，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
丁绍连于 2018 年 3 月卸任董事后，其作为管理顾问向发行人提供服务，自
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人向其支付相应劳务费，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
8-3-21
十、“发行人的主要财产”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人拥有的主要财产变化
情况如下：
（一）发行人租赁房产的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人及其控股子公司用于
主要生产经营的租赁房产部分已过期且不再续租，同时续期或新增用于主要生产
经营的租赁房屋 4 处，具体情况如下：
序 承租 租赁面积 产权
出租方 座落 租赁期限
号 方 （㎡） 证明
北京原创房地 北京市海淀区万泉河
中科 2022.1.12-
1 产开发有限责 68 号紫金大厦 8 号楼 17 279.75 是
江南 2023.6.11
任公司 层 1706
中科 广西南宁市教育路 5 号 2021.12.1-
2 张广艳 165 是
江南 A 栋 1 单元 2505 号房 2022.11.30
武昌区民主路北 789 号
中科 2021.10.25
3 胡象环 南国悦公馆 24 层 9 46.23 是
江南 -2022.4.24
号
江苏省苏州市姑苏区解
中科 2021.4.1-2
4 孙健 放东路 555 号桐泾商务 59.44 是
江南 022.3.31
广场 3 幢 1720 室
经本所律师核查：
发行人续期及新增租赁的上述房屋主要用于办公。上表中第 2 项房产的证载
用途为住宅，与实际用途不符。《中华人民共和国民法典》第二百七十九条规定：
“业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住
宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系
的业主一致同意。”相关出租方也未能提供全部利害关系人的同意文件。鉴于发
行人将该等房屋仅用于办公用途，面积相对较小，市场上较容易找到替代品，本
所律师认为发行人部分租赁房产证载用途与实际用途不一致事项，不构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
8-3-22
（二）发行人对外投资的变化情况
根据富深协通持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320400753245379D 的《营业执照》，富深协通住所地变更，变更完成后富深
协通的基本情况如下：
名称 江苏富深协通科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320400753245379D
住所 常州市新北区太湖东路 9 号 3 幢 1601-1606 室；1801-1806 室
法定代表人 朱伟
注册资本 2,026.50 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
经营范围 计算机外部设备的研发、生产和销售；计算机软件技术开发、技术
咨询和服务；电子计算机及配件、通讯设备的销售；计算机系统集
成及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2003 年 9 月 24 日至长期
成立日期 2003 年 9 月 24 日
发行人持股 7.25%，富深协通为全国中小企业股份转让系统挂牌公
股权结构
司，证券代码 831660
十一、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）根据发行人的确认，发行人 2021 年前五大客户、供应商的情况如下：
1、主要客户
序号 客户名称 目前的注册情况、经营情况
1 中国农业银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
2 中国银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
3 中国建设银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
4 中国邮政储蓄银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
5 中国工商银行股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
8-3-23
根据发行人提供的资料、相关方的确认以及本所律师核查，发行人，发行人
控股股东及实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家
庭成员与上述企业不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人
为报告期内发行人前员工、前关联方或前股东等可能导致重大利益倾斜的情形。
2、主要供应商
序号 供应商名称 目前的注册情况、经营情况
1 广东海钦源信息科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
2 长沙隆新皓信息科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
3 辽宁长信合惠科技发展有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
4 江西索格科技有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
5 福建博思软件股份有限公司 已经注册、未列入经营异常名录
根据发行人提供的资料、相关方的确认以及本所律师核查，发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员及其关系密切的家庭成员与
上述企业不存在关联关系；不存在上述企业及其控股股东、实际控制人为报告期
内发行人前员工、前关联方或前股东等可能导致重大利益倾斜的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子
公司正在履行的重大合同情况如下：
1、销售类合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，新增期间内，发行人新增正在履行
的且合同金额在 1,000 万元以上的重大销售类合同的具体情况如下：
序 合同价款
合同名称 客户名称 签订日期 合同标的 合同期限
号 （万元）
中国农业银行四川省 中国农业 电子凭证库
分行电子凭证库实施 银行股份 实施服务、中 合同生效日
1 服务、电子签章系统 有限公司 2021.12.2 科江南电子 1,076.82 至运维质保
及电子检测平台系统 四川省分 签章系统及 期满
项目采购合同 行 中科江南电
8-3-24
序 合同价款
合同名称 客户名称 签订日期 合同标的 合同期限
号 （万元）
子检测平台
中国银行广东省分行 中国银行 “数字财政”
合同生效日
“数字财政”电子凭 股份有限 电子凭证库、
2 2021.12.14 1,062.00 至运维质保
证库、电子签章系统 公司广东 电子签章系
期满
实施服务采购协议 省分行 统实施服务
经本所律师核查，上述销售类合同合法有效。
2、采购类合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，新增期间内，发行人新增正在履行
的且预计采购金额在 1,000 万元以上的重大采购类合同的具体情况如下：
序 合同价款
合同名称 供应商名称 签订日期 采购内容 合同期限
号 或报酬
辽宁长信合惠 实施服务 按照考核
技术服务
2 科技发展有限 2020.12.7 及后续运 成绩同比 2021.1.1-2023.12.31
协议书
公司 维服务 例支付
实施服务 按照考核
技术服务 新疆云晟网络
3 2021.2.3 及后续运 成绩同比 2021.1.1-2022.12.31
协议书 科技有限公司
维服务 例支付
内蒙古金财信 实施服务 按照考核
合作框架
4 息技术有限公 2021.9.9 及后续运 成绩同比 2021.7.1-2024.12.31
协议书
司 维服务 例支付
经本所律师核查，上述采购类合同合法有效。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，上述重大合同均是以发行人的名
义对外签署，均按照发行人内部管理制度履行了决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，合同的履行不存在重大法律风险。
（六）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《20211231 审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人主要其他应
收款情况如下：
8-3-25
序号 对方当事人 金额（元） 款项性质
1 IPO发行费用 5,435,849.05 其他非关联方往来款
2 广西财政信息管理中心 1,578,500.00 押金、保证金
3 员工公租房代转 904,972.80 备用金及职工往来
4 北京紫金物业管理有限公司 690,615.99 其他非关联方往来款
5 福建省农村信用社联合社 312,000.00 押金、保证金
根据《20211231 审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应付款
余额 3,006,740.72 元。
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较
大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。
十二、“发行人的重大资产变化及收购兼并”的变化情况
根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人无合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、重大资产收购及出售情况，发行人目前不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、“发行人章程的制定与修改”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人公司章程未修改。
十四、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化
情况
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间，发行人的组织机构包括股东大
会、董事会、监事会、经营管理机构和议事规则未发生变化，且符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
根据发行人确认及本所律师核查，新增期间内，发行人股东大会，董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
8-3-26
十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员说明及本所律师的核查，
该等人员的任职及兼职情况如下：
在发行人 兼职单位
姓名 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
广电运通 董事
罗攀峰 董事长
北京汉符科技有限公司 副董事长
天津飞扬智晟科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
天津智明天空科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
天津博力同晶科技合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
衡凤英 副董事长 北京博雅力源教育咨询有限公司 执行董事
北京中科智兴物联科技有限公司 执行董事、经理
北京学园中润教育科技有限公司 董事
河南北大学园学前教育管理咨询有限公司 董事
广电运通 副总经理
广州广电汇通科技有限公司 董事长
广州广电银通金融电子科技有限公司 董事
广州支点创业投资有限公司 董事
广州中智融通金融科技有限公司 董事
广州广电运通智能科技有限公司 董事
广州广电运通信息科技有限公司 董事
魏东 董事
广州广电卓识智能科技有限公司 董事长
广州运通链达金服科技有限公司 董事
四川极智朗润科技有限公司 董事
深圳市创自技术有限公司 董事
德纳里（广州）技术有限公司 执行董事
广东运通奇安科技有限公司 董事
广电运通国际有限公司 董事
副总经理、财务负
广电运通
陈荣 董事 责人
江苏汇通金科数据股份有限公司 董事
运通数字空间（北京）技术有限公司 董事
黄敬超 董事
广电运通 投资副总监
8-3-27
在发行人 兼职单位
姓名 兼任职务
担任职务 （不含发行人控股子公司及分公司）
广州支点创业投资有限公司 总经理
董事、总经
朱玲 —— ——
理
申慧慧 独立董事 —— ——
北京得意音通技术有限责任公司 董事长
贵州得意音通技术有限责任公司 董事长
广州得意音通信息技术有限公司 董事长
北京闻弦知意科技发展合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
郑方 独立董事
北京得意音通信息技术研究院（有限合伙） 执行事务合伙人
贵州得安云信息科技咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人
贵州水木云信息科技有限责任公司 执行董事
苏州腾迈信息科技有限公司 监事
陈钟 独立董事 北京京客隆商业集团股份有限公司 监事
李琳 独立董事 —— ——
朱支群 监事会主席 —— ——
马潇 监事 —— ——
广电运通 审计总监
广州支点创业投资有限公司 董事
广州广电银通金融电子科技有限公司 监事
深圳广电银通金融电子科技有限公司 监事
广州中智融通金融科技有限公司 监事
惠小绒 监事 广州广电汇通科技有限公司 监事
深圳市创自技术有限公司 监事
广东运通奇安科技有限公司 监事
深圳市广电信义科技有限公司 监事
江苏汇通金科数据股份有限公司 监事
广电运通国际有限公司 监事
张驰 董事会秘书 富深协通 董事
张来生 高级副总裁 —— ——
马义 高级副总裁 —— ——
杨成玢 财务负责人 —— ——
根据发行人及其现任董事、监事以及高级管理人员的确认及本所律师核查，
8-3-28
发行人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职仍符合《公司法》第一百四十
六条、其他相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《公司章程（草案）》
的规定；独立董事的任职仍符合中国证监会发布的《独立董事指导意见》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，新增期间，发行人董事、监事和
高级管理人员未发生变化。
十六、“发行人的税务”的变化情况
1、税种、税率情况
根据《20211231 审计报告》、立信会计师出具的《关于北京中科江南信息
技术股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2022]
第 ZC10012 号》、发行人确认以及本所律师核查，除下文发行人及其控股子公
司享受的税收优惠外，发行人及其控股子公司报告期末执行的主要税种和税率如
下：
税种 计税依据 税（费）率
10%（中科江南）
企业所得税 按应纳税所得额计缴 20%（云南云财）
25%（江南政安）
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 6%、13%
进项税额后，差额部分为应交增值税
2、享受税收优惠的情况
依据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日下发的《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号）及《20211231 审计报告》，发行人销售
其自行开发生产的计算机软件产品，可按法定税率征收增值税后，对增值税实际
税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
8-3-29
得税法实施条例》第九十五条、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》（财税[2015]119 号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税[2018]99 号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的
公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 6 号）规定，根据《20211231 审计报告》，
发行人符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣除
优惠，2021 年年度享受此优惠。
依据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户
所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在前述优惠政策基础上，再减半
征收企业所得税。根据《20211231 审计报告》及发行人的确认，预计发行人子
公司云南云财 2021 年度符合此条规定，可以享受此优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的规定，公司符合高新技术企业的条件，减按 15%的税率征收企业所得
税。发行人于 2019 年 12 月 2 日取得“GR201911005124 号”《高新技术企业证
书》，有效期三年。
根据《财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于促进集成电路
产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展
改革委、工业和信息化部公告 2020 年第 45 号），国家鼓励的重点集成电路设计
企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减
按 10%的税率征收企业所得税。根据《20211231 审计报告》及发行人的确认，
发行人预计 2021 年按 10%缴纳企业所得税。
2、享受财政补贴的情况
8-3-30
根据《20211231 审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其控
股子公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间取得的主要政府补助情况
如下：
单位：元
补助项目 依据 2021 年
《海淀区关于支持企业上市发展的若干措施》（海行
上市补贴 2,200,000.00
规发〔2018〕13 号）
《关于印发<海淀区高技能人才培训补贴办法>的通
培训补贴 226,000.00
知》(海人社发[2012]41 号)
《关于延续实施部分减负稳岗扩就业政策措施的通
知》（人社部发〔2021〕29 号）、《关于延续实施失
稳岗补贴 203,672.76
业保险稳岗返还政策的通知》（京人社就发〔2021〕
23 号）
个人所得税手续
《中华人民共和国个人所得税法》 184,813.40
费返还款
《昆明市财政局关于下达 2021 年昆明市信息产业发展
专项资金的通知》（昆财产业〔2021〕147 号）、《昆
明市工业和信息化局 昆明市财政局关于申报 2021 年
企业新升规奖励 100,000.00
度全市首次升规纳入国家统计的互联网、软件和相关
服务业企业以及互联网、软件和相关服务业的成长型
企业补助的通知》（昆工信通〔2021〕109 号）
《昆明市财政局关于下达 2021 年昆明市信息产业发展
专项资金的通知》（昆财产业〔2021〕147 号）、《昆
升规增速专项资 明市工业和信息化局 昆明市财政局关于申报 2021 年
100,000.00
金 度全市首次升规纳入国家统计的互联网、软件和相关
服务业企业以及互联网、软件和相关服务业的成长型
企业补助的通知》（昆工信通〔2021〕109 号）
《中国（云南）自由贸易试验区昆明片区管理委员会
昆明经济技术开发区管理委员会关于印发云南自贸区
扶持资金 昆明片区（昆明经开区）加强招商引资促进产业高质 84,000.00
量发展若干政策及措施的通知》（昆自贸管〔2020〕
55 号）
根据上述《关于软件产品增值税政策的通知》，发行人增值税退税金额 2021
年年度为 13,866,338.93 元。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效，所享受的财政补贴均具有依据，合法、合规、真实、有效。
十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况
8-3-31
（一）根据发行人的确认及本所律师在环境保护主管部门网站的查询，发行
人及其控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人的确认及本所律师在质量技术监督主管部门网站的查询，
发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、“发行人募集资金的运用”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，新增期间，发行人募投资金的运用情况
没有发生变化。
十九、“发行人的业务发展目标”的变化情况
根据发行人确认及本所律师核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发
展目标仍与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）经相关各方确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项；报告期
内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚事项。
（二）根据相关各方的确认及本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股
东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师核查，其不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
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本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说
明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，
特别对发行人引用《法律意见》、《律师工作报告》和补充法律意见的内容进行
重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行上市的重大事项进行了全面核查和披
露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的
条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人控股股东广电运通股东大会
已依法定程序作出批准分拆发行人上市的决议；发行人不存在重大违法违规行
为；发行人申请公开发行股票并上市不存在实质性法律障碍；《招股说明书》引
用本所就发行人本次发行上市出具的《法律意见》、《律师工作报告》和补充法
律意见的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和
有效存续的股份有限公司，发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会
的审核同意以及中国证监会的注册批复，发行人股票于深交所创业板上市尚需取
得深交所的同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
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8-3-34
