北京市天元律师事务所

关于北京中科江南信息技术股份有限公司

 首次公开发行股票并在创业板上市的

                  法律意见




             北京市天元律师事务所

 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                 邮编：100032




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                         北京市天元律师事务所

            关于北京中科江南信息技术股份有限公司

              首次公开发行股票并在创业板上市的

                              法律意见


                                               京天股字（2020）第 569-10 号

致：北京中科江南信息技术股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与北京中科江南信息技术股份
有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，
本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的
专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见。


    本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板注册办法》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。




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    2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。在本法
律意见中对有关验资报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。


    4、本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。


    5、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。




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                                  释       义
     本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：


发行人、中科江南、公
                     指 北京中科江南信息技术股份有限公司
司
中科江南有限            指 北京中科江南软件有限公司，系发行人前身
华泰联合                指 华泰联合证券有限责任公司
本次发行、本次公开发
                        指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
行、本次发行上市
                             发行人上市前实施的《北京中科江南信息技术股份
《公司章程》            指
                             有限公司章程》及其修正案
                           立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
《审计报告》            指 报字[2022]第 ZC10008 号《北京中科江南信息技术
                             股份有限公司审计报告及财务报表》
                           立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
《验资报告》            指 报字[2022]第 ZC10276 号《北京中科江南信息技术
                           股份有限公司验资报告》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                             中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香
中国、境内              指
                             港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股                     指 境内上市的人民币普通股
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所          指 深圳证券交易所
本所                    指 北京市天元律师事务所
元                      指 人民币元（仅限用于货币量词时）




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                                 正       文

    一、本次发行上市的批准和授权


    （一）2020 年 10 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开
发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公
开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。


    （二）2020 年 10 月 14 日，广电运通召开 2020 年第五次临时股东大会，审
议通过了与本次分拆发行人上市相关的议案。


    （三）2021 年 9 月 10 日，发行人本次发行上市经深交所创业板上市委员会
2021 年第 57 次审议会议审议通过。


    （四）2022 年 1 月 18 日，中国证监会作出《关于同意北京中科江南信息技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票
的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。


    （五）发行人本次发行的股票于深交所创业板上市尚需取得深交所的同意。


    综上所述，本所律师认为，除发行人本次发行的股票于深交所创业板上市尚
需取得深交所的同意外，发行人就本次发行上市已经取得其他全部必要的批准和
授权。


    二、本次发行上市的主体资格


    发行人于 2015 年 5 月 28 日以中科江南有限整体变更为股份有限公司的方式
发起设立，发行人系依法发起设立的股份有限公司，且成立至今已经持续经营三
年以上。发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定需要终止的情形。


    综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
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    三、本次发行上市的实质条件


    （一）根据深交所创业板上市委员会 2021 年第 57 次会议结果公告、中国证
监会《关于同意北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》，发行人本次发行已依法获得深交所审核同意并经中国证监会同意注册，符
合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项
之规定。


    （二）发行人本次发行前股本总额为 8,100 万元，根据《北京中科江南信息
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报
告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,800 万元，不少于 3,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。


    （三）根据《北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行股份的数量为 2,700
万股，公开发行股份达到本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。


    （四）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近两年净利润（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正且累计净利润不低于人民币
5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项和第 2.1.2 条之规定。


    （五）发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第（五）项之规定。


    综上所述，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》等法律、法规及
规范性文件规定的在深交所创业板发行上市的实质条件。


    四、保荐机构和保荐代表人


    （一）发行人本次发行上市已聘请华泰联合作为保荐机构。华泰联合同时具
有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》


                                     6
第 3.1.1 条的规定。


    （二）华泰联合指定郑士杰、陈超然作为保荐代表人，具体负责发行人本次
上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已注册登记并列入保荐代表人名单的自
然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票在深交所创业板上市的实
质条件；发行人本次发行的股票于深交所创业板上市尚需取得深交所的同意。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》的签署页）




北京市天元律师事务所




负责人：
            朱小辉




                                         经办律师：
                                                           张晓庆




                                                           刘   娟




本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                               年     月        日




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