中科江南：北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）2022-09-30
证券简称：中科江南 证券代码：301153
北京中科江南信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
[2020]178号）、《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）、《转发国务院国资委关
于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208
号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和北京中科江南信息技术股份有限公司
（以下简称“中科江南”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过322.50万股，占本计划公告
时公司股本总额10,800万股的2.99%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
4、限制性股票的授予价格为37.62元/股。
5、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
- 1 -
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
6、本激励计划拟授予的激励对象合计不超过 194 人，包括公司董事、高级
管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干。
7、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
8、限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月归属等待期和 36 个月归属期，
自限制性股票授予之日起等待期 24 个月后，分 36 个月按 30%、30%、40%的比例
进行归属。
9、本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核条件
（1）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%；
（2）2022 年净资产收益率不低于 19%；上述两项指标不低于对标企
第一个归属期 业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2022 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2022 年度公司现金分红比例不低于 30%。
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 86%；
（2）2023 年净资产收益率不低于 16.5%；上述两项指标不低于对标
第二个归属期 企业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2023 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2023 年度公司现金分红比例不低于 30%。
（1）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 124%；
（2）2024 年净资产收益率不低于 17.5%；上述两项指标不低于对标
第三个归属期 企业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2024 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2024 年度公司现金分红比例不低于 30%。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本计划。
14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：广州市人民政府国有资产监
督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行
投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股
东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
16、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明 ............................................................ 1
特别提示 .......................................................... 1
目 录 ............................................................ 4
第一章 释义 ...................................................... 5
第二章 实施本计划的目的与原则 .................................... 7
第三章 本计划的管理机构 .......................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 9
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ........................... 11
第六章 本计划的时间安排 ......................................... 12
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ........................... 14
第八章 激励对象的授予与归属条件 ................................. 15
第九章 本激励计划的实施程序 ..................................... 21
第十章 限制性股票的调整方法、程序 ............................... 24
第十一章 限制性股票的会计处理 ................................... 26
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ........................... 28
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ........................... 30
第十四章 其他重要事项 ........................................... 33
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中科江南、公司 指 北京中科江南信息技术股份有限公司
本计划、本激励计 北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励
指
划 计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》 指
分[2020]178号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配[2006]175号）
《有关问题的通 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
指
知》 通知》（国资发分配[2008]171号）
《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
《有关事项通知》 指
工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号）
《工作指引的通 《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激
指
知》 励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
- 5 -
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 实施本计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期
目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
和考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报国资委审核和股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象获授的限制性股票在归属前，独立
董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有关问题
的通知》、《工作指引》、《有关事项通知》、《工作指引的通知》、《自律监
管指南》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律及其他有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、对公司
经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直
接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干合计不超过194人，约占公司员
工总数1,250（截止到2022年6月30日）人的15.52%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的
子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
四、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不
少于 10 天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用第二类限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对
象定向发行A股普通股股票。
二、标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过322.50万股，占本计划公告时公司股
本总额10,800万股的2.99%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制性 占授予限制
划公告日股
姓名 职位 人数 股票数量（万 性股票总数
本总额的比
股） 的比例
例
罗攀峰 董事长 1 10 3.10% 0.09%
马义 高级副总裁 1 8 2.48% 0.07%
张驰 董事会秘书 1 8 2.48% 0.07%
杨成玢 财务总监 1 5 1.55% 0.05%
其他管理人员及核心技术（业
190 291.50 90.39% 2.70%
务）骨干
合计（194 人） 322.50 100.00% 2.99%
注：
1、以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票失效。
三、本计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予限制性股票
总量的比例
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
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归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予限制性股票
总量的比例
自限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予之日起 60 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
四、本计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体规定如下:
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否可自由处置。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 37.62 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 37.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）53.73 元/股的 70%，即 37.62 元/股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）51.26 元/股的 70%，即 35.89 元/股。
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第八章 激励对象的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬和
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬和考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
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务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（六）公司层面业绩考核
1、本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
归属安排 业绩考核目标
（1）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%；
（2）2022 年净资产收益率不低于 19.00%；上述两项指标不低于对
第一个归属期 标企业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2022 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2022 年度公司现金分红比例不低于 30%。
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归属安排 业绩考核目标
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 86%；
（2）2023 年净资产收益率不低于 16.50%；上述两项指标不低于对
第二个归属期 标企业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2023 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2023 年度公司现金分红比例不低于 30%。
（1）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 124%；
（2）2024 年净资产收益率不低于 17.50%；上述两项指标不低于对
第三个归属期 标企业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2024 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2024 年度公司现金分红比例不低于 30%。
注：
1、本文“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收
益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，
则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
3、研发投入是指公司为项目研发而投入的资源（包括投入的资金、资产等），具体包
括公司的研发费用、以及当期投入未折旧完毕的设备/未摊销完毕的无形资产，和为研发而
投入的咨询论证支出、在建工程（含专用的房屋、建筑物）支出、委托研发支出等。
4、上述同行业指证监会行业分类“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息
技术服务业”。
5、根据公司主营业务，公司综合考虑实际业务可比性、技术属性和下游客户相似性，
本次从证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中选取可比上市公司 23 家作为对标企业
样本，具体选取情况如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000948.SZ 南天信息 003029.SZ 吉大正元
002368.SZ 太极股份 603232.SH 格尔软件
300075.SZ 数字政通 002279.SZ 久其软件
300212.SZ 易华录 300469.SZ 信息发展
300525.SZ 博思软件 301178.SZ 天亿马
300678.SZ 中科信息 300085.SZ 银之杰
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证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
300730.SZ 科创信息 300465.SZ 高伟达
603171.SH 税友股份 300561.SZ 汇金科技
603636.SH 南威软件 300663.SZ 科蓝软件
603869.SH 新智认知 688201.SH 信安世纪
600588.SH 用友网络 002657.SZ 中科金财
300579.SZ 数字认证
6、在权益授予后的考核期内，如因对标企业或同行业样本退市、主营业务发生重大变
化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需
要调整的，应当由公司董事会审议确定。
（七）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及中科江南内部发布的对各类激励对象的
考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的归属比例，激励对象
个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。届时
根据下表确定激励对象的归属比例：
考评结果 S A B C D
归属比例 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取净利润增长率、净资产收益率、研发投入占比、现金分红比例作为
公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公
司的成长能力、盈利能力、股东回报及公司价值创造方面的能力和运营质量。公
司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长
远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设置综合考虑了行业发展
状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
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除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体
系，作为激励对象个人是否达到归属条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬和考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登
记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾
问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经国资委审核批准、公司股东大会审议通过后方可实
施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
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予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在60日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足
归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励
对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利，董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
- 25 -
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006
年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根
据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关
规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司
选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并对拟授予的限
制性股票的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：54.11元/股（假设授予日收盘价为54.11元/股）
（2）授予价：37.62元/股
（3）有效期：3.5年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时间）
（4）历史波动率：26.9397%（采用创业板综最近3.5年的年化波动率）
（5）无风险利率：2.3080%（采用国债三年到期收益率）
（6）预期分红收益率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，
将调整授予价格，按规定取值为0%）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2023 年 2 月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
- 26 -
限制性股票成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
6,975.68 2,034.57 2,441.49 1,569.53 813.83 116.26
注：注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄
影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，公司将按本计划规定的
原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未归属的限制性股票取消归属；情节严重的，公司董事会有权追回其已归
属获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理
归属事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
- 28 -
（六）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权
益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象
可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到
可归属时间限制和业绩考核条件的限制性股票可以归属，尚未达到可归属时间限
制和业绩考核条件的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；
2、激励对象达到法定退休年龄正常退休的；
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3、激励对象死亡（由其法定继承人按规定归属）；
4、激励对象丧失民事行为能力；
5、激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。
（二）激励对象发生以下任一情形时，其已归属股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；
2、劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。
3、激励对象主动辞职；
4、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
5、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
6、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。
（三）激励对象有下列情形之一的，已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效，由本计划已获得的利益全部返还公司，并依据法律及有关规定
追究其相应责任：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的。
（四）激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
北京中科江南信息技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 29 日
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