北京中科江南信息技术股份有限公司独立董事
 关于第三届董事会第十一次会议相关审议事项的独立意见


    根据《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）《北京中科江南信息技术股份有限公司董事会议事规则》《北京中科
江南信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为北京中
科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关
文件资料后，对公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事项，基于独立判
断的立场，发表意见如下:
    一、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
    1、《北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管
理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，且不存在下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条
件，符合《激励计划）草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违
反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非
关联董事审议表决。
     7、公司实施2022年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2022年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2022年限制性股票激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象
的条件。因此，我们一致同意公司实施该激励计划，并同意将《北京中科江南
信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
提交公司股东大会进行审议。


     二、《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》的独立意
见
     本激励计划管理办法符合国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的相关规定，明确2022年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施程序、
限制性股票的授予及归属程序、特殊情况的处理等各项内容。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2022年限制性股票激
励计划管理办法具有全面性、综合性及可操作性，能确保本次激励计划的顺利执
行，并同意将《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》提交公
司股东大会进行审议。


    三、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见
    本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司选取净利润增长率、净资产收益率、研发投入占比、现金分红比例作
为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映
了公司的成长能力、盈利能力、股东回报及公司价值创造方面的能力和运营质
量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新
能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设置综合考虑
了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
    除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核
体系，作为激励对象个人是否达到归属条件的考核依据。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2022年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好
的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2022年限制性股
票激励计划的考核目的，并同意将《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。




                                     北京中科江南信息技术股份有限公司
                                   独立董事：郑方、陈钟、李琳、申慧慧
                                                         2022年9月29日