证券代码：301153           证券简称：中科江南        公告编号：2022-036



             北京中科江南信息技术股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、会议召开和出席情况

    北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2022 年 9 月 23 日以电子邮件方式
送达公司全体董事，会议于 2022 年 9 月 29 日以通讯形式召开。
    本次会议应出席董事 11 人，实际出席会议董事 11 人。公司董事会秘书等高
级管理人员列席本次会议。
    本次会议由董事长罗攀峰先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规和《北京中
科江南信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、议案审议情况
    （一）审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）《关于 转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项
通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）《转发国务院国资委关于中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）等有

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关法律、法规和规范性文件，拟定了《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问对
该事项出具了独立财务顾问报告，律师事务所对该事项出具了法律意见书。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
    董事长罗攀峰为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    该议案尚需经广州市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大
会审议。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要》（公告编号：2022-041）。


    （二）审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
    为贯彻落实公司 2022 年限制性股票激励计划，明确 2022 年限制性股票激励
计划的管理机构及其职责、实施程序、限制性股票的授予及归属程序、特殊情况
的处理等各项内容，同意公司制定的《公司 2022 年限制性股票激励计划管理办
法》。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
    董事长罗攀峰为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    该议案尚需经广州市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大
会审议。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公
司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》（公告编号：2022-043）。


    （三）审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订《公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。

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    董事长罗攀峰为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
    该议案尚需经广州市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大
会审议。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2022-044）。


    （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》
    为了保障公司 2022 年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项，具体如下：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以事
项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性
股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》或确认文件；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪
酬和考核委员会行使；
    （6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    （7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励

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计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已死亡的激励对象可归属限制性
股票的继承事宜；
    （8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量和授予日等全部事宜；
    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性
股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会按照既定的方法和程序，在限制性股票授予完成前，将部
分激励对象放弃的额度在各激励对象之间进行分配和调整；
    （12）授权董事会可根据实际情况剔除或更换本次激励计划业绩考核对标企
业样本；
    （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
    董事长罗攀峰为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

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    该议案尚需经广州市国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大
会审议。


    （五）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
    因本次股权激励相关事宜须经广州市人民政府国有资产监督管理委员会审
批后方能提请股东大会审议，在公司取得前述批复意见后，公司董事会将根据中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大
会的通知，并在通知中列明会议的召开日期、时间、地点、审议事项及其他相关
安排。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、备查文件
    1、第三届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关审议事项的独立意见。


    特此公告。


                                        北京中科江南信息技术股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 9 月 29 日




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