北京中科江南信息技术股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划管理办法

                                第一章 总则
    第一条 为贯彻落实北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科
江南”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励
计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、
特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
    第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以《北京
中科江南信息技术股份有限公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合
公司实际情况制订《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
    第三条 限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级
管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干
实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬和考核委员会提议、
董事会审议、经广州市国资委、公司股东大会审议通过后生效。
    第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，
则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严
格管理。
    第五条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、
激励对象的资格审查、限制性股票的授予与归属以及信息披露等工作。
    第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该
等名词的含义相同。
                          第二章 管理机构及职责
    第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司限制性股票
激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具
体事宜。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬和
考核委员会。薪酬和考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划
的相关工作。

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    第八条 董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬和考
核委员会拟订的限制性股票激励计划，提交公司股东大会审批和外部监管机构审
核，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励计划的相关
事宜：
    （一）提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；
    （二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或
授予价格进行相应的调整；
    （三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
    （四）根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励计划的授予日；
    （五）对公司和激励对象是否符合限制性股票归属条件进行审查确认，并办
理激励对象归属所需的全部事宜；
    （八）根据限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡
等特殊情形时，处理激励对象获授的已归属或未归属的限制性股票；
    （九）根据股东大会的授权和限制性股票激励计划的规定，根据实际情况调
整限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本；
    （十）对限制性股票激励计划进行其他必要的管理。
    第九条 独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就限制性股票激励计划设定的
激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励
计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
    第十条 监事会是限制性股票激励计划的监督机构。
    （一）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激
励计划是否按照内部制定程序执行。
    （二）对激励对象名单进行核实并发表意见；
    （三）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；


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    （四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是
否成就发表意见。
       第十一条 董事会薪酬和考核委员会职责
    （一）拟订限制性股票激励计划、考核管理办法、本办法及其他相关配套制
度，并提交董事会审议。
    （二）领导并组织下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的工
作。
       第十二条 董事会薪酬和考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资
源管理、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：
    （一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。
    （二）协助薪酬和考核委员会拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象
名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
    （三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协
议书》”），监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》
所规定的义务，向董事会薪酬和考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实
施、暂停、归属等的建议。
    （四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会
计核算工作，按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票归属额度等。
    （五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核
限制性股票激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文
件，处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
    （六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股
东大会的组织、议案准备工作。
    （七）负责向广州市国资委进行限制性股票激励计划的审核与备案工作。
                           第三章 激励计划的实施程序
       第十三条 董事会薪酬和考核委员会负责拟定限制性股票激励计划，并提交
董事会审议。
       第十四条 董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股
票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表


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独立意见。董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。
       第十五条 公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书，聘请财务
顾问对限制性股票激励计划出具独立财务顾问报告。
       第十六条 限制性股票激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
       第十七条 限制性股票激励计划有关申请材料报广州市国资委审核批准。
       第十八条 广州市国资委审核同意后，公司发出召开股东大会通知，并同时
公告独立财务顾问报告、法律意见书。独立董事就限制性股票激励计划向所有股
东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
       第十九条 股东大会审议限制性股票激励计划，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
       第二十条 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司应当
根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成公告等
相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。
                            第四章 限制性股票的授予
       第二十一条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
       第二十二条 股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。公司根据绩效考核结果向激励对象授予限制性股票，并


                                    - 4 -
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
       第二十三条 公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、
证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内
容。
       第二十四条 公司应在股东大会审议通过限制性股票激励计划后 60 日内完
成限制性股票授予、公告等相关程序，公司未能在 60 日内完成上述工作的，终
止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
                             第五章 限制性股票归属
       第二十五条 限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起满 24 个
月后，进入归属期。工作小组应在每个归属期的归属日来临时，协助薪酬和考核
委员会对公司满足归属条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的
归属条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的归属比例。薪酬和
考核委员会应拟订归属方案并提交董事会审批。
       第二十六条 激励对象在每个归属期内实际可归属数量应与激励对象相应考
核年度绩效评价结果挂钩。
       第二十七条 董事会批准归属方案后，由公司向深圳证券交易所、登记结算
公司提出归属申请。
                             第六章 特殊情况的处理
       第二十八条 公司发生异动的处理
       （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


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    （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
    1、公司控制权发生变更；
    2、公司出现合并、分立的情形。
    （三）公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
    （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。若激
励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或
负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    第二十九条 激励对象个人情况发生变化的处理
    （一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到
可归属时间限制和业绩考核条件的限制性股票可以归属，尚未达到可归属时间限
制和业绩考核条件的限制性股票不得归属，并作废失效：
    1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；
    2、激励对象达到法定退休年龄正常退休的；
    3、激励对象死亡(由其法定继承人按规定归属)；
    4、激励对象丧失民事行为能力；
    5、激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。
    （二）激励对象发生以下任一情形时，其已归属股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
    1、担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；
    2、劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。
    3、激励对象主动辞职；
    4、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
    5、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
    6、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。
    （三）股权激励对象有下列情形之一的，已获授但尚未归属的限制性股票取


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消归属，并作废失效，由本计划已获得的利益全部返还公司，并依据法律及有关
规定追究其相应责任：
    1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；
    2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的；
    4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的。
    （四）激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    第三十条其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
                               第七章 附则
    第三十一条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    第三十二条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。




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                                                           2022 年 9 月 29 日




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