中科江南：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-09-30
公司简称：中科江南 证券代码：301153
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京中科江南信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、释义........................................................................................................................2
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................6
（一）激励工具及股票来源.................................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量................................................................................ 6
（三）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................ 7
（五）限制性股票授予价格及其确定方法............................................................ 9
（六）限制性股票的授予与归属条件.................................................................. 10
（七）激励计划其他内容...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见..............................................................................................15
（一）对中科江南 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见.......................................................................................................................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 17
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见...................................... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见.............................................................................................................................. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见.............................................................................................................................. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 21
（十一）其他应当说明的事项.............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................22
（一）备查文件...................................................................................................... 22
（二）咨询方式...................................................................................................... 22
-1-
一、释义
中科江南、公司、
指 北京中科江南信息技术股份有限公司
本公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中科江南信
独立财务顾问报告 指 息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告
本计划 指 北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
类限制性股票 获 得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属
有效期 指
或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
归属 指
行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易
归属日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《管理办法》 指
148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配[2006]175 号）
《有关问题的通 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
指
知》 （国资发分配[2008]171 号）
《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《工作通知》 指
有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）
《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作
《工作指引》 指
指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》
国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
-2-
元、万元 指 人民币元、人民币万元
-3-
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科江南提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中科江南股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中
科江南的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问
题的通知》《工作通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根
据上市公司提供的有关资料制作。
-4-
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-5-
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中科江南 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬和考
核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中科江南的实际情况，对公司
的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本计划
发表专业意见。
（一）激励工具及股票来源
本计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
股票来源为北京中科江南信息技术股份有限公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 322.50 万股，占本计划公告时公司
股本总额 10,800 万股的 2.99%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）激励对象的范围及分配情况
本计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有
直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干合计不超过194人，约占公司
员工总数1,250（截止到2022年6月30日）人的15.52%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公
司的子公司担任职务。
-6-
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
姓名 职位 人数 股票数量（万 性股票总数 公告日股本总
股） 的比例 额的比例
罗攀峰 董事长 1 10 3.10% 0.09%
马义 高级副总裁 1 8 2.48% 0.07%
张驰 董事会秘书 1 8 2.48% 0.07%
杨成玢 财务总监 1 5 1.55% 0.05%
其他管理人员及核心技术（业
190 291.50 90.39% 2.70%
务）骨干
合计（194 人） 322.50 100.00% 2.99%
注：1、以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核批准、公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的限制性股票失效。
3、本计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
-7-
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予限制性股票
总量的比例
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至限制性股票授予之日起 60 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
4、本计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，具体规定如下：
-8-
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的
20%至任期考核后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责
任审计结果确定是否可自由处置。
（五）限制性股票授予价格及其确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 37.62 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 37.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）53.73 元/股的 70%，即 37.62 元/
股；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）51.26 元/股的 70%，即 35.89 元/
股。
-9-
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
- 10 -
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件:
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
- 11 -
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形:
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（6）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
归属安排 业绩考核目标
1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%；
第一个归属期
2、2022 年净资产收益率不低于 19.00%；上述两项指标不低于对标
- 12 -
企业 75 分位值或同行业平均水平。
3、2022 年研发投入占比不低于 17%；
4、2022 年度公司现金分红比例不低于 30%。
1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 86%；
2、2023 年净资产收益率不低于 16.50%；上述两项指标不低于对标
第二个归属期 企业 75 分位值或同行业平均水平。
3、2023 年研发投入占比不低于 17%；
4、2023 年度公司现金分红比例不低于 30%。
1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 124%；
2、2024 年净资产收益率不低于 17.50%；上述两项指标不低于对标
第三个归属期 企业 75 分位值或同行业平均水平。
3、2024 年研发投入占比不低于 17%；
4、2024 年度公司现金分红比例不低于 30%。
注：
①本文“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收
益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
②在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，
则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
③研发投入是公司为项目研发而投入的资源（包括投入的资金、资产等），具体包括
公司的研发费用、以及当期投入未折旧完毕的设备/未摊销完毕的无形资产，和为研发而投
入的咨询论证支出、在建工程（含专用的房屋、建筑物）支出、委托研发支出等。
④上述同行业指证监会行业分类“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息
技术服务业”。
⑤根据公司主营业务，公司综合考虑实际业务可比性、技术属性和下游客户相似性，
本次从证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中选取可比上市公司 23 家作为对标企
业样本，具体选取情见《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》。
⑥在权益授予后的考核期内，如因对标企业或同行业样本退市、主营业务发生重大变
化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因
需要调整的，应当由公司董事会审议确定。
（7）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及中科江南内部发布的对各类激励对象
的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的归属比例，激励对
象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。届
时根据下表确定激励对象的归属比例：
- 13 -
考评结果 S A B C D
归属比例 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部
分未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》。
- 14 -
五、独立财务顾问意见
（一）对中科江南 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策
法规规定的核查意见
1、中科江南不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、中科江南符合《工作指引》规定的实施股权激励应当具备以下条件:
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管
理人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬和考核委员会全部由外部董事组成，薪酬和考核委员会制度健全，议事规则
完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动
用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、中科江南 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
- 15 -
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：中科江南 2022 年限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
中科江南为实行本次股权激励计划而制定的《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关
问题的通知》《工作通知》《工作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害中科
江南及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和归属条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、激励对象获授、归属
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激
励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：中科江南 2022 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，激励工具的选取、归属条件等要素的设置
都有利于公司未来的可持续发展，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中科江南 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相
- 16 -
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：中科江南本激励计划所规定的激励对象范围和
资格符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作通知》《工作
指引》等法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、中科江南 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度
中科江南 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办
法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%；
2、中科江南 2022 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
中科江南 2022 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有
效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：中科江南 2022 年限制性股票激励计划的
- 17 -
权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《上市规则》《管理办法》的相关规定，本激励计划授予限制性股票
价格的确定方法如下：
限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价每股 53.73 元的
70%，为每股 37.62 元；
2、本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价每股 51.26 元的
70%，为每股 35.89 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 37.62 元/
股。
经核查，本独立财务顾问认为：中科江南 2022 年限制性股票激励计划的
授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的
核查意见
中科江南 2022 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在中科
江南 2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象。
- 18 -
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、中科江南 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
中科江南 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且
符合《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作通知》
《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、中科江南 2022 年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予限制性股票
总量的比例
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至限制性股票授予之日起 60 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧
- 19 -
密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中科江南 2022 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性
股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效
期内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业
会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本独立财务顾问认为：为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公
司的影响，中科江南在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提
下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、
提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营
成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在中科江南 2022 年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机
制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续
的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全
体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
- 20 -
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中科江南 2022 年限制性股票
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司选取净利润增长率、净资产收益率、研发投入占比、现金分红比例作
为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映
了公司的成长能力、盈利能力、股东回报及公司价值创造方面的能力和运营质
量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新
能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设置综合考虑
了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核
体系，作为激励对象个人是否达到归属条件的考核依据。
经分析，本独立财务顾问认为：中科江南 2022 年限制性股票激励计划中
所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的中科江南 2022 年限制性股票激
励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京中科江南信息技术股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存
在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、作为中科江南本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）广州市国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）中科江南股东大会审议通过。
- 21 -
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《北京中科江南信息技术股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公
告》
3、《北京中科江南信息技术股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告》
4、《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》
5、《北京中科江南信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次
会议相关审议事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
- 22 -
- 23 -
