北京大成律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
大成证字 2023 第 036-2 号
北 京 大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会之
法律意见书
大成证字 2023 第 036-2 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中科江南信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国
境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《北
京中科江南信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，指派本
所律师出席了公司于 2023 年 2 月 6 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公司现行有效的《公司章程》；
2. 公司于 2022 年 9 月 30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届
董事会第十一次会议决议公告》；
3. 公司于 2023 年 1 月 19 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届
董事会第十五次会议决议公告》；
4. 公司于 2023 年 1 月 19 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果；
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8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。
本所律师出具本法律意见的前提为：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会
人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及
该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国
境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报
送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任
何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司
提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2023 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于提请召开 2023
年第二次临时股东大会的议案》。
2023 年 1 月 19 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理
委员会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。
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（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2023 年 2 月 6 日（星期一）下午 15:00 在北京市海淀
区万泉河路 68 号紫金大厦 15 层会议室召开，该现场会议由公司董事长主持。
根据《股东大会通知》，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 2 月 6 日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023
年 2 月 6 日（星期一）9:15-15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本所律师认
为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东、
合伙企业股东及其法定代表人/执行事务合伙人的身份证明或授权委托书，以 及出席本
次股东大会的自然人股东的身份证明文件等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股
东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份81,009,200股，占公司有表决权股
份总数的75.0085%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会
网络投票的股东共55名，代表有表决权股份3,246,676股，占公司有表决权股份 总数的
3.0062%。
通 过 现 场 和 网 络 出 席 本次 股东 大 会的 中 小投 资者 共56人 ， 代表 有表 决权股份
3,255,876股，占公司有表决权股份总数的3.0147%。（注：中小投资者指，除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东）
综上，出席本次股东大会的股东人数共计61人，代表有表决权股份84,255,876股，
占公司有表决权股份总数的78.0147%。
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除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公司部分
董事、部分监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会会
议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本
所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资
格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席
本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人资格符合相关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新
议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次
股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股
东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系 统或互
联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网
络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并
根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
1.《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意84,246,576股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.9890%；反对9,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
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0.0110%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,246,576股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的99.7144%；反对9,300股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2856%；弃权0股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
表决结果：同意84,246,576股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.9890%；反对9,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0110%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,246,576股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的99.7144%；反对9,300股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2856%；弃权0股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3.《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意84,246,576股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.9890%；反对9,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0110%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,246,576股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的99.7144%；反对9,300股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2856%；弃权0股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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4. 《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事 项的议
案》
表决结果：同意84,246,576股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.9890%；反对9,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0110%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,246,576股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的99.7144%；反对9,300股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2856%；弃权0股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5. 《关于选举董事的议案》
表决结果：同意84,255,776股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.9999%；反对100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0001%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,255,776股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的99.9969%；反对100股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
6. 《关于选举监事的议案》
表决结果：同意84,255,776股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.9999%；反对100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0001%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意3,255,776股，占出席会议中小投资者及中小投
资者代理人代表有表决权股份总数的99.9969%；反对100股，占出席会议中小投资者及
中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0031%；弃权0股，占出席会议中小投资者
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及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
注：相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司
法》等相关法律、行政法规及《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东
大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
李寿双
经办律师：
陈玲玲
经办律师：
许涤非
年 月 日
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