中科江南：关于对外投资暨关联交易的公告2023-02-20
证券代码：301153 证券简称：中科江南 公告编号：2023-027
北京中科江南信息技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、拟设立合资公司北京中科博雅科技有限公司（拟核名名称，具体以工商
核准为准，以下简称“中科博雅”）的相关业务尚未开展，运营和盈利情况存在
不确定性，同时中科博雅可能存在部分出资人不能按约定缴足资金的风险。
2、未来经营中，中科博雅有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场
需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，同时存在对外投资不及预期的风
险。
因此，中科博雅未来业务发展具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注
意风险。
一、对外投资暨关联交易概述
北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”或“公司”）
根据当前公司业务发展需要，拟出资 520 万元，与天津未名博雅企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“未名博雅”）、博雅正链（北京）科技有限公司（以
下简称“博雅正链”）在京设立中科博雅，在电子政务等业务领域提供区块链技
术服务。本次交易完成后，中科江南持有中科博雅 52%股权，为中科博雅控股股
东。
公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第十六次会议，以 11 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资成立合资公司暨关联交易的议
案》，独立董事对本关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意
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见。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情况，无需经有关部门批准。
未名博雅执行事务合伙人、博雅正链董事郭颖忠女士系公司离任独立董事
陈钟先生之配偶，鉴于陈钟先生离任至今未满十二个月，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，郭颖忠女士应视同为公
司关联自然人，本次投资应视同为关联交易进行审议。本次关联交易金额在董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
姓名：郭颖忠
性别：女
身份证号码：11010819**********
住所：北京市海淀区*********
关联关系说明：郭颖忠女士为未名博雅执行事务合伙人及博雅正链董事，
间接合计持有未名博雅 55.71%的权益、博雅正链 36.29%的权益，系离任独立董
事陈钟先生之配偶，陈钟先生自因个人原因辞去公司职务至今未满 12 个月，郭
颖忠女士视同为公司关联方。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告
披露日，郭颖忠女士不属于失信被执行人。
三、交易对手方介绍
1、天津未名博雅企业管理合伙企业（有限合伙）
联系地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以
西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区
分公司托管第 3183 号）
统一社会信用代码：91120118MA074NEJ26
公司类型：有限合伙企业
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出资额：338.7 万人民币
执行事务合伙人：郭颖忠
成立日期：2020-09-09
经营范围：一般项目：企业管理；科技中介服务；社会经济咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
自成立以来，未名博雅作为持股平台，未开展实际业务经营，2020 年 9 月
未名博雅成立时合伙人结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 投资比例
李雷 自然人 62.17%
骆颖 自然人 36.74%
陈惠莲 自然人 1.08%
李欣 自然人 0.01%
目前合伙人结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 投资比例
郭颖忠 自然人 55.71%
郭萍 自然人 44.29%
实际控制人：郭颖忠
2022 年度主要财务数据：营业收入 0 万元，净利润-0.27 万元，净资产-
0.55 万元。上述财务数据未经审计。
关联关系说明：详见“二、关联方基本情况”。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告
披露日，未名博雅不属于失信被执行人。
2、公司名称：博雅正链（北京）科技有限公司
联系地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 6 层 601A
统一社会信用代码：91110102MA01G8MD3R
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：1000 万人民币
法定代表人：李青山
成立日期：2018 年 12 月 18 日
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经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软
件服务；应用软件服务；软件开发；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；设计、制作、代理、发布广告；信息系统
集成；工程和技术研究与试验发展；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；
组织文化艺术交流活动(不含演出)；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、
金属制品；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；互联网
信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
近三年，博雅正链致力于区块链技术的研究与应用，2018 年 12 月博雅正
链成立时股东及股权结构如下：
股东名称 股东类型 持股比例
博雅网信（北京）科技有限公司 法人股东 60.00%
李雷 自然人 22.00%
骆颖 自然人 13.00%
北京中互金启航一号基金管理中心（有限合伙） 其他 5.00%
目前股东及股权结构如下：
股东名称 股东类型 持股比例
博雅网信（北京）科技有限公司 法人股东 58.07%
天津未名博雅企业管理合伙企业（有限合伙） 其他 33.87%
北京中互金启航一号基金管理中心（有限合伙） 其他 8.06%
实际控制人：王晓青
2022 年度博雅正链母公司主要财务数据：营业收入 1263.79 万元，净利润
327.09 万元，净资产 1763.98 万元。上述财务数据未经审计。
关联关系说明：详见“二、关联方基本情况”。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告
披露日，博雅正链不属于失信被执行人。
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四、拟成立合资公司的基本情况
公司名称：北京中科博雅科技有限公司（拟核名名称，具体以工商核准为准）
住所：北京市海淀区万泉河路 68 号紫金大厦
类型：有限责任公司
注册资本：1000 万人民币
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；基础软
件服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；信息系
统集成；工程和技术研究与试验发展；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、
金属制品；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；互联网信息服务。（以实际核准为准）
投资规模、持股比例及出资情况：
出资金额（万
股东姓名或名称 出资期限 出资方式
元）
首期出资 260 万元，成立后一个
北京中科江南信息技术股份有限公司 520.00 货币
月内完成
天津未名博雅企业管理合伙企业（有 首期出资 190 万元，成立后一个
380.00 货币
限合伙） 月内完成
首期出资 50 万元，成立后一个月
博雅正链（北京）科技有限公司 100.00 货币
内完成
上述信息，以工商部门最终核准的内容为准。
五、拟签署合作协议的主要内容
甲方：北京中科江南信息技术股份有限公司
乙方：天津未名博雅企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方：博雅正链（北京）科技有限公司
各方拟共同出资设立北京中科博雅科技有限公司。
1、各方同意，按照合资协议约定在出资期限内出资。
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2、合资公司的治理
2.1、合资公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名董事，乙方委派
1 人,丙方委派 1 人。董事会设董事长 1 人，董事长由甲方委派的董事担任。
2.2、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方委派。
2.3、总经理及财务负责人的聘任须经董事会批准。
3、股东约定
除非一致同意，甲、乙、丙任意一方不得出售、转让、清算或以其它方式
处分其直接或间接持有的全部或部分的公司股权，国有股权的无偿划转或国有
股东向其关联方转让股权除外。甲、乙、丙任意一方亦不得对其直接或间接持
有的全部或部分的公司股权设置任何产权负担或允许上述产权负担存在。若违
反本条规定，则该协议方处分股权的行为无效。
4、违约责任
由于任意一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规
定，造成合资公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约方单方
终止协议，守约方除有权向违约方索赔外，并有权终止协议。如继续合资的，
违约一方应赔偿合资公司的经济损失。
5、合同生效
经协议各方授权代表签字并盖章以后生效，具有同等效力。
六、本次对外投资暨关联交易的定价情况
本次交易各方经协商一致同意，依据公平公正的定价政策及平等互利的定
价原则，均以货币资金出资，并按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比
例。中科博雅预计规模 1,000 万元人民币，其中公司拟现金出资人民币 520 万
元持有 52%股份，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、交易目的及对公司的影响
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区块链技术在电子政务领域的应用得到了国家政策的鼓励与支持，具有良
好的应用前景。自主掌握区块链技术及应用能力，用先进的区块链技术赋能数
字财政、数字政务等业务发展，对中科江南具有重要的战略价值。
未名博雅团队在区块链业务方面具备较深的业务积累和产业资源。博雅正
链是中国区块链核心技术自主创新和应用的领军企业，拥有基于自主研发的
RegChain 基础联盟链平台和 Reglan 智能合约编程语言等核心技术，通过构建
“RegChain Inside”技术生态体系，助力中国区块链应用和产业健康发展。
成立合资公司事项符合公司战略规划及经营发展需要，中科江南与未名博
雅、博雅正链将发挥技术、研发、业务网络和战略发展等方面的资源和优势，
同时与自身主营业务产生协同效应，有利于完善公司的产业布局，巩固公司核
心竞争力。
2、风险提示
（1）本次对外投资设立中科博雅的事项尚需提交企业登记机关、税务等政
府部门登记核准。
（2）中科博雅相关业务尚未开展，运营和盈利情况存在不确定性，同时中
科博雅可能存在部分出资人不能按约定缴足资金的风险。
（3）未来经营中，中科博雅有可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市
场需求变化、运营管理水平等多方面因素的影响，同时存在对外投资不及预期
的风险。
因此，中科博雅未来业务发展具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除陈钟先生领取 2022 年 12 月及 2023 年 1 月在职期
间薪酬 8,490 元外，公司未与该关联方发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
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经核查，天津未名博雅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“未名
博雅”）执行事务合伙人及博雅正链（北京）科技有限公司（以下简称“博雅
正链”）董事郭颖忠女士系公司离任独立董事陈钟先生之配偶，鉴于陈钟先生
离任至今未满十二个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》等相关规定，郭颖忠女士应视同
为公司关联自然人，本次投资应视同为关联交易进行审议。
根据《上市公司独立董事规则》要求，重大关联交易（指上市公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关
联交易）应由独立董事事前认可，我们认为：公司此次拟与未名博雅、博雅正
链共同对外投资设立合资公司的事宜，有利于公司优化业务布局，符合公司的
战略发展目标；本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，交易事项符合相
关法律法规和规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性，因此我们
一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司拟以现金出资人民币 520 万元与天津未名博雅企业
管理合伙企业（有限合伙）、博雅正链（北京）科技有限公司在京设立合资公司
北京中科博雅科技有限公司（拟核名名称，具体以工商核准为准）的事宜，符合
公司战略发展规划的实现和产业布局的需要，关联交易遵循了公开、公平、公正
的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市
场公平交易原则，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形，不会影响公司业务的独立性。因此，我们一致同意公司对外投资成立合
资公司暨关联交易的事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
中科江南对外投资成立合资公司暨关联交易事项已经公司第三届 董事会第
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十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，
并发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联
交易无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别
是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对中科江南本次对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于北京中科江南信息技术股份有限公司对
外投资成立合资公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京中科江南信息技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 20 日
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