中科江南：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告2023-03-24
证券代码：301153 公司简称：中科江南
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京中科江南信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
1
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 7
五、本激励计划的授予及调整情况 ........................................................................... 9
六、本激励计划授予条件说明 ................................................................................. 11
七、本激励计划授予日 ............................................................................................. 13
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 14
九、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 15
十、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 16
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一、释义
中科江南、本公司、
指 北京中科江南信息技术股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、财务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本次激
北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励
励计划、《激励计 指
计划
划》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
《工作指引》 指
分[2020]178 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《有关问题的通知》 指
通知》（国资发分配[2008]171 号）
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《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激
《有关事项通知》 指
励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）
《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激
《工作指引的通知》 指
励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《北京中科江南信息技术股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科江南提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中科江南股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科江南的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有关问题的通
知》、《工作指引》、《有关事项通知》、《工作指引的通知》、《自律监管
指南》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根
据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
（一）2022 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
（二）2023 年 1 月 10 日，公司收到控股股东广州广电运通金融电子股份
有限公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《广州市国资
委关于同意中科江南实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》(穗国资批
〔2023〕3 号)，广州市国资委原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划
（草案）。
（三）2023 年 1 月 11 日至 2023 年 1 月 28 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部通过张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司
监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2023 年 1 月 30 日，公
司监事会发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 2 月 6 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
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理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2022 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对
象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中科江
南授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、本激励计划的授予及调整情况
（一）授予情况
1．授予日：2023 年 3 月 24 日
2．授予数量：320.50 万股
3．授予人数：191 人
4．授予价格：37.62 元/股
5．本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日股
姓名 职位 人数 性股票数量 性股票总数
本总额的比
（万股） 的比例
例
罗攀峰 董事长 1 10 3.12% 0.09%
马义 高级副总裁 1 8 2.50% 0.07%
张驰 董事会秘书 1 8 2.50% 0.07%
杨成玢 财务总监 1 5 1.56% 0.05%
其他管理人员及核心技术
187 289.5 90.33% 2.68%
（业务）骨干
合计（191 人） 320.50 100.00% 2.97%
注：
（1）以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入
所造成。
（二）本次限制性股票激励计划的调整情况
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中，有 3 人因离职已不符
合作为激励对象的条件。根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称 “《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司 2023 年第二次临
时股东大会的授权，公司董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共
计 20,000 股。
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本次调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 194 名调整
为 191 名，授予的限制性股票总数由 322.50 万股调整为 320.50 万股。
除此之外，本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中科江南本次激励计
划对激励对象人数及授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。中
科江南本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关
规定。
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六、本激励计划授予条件说明
根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能
获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中科江南及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
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七、本激励计划授予日
根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十七次会
议确定的限制性股票授予日为 2023 年 3 月 24 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大
会审议通过 2022 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的确定符合
《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
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八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，
本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
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九、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，北京中科江南信息技术股份有限公司
本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价
格、授予对象、授予数量以及调整的相关事项等的确定符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司《激励计划》
规定的授予条件的情形。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京中科江南信息技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公
告；
2、北京中科江南信息技术股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公
告；
3、北京中科江南信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七
次会议审议事项的独立意见；
4、北京中科江南信息技术股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见；
5、北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单；
6、北京中科江南信息技术股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予权益数量的公告；
7、北京中科江南信息技术股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北
京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关
事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 3 月 24 日
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