中科江南：关于北京中科江南信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书2023-03-24
北京大成律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
20 22 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 及 授 予 事 项 的
法律意见书
大成（证）字[2023]第 626-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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北京大成律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
大成（证）字[2023]第 626-1 号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中科江南信息技术股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”、“中科江南”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）《国务院国有资产监督管
理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配[2008]171 号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》等法律、法规、规范性文件和《北京中科
江南信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，及《关于转
发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国
资函[2019]968 号）及《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引的通知》 粤国资函[2020]208 号）文件精神，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，就公司 2022 年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次
调整”）及授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama Durham Jones & Pinegar LEAD Advogados Rattagan Macchiavello Arocena Jiménez de Ar
échaga, Viana & Brause Lee International Kensington Swan Bingham Greenebaum Cohen & Grigsby Sayarh & Menjra
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1. 本所律师根据中国法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关文件的规定及本
《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师出具本《法律意见书》是基于公司作出如下承诺：其向本所律师提供的
信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该等事实和文件
于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
3. 本所律师依据本《法律意见书》出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所律师仅根据中国现行有效的法
律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律
意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报
告发表意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的
某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
4. 对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具本法律意见。
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师履行了普通人一般的注
意义务。
5. 本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供公司实施本次
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激励计划之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次授予事项的批准和授权
2022 年 9 月 29 日，公司董事会召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开临时股东大会的议
案》，关联董事罗攀峰已在公司第三届董事会第十一次会议审议本次激励计划相关议案
时回避表决。
2022 年 9 月 29 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，认为“有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。”
2022 年 9 月 29 日，公司监事会召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 9 月 30 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单》对本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示。
2022 年 9 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
的补充公告》对本次激励计划中“公司层面业绩考核”进行了补充说明。
2023 年 1 月 10 日，公司收到控股股东广州广电运通金融电子股份有限公司转发的
广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）出具的《广州市
国资委关于同意中科江南实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批﹝2023﹞
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3 号），广州市国资委原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划（草案）。
2023 年 1 月 11 日，公司在公司内部通过张贴的方式公示了《北京中科江南信息技
术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划激励对象
的姓名和类别进行了公示，公示时间为 2023 年 1 月 11 日至 2023 年 1 月 28 日，共计
17 天。在公示期间内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的异议。
2023 年 1 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对本次激励计
划激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的
激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2023 年 2 月 6 日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励
计划首次公开披露前六个月（即 2022 年 3 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日）买卖公司股票
的情况进行了自查。公司于 2023 年 2 月 6 日出具了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认公司在本次激励计划公告前，未
发生信息泄露的情形，亦不存内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。公司独立董事李琳已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
2023 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次对《激励计划（草
案）》的相关调整符合《管理办法》等法律法规规定；本次调整在公司 2023 年第二次临
时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股
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东利益的情形；公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023
年 3 月 24 日为授予日，向符合授予条件的 191 名激励对象授予 320.50 万股第二类限制
性股票。关联董事罗攀峰已在公司第三届董事会第十七次次会议审议本次激励计划相关
议案时回避表决。
2023 年 3 月 24 日，公司独立董事就本次调整及本次授予的事项发表了同意的独立
意见，认为本次对《激励计划（草案）》的相关调整符合《管理办法》等法律法规规定；
本次调整在公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；根据公司 2023 年第二次临时股东大
会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 3 月 24 日，公司董
事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予
日的相关规定；本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就；同意以 2023 年 3 月 24 日为授予日，
向符合授予条件的 191 名激励对象授予 320.50 万股第二类限制性股票。
2023 年 3 月 24 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次对《激励计划（草
案）》的相关调整符合《管理办法》等法律法规规定；本次调整在公司 2023 年第二次临
时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；本次激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票
的 191 名激励对象均为公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效；同意确定以 2023 年 3 月 24 日为授予日，向符合授予条件的 191 名激励对象授予
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320.50 万股第二类限制性股票。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的主要内容
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中有 3 人因离职已不符合作为激励对象的
条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
第三届董事会第十七次会议和公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划相
关事项进行了调整，本次激励计划授予的激励对象由 194 人调整为 191 人，授予的限制
性股票总量由 322.50 万股调整为 320.50 万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过的《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日
为 2023 年 3 月 24 日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为根据公司 2023 年第二次临时股东大会
的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 3 月 24 日，公司董事
会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在本次激励计划经公司股东
大会审议之日起 60 日内，为交易日。
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基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
2023 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向 2022 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合授予条
件的 191 名激励对象授予 320.50 万股第二类限制性股票。
2023 年 3 月 24 日，公司独立董事对本次授予的议案发表了同意的独立意见，认为
本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
2023 年 3 月 24 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向 2022 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划
已按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的 191 名激励对象均为公司
2023 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《管
理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、
规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激
励计划授予的激励对象名单，同意确定以 2023 年 3 月 24 日为授予日，向符合授予条件
的 191 名激励对象授予 320.50 万股第二类限制性股票。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行
规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的
相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，由本所律师签署并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：
李寿双
经办律师：
陈玲玲
经办律师：
汤馥玮
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