中科江南：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2023-03-24
证券代码：301153 证券简称：中科江南 公告编号：2023-037
北京中科江南信息技术股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2023 年 3 月 24 日
● 限制性股票授予数量：320.50 万股
● 限制性股票授予价格：37.62 元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”“激励计划”）规定的限制性股票的授
予条件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年
3 月 24 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定限制性股票的授予日为 2023 年 3 月 24 日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为37.62元/股。
4、激励对象范围及分配情况：本激励计划拟授予的激励对象合计不超过
194人，包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理
人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
以及外籍员工。具体如下：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
姓名 职位 人数 股票数量（万 性股票总数 公告日股本总
股） 的比例 额的比例
罗攀峰 董事长 1 10.00 3.10% 0.09%
马义 高级副总裁 1 8.00 2.48% 0.07%
张驰 董事会秘书 1 8.00 2.48% 0.07%
杨成玢 财务总监 1 5.00 1.55% 0.05%
其他管理人员及核心技术
190 291.50 90.39% 2.70%
（业务）骨干
合计（194 人） 322.50 100.00% 2.99%
注：
（1）以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予限制性股票
总量的比例
自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至限制性股票授予之日起 60 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
归属安排 业绩考核目标
（1）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%；
（2）2022 年净资产收益率不低于 19.00%；上述两项指标不低于对
第一个归属期
标企业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2022 年研发投入占比不低于 17%；
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归属安排 业绩考核目标
（4）2022 年度公司现金分红比例不低于 30%。
（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 86%；
（2）2023 年净资产收益率不低于 16.50%；上述两项指标不低于对
第二个归属期 标企业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2023 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2023 年度公司现金分红比例不低于 30%。
（1）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 124%；
（2）2024 年净资产收益率不低于 17.50%；上述两项指标不低于对
第三个归属期 标企业 75 分位值或同行业平均水平。
（3）2024 年研发投入占比不低于 17%；
（4）2024 年度公司现金分红比例不低于 30%。
注：
①本文“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益
率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
②在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则
新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
③研发投入是指公司为项目研发而投入的资源(包括投入的资金、资产等)，具体包括公
司的研发费用、以及当期投入未折旧完毕的设备/未摊销完毕的无形资产，和为研发而投入
的咨询论证支出、在建工程(含专用的房屋、建筑物)支出、委托研发支出等。
④上述同行业指证监会行业分类“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技
术服务业”。
⑤根据公司主营业务，公司综合考虑实际业务可比性、技术属性和下游客户相似性，本次
从证监会行业分类“软件和信息技术服务业”中选取可比上市公司 23 家作为对标企业样本，
具体选取情况如下:
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000948.SZ 南天信息 003029.SZ 吉大正元
002368.SZ 太极股份 603232.SH 格尔软件
300075.SZ 数字政通 002279.SZ 久其软件
300212.SZ 易华录 300469.SZ 信息发展
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证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
300525.SZ 博思软件 301178.SZ 天亿马
300678.SZ 中科信息 300085.SZ 银之杰
300730.SZ 科创信息 300465.SZ 高伟达
603171.SH 税友股份 300561.SZ 汇金科技
603636.SH 南威软件 300663.SZ 科蓝软件
603869.SH 新智认知 688201.SH 信安世纪
600588.SH 用友网络 002657.SZ 中科金财
300579.SZ 数字认证
⑥在权益授予后的考核期内，如因对标企业或同行业样本退市、主营业务发生重大变化、
重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因需要
调整的，应当由公司董事会审议确定。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》及中科江南内部发布的对各类激励对象的考
核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的归属比例，激励对象个人
当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。届时根据
下表确定激励对象的归属比例：
考评结果 S A B C D
归属比例 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
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年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
2、2023 年 1 月 10 日，公司收到控股股东广州广电运通金融电子股份有限
公司转发的广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《广州市国资委关于
同意中科江南实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》(穗国资批〔2023〕 号)，
广州市国资委原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划（草案）。
3、2023 年 1 月 11 日至 2023 年 1 月 28 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部通过张贴的方式进行了公示。截至公示期满，公司监事
会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2023 年 1 月 30 日，公司监事
会发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》。
4、2023 年 2 月 6 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2023 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的
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激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
二、董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限
制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
6、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次限制性股票激励计划规
定的授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中有 3 人因离职已不符
合作为激励对象的条件，公司同意取消拟授予上述激励对象的 20,000 股第二类
限制性股票。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次
限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次
限制性股票激励计划授予的激励对象由 194 名调整为 191 名，授予的限制性股票
总数由 322.50 万股调整为 320.50 万股。
除此之外，本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
四、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2023 年 3 月 24 日
（二）授予数量：320.50 万股
（三）授予人数：191 人
（四）授予价格：37.62 元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
姓名 职位 人数 股票数量（万 性股票总数 公告日股本总
股） 的比例 额的比例
罗攀峰 董事长 1 10.00 3.12% 0.09%
马义 高级副总裁 1 8.00 2.50% 0.07%
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张驰 董事会秘书 1 8.00 2.50% 0.07%
杨成玢 财务总监 1 5.00 1.56% 0.05%
其他管理人员及核心技术（业
187 289.50 90.33% 2.68%
务）骨干
合计（191 人） 320.50 100.00% 2.97%
注：
（1）以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允
价值，并于 2023 年 3 月 24 日用该模型对授予的限制性股票进行测算。具体参
数选取如下：
1、标的股价：122.94 元/股（授予日收盘价）；
2、授予价：37.62元/股；
3、有效期分别为：3.5 年（预期期限=∑每批生效比例×该批预期行权时
间；
4、历史波动率：25.8616%（采用创业板综合指数最近 3.5 年的年化波动
率）；
5、无风险利率：2.521%（采用国债三年到期收益率）；
6、预期分红收益率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，
将调整授予价格，按规定取值为 0%）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定 2023 年 3 月 24 日为授予日，根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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限制性股票成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
28,377.07 7,448.98 9,931.97 6,739.55 3,547.13 709.43
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成
本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖
公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月内均无买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：
1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
限制性股票激励计划授予日为 2023 年 3 月 24 日，该授予日符合《管理办法》以
及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，公司和授予的激励对象均
未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规
和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
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规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 3 月
24 日，并同意向符合授予条件的 191 名激励对象授予 320.50 万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单的核实意见
监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：
1、鉴于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中有 3 人因离职已不
符合作为激励对象的条件，公司同意取消拟授予上述激励对象的 20,000 股第二
类限制性股票。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本
次限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
2、本次激励计划获授限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员、
对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
3、本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司和本激励计划激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
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本激励计划激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，认
为本激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，相关人
员作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成
就。监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 3 月 24 日，
并同意向符合授予条件的 191 名激励对象授予 320.50 万股限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
经核查分析，公司独立财务顾问认为：北京中科江南信息技术股份有限公司
本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量以及调整的相关事项等的确定符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条
件的情形。
十二、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议审议事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中科江南信息
技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务
顾问报告》。
特此公告。
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北京中科江南信息技术股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 24 日
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