中科江南:董事会秘书工作细则2023-03-31
北京中科江南信息技术股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,强化公司董事会对董事会秘
书的管理与监督,促进公司的规范运作,根据法律、法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定,特制定本细则。
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,承担
法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,
并获取相应报酬。
第三条 公司设董事会秘书办公室,协助董事会秘书履行职责。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书的任职资格为:
一、具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知
识;
二、具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,
能够忠诚地履行职责;
三、熟悉公司经营管理情况,具有良好的处事和沟通能力;
四、符合有关主管部门的其他规定。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
一、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的以及被中国证监会确定为
市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员;
二、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚;
三、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
四、本公司现任监事;
五、有关主管部门和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书的主要职责为:
一、负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披
露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
二、收集控股子公司的董事会决议、股东会决议等重要文件以及其他可能对
公司的生产经营产生重大影响的信息;
三、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
四、组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;
五、负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向
监管部门报告;
六、关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复监管部门
所有问询;
七、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及监管部门其他相关
规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
八、督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、监管部门相关规定
及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关
规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向监管部门报告;
九、《公司法》《公司章程》等相关规定及监管部门要求履行的其他职责。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,应
知会董事会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访
或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或调研人员共同亲笔
签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行
职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及
信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董
事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向监管部门报
告。
第四章 聘任与解聘
第九条 董事会秘书由公司董事长提名,经董事会聘任或解聘。
第十条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程
规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书:
一、出现本细则第五条所规定情形之一;
二、连续三个月以上不能履行职责;
三、在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失的;
四、违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和其他相
关规定,给公司或者股东造成重大损失。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助
董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公
司正式聘任董事会秘书。
第五章 工作程序
第十六条 会议筹备、组织:
一、关于会议的召开时间、地点,董事会秘书在请示了董事长后,应尽快按
照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知;
二、关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案,董事会秘书应按照关联
性和程序性原则来决定;
三、需提交的提案、资料,董事会秘书应在会议召开前,送达各与会者手中;
四、董事会秘书应作会议记录并至少保存 10 年。
第十七条 信息及重大事项的发布:
一、根据有关法律、法规,决定是否需发布信息及重大事项;
二、对外公告的信息及重大事项,董事会秘书应事前请示董事长;
三、对于信息公告的发布,董事会秘书应签名确认审核后发布。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,
应知会董事会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采
访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或调研人员共同亲
笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。
第十九条 监管部门及交易所对公司的问询函,要求董事会秘书应组织协调
相关部门准备资料回答问题,完成后进行审核。
第六章 法律责任
第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守公司章程,
切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董
事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托
的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。
第二十一条 董事会秘书离任前应接受公司董事会、监事会的离任审查,
并在公司监事会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题,完整
移交给继任的董事会秘书。
第七章 附 则
第二十二条 本细则未尽事宜,应当依照法律、法规、其他规范性文件和
《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与
本细则不一致的,按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。
第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效,其中公司股票上市后
才能实施的部分自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。