中科江南：关于修订《公司章程》的公告2023-03-31
证券代码：301153 证券简称：中科江南 公告编号：2023-053
北京中科江南信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北京中科江南信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“中科江南”)于
2023年3月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司制
度的议案》，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，结合公司治理需求，
对26个现行制度进行修订，其中《公司章程》的相关修订事宜公告如下：
一、《公司章程》修订情况
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护北京中科江南信息技术股
第一条 为维护北京中科江南信息技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“本
份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，
公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，充分发挥党组
规范公司的组织和行为
织的领导作用
第三条 公司于 2022 年 1 月 18 日经中国
第三条 公司于 2022 年 1 月 18 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国
证券监督管理委员会注册
证监会”）注册
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：（十五）审议股权 构，依法行使下列职权：（十五）审议
激励计划 股权激励计划和员工持股计划
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
第四十三条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
新增
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当提交股东大会审议。
第四十四条公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
新增
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者公司章程规定的其他
情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
向公司所在地中国证监会派出机构和证 股东大会的，须书面通知董事会，同时
券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股 在股东大会决议作出前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向证券交易
监会派出机构和证券交易所提交有关证 所提交有关证明材料
明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容：股东大会通知和补充通知中应当充 容：股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内容
容。 及独立董事的意见及理由（如有）。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过：（二）公司的分立、合并、 议通过：（二）公司的分立、分拆、合
解散、变更公司形式和清算； 并、解散、变更公司形式和清算；
第八十一条 股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一款、
第七十八条 公司董事会、独立董事、持 第二款规定的，该超过规定比例部分的
有百分之一以上有表决权股份的股东或 股份在买入后的三十六个月内不得行使
者依照法律、行政法规或者国务院证券 表决权，且不计入出席股东大会有表决
监督管理机构的规定设立的投资者保护 权的股份总数。
机构，可以作为征集人，自行或者委托 公司董事会、独立董事、持有百分之一
证券公司、证券服务机构，公开请求公 以上有表决权股份的股东或者依照法
司股东委托其代为出席股东大会，并代 律、行政法规或者中国证监会的规定设
为行使提案权、表决权等股东权利。征 立的投资者保护机构，可以公开征集股
集人应当披露征集文件，公司应当予以 东投票权。征集股东投票权应当向被征
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
公开征集股东权利。 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。单一股东
案的方式提请股东大会表决。公司控股
及其一致行动人拥有权益的股份比例在
股东控股比例在 30%以上的，公司股东大
30％及以上的，公司股东大会选举两名
会选举两名及以上董事或监事时，应当
及以上董事或监事时，应当实行累积投
实行累积投票制。
票制。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
事项；根据总经理的提名，决定聘任或
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
项；
事项；
第一百一十三条 公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
第一百一十条 公司与关联自然人发生的 应当经董事会审议。公司不得直接或者
交易金额在 30 万元以上的关联交易，应 通过子公司向董事、监事或者高级管理
当经董事会审议。公司不得直接或者通 人员提供借款。公司与关联法人发生的
过子公司向董事、监事或者高级管理人 交易金额在 300 万元以上，且占公司最
员提供借款。公司与关联法人发生的交 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
易金额在 300 万元以上，且占公司最近 关联交易，应当经董事会审议。本章程
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 第四十三条规定的关联交易还应提交股
联交易，应当经董事会审议。 东大会审议。
以上交易（含对外担保、关联交易等） 公司提供财务资助，应当经出席董事会
达到本章程第四十条和第四十一条规定 会议的三分之二以上董事同意并作出决
的标准的，由董事会审议通过后，提交 议。本章程第四十四条规定的关联交易
股东大会审议。 还应提交股东大会审议。
以上交易（含对外担保、关联交易、财
务资助等）达到本章程第四十一条和第
四十二条规定的标准的，由董事会审议
通过后，提交股东大会审议。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
新增 本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百零一条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十一条 本章程第九十八条关于
新增 不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实
新增
履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报
的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一 交易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所报 中国证监会派出机构和证券交易所报送
送半年度财务会计报告，在每一会计年 并披露中期报告，在每一会计年度前 3
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
个月内向中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会派出机构和证券交易所报
易所报送季度财务会计报告。 送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述定期报告按照有关法律、行政法规
法规及部门规章的规定进行编制。 及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券
第一百六十四条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会
法》规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关的
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以优先
务等业务，聘期 1 年，可以优先续聘。
续聘。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本
第一百七十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》《证券时报》《证券日
报纸上公告。债权人自接到通知书之日
报》《上海证券报》上公告。债权人自
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日
第一百八十四条 清算组应当自成立之日 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 《中国证券报》《证券时报》《证券日
报纸上公告。债权人应当自接到通知书 报》《上海证券报》上公告。债权人应
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
第二百〇四条释义
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
员、管理层或核心员工与其直接或者间
关系，以及可能导致公司利益转移的其
接控制的企业之间的关系，以及可能导
他关系。但是，国家控股的企业之间不
致公司利益转移的其他关系。但是，国
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
二、其他说明
除上述修订内容及相应条款增加导致原条款序号发生变更做出相应调整外，
《公司章程》中其他条款保持不变。《公司章程》的修订尚需提交公司 2022 年年
度股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。修订后的《公司章
程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京中
科江南信息技术股份有限公司章程》。《公司章程》的修订变更事项最终以市场监
督管理部门核准、登记的情况为准。
三、备查文件
第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
北京中科江南信息技术股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
