北京中科江南信息技术股份有限公司

                          独立董事工作制度
                                第一章   总 则
    第一条     为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司
整体利益，改善董事会结构，强化对董事及经理层的约束和监督机制，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
    第四条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性的情形时，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    第五条     独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条     公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括1名
会计专业人士（具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称
等专业资质）。独立董事对全体股东负责，并由股东大会选举或更换。
    第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独
立董事人数。


                       第二章    独立董事的任职资格
    第八条     独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及公司章程的有关规定，具备担任公司董事的
资格；
       （二）具有本制度要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及规则；
       （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
       （六）有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属；
       （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
       （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
       （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的；
       （十）最近三十六个月内受到中国证监会处罚的；
       （十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
    （十二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
    （十三）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单。
    （十四）公司章程规定的其他人员；
    （十五）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
    第十条   独立董事应确保有足够的时间和精力诚信勤勉地履行独立董事
的职责，有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：
    （一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；；
    （二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
    （三） 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六） 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （七） 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。


                 第三章   独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照有关法律法规的
规定公布上述内容。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照有关法律法规
的规定，将被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独
立董事履历表）报送法定部门或机构进行独立性认定。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对法定部门或机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，不能作
为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应说明独立董事候选人是否
被法定部门或机构提出异议。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过6年。
    第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及相关法律法规规定不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的
股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提案。被质疑的独立董事应及时
解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的事项进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数
少于本制度规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
    第十八条 在公司董事会下设的审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构
中，独立董事在委员会成员中占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为
会计专业人士。


                     第四章   独立董事的职责和特别职权
    第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还拥有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近一期经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
    独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应当取得全体独立董事的1/2以
上同意，行使上述第（七）项职权时应经全体独立董事同意。
    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情
况予以披露。
    第二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
       （七）内部控制评价报告；
       （八）相关方变更承诺的方案；
       （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
       （十二）变更募集资金用途；
       （十三）股权激励计划；
       （十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
       （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十六）有关法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
       第二十一条   独立董事就上述事项以书面形式发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应明确、清楚。
       如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第二十二条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
       （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二） 其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
       第二十三条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理的时
间，对公司生产经营状况、管理和内容控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和证券交易所报告。
       第二十四条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报
告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
       （三）董事会会议材料不充分时，2名或2名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报
告应包括以下内容：
       （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
       （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                        第五章   独立董事的工作条件
       第二十六条   独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决
策的事项，公司必须按公司章程及其细则的规定提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5年。
       第二十七条   董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公布的，
董事会秘书应及时办理公布事宜。
    第二十八条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
    第三十条 公司应当给予独立董事适当的工作津贴，津贴的标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                             第六章    附 则
    第三十一条   本制度所称“以上”含本数。
    第三十二条   本制度未尽事宜。应当依照法律、法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规
定与本制度不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。
    第三十三条   本制度为公司章程细则，经公司董事会审议并报经股东大
会批准后生效，修改时亦同。
    第三十四条   本制度由公司董事会负责解释。